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招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
前景补充摘要			S-1
提供			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益用途			S-12
股息政策			S-13
稀释			S-14
承销			S-15
法律事项			S-24
专家			S-24
在哪里可以找到更多信息			S-24
按参考纳入资料			S-25

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
在哪里可以找到更多信息			6
按参考纳入资料			7
收益用途			8
分配计划			9
资本股票说明			11
债务证券说明			17
认股权证说明			24
认购权说明			26
单位说明			27
法律事项			28
专家			29

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件可增加、更新或变更随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包括有关我们的重要信息、特此发售的普通股以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中题为“以引用方式纳入信息”和“您可以在其中找到更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息，以及就本次发行提供的任何免费编写的招股说明书。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程，以及就本次发行提供的任何免费书面招股章程，以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有授权，承销商也没有授权，任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及就本次发行提供的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它，我们和承销商都不会对别人可能给你的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费编写招股章程所包含或以引用方式并入的信息在除本招股章程补充文件、随附的招股章程或此类免费编写招股章程（视情况而定）日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用方式并入的文件的情况下，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间，此类文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些普通股股份。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与普通股发售和本招股章程补充文件在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

当我们在本招股说明书中提及“BioAge”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册人”、“公司”和“我们的公司”时，我们指的是BioAge Labs，Inc.，一家特拉华州公司，除非另有说明。

本招股说明书中出现的BioAge标记和标识，以及我们的其他注册或普通法商号、商标或服务标记，是宝贵的公司资产，是BioAge的专有财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号

 

S-ii

补充出现没有^®和^™符号，但这不应被解释为放弃任何权利，我们完全保留根据适用法律主张和保护我们有关商标的知识产权的权利。

本招募说明书中出现的所有服务标记、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用第三方商号、商标或服务标记并不意味着与这些公司有任何关联、由我们背书或由我们赞助。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资我们普通股股票的决定之前，您应该仔细考虑我们截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中下文和第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险，该报告以引用方式并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们无法向贵方保证，下文讨论并以引用方式并入本招股章程补充文件的任何事件将不会发生。这些事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

 

•

与我们项目当前或未来发展相关的费用水平的时间安排和变化；

 

•

我们临床试验的入组时间和状态；

 

•

临床试验结果，或我们或潜在未来合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

 

•

我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据现有或未来安排可能支付或接收的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

 

•

我们可能涉及的任何知识产权侵权、盗用或违规、诉讼或异议、干扰或撤销程序；

 

•

关键人员的增减变动；

 

•

我们或竞争对手的战略决策，如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；

 

•

如果我们可能开发的任何候选产品获得监管批准，则此类批准的时间和条款以及市场对此类候选产品的接受和需求；

 

•

建立销售、营销和分销基础设施以将我们可能获得营销批准并打算自行或与未来合作者联合商业化的任何产品商业化的时机和成本；

 

•

影响当前或未来候选产品或我们竞争对手候选产品的监管发展；

 

•

一般市场和经济状况的变化，例如由于利率上升、通货膨胀、最近全球银行系统的动荡、乌克兰战争和公共卫生流行病；以及

 

•

业务开发活动，例如额外的程序内许可，这可能会导致预付款或增加开发费用。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应被视为我们未来业绩的指标。

 

S-7

我们普通股的市场价格很可能高度波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格很可能继续高度波动，并受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素我们无法控制。由于这种波动，您可能无法以或高于支付的价格出售您的普通股股份。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本“风险因素”部分中描述的其他风险以及以下因素：

 

•

我们或竞争对手或现有或未来合作者或许可合作伙伴的临床前研究或临床试验结果；

 

•

我司临床试验的时间安排和入组情况；

 

•

我们的候选产品开发状态的变化，包括与我们或现有或未来的合作者或许可合作伙伴开发我们的项目或资金支持相关的费用水平的变化；

 

•

美国和其他国家的监管或法律发展，特别是适用于我们业务的法律或法规的变化；

 

•

竞争性产品或技术的成功；

 

•

我们、我们未来的合作伙伴或我们的竞争对手对新候选产品的介绍和宣布，以及这些介绍或宣布的时间；

 

•

监管机构就我们的候选产品、临床研究、制造过程或销售和营销条款采取的行动；

 

•

我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据现有或未来安排可能支付或接收的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

 

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

 

•

我们获取或许可其他技术或候选产品的努力是否成功；

 

•

由我们或我们的竞争对手宣布或完成重大收购、战略合作、合资或资本承诺；

 

•

关于我们的知识产权和专有权利的发展或争议；

 

•

关键人员的招聘或离职；

 

•

医疗保健支付体系结构变化；

 

•

盈利预测的实际或预期变化或股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或我们行业的建议的变化一般；

 

•

我们的失败或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师预测或指导；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

我们普通股的股价和交易量的波动；

 

•

加息对整体股市及生物医药公司股票行情的影响；

 

•

投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

 

S-8

•

我们出售我们普通股的股份，包括根据“在市场上”发售、内部人士或我们的股东进行的出售；

 

•

我们是否有能力筹集额外资金以及我们筹集资金的条件；

 

•

我们普通股的集中所有权；

 

•

会计原则的变更；

 

•

自然灾害、恐怖行为、战争行为等灾害；

 

•

总体经济、行业和市场状况，包括利率上升、通货膨胀和全球银行体系动荡，其中许多是我们无法控制的；以及

 

•

其他事件或因素，包括全球流行病、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素，包括与乌克兰冲突有关的事件或因素。

此外，整个股票市场，特别是医药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和数量波动，包括通货膨胀加剧和利率变化，以及供应链中断，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

过去，证券集体诉讼往往是随着上市公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这一风险对于生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

您将因此次发行而立即遭受大幅稀释，并可能在未来经历额外稀释。

您在此次发行中购买的我们普通股的有形账面净值将立即遭受大幅稀释。以每股$的公开发行价格计算，此次发行中普通股的购买者将立即经历我们普通股的有形账面净值$/股的稀释（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为每股$）。过去，我们发行期权以低于公开发行价格的价格收购普通股。如果这些已发行证券最终被行使，在此次发行中购买普通股的投资者将承受进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进行我们计划的临床试验、制造和商业化努力、扩大研发活动以及与作为上市公司运营相关的成本。为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券，包括根据“市场上”发售。这些出售，或市场上认为大量股份持有人有意出售股份的看法，可

 

S-9

降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将根据截至2025年9月30日的已发行股份数量拥有已发行在外的普通股股份。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上转售而不受限制，除非它们是由我们的关联公司在此次发行中购买的，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规则144中定义，在这种情况下，它们只能按照规则144的要求出售。

就本次发行而言，除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和执行官以及我们的某些重要股东已同意，未经高盛 Sachs & Co. LLC、Piper Sandler & Co.和花旗集团 Global Markets Inc.的许可，不直接或间接发售、出售或同意出售任何普通股股份，期限为自本招股说明书补充文件之日起60天。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟BGE-102或任何未来候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

 

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。

本招股章程补充文件中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们计划开发和商业化我们的候选产品的陈述、BGE-102作为肥胖和心血管风险因素治疗的潜力、我们正在进行或计划进行的临床前研究和临床试验的时间安排和结果、与临床试验相关的风险，包括我们适当管理BGE-102和我们的APJ计划的临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧，我们获得和维持监管批准的时间和能力、我们的候选产品的临床效用、我们的商业化、营销和制造能力和战略、我们对医疗保健专业人员使用我们的候选产品的意愿的预期、我们的现金、现金等价物和有价证券的充足性、总体经济、行业和市场状况，包括波动的利率和通货膨胀、网络安全事件、重大的政治、贸易或监管发展，包括美国食品和药物管理局内部的关税或优先事项的变化，以及全球区域冲突对我们的运营以及潜在监管指定的接收和时间，BGE-102或任何未来候选产品的批准和商业化，以及管理层对未来运营和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中讨论的因素，以及我们未来向SEC提交（未提供）的其他报告，以及本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书中讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充之日发表，或者在任何随附的招股说明书补充或文件提及或通过引用并入的情况下，这些文件的日期发表。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们在此次发行中以每股$的公开发行价格出售75,000，000美元普通股的净收益将约为百万美元。如果全额行使承销商购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们将获得约百万美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于资助我们的候选产品的研究、临床和工艺开发和制造，包括BGE-102以及进一步开发我们的NLRP3和APJ计划、营运资金、资本支出、偿还债务和其他一般公司用途。

根据我们对所得款项净额的计划用途，我们估计这些资金，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将足以满足我们到2029年的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

本次发行所得款项净额对我们的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图。截至本招股章程补充日期，我们无法确切预测所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们可能会将本次发行所得款项净额的一部分用于收购或投资与我们的业务相辅相成的技术、知识产权或业务，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。

我们未来支出的金额和时间以及候选药物开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，包括我们目前的临床前研究和临床试验以及我们未来可能开始的那些的状态、结果和时间、与FDA和其他监管机构的产品批准过程、我们目前的合作以及我们可能与第三方进行的任何新合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的董事会和管理层将对此次发行的净收益分配给我们保留广泛的酌处权。

此次发行给我们的预期净收益将不足以让我们通过监管批准为我们目前的候选产品BGE-102或任何未来的候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成BGE-102和任何未来候选产品的开发和商业化。

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

 

S-12

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与紧随本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2025年9月30日，我们的历史净有形账面价值约为2.775亿美元，约合每股普通股7.74美元。每股有形账面净值是指截至2025年9月30日，我们的有形资产减去负债后的金额除以已发行普通股的总股数。

在以每股美元的公开发行价格出售我们的普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将约为百万美元，即每股普通股美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股美元，对购买此次发行股票的投资者立即稀释每股美元，具体如下：

 

每股公开发行价格						$
截至2025年9月30日每股有形账面净值		$	7.74
归属于本次发行的经调整后每股有形账面净值增加		$
作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值						$
向参与此次发行的新投资者稀释每股						$

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股美元，对参与此次发行的新投资者每股有形账面净值的稀释将为每股美元。

上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的35,850，037股，不包括：

 

•

2025年9月30日后根据我们现有ATM发行的1,400，000股普通股。

 

•

截至2025年9月30日在行使未行使股票期权时可发行的普通股8,114，827股，加权平均行使价为每股7.69美元；

 

•

2025年9月30日后授予的股票期权行使时可发行的普通股8040股，加权平均行使价为15.61美元/股；

 

•

截至2025年9月30日已发行认股权证行使时可发行的普通股6722股，行使价为每股3.22美元；

 

•

截至2025年9月30日已发行认股权证行使时可发行的24,968股普通股，行使价为每股10.27美元；以及

 

•

根据我们的股权激励计划，截至2025年9月30日保留并可供未来发行的2,753，369股普通股，包括（i）截至2025年9月30日根据我们的2024年EIP保留并可供未来发行的2,064，869股普通股（该数量在上一项中的2025年9月30日之后授予的奖励之前）和（ii）截至2025年9月30日根据我们的2024年ESPP保留发行的688,500股普通股。

如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

 

S-14

承销

我们与下述承销商已就发售股份订立包销协议。在符合特定条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的股票数量。高盛 Sachs & Co. LLC、Piper Sandler & Co.和花旗集团 Global Markets Inc.为承销商代表（“代表”）。

 

承销商		股票数量
高盛 Sachs & Co. LLC
Piper Sandler公司
花旗集团 Global Markets Inc
合计

除下文所述的期权所涵盖的股份外，承销商承诺接受并支付所有被发售的股份（如果有的话），除非并且直到行使该期权。

承销商可以选择从我们这里购买最多一股我们的普通股。他们可能会在30天内行使这一选择权。如根据该选择权购买任何股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示是假设承销商没有行使或完全行使从我们购买最多额外股份的普通股的选择权。

 

		不运动				充分运动
每股		$				$
合计		$				$

承销商向社会公开发售的股票，初步发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。在首次发行股票后，代表可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发售股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

除某些例外情况外，我们已与承销商约定，在自本招股说明书补充之日起持续至本招股说明书补充之日后60天的期间内（“限售期”），不（i）直接或间接提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买、贷款、对冲、卖空或以其他方式转让或处置的选择权，或根据《证券法》向SEC提交或以保密方式向SEC提交登记声明，与我们在本次发行中发售的普通股股份基本相似的公司任何证券，包括但不限于购买我们普通股股份的任何期权或认股权证或可转换为或可交换的任何证券，或代表有权接收我们普通股股份或任何此类基本相似证券的任何证券，（ii）订立任何对冲、互换或其他协议，以全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上文第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券的股份（根据本协议或根据截至本招股说明书补充日期已存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划将出售的我们的普通股股份除外）来解决，或（iii）公开披露在每种情况下进行上述任何一种交易的意图，而无需代表事先书面同意；但是，前提是，我们可以（i）实现本协议所设想的交易，（ii）发行和出售我们的普通股股份，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券，任何股票期权

 

S-15

计划、激励计划、员工购股计划、送股计划、持股计划、股利再投资计划或本招募说明书补充说明或构成其组成部分的登记说明中所述的其他计划或安排（统称“公司计划”），（iii）在转换证券或行使认股权证或期权或结算截至本招股章程补充文件日期已发行的受限制股份单位时发行我们的普通股股份，并在本文或其构成其一部分的基本招股章程或登记声明中描述，或其后根据任何公司计划发行，（iv）在与任何公司计划有关的表格S-8上提交一份或多份登记声明，以及（v）发行我们的普通股股份，或任何可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，或就任何善意合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易，或我们收购或许可属于我们非关联第三方的另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与此类合并或收购有关的员工福利计划，订立发行我们普通股股份的协议，或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券，但前提是，我们普通股的股份总数，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券，我们可根据本条款（vi）发行或同意发行的，不得超过紧接本条款所设想的我们普通股股份发行后我们普通股已发行股份总数的5%，并进一步规定，根据第（ii）-（v）条发行的此类证券的接收方向代表提供已签署的锁定协议。

我们的执行官、董事和我们的某些证券持有人已与承销商约定，除某些例外情况外，在限制期内，不会、也不会导致或指示其任何关联公司（i）提供、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合同以出售、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或购买任何普通股股份或任何可转换为的证券的期权或认股权证，可交换或代表有权获得普通股股份（此类普通股、期权、权利、认股权证或其他证券的股份，统称为“锁定证券”），包括但不限于证券持有人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（无论是由证券持有人或证券持有人以外的其他人），或直接或间接地全部或部分转移任何锁定证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据其规定的文书）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。

尽管有上述规定，证券持有人仍可转让或以其他方式处置我们普通股的证券持有人股份，但在某些情况下，须符合各种条件，以进行某些交易，包括证券持有人可：

 

(a)

将证券持有人的锁定证券（i）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或为善意遗产规划目的，（ii）在因遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承法去世时，（iii）如果证券持有人是自然人，为证券持有人或证券持有人直系亲属的直接或间接利益，或（如果证券持有人是信托）向信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产转让或分配，（iv）向证券持有人及其直系亲属为所有未偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，（v）向根据上述（a）（i）至（iv）条可进行处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如果证券持有人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任

 

S-16

作为证券持有人的附属机构（定义见《证券法》第405条）的公司或其他业务实体，（b）任何投资基金或基金或实体由证券持有人或证券持有人的附属机构控制或管理的其他实体，或（c）作为证券持有人向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人、成员或证券持有人的其他权益持有人的财产进行分配的一部分，（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时由我们的雇员向我们提供，（ix）如果证券持有人不是我们的高级职员或董事之一，则与出售（a）在本次发行中从承销商处获得的普通股股份或（b）在本次发行结束日期或之后在公开市场交易中获得的普通股股份有关，（x）向我们提供与授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买普通股股份的其他权利（包括，在每种情况下，通过“净额”或“无现金”行使）计划在限制期内到期或自动归属的方式，包括因此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与可转换证券的转换有关，在所有此类情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，为支付税款预扣或汇款付款而向我们进行的任何转让，本招股章程补充文件构成其组成部分的登记声明中所述或作为证物提交的每一份，在紧接包销协议签立时间之前，本招股章程补充文件，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受条款的约束锁定同意，（xi）经代表事先书面同意，或（xii）根据符合规则要求的合同、指示或计划10b5-1根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），在订立或通过此类合同、指示或计划之日（a“10b5-1Plan "）；但前提是此类10b5-1计划是在执行一项锁定证券持有人的协议，此类的存在和细节10b5-1向代表们传达了计划，这些10b5-1在限制期内不会修改或以其他方式修改计划；此外，条件是根据《交易法》第16（a）节提交的与此种转让有关的任何文件应在该节和相关规则和条例允许的范围内表明，此种转让是根据10b5-1计划；条件是（a）如属上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条，该等转让或分配不涉及价值处分；（b）如属上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条，则受让人、设保人、受让人或分配人（视属何情况而定）须签署及交付一份锁定协议，（c）在上述（a）（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条款的情况下，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销人）不得根据《交易法》提交备案，或其他公开备案、报告或公告报告实益所有权减少锁定证券应被要求或应自愿与此种转让或分配有关，并且（d）在上述（a）（i）、（vii）、（viii）、（ix）和（x）条款的情况下，不得自愿根据《交易法》进行备案或其他公开备案、报告或公告，如果在限制期内有任何此种备案、报告或公告的法律要求，则应进行备案，报告或公告应在其脚注中（a）该等转让或分配的情况，及（b）在根据上述第a（i）或（vii）条进行转让或分配的情况下，明确表明受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受锁定协议；

 

(b)

订立或修订符合《交易法》第10b5-1条关于证券持有人锁定证券的转让、出售或以其他方式处置的要求的书面计划（如果代表随后允许的话），前提是在限制期届满和根据《交易法》作出的任何必要的公开披露、公告、报告或备案之后，不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券

 

S-17

由我们或任何人就在限制期内建立或修订该计划应包括一项声明，即证券持有人不得在限制期内转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，这违反了《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及锁定协议，且在限制期内不得就该计划的设立或修订自愿进行根据《交易法》进行的公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告；及

 

（c）

根据经我们的董事会（或其正式授权的委员会）批准并向涉及控制权变更的我们股本的所有持有人（就本协议而言，控制权变更系指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本股份的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让证券持有人的锁定证券，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有我们已发行的有表决权证券（或存续实体）的多数）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，证券持有人的锁定证券仍应遵守条款规定的锁定协议。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“BIOA”。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑空头头寸”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，与他们根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售的或为该承销商的账户出售的股票。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我们普通股市场价格下跌的效果，并且与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克全球市场、场外交易市场或以其他方式进行。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们已同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达4.5万美元。

 

S-18

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司过去、目前和将来可能向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国而言，每一个相关成员国，在公布与已获该相关成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据在该相关成员国向公众发售的证券，或在适当情况下，在另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但证券可随时在该相关成员国向公众发售的情况除外：

 

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但该证券的该等要约不得要求我们或任何承销商或其各自的任何关联公司根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

 

（d）

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

S-19

（e）

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者

 

（f）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下；

但证券的此类要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。有关这些权利的详情，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售证券。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条），或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有任何与证券有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的证券除外。

 

S-20

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条、新加坡第289章或“SFA”）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条或“SFA”）提供或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的主题，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条向任何人士，并根据证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》第32条或第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

 

S-21

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免以其他方式向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的个人或豁免投资者提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本发售文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发行文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心

本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局或DFSA的发售证券规则的豁免发售。本发售文件仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实本招股说明书所载信息，因此对发售文件不承担任何责任。本发售文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本发行文件的内容，您应该咨询授权财务顾问。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》第119条或CISA，我们没有也不会向瑞士金融市场监管局或FINMA注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发售的证券没有也不会在FINMA获得批准，可能也不会获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》或CISO第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人而言均属严格私隐及保密，并不构成

 

S-22

对任何其他人的提议。本招股说明书仅可供就本招股说明书所述的要约向其递送的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者以外的任何个人或实体。不得将其与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条和/或第1156条理解的发行招股说明书。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程所呈列的资料并不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）通过任何会构成在巴西公开发售的方式进行证券的发售，或根据巴西法律法规进行未经授权的分销。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

 

S-23

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性将由Fenwick & West LLP，San Francisco，California为我们传递。与此次发行有关的某些法律事务将由加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP为承销商转交。

专家

BioAge Labs，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件和附表以及通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。本招股章程补充文件或随附的招股章程所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅：https://bioagelabs.com。然而，我们网站上的信息并非本招股章程补充或随附招股章程的一部分，亦未通过引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程。

 

S-24

按参考纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其部分）不得通过引用并入本招股说明书补充文件。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充文件所作的任何证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向SEC提交；

 

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告2025年5月6日，截至2025年6月30日止六个月，于2025年8月6日，以及截至2025年9月30日止九个月，向SEC提交的2025年11月6日；

 

•

我们当前提交的8-K表格报告已于2025年6月4日，2025年6月9日，2025年12月4日，2026年1月12日及2026年1月20日；

 

•

我们的附表14A的最终委托书，于2025年4月17日向SEC提交（但仅涉及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分要求的信息，该信息将更新并取代我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分中包含的信息）；和

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2024年9月18日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，因为其中的描述已更新，并被我们的年度报告中的附件 4.3中包含的对我们股本的描述所取代2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求应直接联系BioAge Labs，Inc.，收件人：Investor Relations，5885 Hollis Street，Suite 370，Emeryville，California 94608，我们的电话号码是（510）806-1445。有关如何获得我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

S-25

前景

$250,000,000

 

BioAge，Inc。

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权及单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中，以任何组合、一起或单独的方式，提供总额不超过2.5亿美元的我们的普通股或优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权，金额，价格和条款，我们将在发行时确定，并将在招股说明书补充和任何相关的免费编写招股说明书中规定。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。这些证券的总金额将有高达2.50亿美元的初始总发行价格。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“BIOA”。2025年11月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股7.47美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程将（如适用）包含有关招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市信息。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑标题下的信息“风险因素”开始于本招股章程第4页，以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中所包含的风险因素，然后再投资于我们的证券。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理商参与出售本招股章程正交付的任何证券，该等承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详情（如有）以及向我们提供的所得款项净额将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书的日期为2025年11月25日

目 录

 

关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
在哪里可以找到更多信息			6
按参考纳入资料			7
收益用途			8
分配计划			9
资本股票说明			11
债务证券说明			17
认股权证说明			24
认购权说明			26
单位说明			27
法律事项			28
专家			29

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过2.5亿美元。每次我们根据本招股章程发售我们的证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款的更具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股章程连同适用的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。在购买我们在本次发行中的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”标题下描述的附加信息。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息和陈述外，我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理、承销商或交易商不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，任何其他信息可能会给你。贵方不得从交付本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件进行的销售中暗示，我们的事务自本招股章程及任何适用的招股章程补充文件之日起未发生变化，或任何以引用方式并入的文件所载信息在除以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均准确，而不论本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件仅可在出售证券合法的情况下使用。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。

在这份招股说明书中，除非文意另有所指，“BioAge”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语均指特拉华州公司BioAge Labs，Inc.。

本招股说明书中出现的BioAge标记和标识，连同我们的其他注册或普通法商号、商标或服务标记，是宝贵的公司资产，是BioAge的专有财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标记及商号出现时，无^®和^™符号，但这不应被解释为放弃任何权利，我们完全保留根据适用法律主张和保护我们有关商标的知识产权的权利。

本招募说明书中出现的所有其他服务标记、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用第三方商号、商标或服务标记并不意味着与这些公司有任何关联、由我们背书或由我们赞助。

 

1

 

2

 

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中讨论的风险、不确定性和假设，以及后续以引用方式并入本文的10-Q表格季度报告中对这些风险因素的任何更新，这些更新可能会不时被我们未来向SEC提交（而非提供）的其他报告所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件（统称“招股说明书”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们的产品候选者的开发和商业化计划的陈述、BGE-102作为肥胖症治疗药物的潜力、我们正在进行或计划进行的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们适当管理BGE-102和我们的APJ计划的临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧、获得和维持监管批准的时间以及我们的能力，我们的候选产品的临床效用、我们的商业化、营销和制造能力和战略、我们对医疗保健专业人员使用我们的候选产品的意愿的预期、我们的现金、现金等价物和有价证券的充足性、总体经济、行业和市场状况，包括波动的利率和通货膨胀、网络安全事件、重大的政治、贸易或监管发展，包括美国食品和药物管理局内部的关税或优先事项的转变，以及全球区域冲突对我们的运营以及BGE-102或任何未来候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间安排，管理层对未来运营和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中讨论的因素，以及我们未来向SEC提交（未提供）的其他报告，以及本招股说明书和任何免费编写的招股说明书中讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书之日，或者，在任何随附的招股说明书补充或文件提及或通过引用并入的情况下，这些文件的日期。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

5

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随同提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修订，在每份此类报告以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

有关美国的信息也可在我们的网站上查阅，网址为

http://bioAGELABS.com。然而，我们网站上的信息不是这份招股说明书的一部分，也没有通过引用纳入这份招股说明书。我们已将我们的网站地址仅作为不活动的文本参考纳入本招股说明书。

 

6

按参考纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”本招股说明书以及我们向SEC提交的任何招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其部分）不得通过引用并入本招股说明书。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书作出的任何证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括我们在首次提交注册声明之日之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向SEC提交；

 

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告2025年5月6日，截至2025年6月30日止六个月，向SEC提交2025年8月6日；

 

•

我们当前提交的8-K表格报告已于2025年6月4日，以及2025年6月9日；

 

•

我们的最终代理声明附表14A，于2025年4月17日向SEC提交（但仅涉及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分所要求的信息，该信息将更新并取代我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分所包含的信息）；和

 

•

以及我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A于2024年9月18日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，因为其中的描述已更新，并被载于我们于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求应直接联系BioAge Labs，Inc.，收件人：Investor Relations，5885 Hollis Street，Suite 370，Emeryville，California 94608，我们的电话号码是（510）806-1445。有关如何获得我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股章程所载的任何陈述，或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何陈述，须为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的陈述修改或取代该等陈述为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

 

7

收益用途

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资助研究、非临床和临床开发和制造活动、增加我们的营运资金、减少债务、发展我们的商业化基础设施、发展我们的制造能力、收购或投资与我们自身、一般和行政费用以及资本支出相辅相成的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于投资级计息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

 

8

分配计划

我们可以将本招募说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商，由其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售该证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人。我们保留在授权我们这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商确定。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售该证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的合计最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目应公平合理。我们可能会订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买与分销有关的额外证券的选择权。

我们根据本招股说明书发售的证券可能会或可能不会通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所上市。为便利发行证券，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使购买额外证券的选择权来回补此类空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

 

9

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，他们可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何我们的证券发行的条款。招股说明书补充说明将披露：

 

•

要约条款；

 

•

任何承销商的名称，包括任何主承销商，以及任何交易商或代理商；

 

•

向我们购买证券的价格；

 

•

出售证券给我们的净收益；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

承销商（如有）可向我们购买额外证券的任何期权；

 

•

任何承销折扣、佣金或其他构成承销商报酬的项目，以及支付给代理人的任何佣金；

 

•

在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理为发售或认购提供便利，包括他们的姓名或名称以及补偿；

 

•

任何公开发行价格；及

 

•

对交易具有重要意义的其他事实。

我们将承担与根据本招股章程注册我们的证券有关的全部或几乎全部成本、开支及费用。承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

 

10

资本股票说明

一般

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括500,000，000股我们的普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股我们的未指定优先股，每股面值0.00001美元。

截至2025年6月30日，我们的普通股有35,850，037股流通在外，没有优先股流通在外。此外，截至2025年6月30日，有尚未行使的股票期权可购买我们的8,047，827股普通股，加权平均行使价为每股7.72美元。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。有关我们的股息政策的更多信息，请参阅我们于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“股息政策”的部分，该报告以引用方式并入本招股说明书。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们重述的公司注册证书没有规定选举董事的累积投票，这意味着我们普通股的大多数股份的持有者能够选举我们所有的董事。我们重述的公司注册证书建立了分类董事会，分为三个等级，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

截至2025年6月30日，我们没有发行在外的优先股。

 

11

根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，也不得高于该系列授权的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们经修订和重述的投资者权利协议的条款，或我们的某些普通股有权根据《证券法》就这些股份的登记享有权利，如下所述。我们将这些股份统称为可登记证券。这些权利是根据我们与这些股份持有人之间的IRA条款提供的，IRA是在我们首次公开发售之前与我们的可转换优先股融资相关而订立的。

需求登记权

如果我们收到至少当时已发行的大多数可登记证券的持有人提出的在表格S-1上提交登记声明的请求（并且受此请求约束的可登记证券有一个预期的发行价格，扣除至少5000万美元的销售费用），那么我们有义务向发起请求的持有人以外的所有持有人提供此类请求的通知，并在可行的情况下尽快但无论如何在发起持有人提出此类请求后的90天内，采取商业上合理的努力，根据《证券法》尽快提交一份表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券以及任何其他持有人要求列入此类登记的任何额外可登记证券，具体由每个此类持有人在发出请求之日后20天内向公司发出的通知所规定。我们只需提交两份在行使这些需求登记权时宣布生效的登记声明。如果在收到注册请求后，我们向要求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东产生重大不利影响，我们可能会在任何12个月期间内推迟就此类提交采取行动不超过一次，总共不超过90天。

任何包销发行的承销商如确定营销因素需要限制，将有权限制这些持有人登记的股份数量，在这种情况下，将登记的股份数量将按比例（尽可能接近）分摊至每个持有人拥有的可登记证券数量，或按所有该等出售持有人相互同意的其他比例分摊。但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销之外，否则这些持有人需要登记的股份数量不能减少。

表格S-3注册权

当时未偿还的可登记证券的任何持有人都可以要求我们就这些持有人的未偿还可登记证券提交一份表格S-3登记声明，这些证券的预期总发行价格（扣除销售费用）至少为500万美元。在发出请求后10天内，我们有义务向除初始持有人和

 

12

在切实可行的范围内尽快，无论如何在45天内，根据《证券法》以商业上合理的努力提交一份表格S-3登记声明，其中涵盖任何其他持有人要求列入此类登记的所有可登记证券，该通知由每个此类持有人发出的通知指定为在发出请求之日起20天内。我们无须在任何12个月期间内提交超过两份在行使这些需求登记权时宣布生效的登记声明。如果在收到注册请求后，我们向要求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东产生重大不利影响，我们可能会在任何12个月期间内推迟就此类提交采取行动不超过一次，总共不超过90天。

任何包销发行的承销商如确定营销因素需要限制，将有权限制这些持有人登记的股份数量，在这种情况下，将登记的股份数量将按比例（尽可能接近）分摊至每个持有人拥有的可登记证券数量，或按所有该等出售持有人相互同意的其他比例分摊。但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销之外，否则这些持有人需要登记的股份数量不能减少。

搭载注册权

如果我们仅以现金方式登记我们的任何证券以供公开发售，则当时尚未发行的可登记证券的持有人或其允许的受让人将有权将其可登记证券包括在登记声明中。然而，这项权利不适用于与根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向我们的员工出售或授予证券有关的登记，与第145条规则交易有关的登记，在任何表格上进行的登记，但不包括与涵盖出售我们普通股的登记声明中所要求的基本相同的信息，或登记中唯一正在登记的普通股是在转换也正在登记的债务证券时可发行的普通股。如果承销商确定少于所有要求登记的可登记证券可纳入此次发行，则将在我们的可登记证券持有人之间分配登记的可登记股份数量，其比例（尽可能接近）与每个该等持有人拥有的可登记证券的数量或按所有该等持有人相互同意的其他比例分配。然而，除非首先完全排除所有其他证券（我们提供的证券除外），否则不可减少可登记证券持有人的登记股份数量。包括在此次发行中的可登记证券的数量不得降低至低于此类发行中包括的证券总数的25%，但与首次公开发行有关的除外，在这种情况下，如果承销商作出上述确定，并且没有其他股东的证券被包括在此类发行中，则出售持有人可能会被进一步排除在外。

登记权的开支

我们一般会支付与上述每项注册、备案或资格有关的所有费用（销售费用除外），包括所有注册、备案和资格费用；打印机和会计费用；我们的律师的费用和支出；以及一名律师为销售持有人支付的合理费用和支出，但不超过30,000美元，但前提是，如登记随后应拟登记的可登记股份过半数持有人的请求撤回（在此情况下，所有出售持有人应根据将列入撤回登记的可登记证券的数量按比例承担该等费用），除非可登记证券过半数持有人同意放弃其如上所述的登记权利。

登记权利的终止

就这些权利的任何特定持有人而言，上述登记权将在（i）所有此类持有人的可登记证券可以在没有任何

 

13

根据《规则》第144条或任何后续规则，在任何三个月期间对销售数量或方式的限制，（ii）我们重述的公司注册证书中定义的视为清算事件，或我们的股东在一项交易或一系列相关交易中出售的股本证券，这些证券代表在紧接此类交易或交易之前，根据我们的董事会和持有我们已发行优先股至少过半数的投资者（在转换后的基础上作为单一类别一起投票）批准并由我们订立的协议，或（iii）2029年9月26日，我们的股本证券的投票权至少过半数。

反收购条文

特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们须遵守《总务委员会条例》第203条有关规管企业接管的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票，（i）董事兼高级职员所拥有的股份和（ii）员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66.67%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易或系列交易，这些交易或系列交易共同导致感兴趣的股东获得财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL的第203条也可能会阻止可能导致股东所持普通股股份的溢价高于市场价格的尝试。

重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例条文

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止我们公司控制权变化的条款，包括以下内容：

 

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。

 

14

此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

 

•

分类板。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期交错为三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

 

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们经修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

 

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

 

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不规定累积投票。

 

•

董事被免职仅是出于原因。我们重述的公司注册证书规定，股东只能因故罢免董事，并且只能通过持有至少三分之二我们已发行普通股的持有人的赞成票。

 

•

修改章程条款。我们重述的公司注册证书中对上述规定的任何修订都需要获得至少三分之二已发行普通股的持有人的批准，除非此类修订获得我们整个董事会三分之二的批准，在这种情况下，股东可以简单多数批准。

 

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包含我们董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

 

•

论坛的选择。我们经修订和重申的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何派生诉讼或

 

15

代表我们提起的诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，我们将其称为联邦论坛条款。我们决定采用联邦论坛条款是在特拉华州最高法院裁定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦法院或其他州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。由于《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔设立了并行管辖权，因此法院是否会执行此类规定存在不确定性。虽然专属法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔规定了专属联邦管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。这些规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、执行官、我们公司的其他雇员或代理人的纠纷在他们选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、执行官和其他雇员的诉讼。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A。转账代理和注册商的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码是（800）962-4284。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BIOA”。

 

16

债务证券说明

一般

我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

根据本招股章程，我们可提供本金总额不超过2.5亿美元的债务证券，或如果债务证券以折扣价发行，或以外币、外币单位或复合货币发行，则可出售的本金总额不超过2.5亿美元的公开发行价格。我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。与所发售的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

 

•

系列的标题；

 

•

本金总额，以及，如果是一系列，授权总额和未偿还总额；

 

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

 

•

对本金总额的任何限制；

 

•

支付本金的一个或多个日期；

 

•

利率或利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该等利率或利率的方法；

 

•

应付利息（如有的话）的一个或多个日期，以及应付利息的任何定期记录日期；

 

•

应付本金及（如适用）溢价及利息的地方；

 

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

 

•

可发行此类债务证券的面额，如果不是面额1,000美元或该数字的任何整数倍；

 

•

债务证券是否将以凭证式证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；

 

•

如非债务证券的本金金额，则在宣布加速到期日时须支付的本金金额部分；

 

•

计价货币；

 

•

指定支付本金及（如适用）溢价和利息的货币、币种或货币单位；

 

17

•

如债务证券的本金及（如适用）溢价或利息将以一种或多种货币或计价货币以外的货币单位支付，则将确定有关该等支付的汇率的方式；

 

•

如果本金金额以及（如适用）溢价和利息可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，那么将以何种方式确定这些金额；

 

•

有关为该等债务证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；

 

•

本招股章程或契约中所述的契约及/或加速条文的任何新增或变更；

 

•

任何违约事件，如果下文“违约事件”下未另有说明；

 

•

转换为或交换我们的普通股或优先股的条款和条件（如有）；

 

•

任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；及

 

•

债务证券在受偿权上从属于我们的其他债务的条款和条件（如有）。

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

根据本招股章程及任何招股章程补充文件提供的债务证券，将在受偿权上从属于我们的若干未偿还优先债务。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，我们将征求任何该等优先债务持有人的同意，范围为证明该等优先债务的协议所要求的范围。

注册处处长及付款代理人

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可能会在付款代理人的办公室或我们为这些目的而维持的任何办公室或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的普通股股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

 

•

转换或交换价格；

 

•

转换或兑换期；

 

18

•

关于债务证券可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

 

•

需要调整转换或交换价格的事件；

 

•

在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定；和

 

•

任何反稀释条款（如适用）。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的保存人或保存人的代名人的名义登记全球证券，而全球证券将由受托人交付给保存人，以记入债务证券实益权益持有人的账户。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

控制权发生变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或其他在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的情况下为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

盟约

除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

 

•

我们是此类合并或合并的存续人，或者如果我们不是存续人，则由合并形成的人或与我们合并或与之合并的人或我们的财产和资产被转让、转让、出售或出租的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司或根据外国司法管辖区的法律组建的公司或类似的法律实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和溢价，如有，以及债务证券的利息和契约项下其他契诺的履行；和

 

•

紧接在以备考方式使交易生效之前和之后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，已经发生并正在根据契约继续进行。

 

19

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

 

•

我们未能在到期时支付任何本金或溢价（如有）；

 

•

我们未能在到期后30天内支付任何利息；

 

•

在受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人发出指明未履行的书面通知后的90天内，我们未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；和

 

•

涉及我们或我们任何重要子公司破产、无力偿债或重组的某些事件。

受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不通知任何一系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况除外。

如果违约事件（由破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

 

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息）均已得到补救或豁免；

 

•

逾期利息和逾期本金的合法利息已全部支付完毕；和

 

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得支付。

如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

 

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

 

20

•

受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；

 

•

受托人未能在该要求后60天内提起法律程序；及

 

•

受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后就任何系列的债务证券提起的付款诉讼。

我们将定期向受托人提供关于我们遵守契约义务的证明。

修改及放弃

我们和受托人可不时在不征得一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

 

•

规定在契约允许的控制权变更后的存续实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

 

•

除无证明债务证券外，对有证明债务证券作出规定；

 

•

遵守SEC根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

 

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；和

就一个或多个系列根据契约委任继任受托人。

我们和受托人可不时经未偿还系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

 

•

减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券的修订、补充或放弃的债务证券的数量；

 

•

降低付息利率或变更付息时间或减少偿债基金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

 

•

减少债务证券的本金或改变债务证券的规定期限；

 

•

使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；

 

•

更改任何所需付款的金额或时间或减少任何赎回时应支付的溢价，或更改不得进行此类赎回的时间；

 

•

免除拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息或赎回款项；

 

21

•

豁免任何债务证券的赎回付款或更改任何有关赎回债务证券的条文；或

 

•

采取契约禁止采取的任何其他行动，而无需征得受该行动影响的每个持有人的同意。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

 

•

解除并被解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外（该义务的解除称为“法律上的解除”）：

 

1.

对该等债务证券的转让或交换进行登记；

 

2.

置换临时性或残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券；

 

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或者

 

4.

就债务证券维持办事处或代理机构及以信托方式持有款项以供支付；或

 

•

解除我们对契约所载某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约（该解除被称为“契约失效”）。

为了行使任一撤销选择权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：

 

•

钱；

 

•

美国政府义务（如下所述）或外国政府义务（如下所述）通过按其条款定期支付本金和利息将提供资金；或

 

•

资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金；

在上述每一种情况下，提供足够的金额，以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能实施撤销：

 

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提供一份律师意见，如契约中所述，说明由于失效，信托和受托人均无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

 

•

在法律撤销的情况下，我们向受托人提供一份律师意见，说明我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁定，其大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（并且该意见应确认），未偿债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失仅因此类法定撤销而产生，并将按相同金额、以相同方式（包括因提前还款）以及在未发生法定撤销的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收美国联邦所得税

 

22

以相同的金额、相同的方式和相同的时间，如果没有发生盟约废止的情况；和

 

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词，是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

每份契约均规定，本公司或任何以该等身分的继任法团的任何成立人、过去、现在或未来的股东、高级职员或董事，均不会对我们在债务证券或该等契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个别责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

 

23

认股权证说明

一般

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

债项权证的名称；

 

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

 

•

债务认股权证的总数；

 

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

 

•

如适用，债务认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期起计及之后；

 

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

 

•

行使债权证的权利开始和到期的日期；

 

•

如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高金额；

 

•

债权证凭证所代表的债权证或债权证行权时可能发行的债权证是否以记名或无记名形式发行；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

 

•

债务认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

 

•

关于持有人有权要求我们在控制权发生变更或类似事件时回购债务认股权证的任何规定；和

 

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换、行使和结算债务认股权证有关的程序和限制。

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或《证券日报》指明的任何其他办事处行使

 

24

招股说明书补充。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。

认股权证

有关购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证的发行价格（如有）；

 

•

认股权证总数；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券发行的认股权证的数目；

 

•

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量及认股权证的行权价格；

 

•

权证行使权的起止日期；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

 

•

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；和

 

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

 

•

行使作为股东的任何权利。

 

25

认购权说明

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能须购买在该发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应付的行权价；

 

•

拟向每位股东发行认购权的数量；

 

•

每个认购权可购买的我们的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

 

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

 

•

认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及

 

•

如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书及任何适用的招股章程补充文件。

 

26

单位说明

我们可能以任意组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

 

27

法律事项

Fenwick & West LLP，San Francisco，California将就有关证券的某些法律事项发表意见。任何承销商或代理人将由他们自己的律师就与任何发售有关的法律事项提供建议。

 

28

专家

BioAge Labs，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

 

29

 

$75,000,000

 

普通股

 

 

前景补充

 

 

 

高盛 Sachs & Co. LLC		Piper Sandler		花旗集团

    , 2026