美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月25日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
（主要行政办公地址）（邮编）
(858) 401-7900
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
2025年10月25日，Avidity Biosciences, Inc.（“Avidity”或“公司”）与根据瑞士法律注册成立的股份有限公司（Aktiengesellschaft）（“诺华”或“母公司”）和Ajax Acquisition Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的间接全资子公司（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的间接全资子公司在合并中存续。
就合并而言，公司、Bryce Therapeutics，Inc.（将在生效时间（定义如下）之前更名）、一家新成立的特拉华州公司和公司的全资子公司（“SpinCo”）和母公司（就其中规定的某些条款）于2025年10月25日签订了一份分离和分配协议（“分离和分配协议”），据此，根据分离和分配协议中规定的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”）之前：（i）公司将进行交割前重组（“交割前重组”），这将导致SpinCo拥有、承担或保留公司及其子公司与其早期精准心脏病学项目和某些合作协议相关的所有资产和负债，以及公司拥有、承担或保留所有其他资产和负债；（ii）此后，公司将（a）按比例向截至分配记录日期（定义见下文）的股东分配，SpinCo普通股的所有已发行和流通股，每股面值0.00 1美元（“SpinCo普通股”），比例为每10股公司普通股（每股面值0.0001美元）持有1股SpinCo普通股（“公司普通股”），SpinCo作为一家独立的公司继续存在（“分拆分配”）或（b）完成向第三方出售SpinCo（“允许的第三方出售”），但须遵守合并协议和分立和分配协议中规定的条款和条件。于分立及分销协议（「分拆」）拟进行的交易完成后，公司将不会拥有SpinCo的持续拥有权益。分拆还包括公司的某些资产，这些资产触发了与公司现有合作伙伴的优先谈判权（“ROFN”），该合作伙伴是在公司宣布其签订合并协议的同时获得通知的。
合并协议
在生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股（包括因在生效时间前行使任何公司认股权证（定义见下文）而发行的任何股份，但不包括（i）在公司库房中持有的每一股公司普通股，以及在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司或母公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股公司普通股，以及（ii）由任何有权要求并已适当和有效地要求其根据并在所有方面遵守第262条对该等公司普通股股份的法定评估权的股东持有的每一股公司普通股
美国特拉华州一般公司法）将自动取消，并转换为收取相当于72.00美元现金的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款（“合并对价”）。
合并的完成取决于（i）与分拆相关的成交条件，包括（a）就SpinCo普通股的注册（“分拆登记声明”）提交的表格10（或表格S-1，如果公司在与母公司协商后如此确定）的登记声明的有效性，以及不存在任何停止令或类似程序，以及（b）完成分拆或在母公司书面同意的情况下完成允许的第三方出售（如合并协议中所定义）；以及（ii）其他惯例成交条件，包括，（a）不存在阻止合并完成或以其他方式使合并成为非法的某些法律限制，（b）自合并协议之日起不存在任何公司重大不利影响（定义见合并协议），（c）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（“HSR法案”）下的任何等待期到期或终止，包括其适用于合并的任何延期，以及可能适用于特定其他司法管辖区（“新兴司法管辖区”）的适用的反托拉斯法，（d）至少代表公司已发行普通股多数的公司普通股持有人通过合并协议和分立及分配协议（“必要的公司投票”）。合并和分拆预计将向公司股东征税。
合并协议规定，公司将尽其合理的最大努力在合并协议日期后60天内提交或提交分拆登记声明，且不迟于合并协议日期后90天。公司亦已同意于不迟于合并协议日期后30天内，就批准合并协议及分立及分配协议的公司股东特别会议提交初步代理声明。双方预计合并、分拆以及合并协议所设想的其他交易将于2026年上半年完成。
公司已在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并已同意有关公司及其附属公司在生效时间之前的业务运营的惯常契约（但合并协议中列出的某些例外情况除外）。公司还受到以下能力的惯常限制：（i）征求、发起、提议或采取任何行动，以有意鼓励构成或可合理预期导致收购提议的任何查询或提交任何提议或要约，或以其他方式有意促进作出收购提议的任何努力或尝试，以及（ii）参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，向任何人或集团提供与业务、人员、财产、资产有关的任何非公开信息或数据，公司及公司附属公司与任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议（（（i）及（ii）在此统称为“无商店契约”）的任何查询、建议或要约有关的账簿或记录，或以其他方式与任何人合作，但允许公司董事会（“公司董事会”）行使其受托责任的惯常例外情况除外。根据合并协议的条款和条件，这些例外情况包括，如果公司收到非因公司违反其无商店契约而产生的主动提出的善意书面收购提议，并且公司董事会在收到该提议后（在与其外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定（i）该收购提议构成或可以合理预期会导致优先提议（如合并协议中所定义），以及（ii）在与外部法律顾问协商后，未能（a）终止合并协议和（b）改变公司董事会向公司股东提出的批准和采纳合并协议和分离及分配协议的建议将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，那么公司被允许在收到必要的公司投票之前的任何时间终止合并协议并改变其建议（但须遵守有利于母公司的某些习惯匹配权）。公司根据合并协议遵守ROFN的条款可豁免遵守有关公司业务运营的惯常契约和无商店契约。
合并协议包含公司和母公司的某些终止权。根据合并协议的条款和条件，如果合并未能在纽约市时间2026年7月27日下午5点前完成（可能会延长，“外部日期”），公司或母公司可以终止合并协议，该期限自动延长一个额外的3个月期限，不迟于纽约市下午5点结束。
时间为2026年10月26日，如果在初始期结束时，完成合并的唯一未决条件是（i）根据HSR法案和在合并协议中描述的情况下的弹簧司法管辖区（如适用）的任何等待期到期或终止；（ii）不存在阻止或以其他方式使完成合并成为非法的某些法律限制（仅就HSR法案而言，并可能在合并协议中描述的情况下成为弹簧司法管辖区）；（iii）没有根据HSR法案提起的法律诉讼，并且可能，a在合并协议所述情况下的弹跳管辖权；（iv）公司股东通过合并协议和分立和分配协议构成必要的公司投票；（v）证券交易委员会（“SEC”）宣布分拆登记声明有效；或（vi）完成分拆或允许的第三方出售。
在合并协议终止后，在特定情况下，公司将被要求向母公司支付4.5亿美元的终止费。此类情况包括：合并协议被终止（i）与公司接受并订立一项协议以完成公司董事会确定为优先建议的交易有关；（ii）由于公司董事会未能在代理声明中包括，或其更改或未能按照合并协议的要求重申，其建议采纳合并协议及分立及分配协议予公司股东；及（iii）与（a）母公司或公司终止合并协议有关，如果合并未在外部日期之前完成，或（b）母公司因公司违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺，且在任何该等终止后，公司完成或订立具有约束力的协议，以在该终止日期后的十二个月内完成收购建议。
合并协议进一步规定，如果合并协议被母公司或公司（i）终止，则母公司将被要求向公司支付6亿美元的反向终止费，原因是合并未在外部日期之前完成，届时与反垄断法相关的某些条件尚未得到满足，或者（ii）由于法律限制阻止或以其他方式使根据反垄断法完成合并成为非法。
在生效时，购买根据公司任何股权计划、协议或安排授予的公司普通股股份的每一份期权（每一份，“公司股票期权”），该期权当时尚未行使且未被行使，无论是否已归属且每股行使价低于合并对价，将被取消并转换为收取现金付款的权利（不计利息，并须缴纳适用法律要求的任何适用的预扣税），金额等于合并对价超过该公司股票期权的每股行使价的乘积，乘以紧接生效时间之前受该公司股票期权约束的公司普通股股份总数。此外，如下文所述，如果分拆完成，截至分配记录日期的公司股票期权持有人将获得每10股此类公司股票期权基础的公司普通股1股SpinCo普通股。
在生效时，除某些例外情况外，根据公司的任何股权计划、协议或安排（每一项，“公司RSU”）授予的以公司普通股计价的限制性股票单位的每一笔当时未偿还的奖励，无论是否归属，均将被取消，其持有人将有权获得现金付款（不计利息，并须缴纳适用法律要求的任何适用的预扣税），金额等于合并对价与受该公司RSU约束的公司普通股股份数量的乘积。此外，如下文所述，如果分拆完成，截至分配记录日期的公司RSU持有人将获得每10股此类公司RSU基础上的公司普通股1股SpinCo普通股，但某些例外情况除外。
若分拆未发生，而是公司、其任何关联公司或SpinCo在根据ROFN或许可的第三方销售进行的销售中收到的现金收益减去公司或SpinCo或其代表就授权、准备、谈判产生或与之相关的费用总额，此类交易的执行和履行以及与之相关的任何最终协议（“允许的销售收益”）在受ROFN约束的公司资产出售或允许的第三方出售之后的生效时间之前分配给公司股东、公司股票期权持有人和公司
截至公司用于此类分配的记录日期，RSU将从允许的销售收益中获得现金付款，但须缴纳适用的预扣税，金额等于在此类分配中应付给公司普通股持有人的每股金额与每份此类公司股票期权或公司RSU的基础公司普通股股份数量的乘积。
在生效时间，每份购买公司普通股股份的认股权证，包括公司最初于2024年3月4日发行的在紧接生效时间之前尚未发行的预融资认股权证（每份，“公司认股权证”）将成为可仅以与该公司认股权证持有人在紧接生效时间之前行使该公司认股权证时将获得的相同合并对价行使的认股权证。此外，公司可根据公司认股权证的条款，从许可销售收益中向公司认股权证持有人分配一定金额的现金。
分离和分配协议
分离和分配协议规定了有关分拆的条款和条件，包括公司向SpinCo转让某些资产以及SpinCo从公司承担某些负债。
SpinCo的资金来源将是公司在紧接分配生效时间（如分立和分配协议所定义）之前提供的2.7亿美元现金出资，减去截至分拆日期前一天营业结束时SpinCo拥有的任何银行和经纪账户中包含的现金、现金等价物和有价证券的总和（该净额，“SpinCo资金”）。如果截至分配生效时间前一天营业结束时RemainCo集团（定义见分立和分配协议）拥有的任何银行和经纪账户中包含的现金、现金等价物和有价证券的总额低于SpinCo资金，则在合并完成的同时，母公司将（i）促使公司向SpinCo支付，或（ii）代表公司向SpinCo支付差额（除非发生出售（定义见分立和分配协议））。
在分拆中，根据分立及分配协议，公司将按公司董事会或公司董事会委员会（“分配记录日期”）可能确定的分拆分配记录日期向公司股东按每10股公司普通股1股SpinCo普通股的比例分配截至分配时间的所有已发行和流通在外的SpinCo普通股股份。公司还将根据条款向公司认股权证持有人交付SpinCo普通股股份。此外，在分拆的情况下，截至分配记录日期的公司股票期权和公司RSU持有人将获得每10股此类公司股票期权和公司RSU基础的公司普通股1股SpinCo普通股，但某些例外情况除外。
分拆的完成取决于（其中包括）：（i）满足合并协议中规定的交割条件（某些例外情况除外）；（ii）没有任何判决或法律禁止或将分拆、交割前重组或合并的完成定为非法；（iii）许可协议（“许可协议”）具有完全效力和效力；（iv）执行过渡服务协议（“过渡服务协议”）；以及（v）完成交割前重组。
在分拆分配之前，SpinCo将向公司在分配记录日期登记在册的股东分发与SpinCo相关的信息声明副本，该信息声明将成为分拆登记声明的一部分。此外，公司和SpinCo将准备并向纳斯达克提交上市申请，并尽合理最大努力使SpinCo在分拆生效日期之前在纳斯达克上市。
根据分立及分销协议，公司及SpinCo各自同意就（其中包括）（i）转让予另一方或由另一方保留的责任（如适用）、（ii）该方违反分立及分销协议的任何行为，或（iii）该方在分拆登记声明或随附的信息声明中对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，向另一方及其关联公司和代表作出赔偿并使其免受损害。公司及SpinCo各自同意免除另一方在分拆分配时或之前存在的或因发生的任何行为或事件而产生的任何及所有责任，包括与交割前重组有关的责任
分拆分销或根据分立及分销协议、许可协议、过渡服务协议及占用许可协议（定义见分立及分销协议）拟进行的任何其他交易。
合并协议及分立及分配协议所载的公司的陈述、保证及契诺仅为母公司及合并子公司的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）仅为《合并协议》和《分离和分配协议》的目的而作出，以及（ii）已列入《合并协议》和《分离和分配协议》的目的是在订约各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，这些陈述、保证和契诺已受到以下限制：（a）公司向SEC提交的某些文件中具体披露的事项，（b）就合并协议和分立和分配协议而交付的披露信函中向母公司和合并子公司作出的保密披露，以及（c）合并协议和分立和分配协议中包含的重要性资格，这些可能与投资者可能视为重要的内容有所不同。因此，合并协议和分离和分配协议仅为向投资者提供有关合并协议和分离和分配协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。
投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议和分离和分配协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。合并协议和分离和分配协议不应单独阅读，而应与正在或将包含在表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及公司向SEC提交的其他文件中或通过引用并入的有关公司的其他信息一起阅读。
上述对合并协议和分离及分配协议以及各自所设想的交易的描述并不旨在是完整的。每一项都受制于此类协议的全文，并在其整体上受其限制。合并协议和分离和分配协议的副本分别作为附件2.1和2.2附于本协议，每一份的条款均以引用方式并入本协议。
项目7.01监管FD披露。
2025年10月26日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。兹提供新闻稿副本一份，作为附件 99.1。
附件 99.1中包含的信息是根据本项目7.01提供的，而不是归档的。因此，这些信息将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非特别确定为通过引用并入其中。就项目7.01和附件 99.1在表格8-K上提供本当前报告中的信息无意也不构成公司确定或承认这些信息是重要的或完整的，或者投资者在就公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 |
附件说明 |
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| 2.1* |
Avidity Biosciences, Inc.、诺华公司和Ajax Acquisition Sub，Inc.于2025年10月25日达成的合并协议和计划。 |
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| 2.2* |
Avidity Biosciences, Inc.、Bryce Therapeutics，Inc.和Novartis AG于2025年10月25日就其中规定的某些条款签订了分离和分销协议。 |
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| 99.1 |
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| 104 |
本表格8-K当前报告的封面页面格式为内联XBRL。 |
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| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，某些展品和附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的展品或附表的副本。 |
附加信息和在哪里可以找到它
关于分拆和合并（“交易”），诺华、Avidity和SpinCo打算向SEC提交相关文件，包括将由Avidity提交的初步和最终代理声明。最终的代理声明和代理卡将在与交易有关的特别会议召开之前交付给Avidity的股东。本文件不能替代Avidity可能向SEC提交的代理声明或任何其他文件。请Avidity的股东在获得最终代理声明时完整阅读该声明，以及Novartis和Avidity各自向SEC提交的与交易相关或通过引用这些交易而并入的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得代理声明和包含有关诺华和Avidity重要信息的其他文件的副本，这些文件一旦提交给SEC。诺华和Avidity分别在诺华网站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity网站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免费提供他们向SEC提交或提供给SEC的文件副本。上述提及的网站内容将不被视为通过引用并入代理声明。
参加征集人员
本通讯不构成委托代理的征集。诺华、Avidity及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与了就交易向Avidity股东征集代理的活动。有关这些董事和执行官在交易中的特殊利益的信息将包含在上述最终代理声明中。证券持有人还可以在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中获得有关诺华董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息，该报告已于2025年1月31日提交给SEC。证券持有人可以在Avidity于2025年4月29日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中获得有关Avidity董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息。如果Avidity的董事和执行官持有的Avidity证券自Avidity为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格4的以下所有权变更声明中：由Eric Mosbrooker撰写，日期为2025年10月7日、2025年9月5日和2025年8月8日；由Steven Hughes撰写，日期为2025年10月24日、2025年9月23日、2025年9月17日、2025年8月22日、2025年8月15日和2025年8月8日；由Teresa McCarthy撰写，日期为2025年10月15日，2025年9月17日和2025年8月15日；由Michael Flanagan撰写，日期为2025年9月12日和2025年6月12日；由Troy Wilson撰写，日期为2025年9月9日、2025年8月8日和2025年6月12日；由Sarah Boyce撰写，日期为2025年9月5日和8月29日，
2025；Kathleen Gallagher，2025年9月2日、2025年6月18日、2025年6月4日和2025年5月2日；Michael MacLean,2025年8月15日；Arthur Levin，2025年8月8日和2025年6月12日；John Moriarty,2025年8月5日；Noreen Henig；Carsten Boess,2025年6月12日；TERM3,2025年6月12日；Edward Kaye,2025年6月12日；Simona Skerjanec，2025年6月12日；Tamar Thompson，2025年6月12日；Jean Kim，2025年6月12日。这些文件（如有）可从SEC网站www.sec.gov、诺华网站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity网站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免费获得。上述引用的网站内容不被视为通过引用并入代理声明。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。
前瞻性陈述
本通讯包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以用“潜在”、“可以”、“将”、“计划”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“预期”、“期待”、“相信”、“承诺”、“调查”、“管道”、“启动”等词语来识别，或类似条款，或通过有关拟议收购Avidity和Avidity相关分拆的明示或暗示讨论，完成每项拟议交易的预期时间表，分拆后SpinCo和Avidity将持有的资产和负债的构成，SpinCo的管理团队及其现金余额，潜在的营销批准，Avidity候选产品的新适应症或标签，Avidity的平台和临床前资产，或Avidity候选产品的潜在未来收入。你不应该过分依赖这些说法。此类前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的信念和预期，并受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。无法保证Avidity的研究产品将被提交或批准销售，或在任何市场、或任何特定时间用于任何额外的适应症或标签，或Avidity基于其AOC发现和开发产品候选者的方法™平台将生产任何具有商业价值的产品。无法保证交易完成的条件将在预期时间表上得到满足或完全满足，或交易产生的预期收益或协同效应将在预期时间范围内实现，或完全实现。特别是，对Avidity、SpinCo或交易的预期可能会受到以下因素的影响：除其他外，满足惯例成交条件的时间，包括以可接受的条款或根本没有收到监管批准和Avidity股东的批准；与实施SpinCo分离相关的风险和成本，包括在预期时间范围内完成分离的能力，或根本没有，如果实施，将对包括在分离中的业务的配置进行任何更改；根据第三方优先谈判权出售SpinCo的某些资产；将提出竞争性要约或收购提议的风险；交易中断的影响以及交易的公告和未决对诺华和/或Avidity业务的影响，包括其与员工的关系，商业伙伴或政府实体；交易完成成本可能高于预期的风险；与交易相关的股东诉讼可能导致大量抗辩、赔偿和责任成本的风险；由于交易或其他原因，管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；研发中固有的不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；监管行动或延迟或一般的政府监管；以及诺华截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告、Avidity截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中提及的风险和因素，以及任何一方随后向SEC提交的任何文件，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。Avidity提供截至该日期本通讯中的信息，不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新本通讯中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Avidity Biosciences, Inc. |
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| 日期：2025年10月27日 |
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签名： |
/s/Michael F. MacLean |
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| Michael F. MacLean |
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| 首席财务官 |
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