附件 10.12

执行版本

第2号修正案至第3条经修订及重列的2021-A系列补充

本修订第2号（本“修订”），日期为2026年4月28日，由根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“发行人”）于2025年8月29日对第三个经修订和重述的系列2021-A补充文件（经第三个经修订和重述的系列2021-A补充文件的第1号修订，日期为2025年10月31日，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“系列2021-A补充文件”），HERTZ CORPORATION，根据特拉华州法律成立的公司（“THC”），作为管理人（此身份下称“管理人”），德意志银行 AG纽约分行，作为程序代理人（此身份下称“程序代理人”），其特定承诺票据购买方（此身份下称“承诺票据购买方”），其特定管道投资者（此身份下称“管道投资者”），其投资者团体的特定出资代理人以及其作为受托人的Bank of New York MELLon TRUST COMPANY，N.A.（连同其在下文提及的基础契约中规定的信托继任者，“受托人”），以及作为截至2021年6月29日基础契约的证券中介（以该身份，“证券中介”），由发行人与受托人（经基础契约第1号修订修订，日期为2022年6月27日，并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订，不包括系列补充，“基础契约”）。

见证：

然而，根据2021-A系列补充文件第6.2（b）（iii）节（盟约），发行人和管理人承诺，未经每个承诺的票据购买者和受此类修订影响的类别的每个管道投资者的书面同意，不得修订某些定义；

然而，2021-A系列补充文件第11.10（a）节（修订）允许发行人和受托人在获得2021-A系列必要票据持有人同意的情况下，以书面形式修订2021-A系列补充文件，但须符合2021-A系列补充文件中规定的某些条件；

然而，本协议各方希望根据2021-A系列补充文件第6.2（b）（iii）节（盟约）和第11.10（a）节（修订），除其他外，修订本协议所载的2021-A系列补充文件的某些条款；

然而，发行人此前要求延长关于A类票据的2021-A系列承诺终止日期，每个未延期的A类票据持有人（定义见本协议附件A）行使其拒绝该请求的权利，此时该未延期的A类票据持有人成为未延期买方和A类潜在终止买方；

然而，此类修订（i）将影响每个A类承诺票据购买者和每个A类承诺票据购买者，并且（ii）发行人已根据2021-A系列补充文件第11.10（a）节（修订）交付高级职员证书，与任何其他B类管道投资者或B类承诺票据购买者相比，此类修订不会单独对B类票据持有人或任何B类管道投资者或B类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；和

然而，在此签署的A类票据持有人共同构成2021-A系列必要票据持有人，以及RR类承诺票据购买者、2021-A系列必要票据持有人，以及每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者同意此处的修订。

现据此，基于本协议所载的相互承诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，下列签署人，拟受法律约束，特此约定如下：

协议

1.定义的术语。本文未另行定义的所有大写术语应具有基础义齿附表I中（或通过引用）或2021-A系列补充（如适用）附表I中（或通过引用）赋予其的含义。

2.2021-A系列补充的修正案。根据2021-A系列补充文件第6.2（b）节（盟约）和第11.10（a）节（修订），发行人和受托人特此同意将2021-A系列补充文件修订如下：

（a）删除删除删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：删除的文本），并添加作为附件A所附系列2021-A增编各页所载的加粗和双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：加粗和双下划线的文本）。

（b）如附表2和附件B所述，现对2021-A系列补充文件的附表II进行修订和重述，以反映A类本金增加380,000，000美元。

3.同意。

（a）每名A类票据持有人，通过签署其对本修正案的签字页，特此：

（i）为其本身而非为任何其他A类票据持有人代表、保证及证明：（i）其持有本修订附表1所列与其名称相对的A类票据部分，（ii）其对修订的同意已获其妥为授权；及（iii）本修订已获其妥为签立及交付；及

（ii）通过签署其对本修订的签字页确认其对修订的同意。

（b）每一A类承诺票据购买者和每一A类管道投资者通过签署其对本修订的签字页确认其对修订的同意。

4.发行人的陈述和保证。

（a）Base Indenture和系列2021-A Supplement中所述的发行人的每项陈述和保证在所有重大方面截至本修订之日均为真实和正确的（但受其条款的重要性限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在本修订之日应为真实和正确的），就好像该等陈述或保证是在本修订之日和截至本修订之日作出的，并在此被视为重复，就好像本修订完全阐述一样。

（b）发行人执行、交付及履行本修订（i）已获得发行人所有必要的法人及法定信托程序的妥为及有效授权，（ii）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，或获得其任何同意或批准，且（iii）不冲突或违反或导致违反（x）任何契约、合同、协议、抵押的任何规定，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人或其任何财产受其约束的信托契据或其他文书，其冲突、违反或违约可以合理地预期会产生重大不利影响或（y）任何法律要求。

（c）本修订已由发行人的正式授权人员签立及交付。

（d）本修正案和特此修订的2021-A系列补充文件中的每一项都是发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到保密的一般衡平法原则的限制，无论是在法律程序中还是在股权中以及通过默示的善意和公平交易契约考虑）。

（e）本修正案生效后，不存在截至本修正案生效之日仍在继续的摊销事件、违约清算事件或违约有限清算事件。

5.对系列2021-A增编的参考和影响；批准。

（a）除上述特别修订外，经本修订修订的《2021-A系列补充文件》现并将继续具有充分的效力和效力，特此在所有方面予以批准和确认。

（b）本修订的执行、交付和有效性不应作为对本协议任何一方根据系列2021-A补充协议的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对任何其他协议的任何条款的放弃。

（c）自本协议生效后，2021-A系列补充文件中对“2021-A系列补充文件”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语或提及2021-A系列补充文件，以及任何其他2021-A系列相关文件中对“2021-A系列补充文件”、“其中”、“其中”或类似含义的词语或提及2021-A系列补充文件的词语，均指并为经本修正案修订的2021-A系列补充文件的引用。

（d）发行人在此明确承认本修订的条款，并重申，截至本协议签署之日，（i）2021-A系列补充文件所载的契诺和协议，包括在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，（ii）其票据义务及其对2021-A系列抵押品的留置权的授予，以确保根据2021-A系列补充文件的票据义务，以及（iii）上述第（ii）条中提及的授予继续对以下方面具有完全效力和效力，并确保，在本修正案生效后，2021-A系列补充规定的此类票据义务。

6.对口单位；电子签字。本修正案可以任意数量的对应方（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign））签署，每一份如此签署的对应方应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本修正案的已执行对应签字页，应具有交付本修正案手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。任何看来是获授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签署文件，应被视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将在与手工签署相同的程度上对协议各方具有约束力。

7.管辖法律。本修正案和所有由本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的事项，均应由纽约州的国内法管辖，并按照其解释和解释，本修正案各方的义务、权利和补救办法应根据该等法律确定。

8.标题。本修正案各章节的描述性标题仅为方便参考而插入，不应被视为影响其中任何条款的含义或结构。

9.可分割性。本修正案任何条款的失效或不可执行不影响本修正案的其他条款。凡有可能，本修正案的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

10.有效性。本修订自（i）本协议各方交付已签署的签字页和（ii）发行人向A类承诺票据购买者支付的款项（与本修订相关的在本协议日期到期的预付费用）起生效。

11.解读。只要上下文和结构有此要求，本文单数中使用的所有词语均应视为已使用复数，反之亦然，且男性性别应包括女性和中性，中性应包括男性和女性。

12.受托人不负责任。受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的陈述负责。

13.冲突。如果基础契约、2021-A系列补充或2021-A系列票据的条款与本修正案之间存在任何不一致，则由本修正案的条款进行控制。

14.全部协议。本修订构成本协议各方就本协议所述2021-A系列补充的修订达成的全部协议。

15.继任者。协议各方在本修正案中的所有约定和约定对各自的继承人具有约束力。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的高级官员正式签署，并在上述日期和第一年正式授权。

第2号修正案签署页至第三次修订及重订系列2021-A补充文件

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附表1

附表2

附件A

Conformed Series 2021-A Supplement

通过2026年4月28日第2号修正案达成的执行版本

HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC，
作为发行人，

赫兹公司，
作为管理员，

德意志银行纽约分行，
作为程序代理，

某些承诺的纸币购买者，

某些管道投资者，

投资者群体的某些资助机构，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人及证券中介人

第三次修订和重述
系列2021-A补充

截至2025年8月29日

到

Base Indenture

日期为2021年6月29日

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展览、附表和附件

附表一界定条款一览表附表二A类管道投资者和A类承诺票据购买者附表三系列2021-A利率上限摊销附表四B类管道投资者和B类承诺票据购买者附表V C类管道投资者和B类承诺票据购买者附表六RR类承诺票据购买者附表七月度票据持有人报表信息附表八系列2021-A可变资金租赁汽车资产支持票据的财务契约表说明，2021-A可变资金租赁汽车资产支持票据的A类丨表附件 A-2表，系列2021-A可变资金租赁汽车资产支持票据之B类附件 A-3形式，系列2021-A可变资金租赁汽车资产支持票据之C类附件 A-4形式，RR类附件 B-1型即期票据丨证劵附件 B-2型即期票据丨证劵附件TERM2 C型系列2021-A型信用证减持通知丨证劵D型租赁支付逆差通知书丨证劵E-1型A类买方函件丨证劵E-2型B类买方函件丨证劵E-3型C类买方函件↓证劵E-3型C类买方函件丨证劵E-4型RS类买方函件丨证劵F [保留] 附件 G-1型A类转让与承担协议附件TERMG-2型B类转让与承担协议丨证劵11 附件 G-3型丙类转让和Assumption Agreement 附件 G-4 Form of Class RS Assignment和假设协议附件 H表A类投资者群体补充项第I类2021-A系列表格表A信用证项下丨表2 J-1表A类先行请求项下附件 J-2表B类先行请求项下丨表4 J-3表C类先行请求项下附件 K-1表A类补遗项下附件 K-2表B类补缺项下附件 K-3表C类补缺项下丨表8 附件 L附加UCC表示项附件0 M-1表A类投资者群体最大本金增加补缺项附件TERMM-2表B类投资者群体最大本金增加补缺项附件 M-3C投资者群体最大本金增加额增编附件 M-4表RR类本金增加额增编丨表附件 N表所需发票附件 O地址信息TERM3 P表登记确认书（B类票据转让凭证）

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第三次修订和重述的2021-A系列补充文件，日期为2025年8月29日（“2021-A系列补充文件”），其中包括根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“HVF III”）、特拉华州公司HERTZ CORPORATION（“Hertz”，或以2021-A系列票据的管理人身份，“管理人”）、担任本协议附表II所列承诺票据购买者的若干金融机构（各自为“A类承诺票据购买者”）、本协议附表II所列的若干商业票据渠道（各自为，“A类管道投资者”或“管道投资者”）、与各A类管道投资者名称相对的金融机构，或与任何A类投资者集团不存在A类管道投资者、与该A类投资者集团相关的A类承诺票据购买方、本协议附表二（就该A类管道投资者或A类承诺票据购买方而言，“A类出资代理人”）、本协议附表四所载担任承诺票据购买方的若干金融机构（各自，“B类承诺票据买方”），在系列2021-A重述日期后可能成为本协议缔约方的几个商业票据渠道（每个渠道，一个“B类渠道投资者”），在每个B类渠道投资者的名称对面列出的金融机构，或者如果就任何B类投资者群体而言没有B类渠道投资者，则就该B类投资者群体而言的B类承诺票据买方，在本协议附表IV（就该B类渠道投资者或B类承诺票据买方而言，“B类资金代理”），于丙类票据截止日或之后可能担任承诺票据购买方的若干金融机构（各自为“丙类承诺票据购买方”），于丙类票据截止日或之后可能成为订约方的若干商业票据渠道（各自为“丙类渠道投资者”，并与甲类渠道投资者和乙类渠道投资者合称“渠道投资者”），各丙类渠道投资者名称对面所列金融机构，或如就任何C类投资者集团而言并无C类管道投资者，则就该C类投资者集团而言的C类承诺票据买方，于本协议附表V（就该C类管道投资者或C类承诺票据买方而言，“C类资金代理”，连同A类资金代理和B类资金代理，“资金代理”），Hertz作为RR类承诺票据买方（“RR类承诺票据买方”，并连同A类承诺票据买方，B类承诺票据购买者和C类承诺票据购买者，“承诺票据购买者”）、德意志银行 AG纽约分行以A类管道投资者、承诺票据购买者和资助代理人（“程序代理人”）的身份，以及作为受托人（连同下文提及的基础契约中规定的其在其下的信托继任者，“受托人”）和作为证券中介机构（以此身份，“证券中介机构”），以截至6月29日的基础契约，2021年（经基础契约第1号修订修订，日期为2022年6月27日，并经不时进一步修订、修订或补充，不包括系列补充，“基础契约”），HVF III与受托人之间各有一份。

初步说明

鉴于HVF III、Hertz、某些A类承诺票据购买者、某些B类承诺票据购买者、RR类承诺票据购买者、某些管道投资者、某些资助代理、程序代理、受托人和证券中介订立了2021-A系列补充文件，日期为2021年6月29日，经该系列的第1号修订，日期为2021年11月9日，并经（a）修订和重述，某些经修订和重述的2021-A系列补充文件，日期为6月24日，2022年及（b）若干第二次经修订及重述的2021-A系列补充文件，日期为2023年6月28日，经第二次经修订及重述的2021-A系列补充文件的第1号修订，日期为2024年4月16日，第二次经修订及重述的2021-A系列补充文件的第2号修订，日期为2024年5月8日，第二次经修订及重述的2021-A系列补充文件的第3号修订，日期为2025年5月8日，第二次经修订及重述的2021-A系列补充文件的第4号修订，日期为2025年6月27日（该等系列补充文件，经如此修订，“原2021-A系列补充文件”），据此，HVF III发行了2021-A系列票据；

WHERAS，HVF III希望修订和重述原系列2021-A补充，除其他外，修改根据本文第11.10（a）节（修订）适用于B类票据和C类票据的某些条款和机制。

然而，根据本系列2021-A补充条款和条件，每个A类管道投资者可不时进行A类垫款且每个A类承诺票据购买者愿意承诺不时进行A类垫款，以在2021-A系列循环期内为购买A类本金总额的未偿总额提供资金，最高可达相关A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额；

然而，根据本系列2021-A补充的条款和条件，每个B类承诺票据购买者愿意承诺不时进行B类垫款，为购买B类本金提供资金，总未偿还金额不超过2021-A系列循环期内相关B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额；

然而，根据本系列2021-A补充的条款和条件，该类RR承诺票据购买者先前已出资并维持相当于该类RR本金金额的未偿预付款总额（“类RR预付款”）；和

然而，赫兹以管理人的身份加入了本系列2021-A补充文件，以确认其以该身份为每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的利益作出的某些陈述、保证和契约。

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

指定

根据基础契约和这一系列补充文件发行了一系列票据，这一系列票据被指定为2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据。在2021-A系列重述日期及之后，五类2021-A系列可变融资租赁汽车资产支持票据获得授权，其中一类在本文中称为“A类票据”，其中一类在本文中称为“B类票据”，其中一类在本文中称为“C类票据”，其中一类在本文中称为“RR类票据”。A类票据和初始RR类票据于2021-A系列初始截止日期发行。首批B类票据、额外B类票据和额外RR类票据在2021-A系列初始截止日期后发行。截至2021-A系列重述日期，C类票据尚未发行。

在2021-A系列重述日期之后，根据第二条（首次发行；2021-A系列票据本金金额的增减），HVF III可在2021-A系列循环期内的任何日期发行首次C类票据，但须满足第11.10（c）节（修订）中规定的条件。为免生疑问，本系列2021-A补充文件中与C类票据有关或影响C类票据的所有条款和定义将一直不起作用，直至在C类票据截止日期以HVF III与C类承诺票据购买者根据第11.10（c）节（修订）商定的经修订条款发行首批C类票据为止。

A类票据、B类票据、C类票据和RR类票据在此被称为“系列2021-A票据”。

第一条

定义和建设

第1.01节定义的术语和参考文献。此处使用的大写术语应具有附表I中赋予此类术语的含义，如果其中未定义，则应具有基础义齿中赋予其的含义。除本文另有规定外，本文中的所有条款、章节或小节的引用（为免生疑问，包括本协议附表I中的）均应引用本系列2021-A增编的条款、章节或小节。除非本文另有说明，如上下文另有要求，或如果该术语在基础契约中另有定义，本文使用或定义的每个大写术语应仅与2021-A系列票据相关，而不与HVF III发行的任何其他系列票据相关。

第1.02节施工细则。在本系列2021-A增编中，包括序言、独奏会、附件、附表、附件、展品和合并部分，除非上下文另有要求：

（a）单数包括复数，反之亦然；

（b）对协议或文件的提述，须包括该协议或文件的序言、陈述、所有附件、附表、附件、证物及合并部分，并须指经不时修订、补充、重述及以其他方式修改的该协议或文件（包括该协议或文件的所有该等附件、附表、附件、证物及合并部分），以及适用的任何继承或替代协议或文件（除非另有说明）；

（c）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但如适用，则仅限于该等继承人和受让人不受本系列2021-A补充文件禁止的情况，而对任何以特定身份的人的提述仅指该以该身份的人；

（d）提及任何性别包括另一性别；

（e）凡提述任何法律规定，指经全部或部分修订、修订、编纂或重新制定并不时生效的法律规定；

（f）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性；

（g）就任何期间的确定而言，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括”；

（h）提述《守则》的条文亦指任何继承条文；及

（i）本系列2021-A补充文件中使用的语言将被视为本协议各方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

第1.03节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何2021-A系列相关文件中有任何相反的情况，本协议各方均承认，任何资金代理、管道投资者或受影响金融机构的承诺票据购买者在任何2021-A系列相关文件下产生的任何责任，只要此类责任是无担保的（除任何除外责任外的所有此类责任，“涵盖的负债”），可能受减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：

（a）将任何减记及转换权力适用于根据本协议产生的任何该等涵盖负债，而该等负债可由任何受影响金融机构的资助代理人、管道投资者或承诺票据买方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等涵盖法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等涵盖的法律责任；

（ii）将该等担保责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他2021-A系列相关文件就任何该等担保责任享有的任何权利；或

（iii）与行使减记及转换权力有关的该等涵盖法律责任条款的变动。

尽管有任何与此相反的规定，本第1.3节（确认和同意受影响的金融机构的保释）中所载的任何内容均不得修改或以其他方式改变与任何不属于担保责任的责任有关的权利或义务。

一旦任何减记和转换权力适用于任何担保负债，HVF III应在切实可行范围内尽快向2021-A系列票据持有人提供书面通知，内容有关此类减记和转换权力适用于任何担保负债。HVF III还应向受托人交付该通知的副本，以供参考。

本协议各方在法律许可的范围内放弃针对受托人的任何和所有索赔，并同意不就受托人在任一情况下根据HVF III或义齿允许的任何其他方就任何涵盖的责任适用任何减记和转换权而采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任。

第1.04节规定的系列记事人。就基础契约第2.2节（各系列票据的系列补充）而言，“系列截止日”应为2021年6月29日，“规定的系列票据持有人”应为“规定的控制性类别系列2021-A票据持有人”。

第二条

发行；2021-A系列票据本金增减

第2.01款发行；附加系列2021-A注。

（a）发放。根据原系列2021-A补充文件中规定的条款和条件，HVF III发行了初始A类票据、初始B类票据、额外B类票据、初始RR类票据和额外RR类票据，并促使受托人进行认证。根据本系列2021-A补充规定的条款和条件，HVF III将在C类票据截止日期发行并将促使受托人认证初始C类票据，并可能在未来不时发行，并促使受托人根据此处规定的条款和条件认证额外A类票据、额外B类票据、额外C类票据和额外RR类票据。

（b）额外的投资者群体。

（i）额外的A类投资者团体。仅在遵守本节第2.1（b）（i）（额外A类投资者群体）、第2.1（d）（i）节（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（i）节（A类额外2021-A系列票据票面金额和本金金额）的前提下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时通过与A类额外投资者群体的每个成员和A类资金代理就该A类额外投资者群体订立A类增编来增加A类最高本金金额，及在任何该等A类增编获执行后，该等相关的A类资助代理人、A类管道投资者（如有的话）及该等A类额外投资者集团中的A类承诺票据购买者应自该执行日期起及之后成为本系列2021-A补充协议的订约方；但在任何该等增加的同时，HVF III应根据第2.1（c）（iv）节（RR类本金增加）按比例实现RR类本金金额的增加。HVF III应向本协议的每一A类融资代理方、任何此类新增的程序代理提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，其中载明（i）A类管道投资者（如有）的名称，以及作为此类A类额外投资者群体成员的A类承诺票据购买者和就此类A类额外投资者群体的A类融资代理，（ii）A类最高投资者集团本金金额和A类额外投资者集团初始本金金额，在每种情况下，就此类A类额外投资者集团而言，（iii）A类最高本金金额和每个A类承诺票据购买者在实施此类增加后的A类承诺票据购买者百分比，以及（iv）此类增加的预期生效日期。在每项此类添加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的与此类添加有关的信息修订本协议的附表II。

（ii）额外的乙类投资者团体。仅在遵守本节第2.1（b）（ii）（额外乙类投资者团体）、第2.1（d）（ii）节（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（ii）节（B类额外2021-A系列票据票面金额和本金金额）的前提下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时通过与B类额外投资者团体的每个成员和B类资金代理就该B类额外投资者团体订立B类增编，增加B类最高本金金额，及在任何该等B类增编签立后，该等相关的B类资助代理人、B类管道投资者（如有）及该B类额外投资者集团中的B类承诺票据购买者应自该等签立日期起及之后成为本系列2021-A补充协议的订约方；但在任何该等增加的同时，HVF III须根据第2.1（c）（iv）节按比例增加RR类本金（RR类本金增加）。HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知，截至该通知发出之日，向本协议的每一B类融资代理方、任何该等新增的程序代理提供，其中载明（i）B类管道投资者（如有）的名称，以及作为该B类额外投资者群体成员的B类承诺票据购买者以及就该B类额外投资者群体提供的B类融资代理，（ii）B类最高投资者集团本金金额及B类额外投资者集团初始本金金额，就每宗个案而言，就该B类额外投资者集团而言，（iii）B类最高本金金额及每个B类承诺票据买方在该等补充生效后的B类承诺票据买方百分比，以及（iv）该等补充的期望生效日期。在每项此类添加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的与此类添加有关的信息修订本协议的附表IV。

（iii）额外的C类投资者团体。仅在遵守本条第2.1（b）（iii）款（额外C类投资者团体）、第2.1（d）（iii）款（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（iii）款（C类额外2021-A系列票据票面和本金金额）的前提下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III可不时通过与C类额外投资者团体的每个成员和C类资助代理人就该C类额外投资者团体订立C类增编，增加C类最高本金金额，及在执行任何该等C类增编时，该等相关C类资助代理人、C类管道投资者（如有的话）及该C类额外投资者集团中的C类承诺票据购买者应自该执行日期起及之后成为本系列2021-A补充文件的当事人；但在任何该等增加的同时，HVF III应根据第2.1（c）（iv）节（RR类本金增加）按比例增加RR类本金金额。HVF III应提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，截至该通知发出之日，向本协议的每一C类资助代理方、任何该等增加的程序代理提供，其中载明（i）C类管道投资者（如有）的名称，以及作为该C类额外投资者群体成员的C类承诺票据购买者以及就该C类额外投资者群体提供的C类资助代理，（ii）C类最高投资者集团本金金额及C类额外投资者集团初始本金金额，在每宗个案中，就该C类额外投资者集团而言，（iii）C类最高本金金额及每名C类承诺票据买方在该等补充生效后的C类承诺票据买方百分比，以及（iv）该等补充的期望生效日期。在每项此类添加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的有关此类添加的信息修订附表V。

（c）投资者群体最大本金增加额。

（i）A类投资者群体最大本金增加额。仅在符合本第2.1（c）（i）条（A类投资者集团最高本金增加）、第2.1（d）（i）条（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（i）条（A类额外2021-A系列票据票面和本金金额）的情况下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何A类投资者集团及其相关的A类融资代理、A类管道投资者（如有），A类承诺票据购买者可通过订立A类投资者集团最高本金增加增编，增加该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额并相应增加A类最高本金金额（任何此类增加，“A类投资者集团最高本金增加”）；条件是，在任何此类增加的同时，根据第2.1（c）（iv）节，按比例增加HVF III类本金金额（RR类本金增加）。HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知给程序代理和本协议的每一A类资金代理方，截至任何此类增加的通知发出之日，其中载明（i）A类资金代理、A类管道投资者（如有）以及属于该A类投资者集团成员的A类承诺票据购买者的名称，（ii）就该A类投资者集团而言的A类最高投资者集团本金金额，A类最高本金金额，及各A类承诺票据买方的A类承诺票据买方百分比，在每种情况下，在该A类投资者集团最高本金增加生效后，（iii）与该A类投资者集团最高本金增加有关的A类投资者集团最高本金增加金额（如有），以及（iv）该A类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每个A类投资者集团最高本金增加的生效日，程序代理应根据上述通知中提供的有关该A类投资者集团最高本金增加的信息对附表II进行修订，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（ii）B类投资者群体最大本金增加额。仅在符合本第2.1（c）（ii）条（B类投资者集团最高本金增加）、第2.1（d）（ii）条（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（ii）条（B类额外2021-A系列票据票面金额和本金金额）的情况下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何B类投资者集团及其相关的B类融资代理、B类管道投资者（如有），B类承诺票据购买者可通过订立B类投资者集团最高本金增加增编，增加该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额，并相应增加B类最高本金金额（任何此类增加，“B类投资者集团最高本金增加”）；条件是，与任何此类增加HVF III影响同时，根据第2.1（c）（iv）节按比例增加RR类本金金额（RR类本金增加）。HVF III应在任何此类增加的通知发出之日起，向程序代理和本协议的每一B类资助代理方提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，其中载明（i）B类管道投资者（如有）的名称，以及就该B类投资者集团和B类资助代理而言属于该B类投资者集团成员的B类承诺票据购买者，（ii）就该B类投资者集团而言的B类最大投资者集团本金金额，B类最高本金金额，以及每个B类承诺票据买方的B类承诺票据买方百分比，在每种情况下，在使该B类投资者集团最高本金增加生效后，将由该B类投资者集团提供资金的B类投资者集团本金金额以及（iii）该B类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每项此类增加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的有关此类B类投资者集团最高本金增加的信息对附表IV进行修订，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（iii）C类投资者群体最大本金增加额。仅在符合本第2.1（c）（iii）条（C类投资者集团最高本金增加）、第2.1（d）（iii）条（发行额外2021-A系列票据的条件）和第2.1（e）（iii）条（C类额外2021-A系列票据票面金额和本金金额）的情况下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和任何C类投资者集团及其相关C类资金代理、C类管道投资者（如有），C类承诺票据购买者可通过订立C类投资者集团最高本金增加增编，增加该C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额，并相应增加C类最高本金金额（任何此类增加，“C类投资者集团最高本金增加”）；条件是，在任何此类增加的同时，HVF III按比例影响根据第2.1（c）（iv）节增加的RR类本金金额（RR类本金增加）。HVF III应提供至少一份（1）个营业日的事先书面通知给程序代理和本协议的每一C类资助代理方，截至任何此类增加的通知发出之日，说明（i）C类管道投资者（如有）的名称，C类承诺票据购买者是该C类投资者集团的成员，以及就该C类投资者集团而言的C类资助代理，（ii）就该C类投资者集团而言的C类最高投资者集团本金金额，C类最高本金金额，以及每个C类承诺票据购买者的C类承诺票据购买者百分比，在每种情况下，在该C类投资者集团最高本金增加生效后，该C类投资者集团将资助的C类投资者集团本金金额和（iii）该C类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每项此类增加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的有关此类C类投资者集团最高本金增加的信息修订本协议的附表V。为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（iv）类RR本金增加。仅在遵守本第2.1（c）（iv）节（RR类本金增加）、第2.1（d）（iv）节（增发2021-A系列票据的发行条件）和第2.1（e）（iv）节（RR类额外2021-A系列票据票面金额和本金金额）的前提下，在2021-A系列循环期内的任何营业日，HVF III和RR类承诺票据买方可通过订立RR类本金增加增编增加RR类本金金额（任何此类增加，“RR类本金增加”）。HVF III应就任何此类增加向该类RR承诺票据购买者和程序代理提供至少一份（1）个工作日的事先书面通知，载明（i）此类RR本金增加生效后的该类RR本金金额，（ii）与此类RR本金增加相关的该类RR本金增加金额，以及（iii）此类RR本金增加的预期生效日期。在每次RR类本金增加的生效日期，程序代理应根据上述通知中提供的有关此类RR类本金增加的信息对附表VI进行修订，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（d）增发2021-A系列票据的发行条件。

（i）就增加A类额外投资者集团或A类投资者集团最高本金增加而言，额外A类票据（“A类额外2021-A系列票据”）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：

（a）A类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或大于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；

（b）就2021-A系列票据而言，在每种情况下均未发生摊销事件或潜在摊销事件，且该等发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和

（c）本系列2021-A补充文件第七条（陈述和保证）和第六条（陈述和保证；契诺；结束条件）中规定的所有陈述和保证，应是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早日期）。

（ii）就增加乙类额外投资者集团或乙类投资者集团最高本金增加而言，额外乙类票据（“乙类额外2021-A系列票据”）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：

（a）B类额外2021-A系列票据的此类发行金额（如适用）应等于或大于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；

（b）就2021-A系列票据而言，在每种情况下均未发生摊销事件或潜在摊销事件，且该等发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和

（c）本系列2021-A补充文件第七条（陈述和保证）和第六条（陈述和保证；契诺；结束条件）中规定的所有陈述和保证，应是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早日期）。

（iii）就C类额外投资者集团或C类投资者集团最高本金增加而言，额外C类票据（“C类额外系列2021-A票据”）可在C类票据截止日期后发行，但须满足以下各项条件：

（a）C类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于2,500，000美元，且超过100,000美元的整数倍；

（b）就2021-A系列票据而言，在每种情况下均未发生摊销事件或潜在摊销事件，且该等发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和

（c）本系列2021-A补充文件第七条（陈述和保证）和第六条（陈述和保证；契诺；结束条件）中规定的所有陈述和保证，应是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早日期）。

（iv）就RR类本金增加而言，额外RR类票据（“RR类额外2021-A系列票据”）可在2021-A系列重述日期之后发行，但须满足以下各项条件：

（a）RR类附加系列2021-A票据的此类发行金额（如适用）应等于或大于100,000美元，且超过100,000美元的整数倍；

（b）就2021-A系列票据而言，在每种情况下均未发生摊销事件或潜在摊销事件，且该等发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就2021-A系列票据而言；和

（c）本系列2021-A补充文件第七条（陈述和保证）和第六条（陈述和保证；契诺；结束条件）中规定的所有陈述和保证，应是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早日期）。

（e）额外2021-A系列票据票面金额和本金金额。

（i）A类额外系列2021-A票据票面和本金金额。A类附加系列2021-A票据的票面金额最高应等于A类附加投资者群体的A类最高投资者群体本金金额，或在A类投资者群体最高本金增加的情况下，等于相关A类投资者群体的A类最高投资者群体本金金额（在该A类投资者群体最高本金增加生效后）（如适用），且初始发行的本金金额应等于A类额外投资者集团初始本金金额（如有），就该A类额外投资者集团而言，在A类投资者集团最高本金增加的情况下，相关的A类投资者集团最高本金增加金额与该A类投资者集团就该A类投资者集团最高本金增加而交还注销的该A类投资者集团票据的A类投资者集团本金金额之和。在发行任何该等A类额外2021-A系列票据时，A类最高本金金额应增加任何该等A类额外投资者集团的A类最高投资者集团本金金额或任何该等A类投资者集团最高本金增加金额（如适用）。不迟于任何此类A类投资者集团最高本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修订附表II以反映此类A类投资者集团最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（ii）B类额外系列2021-A票据票面金额及本金金额。B类附加系列2021-A票据的票面金额最高相当于B类附加投资者组的B类最高投资者组本金金额，或在B类投资者组最高本金增加的情况下，相当于相关B类投资者组的B类最高投资者组本金金额（在该B类投资者组最高本金增加生效后）（如适用），且初始应发行本金金额等于B类额外投资者集团初始本金金额（如有），就该B类额外投资者集团而言，在B类投资者集团最高本金增加的情况下，相关的B类投资者集团最高本金增加金额与该B类投资者集团就该B类投资者集团最高本金增加而交还注销的B类投资者集团B类票据的B类投资者集团本金金额之和。在发行任何该等B类额外2021-A系列票据时，B类最高本金金额应增加任何该等B类额外投资者集团的B类最高投资者集团本金金额或任何该等B类投资者集团最高本金增加金额（如适用）。不迟于任何此类B类投资者集团最高本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修订附表IV以反映此类B类投资者集团最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（iii）C类额外系列2021-A票据票面和本金金额。C类附加系列2021-A票据的票面金额最高应等于C类附加投资者群体的C类最高投资者群体本金金额，或在C类投资者群体最高本金增加的情况下，等于相关C类投资者群体的C类最高投资者群体本金金额（在该C类投资者群体最高本金增加生效后）（如适用），且初始发行的本金金额应等于C类额外投资者集团的初始本金金额（如有），就该C类额外投资者集团而言，在C类投资者集团最高本金增加的情况下，相关的C类投资者集团最高本金增加金额与该C类投资者集团的C类票据的C类投资者集团本金金额之和就该C类投资者集团最高本金增加而交还注销。于任何该等C类额外2021-A系列票据发行时，C类最高本金金额须按适用的任何该等C类额外投资者集团的C类最高投资者集团本金金额或任何该等C类投资者集团最高本金增加金额而增加。不迟于任何此类C类投资者集团最高本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修订附表V以反映此类C类投资者集团最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（iv）RR类附加系列2021-A票据票面金额和本金金额。RR类附加系列2021-A票据的初始票面金额应等于RR类本金金额（在任何RR类本金增加生效后），而就任何RR类本金增加而言，发行的本金金额应等于相关的RR类本金增加金额与就该RR类本金增加而交还注销的RR类票据的RR类本金金额之和。在发行任何此类RR类附加系列2021-A票据时，RR类本金金额应按此类RR类本金增加金额（如适用）增加。不迟于任何此类RR类本金增加后的一（1）个工作日，程序代理应修订附表VI以反映此类RR类本金增加，为免生疑问，该修订不需获得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（f）无需同意。尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，任何现有的A类投资者集团或其相关的A类融资代理、A类管道投资者（如有）、A类承诺票据购买者、任何现有的B类投资者集团或其相关的B类融资代理、B类管道投资者（如有）、B类承诺票据购买者、任何现有的C类投资者集团或其相关的C类融资代理、C类管道投资者（如有）、C类承诺票据购买者，HVF III至（i）订立A类增编、B类增编或C类增编，（ii）促使A类额外投资者集团的每个成员及其相关的A类资助代理成为本系列2021-A增编的缔约方，促使B类追加投资者群体的每一成员及其相关的B类出资代理人成为本系列2021-A补充协议的缔约方，或促使C类追加投资者群体的每一成员及其相关的C类出资代理人成为本系列2021-A补充协议的缔约方，（iii）就任何A类投资者群体增加A类最高出资人群体本金金额，就任何B类投资者集团增加B类最高投资者集团本金金额或就任何C类投资者集团增加C类最高投资者集团本金金额，（iv）增加A类最高本金金额、增加B类最高本金金额、增加C类最高本金金额或增加RR类本金金额或（v）修改附表II、附表IV、附表V或附表VI，在本第2.1节（首次购买；额外的2021-A系列票据）中规定的每种情况下；但HVF III应在根据第（i）-（v）条就任何B类票据或C类票据采取任何行动之前至少三十（30）天（或程序代理可能同意的较短期限）通知程序代理。

（g）2021-A系列票据于2021-A重述日期及C类票据结束日发行。

（i）A类票据。对于要求将其A类票据作为无证明票据发行的每个A类投资者集团，该A类投资者集团的无证明票据应由注册处处长记录在票据登记册中。在系列2021-A重述日期，对于不要求无证明票据的每个A类投资者集团，HVF III应就每个A类投资者集团发行并应促使受托人认证A类票据。每个此类A类投资者集团的任何此类确定的A类票据应：

（a）就该A类投资者集团承担截至2021-A系列重述日期最多为A类最高投资者集团本金金额的票面金额，

（b）就该A类投资者集团而言，具有相等于A类初始投资者集团本金的初始本金金额，

（c）日期为2021-A系列重述日期，

（d）以有关A类资助代理人或其代名人的名义注册，作为相关A类管道投资者（如有的话）及相关A类承诺票据买方的代理人，或以有关A类资助代理人书面要求的其他名义注册，

（e）根据基础契约及本系列2021-A补充的条文获得妥为认证；及

（f）由该A类投资者团体向有关的A类资助代理人交付或按其书面指示交付与该A类投资者团体的A类初步垫款金额同时提供的资金。

（ii）乙类票据。对于每个不要求最终B类票据的B类投资者集团，该B类投资者集团的未证明票据应由注册处处长记录在票据登记册中。在系列2021-A重述日期，对于每个B类投资者集团请求获得最终B类票据，HVF III应为每个B类投资者发行并应促使受托人认证B类票据。每个此类B类投资者集团的任何此类最终B类票据应：

（a）就该B类投资者集团承担截至2021-A系列重述日期最多为B类最高投资者集团本金金额的票面金额，

（b）就该B类投资者集团而言，具有相等于B类投资者集团本金的初始本金金额，

（c）日期为2021-A系列重述日期，

（d）以有关乙类资助代理人或其代名人的名义登记，作为有关乙类管道投资者（如有的话）及有关乙类承诺票据买方的代理人，或以有关乙类资助代理人书面要求的其他名义登记，

（e）根据基础契约及本系列2021-A补充的条文获得妥为认证；及

（f）由该B类投资者集团在为该B类投资者集团提供初始B类预付款金额的同时交付给相应的B类融资代理或在其书面指示下交付。

（iii）C类票据。对于每个不要求最终C类票据的C类投资者集团，该C类投资者集团的未证明票据应由注册处处长记录在票据登记册中。在C类票据截止日，对于每一C类投资者群体请求确定的C类票据，HVF III应为每一C类投资者发行一份C类票据，并应促使受托人进行认证。每一此类C类投资者集团的任何此类最终C类票据应：

（a）就该C类投资者集团承担截至C类票据截止日的票面金额不超过C类最高投资者集团本金金额，

（b）就该C类投资者集团而言，具有相等于C类投资者集团本金金额的初始本金金额，

（c）日期为C类票据截止日，

（d）以有关丙类资助代理人或其代名人的名义登记，作为有关丙类管道投资者（如有的话）及有关丙类承诺票据买方的代理人，或以有关丙类资助代理人书面要求的其他名义登记，

（e）根据基础契约及本系列2021-A补充的条文获得妥为认证；及

（f）由该C类投资者集团向有关的C类资助代理人交付或按其书面指示交付与该C类投资者集团的初始C类垫款金额的资助同时进行。

第2.02款预付款。

（a）A类预付款。

（i）A类预先要求。根据本系列2021-A补充条款的规定，包括满足A类融资条件，A类票据的未偿本金总额可能会不时增加；但A类票据本金总额的任何此类增加应发生在任何支付日期之前的四（4）个或更多美国政府证券营业日。在2021-A系列循环期内的任何美国政府证券营业日，HVF III在符合本条第2.2（a）款（A类垫款）的规定下，可在提前两（2）个美国政府证券营业日向受托人和A类票据持有人发出书面通知后，增加A类本金金额（此类增加，包括因A类投资者集团最高本金增加金额或A类额外投资者集团初始本金金额而产生的任何增加，称为“A类垫款”），哪些增加应根据第2.2（a）（iv）节（A类预先分配）在A类投资者群体之间分配。

（a）每当HVF III希望A类管道投资者，或如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则该A类承诺票据购买者就该A类投资者集团作出A类垫款时，HVF III应通过提供交付给程序代理的书面通知通知程序代理、相关的A类资助代理和受托人，受托人及该等A类资助代理人（连同该等通知的副本交付予该等A类承诺票据购买者）不迟于2日上午11时30分（纽约市时间）（2^nd）在拟议的A类垫款（该通知可与根据第2.1（b）（i）节（额外的A类投资者群体）交付的通知合并，在与A类额外投资者群体初始本金金额相关的A类垫款的情况下，或根据第2.1（c）（i）节（A类投资者群体最大本金增加），在与A类投资者群体最大本金增加金额相关的A类垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应参考本系列2021-A补充文件，并具体说明在该日期应支付的请求A类预付款的总额；但前提是，如果HVF III在第二天下午6：00（纽约市时间）之前根据第2.2（a）（v）节（A类延迟资助程序）收到A类延迟资助通知（2^nd）在任何提议的A类垫款日期之前的美国政府证券营业日，HVF III有权通过不迟于提议的A类垫款日期之前的美国政府证券营业日上午10：00（纽约市时间）以电传或电子邮件方式向程序代理和每个A类资助代理（连同一份副本给受托人和每个A类承诺票据购买者）提供书面通知，撤销与所要求的A类垫款有关的A类垫款请求。

（b）各A类资助代理人须迅速将根据第2.2（a）（i）条（A类预先要求）发出的任何通知告知其相关的A类管道投资者，或如就任何A类投资者集团而言并无A类管道投资者，则其相关的A类承诺票据买方，如就任何A类投资者集团而言有A类管道投资者，则须在其后迅速（但在任何情况下均不得迟于A类垫款的拟议日期上午11：00（纽约市时间），通知HVF III和相关的A类承诺票据购买者，该A类管道投资者是否已决定进行此类A类垫款。

（ii）有义务为A类垫款提供资金的一方。根据HVF III根据第2.2（a）（i）节提出的请求（A类预先请求）：

（a）每个A类管道投资者（如有）可在2021-A系列循环期内不时为A类垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）提供资金；

（b）如果任何A类管道投资者确定其不会进行A类垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）或A类垫款的任何部分（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额），则该A类管道投资者应通知该A类管道投资者的程序代理和A类资金代理，以及该A类管道投资者的每个A类承诺票据购买者，但须遵守第2.2（a）（v）节（A类延迟资金程序），应为其A类承诺百分比的按比例部分（按A类承诺票据购买者百分比）提供资金，用于此类A类预付款的此类A类投资者群体（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额），而不是由此类A类管道投资者提供资金；和

（c）如就任何A类投资者集团而言并无A类管道投资者，则在符合第2.2（a）（v）条（A类延迟资助程序）的规定下，就该A类投资者集团而言的A类承诺票据买方须不时为A类垫款（不论是作为A类非延迟金额或A类延迟金额）提供资金。

（iii）A类管道投资者资助。各A类管道投资者特此就其自身同意，其将通过发行A类商业票据，以商业上合理的努力为其A类投资者集团取得的A类垫款提供资金；但前提是，（i）任何A类管道投资者将没有义务在任何时候使用商业上合理的努力为其A类投资者集团通过发行A类商业票据提供的A类垫款提供资金，因为通过发行A类商业票据为此类A类垫款提供资金将受到管理此类A类管道投资者商业票据计划的程序文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何A类管道投资者通过发行A类商业票据为任何A类垫款提供资金的承诺；但进一步规定，A类管道投资者不应也不应承担义务，根据本系列2021-A补充文件提供资金或支付任何金额，除非（i）相应的A类管道投资者已收到可用于进行此类资金或其他支付的资金，且这些资金无需在到期时偿还该A类管道投资者发行的任何商业票据票据（“A类CP票据”），以及（ii）在此类资金或支付生效后，（x）此类A类管道投资者可以根据管理其商业票据计划的计划文件发行A类CP票据以对其所有未偿还的A类CP票据（假设此类未偿还的A类CP票据在该时间到期）进行再融资，或者（y）所有A类CP票据均已全额支付。A类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额不应构成针对此类A类管道投资者的任何此类不足的索赔或义务（定义见《破产法》第101条）。

（四）A类预拨款项。HVF III应按其各自的A类承诺百分比在A类投资者群体之间按比例分配拟议的A类预付款；但如果一个或多个A类额外投资者群体根据第2.1（b）（i）节（额外的A类投资者群体）成为本系列2021-A补充的缔约方，或一个或多个A类投资者群体的最高本金增加按照第2.1（c）（i）节（A类投资者群体的最高本金增加）进行，与每个该等A类额外投资者集团的新增有关的任何A类额外投资者集团初始本金金额、与每个该等A类投资者集团最高本金增加有关的任何A类投资者集团最高本金增加金额，以及在上述任何一项之后的每笔A类垫款应仅分配给该等A类额外投资者集团和/或该等A类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）A类本金金额在所有A类投资者群体之间按比例分配（基于每个此类A类投资者群体在使每个此类A类投资者群体或A类额外投资者群体成为本协议缔约方和/或每个此类A类投资者群体最大本金增加（如适用）生效后的A类承诺百分比）；还规定，在付款日期或之前（或，如果此类A类投资者群体或A类额外投资者群体成为本协议缔约方或此类A类投资者群体发生最大本金增加，在任何一种情况下，在有关该付款日期的确定日期之后，即第二个付款日期）紧接任何该等A类投资者集团或A类额外投资者集团成为本协议缔约方或A类投资者集团发生最高本金增加的日期之后，HVF III应使用商业上合理的努力，要求A类垫款和/或实现A类自愿减少，其范围是必要的，以导致（在使此类A类垫款和A类自愿减少生效后）在所有A类投资者群体之间按比例分配的A类本金金额（基于每个此类A类投资者群体在使此类A类投资者群体或A类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的A类承诺百分比或此类A类投资者群体的最大本金增加（如适用）。

（v）A类延迟资助程序。

（a）A类延迟资助买方在收到根据第2.2（a）（i）条（A类垫款请求）发出的任何A类垫款通知后，立即（但在任何情况下不得迟于第二天下午6时（纽约市时间）（2^nd）此类A类垫款提议日期之前的美国政府证券营业日）可书面通知HVF III（“A类延迟资金通知”）其选择将此类A类垫款指定为延迟A类垫款（此类A类垫款，“A类指定延迟垫款”）。如该A类延迟资助买方的该等A类垫款的应课税部分超过其A类所需非延迟金额（该超额金额，即“A类准许延迟金额”），则该A类延迟资助买方还应在A类延迟资助通知中包含该等A类垫款部分（如A类延迟资助通知中规定的金额，不得超过该等A类延迟资助买方的A类准许延迟金额，“A类延迟拨款金额”）指A类延迟拨款买方已选择在该A类垫款的建议日期后第三十五（35）天或之前的美国政府证券营业日（如A类延迟拨款通知中指明的日期，“A类延迟拨款日期”）而非在相关A类垫款请求中指明的该A类垫款日期提供资金。

（b）如（a）一名或多于一名A类延迟融资买方向HVF III提供A类延迟融资通知，指明任何A类垫款的A类延迟金额，及（b）HVF III在该A类垫款的拟议日期前的美国政府证券营业日上午10：00（纽约市时间）之前不得撤销该A类垫款通知，则HVF III，不迟于美国政府证券营业日上午11：30（纽约市时间）在该提议的A类提款日期之前，可以（但没有义务）指示每个A类可用延迟金额承诺票据购买者在该A类预付款的提议日期为该A类预付款的额外部分提供资金，该部分金额等于该A类可用延迟金额承诺票据购买者在该提议的A类预付款的合计A类延迟金额中的比例份额（基于该A类可用延迟金额承诺票据购买者的相对A类承诺票据购买者百分比）；但前提是，（i）任何A类可用延迟金额承诺票据买方不得被要求为其在此类A类延迟总额中的比例份额的任何部分提供资金，该部分将导致其A类投资者集团本金金额超过其A类最大投资者集团本金金额，以及（ii）任何A类管道投资者（如有）在A类可用延迟金额承诺票据买方的A类投资者集团可全权酌情同意为此类A类延迟总额中的该比例份额提供资金。

（c）根据第2.2（a）（v）（b）条（A类延迟资助程序）（A类延迟资助程序）收到有关A类垫款的A类延迟金额通知后，A类可用的延迟金额承诺票据买方，迅速（但在任何情况下均不得迟于此类A类垫款提议日期之前的美国政府证券营业日下午6：00（纽约市时间））可书面通知HVF III（“A类第二次延迟资助通知”）其选择拒绝为其在此类A类延迟金额中的比例份额的一部分（该部分，“A类第二次延迟资助通知金额”）提供资金；但A类第二次延迟资助通知金额不得超过超出部分（如有），（a）该等A类可用延迟金额承诺票据购买者在该等A类延迟金额中的比例份额超过（b）该等A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类所需非延迟金额（在该等A类可用延迟金额承诺票据购买者或该等A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类投资者组中的A类管道投资者就该等A类预付款提供的任何金额生效后）（该等超额金额，“A类第二许可延迟金额”），并且在任何此类选择时，此类A类可用延迟金额承诺票据购买者应在A类第二次延迟资金通知中包含A类第二次延迟资金通知金额。

（vi）A类垫款。

（a）在符合本条第2.2（a）款（A类垫款）规定的其他条件下，在每笔A类垫款的日期，为此类A类垫款提供资金的每笔A类管道投资者和A类承诺票据购买者应在不迟于此类A类垫款日期的下午2：00（纽约市时间）通过电汇方式将其部分的此类A类垫款金额（任何A类延迟金额除外）以当日资金转入2021-A系列本金收款账户。任何A类垫款的收益应存入2021-A系列本金收款账户。

（b）就A类延迟拨款金额递交A类延迟拨款通知书的A类延迟拨款买方，有义务在相关的A类延迟拨款日期按下一句所述方式为该A类延迟拨款提供资金，而不论有关A类票据的2021-A系列承诺终止日期是否发生在该A类延迟拨款日期或之前，或HVF III是否能够在该A类延迟拨款日期满足该A类拨款条件。此类A类延迟资金购买者应（i）不迟于下午2：00（纽约市时间）在相关的A类延迟资金日以美元电汇方式向HVF III支付与此类A类延迟金额（如有）相关的A类第二次延迟资金通知金额的总和至2021-A系列本金收款账户，并（ii）支付与此类A类延迟金额（如有）相关的A类延迟资金偿还金额，根据第2.2（a）（v）（b）节（A类延迟资助程序），在与该A类延迟金额相关的A类垫款之日为该A类延迟金额提供资金的相关A类可用延迟金额购买者的应课税利益的即时可用资金中向各适用的A类延迟资助代理提供此类相关的A类延迟资助日期，根据第2.2（a）（v）（b）节（A类延迟资助程序）规定的此类A类可用延迟金额买方在此类A类垫款之日资助的此类A类延迟金额的相对金额。

（七）A类资金违约。如果在任何A类提款日期的下午2：00（纽约市时间）之前，A类投资者群体中的一个或多个A类承诺票据购买者（每个人都是“A类违约承诺票据购买者，”以及相关A类投资者集团中的每一非A类违约承诺票据购买者（“A类非违约承诺票据购买者”）的A类承诺票据购买者未能根据第2.2（a）（vi）节（为A类垫款提供资金）向HVF III提供其该部分的A类垫款（HVF III因任何此类失败而无法获得的总金额在此称为“A类垫款赤字”），则为该A类投资者集团的A类融资代理，在不迟于此类A类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前，应指示与A类违约承诺票据购买者在同一A类投资者群体中的每个A类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户付款，相等于（i）该等A类非违约承诺票据买方按比例（基于该等A类非违约承诺票据买方的相对A类承诺票据买方百分比）的A类预付赤字中较小者的金额（ii）该A类非违约承诺票据买方在该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额中按比例（按A类承诺票据买方百分比）超过该A类非违约承诺票据买方出资的该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额部分的金额（在使该A类投资者集团在该日期已作出的所有A类垫款生效后确定）。在符合第1.3节（确认并同意受影响的金融机构的保释）的规定下，A类违约承诺票据购买者应在提出要求后，立即向适用的A类融资代理支付每一该等A类非违约承诺票据购买者代表该A类违约承诺票据购买者支付的所有金额，连同利息，自A类非违约承诺票据购买者支付款项之日起的每一天，直至该A类非违约承诺票据购买者已全额支付该等款项之日，年利率等于基本利率加0.50%的总和。为免生疑问，任何已就A类垫款提供A类延迟提供资金通知的A类延迟提供资金的买方，均不得被视为未履行其根据本协议为其A类延迟金额提供资金的义务或被视为A类违约承诺票据买方，除非且直至其未能根据第2.2（a）（vi）（b）节在相关的A类延迟提供资金偿还金额或A类第二次延迟提供资金通知金额（Funding Class A Advances）。

（b）乙类预付款。

（i）乙类预先要求。受制于本系列2021-A补充条款，包括满足B类融资条件，B类票据的未偿本金总额可能会不时增加；但B类票据本金总额的任何此类增加应发生在任何支付日期前四（4）个或更多美国政府证券营业日。在2021-A系列循环期内的任何美国政府证券营业日，HVF III根据本条第2.2（b）款（B类垫款）的规定，可在提前五（5）个美国政府证券营业日向受托人和B类票据持有人发出书面通知后，增加B类本金金额（此类增加，包括因B类投资者集团最高本金增加金额或B类额外投资者集团初始本金金额而产生的任何增加，称为“B类垫款”），哪些增加应根据第2.2（b）（iv）节（B类预先分配）在B类投资者群体之间分配。

（a）每当HVF III希望某一B类管道投资者，或如就任何B类投资者集团而言并无B类管道投资者，则有关任何B类投资者集团的B类承诺票据购买者作出B类垫款时，HVF III应通过提供交付给该程序代理的书面通知通知该程序代理、相关的B类资助代理和受托人，受托人及该等乙类资助代理人（连同该等通知的副本交付予乙类承诺票据购买者）不迟于5日上午11时30分（纽约市时间）（5^第）在拟议的B类垫款（该通知可与根据第2.1（b）（ii）节（额外的B类投资者群体）交付的通知合并，在与B类额外投资者群体初始本金金额相关的B类垫款的情况下，或根据第2.1（c）（ii）节（B类投资者群体最大本金增加），在与B类投资者群体最大本金增加金额相关的B类垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应参考本系列2021-A补充文件，并具体说明将在该日期支付的所要求的B类预付款的总额。

（b）各乙类资助代理人须将根据第2.2（b）（i）条发出的任何通知（乙类预先要求）迅速告知其相关乙类管道投资者，或如就任何乙类投资者集团而言并无乙类管道投资者，则其相关乙类承诺票据买方，如就任何乙类投资者集团而言有乙类管道投资者，则须在其后迅速告知（但在任何情况下均不得迟于乙类垫款的建议日期上午11时（纽约市时间），通知HVF III和相关的B类承诺票据购买者，该B类管道投资者是否已决定进行此类B类垫款。

（c）HVF III应限于每个日历月提出一项B类预付款请求；条件是，如果此类B类预付款请求未获批准或所要求的B类预付款的一部分尚未支付，HVF III可提交额外的B类预付款请求，以支付此类未批准或未支付的金额（如适用）。

（ii）有义务为B类垫款提供资金的一方。根据HVF III根据第2.2（b）（i）节提出的请求（B类预先请求）：

（a）每个B类管道投资者（如有）可在系列2021-A循环期内不时为B类垫款提供资金；

（b）如任何B类管道投资者确定其不会作出B类垫款或B类垫款的任何部分，则该B类管道投资者应就该B类管道投资者通知程序代理和B类资金代理，以及就该B类管道投资者通知各B类承诺票据购买者，应为其B类承诺百分比的按比例部分（按B类承诺票据购买者百分比）提供资金，用于该B类预付款的该B类投资者集团，而该部分并非由该B类管道投资者提供资金；和

（c）如就任何乙类投资者集团而言并无乙类管道投资者，则就该乙类投资者集团而言的乙类承诺票据买方须不时为乙类垫款提供资金。

（iii）B类管道投资者资助。各B类管道投资者（如有）特此就其自身同意，其将使用商业上合理的努力为其B类投资者集团通过发行B类商业票据进行的B类垫款提供资金；但前提是，（i）任何B类管道投资者将没有义务在任何时候使用商业上合理的努力为其B类投资者集团通过发行B类商业票据进行的B类垫款提供资金，因为通过发行B类商业票据为此类B类垫款提供资金将受到管理此类B类管道投资者商业票据计划的计划文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何B类管道投资者通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金的承诺；但进一步规定，B类管道投资者不应也不应承担义务，根据本系列2021-A补充文件提供资金或支付任何金额，除非（i）相关的B类管道投资者已收到可用于进行此类资金或其他支付的资金，且这些资金无需在到期时偿还该B类管道投资者发行的任何商业票据票据（“B类CP票据”），以及（ii）在此类资金或支付生效后，（x）此类B类管道投资者可以根据管理其商业票据计划的计划文件发行B类CP票据以对其所有未偿还的B类CP票据（假设此类未偿还的B类CP票据在该时间到期）进行再融资，或者（y）所有B类CP票据均已全额支付。B类管道投资者未根据前句第二个但书的操作支付的任何金额，不应构成针对该B类管道投资者的任何此类不足之处的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。

（iv）乙类预先拨款。HVF III应按其各自的B类承诺百分比在B类投资者群体之间按比例分配拟议的B类预付款；条件是，如果一个或多个B类额外投资者群体根据第2.1（b）（ii）节成为本系列2021-A补充的缔约方（额外的B类投资者群体）或一个或多个B类投资者群体的最高本金增加根据第2.1（c）（ii）节（B类投资者群体的最高本金增加）生效，任何B类额外投资者集团的初始本金金额与每个此类B类额外投资者集团的新增有关，任何B类投资者集团的最高本金增加金额与每个此类B类投资者集团的最高本金增加有关，以及在上述任何一项之后的每笔B类垫款应仅分配给此类B类额外投资者集团和/或此类B类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）乙类本金金额在所有乙类投资者群体之间按比例分配（基于每个该等乙类投资者群体在使每个该等乙类投资者群体或乙类额外投资者群体成为本协议缔约方和/或每个该等乙类投资者群体最大本金增加（如适用）生效后的乙类承诺百分比）；还规定，在付款日期或之前（或，如果该等乙类投资者群体或乙类额外投资者群体成为本协议缔约方或该等乙类投资者群体发生最大本金增加，在任何一种情况下，在有关该付款日期的确定日期之后，即第二个付款日期）紧接任何该等B类投资者集团或B类额外投资者集团成为本协议缔约方或B类投资者集团发生最高本金增加日期之后，HVF III应使用商业上合理的努力，要求B类垫款和/或实现B类自愿减少，其程度应导致（在使此类B类垫款和B类自愿减少生效后）在所有B类投资者群体之间按比例分配的B类本金金额（基于每个此类B类投资者群体在使此类B类投资者群体或B类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的B类承诺百分比或此类B类投资者群体的最大本金增加（如适用）。

（v）资助乙类垫款。在符合本条第2.2（b）款（B类垫款）规定的其他条件的情况下，在每笔B类垫款之日，每个B类管道投资者（如有的话）和为此类B类垫款提供资金的B类承诺票据买方应在不迟于此类B类垫款之日下午2：00（纽约市时间）通过电汇方式将其在此类B类垫款金额中的部分以当日资金以美元形式存入2021-A系列本金收款账户。任何B类垫款的收益应存入2021-A系列本金收款账户。

（vi）乙类资金违约。如果，在任何B类预付款日期的下午2：00（纽约市时间）之前，B类投资者群体中的一个或多个B类承诺票据购买者（每个人都是“B类违约承诺票据购买者，”以及相关B类投资者集团中的每个B类承诺票据购买者，如果不是B类违约承诺票据购买者，“B类非违约承诺票据购买者”）未能根据第2.2（b）（v）节（B类垫款资金）向HVF III提供其该B类垫款的部分（HVF III因任何此类失败而无法获得的总金额在此称为“B类垫款赤字”），则该B类投资者集团的B类资金代理，不迟于此类B类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前，应指示与B类违约承诺票据购买者在同一B类投资者组中的每个B类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户付款，相当于（i）该B类非违约承诺票据购买者按比例（基于该B类非违约承诺票据购买者的相对B类承诺票据购买者百分比）的B类预付赤字中较小者的金额（ii）该B类非违约承诺票据买方在该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额中按比例部分（按B类承诺票据买方百分比）超过该B类非违约承诺票据买方出资的该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额部分的金额（在使该B类投资者集团在该日期已作出的所有B类垫款生效后确定）。B类违约承诺票据买方应在提出要求后立即向适用的B类融资代理支付每一该等B类非违约承诺票据买方代表该B类违约承诺票据买方支付的所有金额，连同利息，自B类非违约承诺票据买方支付款项之日起的每一天，直至该B类非违约承诺票据买方获得全额支付该等金额之日止，年利率等于基准利率加0.50%的总和。

（c）C类预付款。

（i）C类预先要求。根据本系列2021-A补充条款，包括满足C类融资条件，C类票据的未偿本金总额可能会不时增加；但C类票据本金总额的任何此类增加应在任何支付日期前四（4）个或更多美国政府证券营业日发生。在2021-A系列循环期内的任何美国政府证券营业日，HVF III在符合本第2.2（c）节（C类垫款）的规定下，可在提前五（5）个美国政府证券营业日向受托人和C类票据持有人发出书面通知后，增加C类本金金额（此类增加，包括因C类投资者集团最高本金增加金额或C类额外投资者集团初始本金金额而产生的任何增加，称为“C类垫款”），哪些增加应根据第2.2（c）（iii）节（C类预先分配）在C类投资者群体之间分配。

（a）每当HVF III希望C类管道投资者，或如果就任何C类投资者集团而言没有C类管道投资者，则C类承诺票据购买者就C类投资者集团进行C类垫款时，HVF III应通过提供交付给程序代理的书面通知通知程序代理、相关的C类资助代理和受托人，受托人及该等C类资助代理人（连同该等通知的副本交付予C类承诺票据购买者）不迟于5日上午11：30（纽约市时间）（5^第）在拟议C类垫款（该通知可与根据第2.1（b）（iii）节（额外C类投资者群体）交付的通知合并）之前的美国政府证券营业日，在与C类额外投资者群体初始本金金额相关的C类垫款的情况下，或根据第2.1（c）（iii）节（C类投资者群体最大本金增加），在与C类投资者群体最大本金增加金额相关的C类垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应参考本系列2021-A补充文件，并具体说明在该日期应支付的请求C类预付款的总额。

（b）各C类资助代理人须迅速将根据第2.2（c）（i）条发出的任何通知（C类预先要求）通知其相关的C类管道投资者，或如就任何C类投资者团体而言并无C类管道投资者，则相关的C类承诺票据买方，如就任何C类投资者团体而言存在C类管道投资者，则须在其后迅速通知其相关的C类管道投资者（但在任何情况下均不得迟于建议的C类垫款日期上午11：00（纽约市时间），通知HVF III和相关的C类承诺票据购买者，该C类管道投资者是否已决定进行此类C类垫付。

（c）HVF III应限于每个日历月提出一项C类预付款请求；但如该C类预付款请求未获批准或所要求的C类预付款的一部分尚未支付，HVF III可提交额外的C类预付款请求，以支付适用的此类未批准或未支付的金额。

（ii）有义务为C类垫款提供资金的一方。根据HVF III根据第2.2（c）（i）节提出的请求（C类预先请求）：

（a）每个C类管道投资者（如有）可在系列2021-A循环期内不时为C类垫款提供资金；

（b）如任何C类管道投资者确定其不会进行C类垫款或C类垫款的任何部分，则该C类管道投资者应就该C类管道投资者通知程序代理和C类资金代理，并就该C类管道投资者通知各C类承诺票据购买者，应为其C类承诺百分比的按比例部分（按C类承诺票据购买者百分比）提供资金，用于该C类垫款的该C类投资者群体，而不是由该C类管道投资者提供资金；和

（c）如就任何C类投资者集团而言并无C类管道投资者，则就该C类投资者集团而言的C类承诺票据买方须不时为C类垫款提供资金。

（iii）C类管道投资者资助。各C类管道投资者（如有）特此就其自身同意，其将通过商业上合理的努力，为其C类投资者集团通过发行C类商业票据进行的C类垫款提供资金；但前提是，（i）任何C类管道投资者将没有义务在任何时候使用商业上合理的努力为其C类投资者集团通过发行C类商业票据进行的C类垫款提供资金，因为通过发行C类商业票据为此类C类垫款提供资金将受到管辖此类C类管道投资者商业票据计划的程序文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何C类管道投资者通过发行C类商业票据为任何C类垫款提供资金的承诺；但进一步规定，C类管道投资者不应也不应承担义务，根据本系列2021-A补充文件提供资金或支付任何金额，除非（i）相关的C类管道投资者已收到可用于进行此类资金或其他支付的资金，且这些资金无需在到期时偿还该C类管道投资者发行的任何商业票据票据（“C类CP票据”），以及（ii）在此类资金或支付生效后，（x）此类C类管道投资者可以根据管理其商业票据计划的计划文件发行C类CP票据，为其所有未偿还的C类CP票据（假设此类未偿还的C类CP票据在该时间到期）再融资，或（y）所有C类CP票据全额支付。C类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额不应构成针对该C类管道投资者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。

（iv）C类预拨款项。HVF III应按各自的C类承诺百分比在C类投资者群体之间按比例分配拟议的C类预付款；但如果一个或多个C类额外投资者群体根据第2.1（b）（iii）节成为本系列2021-A补充的缔约方（额外C类投资者群体）或一个或多个C类投资者群体的最高本金增加按照第2.1（c）（iii）节（C类投资者群体的最高本金增加）生效，与每个该等C类额外投资者集团的新增有关的任何C类额外投资者集团初始本金金额、与每个该等C类投资者集团最高本金增加有关的任何C类投资者集团最高本金增加金额，以及在上述任何一项之后的每笔C类垫款应仅分配给该等C类额外投资者集团和/或该等C类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）C类本金金额在所有C类投资者群体之间按比例分配（基于每个此类C类投资者群体在使每个此类C类投资者群体或C类额外投资者群体成为本协议缔约方和/或每个此类C类投资者群体的最高本金增加（如适用）生效后的C类承诺百分比）；还规定，在付款日期或之前（或，如果此类C类投资者群体或C类额外投资者群体成为本协议缔约方或此类C类投资者群体发生最高本金增加，在任何一种情况下，在有关该付款日期的确定日期之后，即第二个付款日期）紧接任何该等C类投资者集团或C类额外投资者集团成为本协议缔约方或C类投资者集团发生最高本金增加的日期之后，HVF III应使用商业上合理的努力，要求C类垫款和/或实现C类自愿减少，其范围应为导致（在使此类C类垫款和C类自愿减少生效后）在所有C类投资者群体之间按比例分配的C类本金金额（基于每个此类C类投资者群体在使此类C类投资者群体或C类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的C类承诺百分比或此类C类投资者群体的最高本金增加（如适用）。

（v）资助C类垫款。在符合本条第2.2（c）款（C类垫款）规定的其他条件的情况下，在每笔C类垫款的日期，每个C类管道投资者（如有的话）和C类承诺票据买方为此类C类垫款提供资金，应在不迟于此类C类垫款之日下午2：00（纽约市时间）以当日资金电汇方式向HVF III提供其该C类垫款金额的部分至2021-A系列本金收款账户。任何C类垫款的收益应存入系列2021-A本金收款账户。

（vi）C类资金违约。如果在任何C类预付款日期的下午2：00（纽约市时间）之前，C类投资者群体中的一个或多个C类承诺票据购买者（每个人都是“C类违约承诺票据购买者，”以及相关C类投资者集团中的每一非C类违约承诺票据购买者（“C类非违约承诺票据购买者”）未能根据第2.2（c）（iv）节（C类垫款资金）向HVF III提供其该部分C类垫款（HVF III因任何此类失败而无法获得的总金额在此称为“C类垫款赤字”），则为该C类投资者集团的C类资金代理，不迟于此类C类预付款的适用日期下午2：30（纽约市时间）之前，应指示与C类违约承诺票据购买者在同一C类投资者组中的每个C类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向2021-A系列本金收款账户付款，相等于（i）该C类非违约承诺票据购买者按比例（基于该C类非违约承诺票据购买者的相对C类承诺票据购买者百分比）的C类预付赤字中较小者的金额（ii）该C类非违约承诺票据买方在该C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额中的按比例部分（按C类承诺票据买方百分比）超过该C类非违约承诺票据买方出资的该C类投资者集团的C类投资者集团本金金额部分的金额（在使该C类投资者集团在该日期已作出的所有C类垫款生效后确定）。C类违约承诺票据买方应在要求后立即向适用的C类融资代理支付每一该等C类非违约承诺票据买方代表该C类违约承诺票据买方支付的所有金额，连同利息，自C类非违约承诺票据买方支付款项之日起的每一天，直至该C类非违约承诺票据买方获得全额支付该等金额之日止，年利率等于基准利率加上C类票据结束日确定的利率之和。

第2.03节减少本金的程序。

（a）本金减少。根据本2021-A系列补充条款的规定，2021-A系列票据的本金总额可能会不时减少；但2021-A系列票据本金总额的任何此类减少应发生在任何付款日期前四（4）个或更多的美国政府证券营业日；此外，前提是在按比例触发事件发生后和持续期间，每次B类自愿减少和每次C类自愿减少只能在HVF III影响每次此类减少同时按比例减少A类本金金额的情况下进行。

（b）强制减少。

（i）减少甲类票据、乙类票据及丙类票据的义务。

（a）如任何A类超额本金事件已发生并仍在继续，则在HVF III发现该A类超额本金事件后五（5）个美国政府证券营业日内，HVF III应从2021-A系列本金收款账户中提取相当于（x）当时存入该账户并可供分配的金额中较低者的金额，以根据第5.2（c）（i）节（2021-A系列本金收款账户中的资金应用）减少A类本金金额，以及（y）必要的金额，以便，在该日期前所有A类自愿减少生效后，不得存在该等A类超额本金事件，并就A类票据的本金向A类票据持有人派发该等（x）及（y）中的较低者，以根据第5.2节（2021-A系列本金收款账户的资金运用）作出A类本金金额的减少（根据本条每减少一笔A类本金金额，即“A类强制性减少”及每笔该等减少的金额，“A类强制减持金额”）。

（b）如任何乙类超额本金事件已发生并正在持续，则仅在2021-A系列循环期内，且只要乙类减持条件在紧接乙类票据的该等本金偿还生效前及紧接后获得满足，则在（i）该乙类超额本金事件的书面通知日期（较早者）后五（5）个营业日内，要求对该等B类超额本金事件作出补救，应已给予HVF III的一名授权人员和（ii）HVF III发现此类B类超额本金事件，HVF III应从2021-A系列本金收取账户中提取相当于（x）当时存入该账户并可供分配以根据第5.2（c）（ii）节（2021-A系列本金收取账户的资金应用）减少B类本金金额中较低者的金额，以及（y）必要的金额，以便在该日期之前的所有B类自愿减少生效后，不得存在此类B类超额本金事件，并就B类票据的本金向B类票据持有人分配（x）和（y）中的较小者，以根据第5.2节（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）减少B类本金金额（根据本条款每减少一笔B类本金金额，即“B类强制性减少”和每笔此类减少的金额，即“B类强制性减少金额”）。

（c）如任何丙类超额本金事件已发生并仍在继续，则仅在2021-A系列循环期内，且只要在紧接丙类票据的该等本金偿还生效前及紧接后满足丙类减少条件，则须在（i）该等丙类超额本金事件的书面通知日期（以较早者为准）后五（5）个营业日内，要求对该等事项作出补救，应已给予HVF III的一名授权人员和（ii）HVF III发现该C类超额本金事件，HVF III应从2021-A系列本金收取账户中提取相当于（x）当时存入该账户并可供分配以根据第5.2（c）（iii）节（2021-A系列本金收取账户的资金应用）减少C类本金金额的金额中较低者的金额，以及（y）必要的金额，以便在该日期之前所有C类自愿减少生效后，不得存在此类C类超额本金事件，并就C类票据的本金向C类票据持有人分配（x）和（y）中的较小者，以根据第5.2节（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）减少C类本金金额（根据本条款每减少一笔C类本金金额，“C类强制性减少”和每笔此类减少的金额，“C类强制性减少金额”）。

（二）破损。在符合并按照第3.6节（资金损失）的规定下，就每一笔A类强制性减少而言，HVF III应在下一个付款日期向每一笔A类投资者集团偿还因此类A类强制性减少而应付的任何相关破损费用。

（iii）强制减少通知书。一旦发现任何A类超额本金事件、B类超额本金事件或C类超额本金事件，HVF III应在该发现的两（2）个美国政府证券营业日内，就任何相关的A类强制减少、B类强制减少、C类强制减少、A类强制减少金额、B类强制减少金额或C类强制减少金额（如适用）送达书面通知，以及任何此类A类强制减少、B类强制减少或C类强制减少的日期（如适用），在每种情况下，向受托人及每名A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人（如适用）。

（c）自愿减少。

（i）A类自愿减少、B类自愿减少及C类自愿减少的程序。

（a）在任何美国政府证券营业日，经至少三（3）个美国政府证券营业日向每名A类票据持有人、每名A类管道投资者、每名A类承诺票据购买者和受托人发出事先通知，HVF III可全部或部分减少A类本金金额（根据本条第2.3（c）（i）（a）款（A类自愿减少、B类自愿减少和C类自愿减少的程序），a“A类自愿减少”）通过从2021-A系列本金收款账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并根据第5.2节（2021-A系列本金收款账户中的资金应用）可供分配以实现A类自愿减少，并将该提取金额（该金额，“A类自愿减少金额”）分配给第5.2节规定的A类票据持有人（2021-A系列本金收款账户中的资金应用）。每份该等通知须列明该等A类自愿减少的日期、相关的A类自愿减少金额、HVF III是否选择就该等A类自愿减少向任何A类终止买方付款，以及须向该等A类终止买方支付的金额（如有）。

（b）在任何美国政府证券营业日，经至少五（5）个美国政府证券营业日向每名B类票据持有人、每名B类管道投资者、每名B类资金代理、每名B类承诺票据购买者、受托人和计划代理发出的事先书面通知，且只要在紧接B类票据的本金偿还生效之前和之后满足B类减少条件，HVF III可全部或部分减少乙类本金金额（根据本条第2.3（c）（i）（b）款（A类自愿减少、B类自愿减少及C类自愿减少的程序），a“B类自愿减少”）通过从2021-A系列本金归集账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并可根据第5.2节（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）分配以实现B类自愿减少，并将该提款金额（该金额，“B类自愿减少金额”）分配给第5.2节规定的B类票据持有人（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）；前提是，在任何该等乙类自愿减少金额生效后，乙类票据的未偿还本金额不得低于乙类最高本金额的70.0%。每份该等通知须列明该等B类自愿减少的日期、相关的B类自愿减少金额、HVF III是否选择就该等B类自愿减少向任何B类终止买方付款，以及将向该B类终止买方支付的金额（如有）。

（c）在任何美国政府证券营业日，经至少五（5）个美国政府证券营业日事先向受托人和程序代理发出书面通知，且只要C类减少条件在紧接C类票据的本金偿还生效之前和之后立即得到满足，HVF III可全部或部分减少C类本金金额（根据本条第2.3（c）（i）（c）款（A类自愿减少、B类自愿减少和C类自愿减少的程序），a“C类自愿减少”）通过从2021-A系列本金归集账户中提取金额不超过当时存入该账户的所有金额之和且根据第5.2节（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）可供分配以实现C类自愿减少的金额，并将该提取金额（该金额，“C类自愿减少金额”）分配给第5.2节规定的C类票据持有人（2021-A系列本金归集账户中的资金应用）；但前提是，（x）在任何该等C类自愿减少金额生效后，C类票据的未偿本金不得少于C类票据截止日期所厘定的C类最高本金金额的一定百分比。每份该等通知须列明该C类自愿减少的日期、相关的C类自愿减少金额、HVF III是否选择就该C类自愿减少向任何C类终止买方付款，以及须向该C类终止买方支付的金额（如有）。

（二）破损。在符合并按照第3.6节（资金损失）的情况下，对于每一笔A类自愿减少，HVF III应在下一个支付日期向每一笔A类投资者集团偿还因此类A类自愿减少而应付的任何相关破损费用。

（d）自愿减少最低面额。

（i）就所有A类票据而言，每一笔该等A类自愿减少额的总额应为最低本金金额2,500，000美元和超过其金额100,000美元的整数倍，除非该等A类自愿减少额被分配用于全额支付任何A类投资者集团本金金额。

（ii）就所有乙类票据而言，每项该等乙类自愿减少额的总额须为最低本金2,000，000元，除非该等乙类自愿减少额获分配以全额支付任何乙类投资者集团本金。

（iii）就所有C类票据而言，每项该等C类自愿减少须按在C类票据截止日期所厘定的最低本金金额计算，除非该等C类自愿减少被分配以全额支付任何C类投资者集团的本金金额。

（e）非延期A类票据持有人付款。

（i）除非非延长A类票据持有人满足第2.3（g）条（信贷委员会条件）（该条件仅适用于法国外贸银行（定义见下文））所载的信贷委员会条件，否则于2026年4月10日于2027年5月7日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日），HVF III须实施A类自愿减少（无任何进一步通知，尽管本协议中有任何相反的规定），并应向每名非延期A类票据持有人支付或安排支付（a）截至该日期有关该非延期A类票据持有人的A类投资者集团本金金额，以及（b）截至该日期有关该非延期A类票据持有人的任何应计和未支付的利息和费用。

（ii）就依据本条第2.3（e）条第（i）款向每名非延展A类票据持有人作出的付款（非延展A类票据持有人付款）于20262027年4月10日5月7日（或，如该日并非营业日，则为紧接该日前的营业日），或于20262027年4月10日至5月7日（或，如该日并非营业日，则为紧接该日前的营业日）向非延展A类票据持有人作出的任何付款，根据第9.2（a）节（A类投资者组的替换）将每个此类非延期A类票据持有人的A类投资者组本金金额减至零：

（a）有关该非延长A类票据持有人的A类最高投资者集团本金金额应自动永久减至零；

（b）A类最高本金额须按依据上述（a）条实施的减少额自动减少；

（c）在根据本条第2.3（e）条第（i）款（非延长A类票据持有人付款）所要求的款项付清或在20262027年4月10日5月7日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）之前根据第9.2（a）条（取代A类投资者集团）减少该非延长A类票据持有人的A类投资者集团本金金额后，该非延长A类票据持有人须将其A类票据交予受托人注销；

（d）尽管本文另有相反规定，HVF III可使用于20262027年4月10日5月7日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）或于20262027年4月10日5月7日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）收到的任何A类垫款的收益，根据第9.2（a）条（更换A类投资者集团）将该非延期A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零，根据本句第（i）条规定向非延期A类票据持有人支付款项，或根据第9.2（a）条（更换A类投资者集团）在20262027年4月10日5月7日之前（或，如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）向该非延期A类票据持有人支付任何款项；

（e）程序代理人须修订附表II以移除该等非延长A类票据持有人，为免生疑问，该等修订无须取得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意；及

（f）为免生疑问，该等非延展A类票据持有人须当作为截至20262027年4月10日5月7日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）或在20262027年4月10日5月7日之前向非延展A类票据持有人支付任何款项的日期（或，如该日不是营业日，紧接该日之前的营业日）根据第9.2（a）条（A类投资者集团的替换）将非延期A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零。

（iii）一旦根据本条第2.3（e）条第（i）款（非延长A类票据持有人付款）须支付的任何款项或根据第9.2（a）条（更换A类投资者集团）将该非延长A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零的20262027年4月10日（如该日不是营业日，则为紧接该日前的营业日）之前向该非延长A类票据持有人支付的任何款项，该等非展期A类票据持有人及其相关的A类投资者群体将不再是本系列补充文件的当事人。

（f）非展期退出A类票据持有人付款。

（i）在2021-A系列第三次修订生效日期，HVF III应实施A类自愿减少（无任何进一步通知，尽管本协议中有任何相反规定），并应向每名非延期退出的A类票据持有人（a）支付或安排支付截至该日期该非延期退出的A类票据持有人的A类投资者集团本金金额，以及（b）截至该日期该非延期退出的A类票据持有人的任何应计和未支付的利息和费用。

（ii）就根据本条例第2.3（f）条第（i）款（非延长退出A类票据持有人付款）于2021-A系列第三次修订生效日期向每名非延长退出A类票据持有人付款，或根据第9.2（a）条（取代A类投资者集团）将每名该等未延长退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零的第2021-A系列第三次修订生效日期之前向每名非延长退出A类票据持有人付款：

A.该等非展期退出A类票据持有人的A类最高投资者群体本金金额自动永久减至零；

B. A类最高本金金额按根据上述（a）款实施的减少额自动减少；

C.在支付根据本条第2.3（f）款（非延期退出A类票据持有人付款）所要求的金额或在2021-A系列第三次修订生效日期之前根据第9.2（a）节（替代A类投资者集团）减少该非延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额后，该非延期退出A类票据持有人应将其A类票据交给受托人注销；

D.尽管本文中有任何相反的规定，HVF III可以使用在2021-A系列第三次修订生效日期或在根据第9.2（a）节（A类投资者集团的替换）在2021-A系列第三次修订生效日期之前向此类非延期退出A类票据持有人支付的任何款项之日收到的任何A类预付款的收益，将此类非延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零，根据第9.2（a）节（A类投资者集团的替换），向本句第（i）条所要求的非延期退出A类票据持有人支付款项，或在2021-A系列第三次修订生效日期之前向该等非延期退出A类票据持有人支付任何款项；

E.程序代理应修订附表II以移除此类非延期退出的A类票据持有人，为免生疑问，这些修订不应要求受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意；和

F.为免生疑问，此类未延期退出A类票据持有人应被视为在2021-A系列第三次修订生效日期或根据将未延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额降至零的第9.2（a）节（A类投资者集团的替换）在2021-A系列第三次修订生效日期之前向未延期退出A类票据持有人支付任何款项的日期（以较早者为准）的A类终止买方。

（iii）一旦根据本条第2.3（f）条第（i）款（非延期退出A类票据持有人付款）要求支付的任何款项或根据第9.2（a）条（A类投资者集团的替换）在2021-A系列第三次修订生效日期之前向非延期退出A类票据持有人支付的任何款项将该非延期退出A类票据持有人的A类投资者集团本金金额减至零，该非延期退出A类票据持有人及其相关的A类投资者集团将不再是本系列补充文件的一方。

（g）信贷委员会条件。如果在2025年6月7日之前（或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日），Natixis，New York Branch，（以Versailles Assets LLC的A类资金代理身份，作为A类承诺票据购买者）（“Natixis”），由于非展期A类票据持有人向HVF III和程序代理各自提供书面通知（可通过电子邮件送达），说明Natixis已获得内部信用委员会批准，使得Natixis愿意同意延长2021-A系列承诺终止日期，并且不再希望成为非展期A类票据持有人（“信用委员会条件”），则在信用委员会条件满足后，Natixis应被视为不再是非展期A类票据持有人或非展期购买者。

第2.04节资助代理人登记。

（a）在根据本协议作出的A类垫款或A类减少的每个日期，相关A类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人须在其簿册和记录中就该A类垫款或A类减少的金额（如适用）作出适当的标记。HVF III特此授权该A类资助代理人的每名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作出上述标记，并且根据上述授权作出的每一项此类标记均应是如此记录的信息准确性的表面证据，并对HVF III具有约束力，无明显错误；但前提是，如果该A类资助代理人的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件保存的记录之间存在差异，此类差异应由此类A类资助代理解决，程序代理和受托人应由程序代理指示相应更新其记录。

（b）在根据本协议作出的乙类垫款或乙类减少的每个日期，相关乙类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人须在其簿册及纪录中就该乙类垫款或乙类减少的金额（如适用）作出适当的记号。HVF III特此授权该B类资助代理人的每名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作出上述标记，而根据上述授权作出的每一项此类标记均应是如此记录的信息准确性的表面证据，并对HVF III具有约束力，无明显错误；但前提是，如果该B类资助代理人的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件保持的记录之间存在差异，此类差异应由该B类资助代理解决，程序代理和受托人应由程序代理指示相应更新其记录。

（c）在根据本协议作出的C类垫款或C类减少的每个日期，相关C类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人须在其簿册和记录中就该C类垫款或C类减少的金额（如适用）作出适当标记。HVF III特此授权该C类资助代理人的每名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作出上述标记，而根据上述授权作出的每一项此类标记均应是如此记录的信息准确性的表面证据，并对HVF III具有约束力，无明显错误；但前提是，如果该C类资助代理人的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件保持的记录之间存在差异，此类差异应由该C类资助代理解决，程序代理和受托人应由程序代理指示相应更新其记录。

（d）在本协议项下的RR类垫款的日期，RR类承诺票据买方的正式授权人员、雇员或代理人须在其簿册和记录中就该RR类垫款的金额作出适当标记。HVF III特此授权RR类承诺票据购买者的每一名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作出上述标记，并且根据上述授权作出的每一项此类标记均应是如此记录的信息准确性的表面证据，并应对HVF III具有约束力，无明显错误；但前提是，如果RR类承诺票据购买者的簿册和记录与受托人根据本系列2021-A补充文件保存的记录之间存在差异，此类差异应由类RR承诺票据购买者解决，程序代理和受托人应由程序代理指示相应更新其记录。

第2.05款减少最高本金数额。

（a）减少A类最高本金金额。

（i）HVF III在向程序代理发出三（3）个营业日的通知后，每名A类资助代理、每名A类管道投资者及每名A类承诺票据购买者，可实施永久减少（但在不损害HVF III就任何A类投资者集团实施A类投资者集团最高本金增加或在未来增加任何A类额外投资者集团的权利的情况下，在每宗个案中，根据第2.1节（首次购买；额外的2021-A系列票据））的A类最高本金金额，以及相应减少每宗A类最高投资者集团本金金额；但就根据本条款（i）实施的任何该等减少而言，

（a）任何该等减少须限于A类最高本金额的未提取部分，但任何该等减少可与依据及按照第2.3条（减少本金额的程序）实施的A类减少合并，且最低金额为100,000，000美元；但仅为施行本条第2.5（a）（i）（a）（A类最高本金额的减少），A类最高本金金额的该等未提取部分，不包括与任何A类提前通知有关的任何当时未获资助的A类延迟金额，而HVF III不得就该通知自该减少日期起已撤销，及

（b）在实施该等减少后，A类最高本金金额等于或超过250,000，000美元，除非减为零。

（ii）依据本条第2.5（a）条作出的任何削减（A类最高本金数额的削减），须在A类投资者群体之间根据其各自的A类最高投资者群体本金数额按比例作出。不迟于A类最高本金金额的任何减少生效后的一（1）个工作日，程序代理应修订附表II以反映该减少，为免生疑问，该修订不需获得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（b）[保留]。

（c）减少C类最高本金金额。

（i）HVF III在向程序代理发出三（3）个营业日的通知后，每名C类资助代理及每名C类承诺票据购买者可实施永久减少（但不影响HVF III就任何C类投资者集团实施C类投资者集团最高本金增加或在未来增加任何C类额外投资者集团的权利，在每宗个案中，根据C类最高本金金额第2.1节（首次购买；额外的2021-A系列票据）），以及相应减少每宗C类最高投资者集团本金金额；但就根据本条款（i）实施的任何该等减少而言，

（a）任何该等减少须限于C类最高本金的未提取部分，但任何该等减少可与依据及按照第2.3条（本金减少程序）实施的C类减少合并，并以C类票据截止日期所厘定的最低金额进行；

（b）在实施该等减少后，C类最高本金金额等于或超过在C类票据截止日确定的金额，除非减为零；及

（c）C类减持条件在紧接该等减持生效前及紧接该等减持生效后获满足。

（ii）依据本条第2.5（c）条作出的任何削减（C类最高本金数额的削减），须在C类投资者群体之间根据其各自的C类投资者群体最高本金数额按比例作出。不迟于C类最高本金金额的任何削减生效后的一（1）个营业日，程序代理应修订附表V以反映该等削减，为免生疑问，该修订无须取得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意

（d）减少RR类本金金额。

（i）HVF III在提前三（3）个工作日通知程序代理和类RR承诺票据购买者后，可对类RR本金金额进行削减（但不影响HVF III根据第2.1节（首次购买；额外的2021-A系列票据）实施类RR本金增加的权利）；但就根据本条（i）实施的任何此类削减而言，

（a）任何该等减少须以最少10,000，000元为限，

（b）在实施该等削减后，类别RR本金金额等于或超过20,000，000美元，除非减为零；及

（c）HVF III符合第6.4节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）。

（ii）不迟于任何减少RR类本金金额生效后的一（1）个营业日，程序代理人应修订附表VI以反映该等减少，为免生疑问，该修订无须获得受托人或任何2021-A系列票据持有人的同意。

（e）偿还乙类票据及丙类票据的条件。根据第2.5（b）条（减少B类最高本金金额）或第2.5（c）条（减少C类最高本金金额）作出的每项减少，只有在紧接该等偿还生效之前和之后，B类减少条件或C类减少条件（如适用）获得满足时，方可作出。

第2.06节承诺条款和承诺的延期。

（a）任期。A类承诺、B类承诺和本协议项下的C类承诺的“期限”应为自本协议之日起至2021-A系列相关2021-A系列票据的2021-A系列承诺终止日期止的期间。

（b）延期请求。HVF III可要求，（i）通过程序代理，每个资助代理，为相关投资者集团的账户，以及（ii）RR类承诺票据购买者同意，在HVF III可能指定的期间（“延期长度”）延长2021-A系列的一个或多个类别的2021-A系列票据的承诺终止日期，该同意将由每个资助代理，代表相关投资者集团，或RR类承诺票据购买者，在每种情况下，全权酌情授予或拒绝。如果任何筹资代理在一个投资者群体中代表不止一个承诺的票据购买者，筹资代理可以代表投资者群体中的每个个人承诺的票据购买者延长或拒绝2021-A系列承诺终止日期，因此筹资代理可以代表同一投资者群体中的个人承诺的票据购买者进行不同的选择。

（c）延期同意的程序。在收到上述（b）条所述的任何请求后，程序代理应及时通知受此请求约束的2021-A系列票据类别（es）的每个资助代理，每个资助代理应通知每个管道投资者（如有）及其投资者组中的每个承诺票据购买者。不是拉特^呃比第一（1）个营业日followi^Ng在此类延期请求（该期限，“选举期”）后第三十（30）天，适用类别（es）的每个承诺票据购买者应通知HVF III，适用类别（es）的每个承诺票据购买者（RR类别承诺票据购买者除外）应将其同意或拒绝同意此类延期的意愿通知程序代理，而适用类别（es）的每个管道投资者应将其愿意或拒绝同意此类延期的意愿通知其投资者组的资助代理，且该资助代理应将每个此类管道投资者（任何拒绝同意此类延期的此类管道投资者或承诺票据购买者，“非延期购买者”）的此类意愿或拒绝通知HVF III和程序代理。任何未在适用的选举期内明确通知HVF III和程序代理其愿意同意延长2021-A系列承诺终止日期的承诺票据购买者（RR类承诺票据购买者除外），以及未明确通知该资助代理其愿意在适用的选举期内同意延长适用的类别（es）的2021-A系列承诺终止日期的每个导管投资者，应被视为非延期购买者；但，如果RR类承诺票据购买者未能如此同意延长2021-A系列承诺终止日期，即A类票据的2021-A系列承诺终止日期、B类票据的2021-A系列承诺终止日期或C类票据的2021-A系列承诺终止日期中较晚者，则从任何其他承诺票据购买者或任何管道投资者收到的其他此类同意不得生效。如果承诺的票据购买者或管道投资者已同意延长其2021-A系列承诺终止日期，并且在适用的选举期结束时，不得继续就2021-A系列票据进行摊销活动，然后，适用的RR类承诺票据购买者和适用的类别（es）的此类承诺票据购买者或管道投资者的2021-A系列承诺终止日期应延长至延期长度的最后一天（应在该类别的2021-A系列票据当时的系列2021-A承诺终止日期之后的第二天开始运行）；但在（i）每个非延期购买者的承诺（如有）终止之前，不得对系列2021-A承诺终止日期进行此类延长，（ii）在就A类投资者集团作出任何该等终止的日期，根据第9.2节（取代投资者集团），就该非延长买方的A类投资者集团作出的每一该等非延长买方的A类投资者集团本金部分的全额预付款项，以及在每种情况下的所有应计及未付利息（如有的话），（iii）在就B类投资者集团作出任何该等终止的日期，根据第9.2节（取代投资者集团）及（iv）在任何有关C类投资者集团的终止日期，就该等非延期买方的B类投资者集团本金的每一该等非延期买方部分的全额预付款项及所有应计及未付利息（如有的话），在每种情况下，就C类投资者集团的任何该等终止日期，就该等非延期买方的C类投资者集团本金的每一该等非延期买方部分的全额预付款项及所有应计及未付利息（如有的话），在每种情况下，根据第9.2节（更换投资者群体）。就2021-A系列票据的一个但并非所有类别延长2021-A系列承诺终止日期的请求，应要求就不受延期请求约束的2021-A系列票据类别的投资者群体同时向各资助代理、承诺票据购买者或管道投资者发出书面通知（但不是征得其同意）。

第2.07节付款的时间和方式。在任何日期根据本协议或就2021-A系列票据向任何A类资金代理、B类资金代理、C类资金代理或RR类承诺票据购买者支付的所有款项，应向适用的A类资金代理（或根据适用的A类资金代理的命令）、向适用的B类资金代理（或根据适用的B类资金代理的命令）支付，向适用的C类资助代理人（或根据适用的C类资助代理人的命令）或向RR类承诺票据购买者（或根据RR类承诺票据购买者的命令）（视情况而定）不迟于到期日期下午2：00（纽约市时间）以电汇方式以美元形式立即可用资金；但前提是，

（a）如（i）任何A类资助代理人在任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议应付予其的款项，及（ii）在下一个确定日期之前及该A类资助代理人收到该等款项的日期后三十（30）天，则该A类资助代理人以书面通知HVF III该等迟收款项，则该A类供资人于该日期晚于下午2时（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该A类供资人于下一个营业日收到，而有关于该下一个营业日支付该等资金而产生的任何利息，须在紧接第（ii）条所指明的这两个日期中较晚者之后的付款日期前支付；

（b）如（i）任何A类资助代理人在任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议须支付予其的款项，及（ii）在下一个确定日期之前及该A类资助代理人收到该款项的日期后三十（30）天，则该A类资助代理人并无以书面通知HVF III该等收据，则该等款项于该日期晚于下午2时（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将视为在该日期收到；

（c）如（i）任何乙类资助代理人在任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议应付予其的款项，及（ii）在下一个确定日期之前及该乙类资助代理人收到该等款项的日期后三十（30）天，则该乙类资助代理人以书面通知HVF III该迟收款项，然后，该B类资金代理在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该B类资金代理在下一个营业日收到，而与该下一个营业日支付该等资金有关的任何应计利息将在紧接第（ii）条规定的这两个日期中较晚者之后的付款日期之前支付；

（d）如（i）任何乙类资助代理人在任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议应付予其的款项，及（ii）在下一个确定日期之前及该乙类资助代理人收到该等款项的日期后三十（30）天，则该乙类资助代理人并无将该收到的该等款项以书面通知HVF III，则该等款项于该日期晚于下午2时（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将视为在该日期收到；

（e）如（i）任何丙类资助代理人在任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议须支付予其的款项，及（ii）在下一个确定日期之前及该丙类资助代理人收到该等款项的日期后三十（30）天，则该丙类资助代理人将该迟收情况以书面通知HVF III，则该C类资助代理人于该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到的该等资金将被视为该C类资助代理人于下一个营业日收到，而与该等资金于该下一个营业日的支付有关的任何应计利息将在紧接第（ii）条所指明的这两个日期中较晚者之后的付款日期之前支付；

（f）如（i）任何丙类资助代理人于任何日期晚于下午2时（纽约市时间）收到根据本协议应付予其的资金，及（ii）在下一个确定日期之前及该丙类资助代理人收到该资金的日期后三十（30）天，则该丙类资助代理人并无将该等收到的款项以书面通知HVF III，则该等资金于该日期晚于下午2时（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将视为在该日期收到；

（g）如果（i）该类RR承诺票据购买者在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个后续确定日期之前和该类RR承诺票据购买者收到该资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则该类RR承诺票据购买者以书面通知HVF III该延迟收到，然后，该类RR承诺票据购买者在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到的此类资金将被视为已在下一个工作日收到该类RR承诺票据购买者，并且在该下一个工作日支付此类资金所产生的任何利息应在紧接第（ii）条规定的这两个日期中较晚者之后的付款日期之前支付；

（h）如果（i）RR类承诺票据购买者在任何日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个后续确定日期之前和RR类承诺票据购买者收到此种资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则RR类承诺票据购买者不会以书面形式通知HVF III收到此种资金，则此种资金在该日期晚于下午2：00（纽约市时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；和

（i）HVF III就应付任何A类管道投资者或A类承诺票据购买者的任何款项而在本协议项下承担的义务，须在资金由HVF III按本协议规定支付给相关的A类资金代理的范围内解除，无论该等资金是否由该A类资金代理适当应用，HVF III就应付任何B类管道投资者的任何款项（如有）在本协议项下承担的义务，或B类承诺票据购买者应在HVF III按此处规定向相关B类资金代理支付资金的范围内解除义务，无论此类资金是否由该B类资金代理适当应用，HVF III就应付任何C类管道投资者的任何金额（如有）在本协议项下的义务，或C类承诺票据购买者应在HVF III按此处规定向相关C类资金代理支付资金的范围内解除义务，无论此类资金是否由该C类资金代理适当应用，并且HVF III在本协议项下就应付给RR类承诺票据购买者的任何金额承担的义务应在HVF III按此处规定向RR类承诺票据购买者支付资金的范围内解除，无论此类资金是否由RR类承诺票据购买者适当应用。

第2.08节法定最后付款日期。系列2021-A本金金额应在每个类别的法定最终支付日到期支付。

第2.09款推迟了资金购买者群体。

（a）A类延迟融资购买者群体。

（i）尽管有本系列2021-A补充条款的任何相反规定，如A类延迟资助买方在任何时间交付A类延迟资助通知书，则任何A类未提取费用不得就任何A类延迟资助买方集团自相关A类垫款之日起至该A类延迟资助买方集团中的A类延迟资助买方为相关A类延迟资助偿还金额（如有）提供资金之日止的任何A类延迟资助买方集团产生（或须支付），以及A类第二次延迟资助通知金额（如有）。

（ii）尽管有本系列2021-A补充条款的任何相反规定，如果在任何时候，A类投资者集团中的A类承诺票据购买者成为A类违约承诺票据购买者，则只要该A类违约承诺票据购买者未能支付根据第2.2节（预付款）要求的所有金额，则以下规定应适用：

（a）不得就该A类违约承诺票据买方的A类最高投资者集团本金金额的任何无资金部分累积（或须支付）任何A类未提取费用；及

（b）此类A类违约承诺票据购买者的A类承诺百分比不得包括在确定所要求的控制性2021-A系列票据持有人、所要求的绝对多数控制性2021-A系列票据持有人、2021-A系列要求的票据持有人或所有A类管道投资者和/或A类承诺票据购买者是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。

为免生疑问，本第2.9节的任何规定（延迟融资买方集团）均不得被视为解除任何A类违约承诺票据买方根据本协议作出的承诺，并且HVF III可就导致该A类承诺票据买方成为A类违约承诺票据买方的事件追究其根据法律可获得的所有权利和补救措施。

第三条

利息、费用和成本

第3.01款利息和利率。

（a）利率。

（i）A类利率。A类投资者集团在相关系列2021-A利息期内出资或维持的每笔相关A类垫款：

（a）通过发行A类商业票据按该系列2021-A利息期的A类CP利率计息；及

（b）通过发行A类商业票据以外的方式，应按相关SOFR利息期适用于该A类投资者集团的调整后期限SOFR计息，但第3.3节（SOFR贷款非法）或3.4节（无法获得存款）另有规定的除外（前提是，如果调整后的期限SOFR（或任何适用的基准替换）低于0.00个百分点，则该利率将被视为0.00个百分点）；前提是，如果无法获得调整后的期限SOFR（除非由于第11.22节（基准替换设置）所设想的基准转换事件），该A类垫款按基准利率计息（前提是如果该利率低于0.00厘，则该利率将被视为0.00厘），另加0.50厘。

（ii）乙类利率。由B类投资者集团在相关系列2021-A计息期内出资或维持的B类预付款应按B类票据年利率计息，并应根据与B类票据各持有人书面商定的利率计息。

（iii）丙类利率。由C类投资者集团在相关的2021-A系列利息期内出资或维持的C类预付款应按C类票据年利率计息，并应根据与C类票据各持有人书面商定的利率计息。

（iv）类RR利率。由RR类承诺票据购买者在相关的2021-A系列利息期内出资或维持的RR类预付款应按该系列2021-A利息期的A类票据利率（“RR类票据利率”）计息。

（b）利率通知。

（i）各出资代理应在每个确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前，将其投资者集团为相关系列2021-A利息期垫款的适用CP利率通知HVF III和管理人。每份此类通知应基本上采用本协议的附件形式。

（ii）方案代理人应在每个SOFR利息期的第一天上午11：00（纽约市时间）之前将适用的调整后期限SOFR和/或基本利率（视情况而定）通知HVF III和管理人。每份此类通知均应大致采用本协议的附件形式。

（c）支付利息；资金代理未能提供利率。

（i）在每个付款日期，A类每月利息金额、A类每月违约利息金额、B类每月利息金额、B类每月违约利息金额、C类每月利息金额、C类每月违约利息金额、C类每月违约利息金额、RR类每月利息金额和RR类每月违约利息金额，在每种情况下，就该付款日期而言，应根据本协议的规定在该付款日期到期应付。

（ii）如果第5.3节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）中所述的金额不足以支付任何支付日期的A类每月利息金额或A类每月违约利息金额，则将按比例减少向A类票据持有人支付的此类A类每月利息金额或A类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）（根据此类A类每月利息金额或A类每月违约利息金额的部分确定），视情况适用，并在每种情况下，按该等不足金额（任何付款日期该等不足的总金额（如有），“A类不足金额”）向每名该等A类票据持有人支付，任何该等A类不足金额应按适用的A类票据利率计息。如果第5.3节（2021-A系列收息账户的资金应用）中描述的金额不足以支付B类每月利息金额或B类每月违约利息金额在任何支付日期，则向B类票据持有人支付的该B类每月利息金额或B类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将按比例减少（根据该B类每月利息金额或B类每月违约利息金额的部分确定，视情况适用，并在每种情况下，按该等不足的金额（任何付款日期该等不足的总金额（如有），“乙类亏绌金额”）支付予每名该等乙类票据持有人，而任何该等乙类亏绌金额须按适用的乙类票据利率计息。如果第5.3节（2021-A系列收息账户的资金应用）中描述的金额不足以支付任何支付日期的C类每月利息金额或C类每月违约利息金额，则向C类票据持有人支付的该C类每月利息金额或C类每月违约利息金额（如适用且在每种情况下）将按比例减少（根据该C类每月利息金额或C类每月违约利息金额的部分确定，视情况适用，并在每种情况下，按该等不足的金额（任何付款日期该等不足的总金额，如有，则称为“C类不足金额”）向每名该等C类票据持有人支付），任何该等C类不足金额应按适用的C类票据利率计息。如果第5.3节（2021-A系列收息账户的资金应用）中描述的金额不足以支付任何支付日期的RR类每月利息金额或RR类每月违约利息金额，则向RR类承诺票据购买者支付的此类RR类每月利息金额或RR类每月违约利息金额（如适用且在每种情况下）将减去此类不足的金额（在任何支付日期此类不足的总金额，如有，“RR类缺损金额”），任何此类RR类缺损金额应按适用的RR类票据利率计息。

（d）日数和营业日公约。所有按适用CP利率和调整后期限SOFR计算的利息应以一年360天和实际经过的天数为基础，所有按基准利率计算的利息应以365（或366，如适用）天一年和实际经过的天数为基础。凡与任何垫款有关的任何利息或本金须于营业日以外的日期到期支付，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长时间须包括在所欠利息金额的计算中。

（e）资助代理人未通知。就任何资金代理而言，在根据第3.1（b）（i）节（利率通知）的任何确定日期上午11：00（纽约市时间）之前，在该资金代理提供先前未根据第3.1（b）（i）节（利率通知）提供的此类通知之日之后发生的第一个付款日期（或，如该通知是在紧接该确定日期后的确定日期及付款日期之前发生的任何日期提供，则在该资助代理提供该通知的日期之后发生的第二个付款日期之前未提供），该资助代理须向HVF III或在HVF III的指示下支付相等于超出部分的金额（如有），HVF III根据CP Rate的定义向该融资代理的投资者组中的票据持有人或为其利益实际支付的金额超过了HVF III本应向该融资代理的投资者组中的票据持有人或为其利益支付的金额，该融资代理已及时向HVF III提供了相关系列2021-A利息期的所有相关信息。

（f）CP校准支付金额。就任何资金代理而言，在根据第3.1（b）（i）节（利率通知）的任何确定日期上午11：00（纽约市时间）之前，在该资金代理提供先前未根据第3.1（b）（i）节（利率通知）提供的此类通知之日之后发生的第一个付款日期（或，如果该通知是在确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前发生的任何日期提供的，则在该资金代理提供该通知之前未提供的日期之后发生的第二个付款日期），HVF III应为该资金代理的投资者群体中的票据持有人的利益向或在其指示下向该资金代理支付相当于超出部分（如有）的金额，HVF III本应向该融资代理的投资者群体中的票据持有人支付或为其利益支付的金额中，相关系列2021的所有相关信息——该融资代理及时向HVF III提供的利息期超过了HVF III因根据适用的CP利率定义恢复到CP回落率而实际向该等票据持有人支付或为其利益支付的金额（就该融资代理而言，该超额部分，“CP调正支付金额”）。为免生疑问，CP校准付款金额（如有）须根据第5.3节（2021-A系列利息收款账户的资金应用）支付，作为A类月息额、B类月息额或C类月息额（如适用）的组成部分。

第3.02款费用。

（（a）方案代理费用。在每个付款日期，HVF III应向程序代理支付该付款日期到期的适用程序代理费用。

（b）预付费用。在2021-A系列第三次修订生效日期，HVF III应向A类承诺票据购买者支付2021-A系列第三次修订生效日期到期的预付费用。

（c）乙类票据费用。在2021-A系列第四修正案生效日期，HVF III应向B类承诺票据购买者支付B类费用信函中规定的2021-A系列第四修正案生效日期到期的费用

（d）第四修正案方案代理费。在2021-A系列第四修正案生效日期，HVF III应向程序代理支付第四修正案程序代理费用函中规定的2021-A系列第四修正案生效日期到期的费用。

第3.03节SOFR贷款非法。

（a）如果A类管道投资者、A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者（每一此类人，即“A类受影响人”）应合理地确定（在向程序代理和相关的A类资助代理和HVF III发出通知后，该确定应是结论性的，并对HVF III具有约束力，无明显错误），任何法律、规则或条例的引入或任何更改或解释均使其为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称其为非法，就任何该等A类受影响人士作出、继续或维持任何A类垫款作为或将任何A类垫款转换为A类SOFR批次而言，该等A类受影响人士作出、继续或维持任何A类垫款作为或将任何A类垫款转换为A类SOFR批次的义务，经作出该等决定后，须随即暂停，直至该等A类受影响人士须通知相关的A类资助代理人及HVFIII，导致该暂停的情况已不复存在，而该等A类投资者集团须立即将由每名该等A类受影响人士资助的A类SOFR部分转换为A类基准利率部分，如该等法律或断言要求，则须在当时有关的SOFR利息期结束时或更早时转换为A类基准利率部分。

第3.04款存款不可用。

（a）A类管道投资者、A类承诺票据购买者或相关A类多数方案支持提供者应已合理确定：

（i）有关金额及有关SOFR利息期的美元存款未能提供予有关市场的所有有关参考贷款人；

（ii）由于影响所有相关参考贷款人的相关市场的情况，不存在足够的手段来确定根据本协议适用于A类SOFR批次的利率；或

（iii）该等A类管道投资者、该等A类承诺票据购买者或相关的A类多数计划支持提供者已通知相关的A类资金代理和HVF III，就根据本协议以其他方式适用于A类SOFR批次的任何利率而言，当时尚未开始的SOFR利息期，该利率将无法充分反映该等A类管道投资者、该等A类承诺票据购买者或该等A类多数计划支持提供者的成本，同意在该SOFR利息期内制作、资助或维持其各自部分的此类A类SOFR批次，

然后，在收到该A类管道投资者的通知后，该A类承诺票据购买者或相关的A类多数计划支持提供者对该A类资金代理和HVF III，该A类管道投资者、该A类承诺票据购买者和所有相关的A类计划支持提供者的义务作出或继续作出任何A类垫款作为，或将任何A类垫款转换为，A类SOFR批次应立即暂停，直至该A类资助代理人应通知HVF III导致暂停的情况已不复存在，且该A类投资者集团应立即在当时的SOFR相关利息期结束时或更早时将每个该A类管道投资者或A类承诺票据购买者资助的A类SOFR批次的部分转换为A类基准利率批次，如因上述第（i）、（ii）或（iii）条所述理由而需要，视情况而定。

第3.05款增加或减少的费用等HVF III同意向每名A类受影响人士偿还任何此类A类受影响人士就作出、继续或维持（或其作出、继续或维持）任何A类垫款作为或将任何A类垫款转换（或其转换为A类SOFR批次的义务而产生的成本增加或应收款项金额减少的任何费用，但与资本成本和税收增加有关的任何此类法律变更除外，分别受第3.7节（增加的资本成本）和第3.8节（税收）管辖。每一项此类需求应以书面形式提供给相关的资助代理和HVF III，并应合理详细地说明其原因以及为充分补偿该受影响人的此类增加的成本或减少的金额或回报所需的额外金额。HVF III应在HVF III收到该通知后的紧接付款日期向该资助代理支付此类额外金额，并由该资助代理直接向该受影响人支付此类额外金额。在没有明显错误的情况下，该通知应是结论性的，并对HVF III具有约束力。

第3.06款资金损失。如任何受影响人士因以下情况而招致任何损失或开支（为免生疑问，包括因清算或重新雇用该受影响人士所取得的存款或其他资金以作出、延续或维持任何CP批次或A类SOFR批次的本金部分而招致的任何损失或开支），以将任何不在CP批次的垫款的本金部分转换为适用的CP批次或不在A类SOFR批次的本金部分转换为A类SOFR批次：

（i）任何转换或偿还或提前还款（出于任何原因，包括由于与任何减少有关的CP批次或A类SOFR批次的任何部分的到期加速，依据第2.3节（本金减少程序）或2021-A系列票据的任何可选回购（如适用）根据第10.1节（程序代理的授权和行动）或其他原因，或根据适用的方案支持协议的要求转让）CP批次或A类SOFR批次的任何部分（如适用）的本金金额在付款日期以外的日期；

（ii）在根据本协议所载条款提出有关该等垫款的要求后，任何未作为CP批次或A类SOFR批次（如适用）的一部分而作出的垫款；

（iii）任何未继续作为CP批次或A类SOFR批次（如适用）的一部分的垫款，或根据A类SOFR批次转换为A类垫款的任何垫款，而该等垫款的要求已按照本文件所载的条款提出；

（iv）HVF III在依据第2.3（b）（i）（a）条（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）或第2.3（c）（i）（a）条（A类自愿减少、B类自愿减少及C类自愿减少的程序）发出有关通知后，没有作出A类减少，

（v）HVF III在依据第2.3（b）（i）（a）条（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）或第2.3（c）（i）（b）条（A类自愿减少、B类自愿减少及C类自愿减少的程序）发出有关通知后，没有作出B类减少，

（vi）HVF III在依据第2.3（b）（i）（a）条（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）或第2.3（c）（i）（c）条（A类自愿减少、B类自愿减少及C类自愿减少的程序）发出C类减少通知后，未有作出C类减少，

然后，在任何受影响的人向相关资助代理人和HVF III发出书面通知（其中应包括合理详细的计算）后，该书面通知应是结论性的并对HVF III具有约束力（在没有明显错误的情况下），HVF III应向该资助代理人付款，而该资助代理人应在下一个付款日期直接向该受影响人支付将（在该受影响人的合理确定下）补偿该受影响人的损失或费用的金额；但，HVF III就上文第（i）条所述的任何转换、偿还或预付所导致的任何损失或费用而须向任何受影响人士支付的最高金额，须为HVF III根据上文第（i）条有义务支付的金额，前提是该等转换、偿还或预付已计划在下一个支付日期支付；此外，在任何情况下，HVF III不得因任何转换、偿还而根据本第3.6条向任何受影响人士支付任何金额（资金损失），任何CP批次的预付款或未付款，除非（i）该等转换、还款、预付款或未付款的金额就该受影响人士而言超过100,000，000美元，及（ii）该受影响人士应已收到HVF III就该等转换、还款、预付款或未付款（视属何情况而定）发出的少于五（5）个营业日的书面通知。

第3.07款增加了资本成本。如果任何法律变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人所要求或合理预期维持的资本金额，且该受影响人士合理地确定，由于其承诺或该受影响人士根据本协议作出的A类垫款，其或该受影响人士的资本回报率降至低于该受影响人士或该控制人本应达到的水平，但不发生任何该等法律变更，则，在任何此类情况下，在该受影响人不时向相关资助代理和HVF III发出通知后，HVF III应向该资助代理支付，而该资助代理应向该受影响人支付增量承诺费，应在每个支付日支付，足以补偿该受影响人或该控制人的收益率降低，前提是该受影响人正在获得补偿的增加的成本可分配给该受影响人的垫款或承诺（如适用）在本协议下的存在。在没有明显错误的情况下，该受影响人士关于任何此类额外金额或金额（包括合理详细的计算）的声明应是结论性的，并对HVF III具有约束力；但此类增加的承诺费的首次付款应包括在此类首次付款之前根据本条3.7款（增加的资本成本）支付的应计金额。

第3.08节税收。

（a）HVF III对垫款本金和利息的所有支付以及根据本协议应付的所有其他金额（包括费用），均应免于和清除任何当前或未来收入、消费税、跟单、财产、印花税或特许经营税以及任何税务机关征收的任何性质的任何其他税、费、关税、预扣或其他费用，但在任何受影响人（x）净收入的情况下，不包括在内，因受影响人士与征收该税项的政府当局或其任何政治分部或税务当局或其中的司法管辖权之间的关联而对受影响人士征收或征收的专营权或类似税项（包括分支机构利得税或替代最低税项）（但因该受影响人士已执行、交付或履行其义务或收到根据本系列2021-A补充文件或由其强制执行的付款而产生的任何此类关联除外），（y）就根据美国以外司法管辖区的法律组织起来的任何受影响人士（“外国受影响人士”）而言，在外国受影响人士成为本系列2021-A补充协议的一方（或获得参与）（或指定新的贷款办公室）时，对应付给外国受影响人士的金额征收的任何预扣税，但在指定新的贷款办公室（或转让）时该受影响外国人（或其转让人，如果有的话）已经有权的情况除外，从HVF III收到与预扣税和（z）美国联邦预扣税有关的额外金额，如果不是受影响的人（或向该受影响的人支付任何款项的任何金融机构）未能遵守《守则》现行第1471-1474条的要求、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协议或条约采用的规则或做法，并公布行政指导，在每种情况下都执行《守则》的这些部分（这类非排除项目被称为“税”）。

（b）此外，如就任何受影响人士或其代理人从HVF III收到的任何付款直接对任何受影响人士主张任何税款，该受影响人士或其代理人可支付该等税款，而HVF III将在收到说明该等税款数额的书面通知后立即支付该等额外款项（包括任何罚款，利息或费用）（必要时），以使该人在缴付该等税款（包括就该额外款额征收的任何税款）后收到的净额，等于该人在没有主张该等税款的情况下本应收到的款额。

（c）如果HVF III在适当的税务机关到期时未缴纳任何税款或未向受影响的人或其代理人汇出所需收据或其他所需书面证据，则HVF III应赔偿受影响的人及其代理人因任何此类失败而可能由任何该等受影响的人或其代理人支付的任何增量税款、利息或罚款。就本第3.8节（税）而言，代理人根据本协议为相关受影响人士进行的分配应被视为HVF III的付款。

（d）每名外国受影响者应在本协议项下任何付款的初始到期日期之前并在当时现行法律允许的范围内，并在其后每个日历年的第一个预定付款日期或前后，签署并向HVF III交付一份或多份（HVF III可能合理要求的）美国国内税务局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或W9表格，或后续适用表格，或适当填写的其他表格或文件（或后续表格或文件），以确定可能适用的范围（如有），支付给此类受影响人员的款项可免于代扣代缴或扣除税款。但是，HVF III不应被要求向根据美国以外的司法管辖区的法律组织的任何受影响的人支付根据本条第3.8节（税收）增加的任何金额，如果该受影响的人未能遵守本款规定的要求。

（e）如受影响人士全权酌情决定其已收到根据本条第3.8条（税项）获赔偿的任何税款的退款，则受影响人士须向HVF III（但仅限于根据本条第3.8条（税项）就引起该退款的税款所支付的款额）支付该退款，但须扣除受影响人士的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但HVF III，应受影响者的请求，同意在受影响者被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向受影响者偿还已支付给HVF III的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本第3.8节（税收）不应被解释为要求受影响的人向HVF III或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

第3.09号系列2021-A款携带电荷；生存。HVF III在指定成本部分下应支付的任何金额应构成2021-A系列承付费用。指定成本部分和第3.10部分（尽量减少成本和费用以及同等待遇）中的协议应在本系列2021-A补充和基础契约终止以及支付本协议项下和本协议项下的所有应付金额后继续有效。

第3.10节最大限度降低成本费用和同等待遇。

（a）每名受影响人士须当作已同意，在其知悉任何指明费用部分所提述的任何情况后，须在切实可行范围内尽快（在不违反其一般适用的内部政策的范围内）作出商业上合理的努力，以尽量减少其所招致并由HVF III根据该指明费用部分应付予其的成本、开支、税项或其他负债。

（b）在厘定HVF III根据任何指明成本部分须向其支付的任何款项时，每名受影响人士须将HVF III视为与所有情况相似的人相同或更佳（由该受影响人士合理酌情决定），而该受影响人士可使用其（在其合理酌情决定下）认为适用的任何平均和归属方法，只要其将该方法应用于其他类似交易，以使HVF III就该等其他类似交易而言被视为与所有该等其他情况相似的人相同或更佳。

第3.11节指定成本部分的时序阈值。尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，HVF III不应承担任何义务，就在该受影响人获得相关信息的180天前的日期之前的任何期间内产生的根据任何特定成本部分以其他方式欠下的任何金额，根据任何特定成本部分对任何受影响人进行补偿，但上述限制不适用于因在该180天期间内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本。如在HVF III依据任何指明费用一节支付任何款项后，其后就其作出付款的任何适用法律、规则或规例被确定为无效或不适用于该受影响人，则该受影响人应在该确定后六十（60）天内偿还HVF III根据本协议就该法律变更向其支付的任何款项。

第3.12节摩根大通作为贷款人。摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）特此通知HVF III：（i）JPMorgan和/或其关联机构可能不时以委托人和/或代理人的身份购买、持有或出售Falcon Asset Funding LLC发行的商业票据；（ii）JPMorgan和/或其关联机构担任Falcon Asset Funding LLC的融资代理，并作为融资代理JPMorgan管理Falcon Asset Funding LLC的商业票据发行，包括商业票据发行金额和期限的选择，以及适用的折扣或利率；（iii）摩根大通和/或其关联公司担任Falcon Asset Funding LLC的商业票据交易商；（iv）摩根大通作为Falcon Asset Funding LLC的资金代理和商业票据交易商以及作为商业票据的买方或卖方的活动影响适用于Falcon Asset Funding LLC发行的商业票据的利率或贴现率，从而影响HVF III根据本协议支付的A类CP利率。通过执行本协议，HVF III特此（x）承认上述情况，并同意JPMorgan不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任，Falcon Asset Funding LLC就其商业票据发行支付的利息或贴现率；（y）确认摩根大通和/或其关联公司购买或出售商业票据的折扣或利率将由摩根大通和/或其关联公司全权酌情决定，并可能与摩根大通和/或其关联公司在相关日期达成的可比交易适用的折扣或利率不同；（z）放弃因摩根大通和/或其关联公司在担任商业票据买方或卖方的同时担任Falcon Asset Funding LLC的融资代理和商业票据交易商而产生的任何利益冲突。

第四条

系列专用抵押品

第4.01节授出条款。为担保并就2021-A系列票据的票据义务的偿还和支付作出规定，HVF III特此为2021-A系列票据持有人的利益授予HVF III的担保权益，并向受托人转让、质押、授予、转让和设定HVF III在以下方面的所有权利、所有权和权益（无论是现在或以后存在的还是获得的）：

（a）每个系列2021-A账户，包括与记入其中的金融资产有关的任何担保权利；

（b）各系列2021-A账户不时存入或贷记的所有资金、金融资产或其他资产；

（c）代表或证明每个系列2021-A账户的任何或全部、存放于该账户的资金或与不时记入该账户的金融资产有关的任何担保权利的所有凭证和票据（如有）；

（d）在任何时间及不时以每个系列2021-A账户的款项进行的所有投资，不论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；

（e）就每个系列2021-A账户、不时存入该账户的资金或以该等资金作出的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；

（f）任何及所有前述（a）至（e）条的所有收益，包括现金（就每个2021-A系列账户而言，前述（a）至（e）条及本（f）条中有关该等2021-A系列账户的项目统称为“2021-A系列账户抵押品”）；

（g）各系列2021-A需求说明；

（h）代表或证明每一系列2021-A即期票据的所有证书及票据（如有的话）；

（i）各系列2021-A利率上限；及

（j）上述任何及所有的所有收益。

第4.02节系列2021-A账户。仅就2021-A系列票据而言，应适用以下规定：

（a）建立2021-A系列账户。

（i）HVF III已为2021-A系列票据持有人的利益以受托人的名义并在其控制下设立和维持并应继续维持三个证券账户：2021-A系列本金归集账户（该账户，“2021-A系列本金归集账户”）、2021-A系列利息归集账户（该账户，“2021-A系列利息归集账户”）和2021-A系列准备金账户（该账户，“2021-A系列准备金账户”）。

（ii）在根据第5.5节（2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据）或第5.7节（2021-A系列信用证和2021-A系列信用证现金抵押账户）根据2021-A系列信用证提款之日或之前，HVF III应为2021-A系列票据持有人的利益以受托人的名义并在其控制下设立和维持2021-A系列信用证现金抵押账户（“2021-A系列信用证现金抵押账户”）。

（iii）受托人为2021-A系列票据持有人的利益，以受托人的名义并在其控制下设立和维持、并应继续维持2021-A系列分配账户（“2021-A系列分配账户”，连同2021-A系列本金归集账户、2021-A系列利息归集账户、2021-A系列准备金账户和2021-A系列信用证现金抵押账户，“2021-A系列账户”）。

（b）系列2021-A账户标准。

（i）每个2021-A系列账户应带有指定，明确表明存入其中的资金是为2021-A系列票据持有人的利益而持有的。

（ii）各系列2021-A账户为合资格账户。如任何2021-A系列账户在任何时候不再是合资格账户，HVF III须在HVF III的获授权人员实际知悉该等2021-A系列账户不再是合资格账户的十（10）个营业日内，为该等不符合资格的2021-A系列账户设立一个新的2021-A系列账户，该账户为合资格账户，如如此设立新的2021-A系列账户，HVF III应书面指示受托人将该等不符合资格的2021-A系列账户的所有现金和投资转入该等新的2021-A系列账户。最初，2021-A系列账户中的每一个都将与纽约梅隆银行信托公司，N.A.建立。

（c）2021-A系列账户的管理。

（i）HVF III可指示（通过常备指示或其他方式）维持任何2021-A系列账户的任何机构将存款资金不时投资于该2021-A系列账户以受托人或证券中介机构名义进行的许可投资，且许可投资应记入适用的2021-A系列账户；但条件是：

（a）2021-A系列储备账户或2021-A系列分配账户的任何此类投资应不迟于进行此类投资之日之后的第一个付款日期到期；和

（b）2021-A系列本金归集账户、2021-A系列利息归集账户或2021-A系列信用证现金抵押账户中的任何该等投资应不迟于作出该等投资之日之后的第一个付款日期之前的营业日到期，除非在任何该等情况下任何该等准许投资由受托人持有，则该等投资可于该付款日期到期，只要该等资金在该付款日期可供提取。

（ii）HVF III不得指示受托人在任何许可投资到期前处置（或允许处置）该许可投资，但该处置将导致该许可投资的初始购买价格损失。

（iii）在没有本协议项下的书面投资指示的情况下，2021-A系列账户的存款资金应保持未投资状态。

（d）2021-A系列账户的收益。就每个2021-A系列账户而言，存放在该2021-A系列账户内的资金或贷记该系列账户的金融资产的任何担保权利所支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应被视为存放在其中并可供分配，除非先前根据本协议的条款进行了分配。

（e）终止2021-A系列账户。

（i）在2021-A系列票据全额支付之日或之后，受托人应按照HVF III的书面指示行事，从每个2021-A系列账户（2021-A系列信用证现金抵押账户除外）中提取存入的所有剩余金额，并将该等金额支付给HVF III。

（ii）在本2021-A系列补充协议根据其条款终止时，受托人根据HVF III的书面指示行事，在事先支付所有应付和欠2021-A系列票据持有人的款项并按此处规定从2021-A系列信用证现金抵押账户中支付后，应从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取所有存入该账户的款项，并应支付这些款项：

第一，按照2021-A系列信用证提供商的比例，在有未偿付的2021-A系列付款到期并欠该系列2021-A信用证提供商的范围内，按照各自的2021-A系列信用证的规定申请，并

第二，对HVF III的任何剩余量。

第4.03节受托机构作为证券中介机构。

（a）就每个2021-A系列账户而言，受托人或维持该2021-A系列账户的其他人应为该2021-A系列账户的“证券中介”（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）条，以及“银行”（定义见纽约UCC第9-102（a）（8）条，以该等身份，“证券中介”）。如任何系列2021-A账户的证券中介不是受托人，HVF III应取得该人对本第4.3节规定的证券中介义务（受托人作为证券中介）的明示同意。

（b）证券中介机构同意：

（i）系列2021-A账户是金融资产将记入的账户；

（ii）记入任何2021-A系列账户的任何金融资产的基础所有证券或其他财产应登记在证券中介机构名下、背书给证券中介机构或空白或记入以证券中介机构名义维持的另一证券账户，并且在任何情况下，记入任何2021-A系列账户的任何金融资产均不得登记在HVF III名下、按HVF III顺序支付或特别背书给HVF III；

（iii）根据本系列2021-A补充文件交付给证券中介的所有财产及其所有允许的投资将及时记入适当的系列2021-A账户；

（iv）记入2021-A系列账户的每一项财产（无论是投资性财产、证券、票据还是现金）均作为金融资产处理；

（v）如证券中介在任何时间收到受托人发出的指示转让或赎回与2021-A系列账户有关的任何金融资产的任何命令或指示，或有关处置其中资金的任何指示，则证券中介应遵守该权利命令或指示，而无须HVF III或管理人进一步同意；

（vi）2021-A系列账户应受纽约州法律管辖，无论任何其他协议的任何规定如何。就纽约UCC而言，纽约应被视为证券中介的司法管辖区（在纽约UCC第9-304条和第8-110条的含义内），2021-A系列账户（以及与之相关的证券权利）应受纽约州法律管辖；

（vii）证券中介没有与任何其他人订立且在本系列2021-A补充文件终止前，将不会与任何其他人订立与2021-A系列账户和/或记入其名下的任何金融资产有关的任何协议，而根据该协议，其已同意遵守该其他人的权利令或指示（在纽约UCC第9-104条的含义内），而证券中介未订立，且在本系列2021-A补充文件终止前，与HVF III达成的任何协议，旨在限制或限制证券中介机构遵守第4.3（b）（v）节（受托人作为证券中介机构）中规定的权利命令或指示（在纽约UCC第9-104节的含义内）的义务；和

（viii）除2021-A系列账户中的受托人和HVF III的债权和利息外，证券中介机构不知道对2021-A系列账户或记入其中的任何金融资产的债权或利息。如果证券中介机构实际知悉任何其他人对任何2021-A系列账户或其中承载的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权（包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序），证券中介机构将及时通知受托人、管理人和HVF III。

（c）受托人应拥有2021-A系列账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2021-A系列账户发起权利订单的人。

（d）尽管第4.1节（授予条款）、第4.2节（2021-A系列账户）或本第4.3节（受托人作为证券中介）中有任何相反的规定，本协议各方同意，在纽约UCC第8-504（c）（1）节允许的情况下，就任何2021-A系列账户而言，证券中介可以通过将该2021-A系列账户记入针对该证券中介机构的一般无担保债权，作为银行，按要求支付，金额为该现金。

（e）尽管第4.1节（授予条款）、第4.2节（2021-A系列账户）或本第4.3节（受托人作为证券中介）中有相反规定，就任何2021-A系列账户和任何不构成记入其账下的金融资产的信贷余额而言，如果该证券中介机构的2021-A系列账户被视为不构成证券账户，则该证券中介机构应作为一家银行（如纽约UCC第9-102（a）（8）条所定义。

（f）根据《关于与中间人所持证券有关的某些权利的适用法律的海牙公约》（《海牙公约》）第4条（《海牙公约》）的许可，双方同意，《海牙公约》第2条规定的问题应由纽约州法律管辖。前一句的规定应被解释为对管辖2021-A系列账户的任何其他账户协议的修订。

第4.04节系列2021-A利率上限。

（a）要求获得2021-A系列利率上限。

（i）HVF III须不时从合资格利率上限提供商处获得一个或多个2021-A系列利率上限，其总名义金额至少等于A类最高本金额的总和，而就以浮动利率发行的任何B类票据或C类票据而言，则为截至该日期的相关B类本金额或C类本金额。在A类最高本金金额任何增加、B类本金金额任何增加或以浮动利率发行的C类本金金额任何增加的日期之后，HVF III应在十（10）个工作日内调整2021-A系列利率上限。2021-A系列利率上限应合计规定，所有2021-A系列利率上限的总名义金额应进行摊销，使得截至任何确定日期，所有2021-A系列利率上限的总名义金额应等于或大于（a）以浮动利率发行的A类最高本金额、B类本金额和C类本金额之和的乘积，截至该日期与预期最终付款日期及（b）附表III所载与该日期相对应的百分比中较早者，而HVF III须维持并于有需要时修订现有的2021-A系列利率上限（包括与A类投资者集团最高本金增加、B类投资者集团最高本金增加或C类投资者集团最高本金增加或增加A类额外投资者集团有关，a B类额外投资者群体或C类额外投资者群体）或获得一个或多个额外的2021-A系列利率上限，这样，2021-A系列利率上限合计应规定，所有2021-A系列利率上限的名义金额应进行摊销，使得截至任何确定日期，所有2021-A系列利率上限的总名义金额应等于或大于（a）A类最高本金金额之和的乘积，B类本金金额及C类本金金额，按浮动利率发行，截至该日期与预期最终付款日期两者中较早者，以及（b）附表III所列与该日期相对应的百分比。各系列2021-A利率上限执行利率不得大于7.00%。

（ii）HVF III应从满足截至HVF III获得该系列2021-A利率上限之日的初始交易对手所需评级的合格利率上限提供商处获得每个系列2021-A利率上限。

（b）未能继续成为合资格的利率上限提供者。每一系列2021-A利率上限应规定，如果在确定的任何日期，利率上限提供者（或如果该利率上限提供者的当前和未来义务是根据担保（形式和实质上满足该系列2021-A利率上限规定的其他要求）提供担保的，则相关担保人）在确定该日期不是合格的利率上限提供者，则该利率上限提供者将被要求，费用由该利率上限提供者承担，在相关的2021-A系列利率上限规定的时间段内从符合条件的利率上限提供商处获得与该2021-A系列利率上限相同的条款的替代利率上限，并且在该替代的同时，HVF III应终止正在被替代的2021-A系列利率上限或该利率上限提供商应从替代担保人处获得满足初始交易对手对该利率上限提供商在该系列2021-A利率上限下的当前和未来义务所要求的评级的担保；但前提是，在HVF III订立替代的2021-A系列利率上限或根据本条第4.4（b）款获得担保（未能继续成为合格的利率上限提供者）之前，不得终止2021-A系列利率上限。

（c）为不合格的利率上限提供者提供抵押品。各系列2021-A利率上限应规定，如果利率上限提供机构被要求获得第4.4（b）节所述的替代（未能保持为合格的利率上限提供机构），而该替代未在系列2021-A利率上限规定的期限内获得，则该利率上限提供机构必须，直至获得该替代或该利率上限提供机构再次成为合格的利率上限提供机构，张贴和维持抵押品，以履行其在该2021-A系列利率上限下的义务，金额根据就该2021-A系列利率上限（“信贷支持附件”）订立的信贷支持附件确定。

（d）利率上限提供者更换。各系列2021-A利率上限应规定，如果HVF III在作出商业上合理的努力后无法促使该利率上限提供商采取第4.4（b）（未能保持为合格利率上限提供商）和（c）（为不合格利率上限提供商提供抵押过账）中所述的任何必要行动，则HVF III将从合格利率上限提供商处获得替代系列2021-A利率上限，费用由被替换的利率上限提供商承担，或者，如果被替换的利率上限提供商未能支付此类款项，费用由HVF III承担（在这种情况下，此类费用应被视为2021-A系列的承付费用，并应从根据第5.3节（2021-A系列利息收取账户中的资金应用）提供的利息收取中支付，或根据HVF III的选择，从其可用的任何其他来源支付）。

（e）处理已张贴的抵押品。每个2021-A系列票据持有人通过其接受2021-A系列票据，特此确认并同意，并指示受托人确认并同意，而受托人根据该指示，特此确认并同意，利率上限提供商根据上述（a）条款（b）或（c）发布的任何抵押品仅作为该利率上限提供商根据其2021-A系列利率上限承担的义务的抵押品，（b）不构成2021-A系列票据的抵押品（条件是，为了担保和规定支付与2021-A系列票据有关的票据义务，HVF III已将每个2021-A系列利率上限及其在与此相关的任何抵押品上的担保权益作为2021-A系列票据的抵押品），（c）在任何情况下都将无法满足HVF III根据本协议或其他方式承担的任何义务，除非且直至该利率上限提供商违约其在其2021-A系列利率上限下的义务，且该抵押品根据该系列2021-A利率上限的条款应用以满足该利率上限提供商的该等违约义务，且（d）应由受托人根据适用的信贷支持附件的条款在独立账户中持有。

（f）2021-A系列利率上限的收益。HVF III应要求将每个系列2021-A利率上限的所有收益（包括就相关利率上限提供商的义务从担保人或从该利率上限提供商申请抵押品而收到的金额）支付至系列2021-A利息收取账户，管理人特此指示受托人存入，受托人应将其在每个系列2021-A利率上限下收到的任何收益存入系列2021-A利息收取账户。

第4.05节需求票据。

（a）获授权提出要求的受托人。为2021-A系列票据持有人的利益，受托人应是唯一被授权就任何2021-A系列活期票据提出付款要求的人。

（b）修改即期票据。除根据受托人根据第5.5（c）节（本金赤字金额– 2021-A系列活期票据提款）提出的要求而作出的付款外，HVF III不得减少任何2021-A系列活期票据的金额或根据其应付的宽恕金额，以使2021-A系列活期票据在此类宽恕或减免后的未提取本金总额低于（i）截至此类减少或减免日期的2021-A系列信用证流动性金额和（ii）截至此类减少或减免日期的金额等于2021-A系列本金金额的2.0%中的较大者。除与根据本第4.5（b）节第一句（修改即期票据）的减少或宽恕或增加任何2021-A系列即期票据的规定金额有关外，HVF III不得同意任何2021-A系列即期票据的任何修订，而无需事先获得2021-A系列所需票据持有人的书面同意。

第4.06节从属地位。特定系列的2021-A抵押品已质押给受托人，以担保2021-A系列票据。为本协议项下的所有目的和为免生疑问，特定系列的2021-A担保品和每个系列的2021-A信用证将由受托人仅为2021-A系列票据持有人的利益而持有，除2021-A系列票据外，任何系列票据的票据持有人均不会在特定系列的2021-A担保品或任何系列的2021-A信用证中、或在其下拥有任何权利、所有权或权益。为免生疑问，如果确定2021-A系列票据持有人就除2021-A系列票据以外的任何系列票据在系列特定抵押品上、对或在系列特定抵押品下拥有任何权利、所有权或权益，则2021-A系列票据持有人同意，他们在此类系列特定抵押品上、对或在此类系列特定抵押品下的权利、所有权和权益在所有方面从属于票据持有人就此类其他系列票据提出的债权或权利，在这种情况下，就《破产法》第510（a）条而言，本系列2021-A补充文件应构成从属协议。

第4.07节受托人的职责。除基础契约或本系列2021-A补充文件明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害现已存在或以后产生的任何系列特定的2021-A担保物中根据本协议设定的担保权益或损害现已存在或以后产生的任何系列特定的2021-A担保物的价值的行动。

第五条

付款的优先次序

第5.01节藏品分配。受限于过去到期的租金支付优先事项，在每个系列2021-A存入日期，HVF III应以书面指示受托人申请，而受托人应申请在该日期存入收款账户的所有金额如下：

（a）首先，从收款账户中提取2021-A系列每日本金分配（如有），并将该金额存入2021-A系列本金收款账户；和

（b）其次，从收款账户提取2021-A系列每日利息分配（已存入2021-A系列利息收取账户的就2021-A系列利率上限收到的任何金额除外）（如有），并将该金额存入2021-A系列利息收取账户。

第5.02节2021-A系列资金运用——本金归集账户。（i）在任何营业日，HVF III可指示受托人以书面提出申请，而（ii）在每个付款日期及HVF III根据第2.3节（本金减少程序）确定的减少日期，HVF III须指示受托人以书面提出申请，而在每宗个案中，受托人须提出申请，随后在该日期存入2021-A系列本金收款账户的所有金额（在根据第5.4节（2021-A系列准备金账户提款）和第5.5节（2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据）使其所有存款生效后）如下（在每种情况下仅限于在该日期存入2021-A系列本金收款账户的可用资金）：

（a）首先，如该日期为付款日期，则就存入2021-A系列利息收取账户而言，金额相当于就该付款日期而言的优先利息瀑布短缺金额（如有的话）；

（b）第二，在2021-A系列循环期内的任何该等日期，将相当于2021-A系列储备账户赤字金额（如有）的金额存入该日期的2021-A系列储备账户（根据第5.4节从2021-A系列储备账户提款生效后计算（2021-A系列储备账户提款），并根据第5.3节在该日期存入2021-A系列储备账户（2021-A系列利息收取账户的资金应用））；

（c）第三，就先存入2021-A系列分销账户（i）而言，根据第2.3（b）（i）（a）条（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务）作出A类强制性减少（如适用于该日），以支付于该日向各A类投资者集团的A类票据持有人的相关A类强制性减少金额，按比例（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人获得该等全额支付，（ii）其次，作出B类强制性减少，如适用于该日，且只要B类减少条件在紧接B类票据本金偿还生效之前和之后立即得到满足，根据第2.3（b）（i）（b）节（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务），就于该日期向各B类投资者集团的B类票据持有人支付相关的B类强制减少金额，按比例（基于各该等B类投资者集团于该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得全额支付该金额及（iii）第三次作出C类强制减少，根据第2.3（b）（i）（c）条（减少A类票据、B类票据及C类票据的义务），如适用于该日期，且只要C类减少条件在紧接令C类票据的本金偿还生效之前及之后获得满足，以在该日期向各C类投资者集团的C类票据持有人支付相关的C类强制减少金额，按比例（基于每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得全额该金额；

（d）第四，如果该日期是2021-A系列受控摊销期内第一个付款日期之后的付款日期，则对于存入将于该日期支付的2021-A系列分配账户，在必要的范围内向所有B类票据持有人支付在该付款日期就B类票据支付的B类受控分配金额；

（e）第五，在2021-A系列快速摊销期内的任何该等日期，用于存入2021-A系列分配账户，用于在该日期支付给（i）第一，每个A类投资者集团的A类票据持有人，按比例（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人获得全额A类本金金额；（ii）第二，每个B类投资者集团的B类票据持有人，按比例（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得B类本金金额的全额支付，（iii）第三，每个C类投资者集团的C类票据持有人，按比例（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得C类本金金额的全额支付，以及（iv）第四，RR类票据持有人作为RR类票据本金的支付，直至RR类票据持有人获得RR类本金金额的全额支付；

（f）第六次（如该日期为付款日期），就存入2021-A系列分销账户以先支付（i）A类票据持有人按比例（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等A类票据持有人的任何剩余款项为2021-A系列承付费用（在落实第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）至以下5.3（k）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款后），（ii）第二次，B类票据持有人按比例（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等B类票据持有人的任何剩余金额，如2021-A系列账面费用（在通过5.3（k）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）生效后），（iii）第三，C类票据持有人按比例（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该付款日期欠C类票据持有人的任何剩余款项，如2021-A系列记账费用（在第5.3（a）节（2021-A系列收息账户的资金应用）的付款生效后，通过5.3（k）（2021-A系列收息账户的资金应用）和（iv）第四，RR类票据持有人按比例（基于欠RR类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类RR类票据持有人的任何剩余款项，如2021-A系列的承付费用（在第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款生效后，通过5.3（k）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）；

（g）第七项（如该日期为付款日期）就存入2021-A系列分销账户以先支付（i）A类票据持有人按比例（基于欠每名该等A类票据持有人的金额）支付的A类每月违约利息金额（如有），于该付款日期（在使第5.3（a）条（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款生效后至以下5.3（l）（2021-A系列利息收取账户的资金应用），（ii）第二项，B类票据持有人按比例（以欠每名该等B类票据持有人的金额为基础），在该付款日期欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有）（在实施第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户中的资金应用）至下文5.3（l）（2021-A系列利息收取账户中的资金应用）的付款后），（iii）第三，C类票据持有人按比例（以欠每名该等C类票据持有人的金额为基础），C类每月违约利息金额（如有）于该付款日期欠每名该等C类票据持有人（于以下第5.3（a）节（2021-A系列收息账户的资金应用）的付款生效后）通过5.3（l）（2021-A系列收息账户的资金应用）和（iv）第四，按比例（基于欠该类别RR票据持有人的金额）的C类每月违约利息金额（如有），欠RR类票据持有人于该缴款日（在实施第5.3（a）条（2021-A系列收息账户中的资金应用）至下文5.3（l）（2021-A系列收息账户中的资金应用）的付款后）；

（h）第八，第一，根据HVF III的选择，（i）首先，存入2021-A系列分配账户，以在该日期（如适用）作出A类自愿减少，以在该日期（x）先支付相关的A类自愿减少金额，如果HVF III已选择预付任何A类终止买方的A类投资者集团，则向该A类终止买方支付截至该日期（y）的A类投资者集团本金，此类A类自愿减少金额的任何剩余部分，按比例（基于每个此类A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）支付给每个A类投资者集团的A类票据持有人，在每种情况下，作为A类票据本金的支付，直至适用的A类票据持有人获得全额支付的适用金额，（ii）其次，用于存入2021-A系列分配账户以进行B类自愿减少（如在该日适用），为先于该日期（x）支付相关的B类自愿减少金额，如HVF III已选择向该B类终止买方的B类投资者集团预付至该B类终止买方截至该日期的B类投资者集团本金金额，及（y）其次，该B类自愿减少金额的任何剩余部分，按比例（基于每个此类B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）向每个B类投资者集团的B类票据持有人支付，在每种情况下作为B类票据本金的支付，直至适用的B类票据持有人全额获得适用金额，以及（iii）第三次存入2021-A系列分配账户以进行C类自愿减少（如在该日适用），为先于该日期（x）支付相关的C类自愿减少金额，如HVF III已选择向该C类终止买方的C类投资者集团预付至该C类终止买方截至该日期的C类投资者集团本金金额，及（y）其次，该C类自愿减少金额的任何剩余部分，按比例（基于每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额）向每个C类投资者集团的C类票据持有人支付，在每种情况下作为C类票据本金的支付，直至适用的C类票据持有人全额获得适用金额；

（i）第九，余额（如有的话）须向HVF III或按HVF III的指示予以解除，包括转存至2021-A系列本金收款账户，或如无资格解除至HVF III，则须继续存放于2021-A系列本金收款账户；

前提是，（i）根据第5.2（a）、（f）、（g）或（i）条申请该等资金（2021-A系列本金收款账户的资金申请），如果因该等申请而存在本金赤字金额，以及（ii）根据第5.2（a）、（f）、（g）条申请该等资金，或（i）（申请2021-A系列本金收款账户的资金）仅可在截至该日期根据第7.1（d）节（摊销事件）就2021-A系列票据不存在或将因该申请而发生的潜在摊销事件的情况下进行。

第5.03节2021-A系列资金运用——利息归集账户。在符合以往到期租金付款优先顺序的情况下，在每个付款日期，HVF III应以书面指示受托人申请，而受托人应申请当时存入2021-A系列利息收款账户的所有金额（在根据第5.2条（2021-A系列本金收款账户的资金应用）的所有存款生效后，5.4（2021-A系列准备金账户提款）和5.5（2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据））在如下日期（并且在每种情况下仅限于2021-A系列利息收款账户的可用资金）：

（a）首先，向2021-A系列分配账户就该付款日期向管理人支付2021-A系列封顶管理人费用金额；

（b）其次，向2021-A系列分配账户就该支付日期向受托人支付2021-A系列封顶受托人费用金额；但在2021-A系列摊销事件发生后和持续期间，在程序代理的指示下，2021-A系列封顶费用受托人金额不受上限限制，或可能受程序代理确定的增加上限限制；

（c）第三，向2021-A系列分配账户支付2021-A系列上限HVF III运营费用金额相对于该付款日期欠付的人，按比例（基于欠每个该等人的金额）支付该等2021-A系列上限HVF III运营费用金额在该付款日期欠该等人的款项；

（d）第四，向2021-A系列分配账户支付（i）第一，按比例支付A类票据持有人（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），相对于该支付日期的A类每月利息金额，（ii）第二，按比例支付B类票据持有人（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），相对于该支付日期的B类每月利息金额，（iii）第三，按比例支付C类票据持有人（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），有关该付款日期的C类每月利息金额及（iv）第四类RR票据持有人有关该付款日期的RR类利息金额；

（e）第五，向2021-A系列分销账户就该付款日期向程序代理支付程序代理费用；条件是，在任何2021-A系列摊销事件发生后和持续期间，在程序代理的指示下，程序代理的任何法律费用，每月上限为500,000美元（该金额应为累计，无论是否在任何一个月内使用）；

（f）第六次，在2021-A系列循环期内的任何该等缴款日期，但依据第5.4（a）节（2021-A系列准备金账户提款）提款的任何该等缴款日期除外，以便在该日期存入2021-A系列准备金账户，金额相当于2021-A系列准备金账户赤字金额（如有的话）（根据第5.4节（2021-A系列准备金账户提款）使2021-A系列准备金账户的任何提款生效后计算）；

（g）第七，向2021-A系列分配账户支付给管理人的2021-A系列与该支付日期相关的超额管理人费用金额；

（h）第八，至2021-A系列分配账户就该支付日期向受托人支付2021-A系列超额受托人费用金额；

（i）第九，向2021-A系列分配账户支付2021-A系列就该付款日期欠下的超额HVF III运营费用金额的人，按比例（基于欠每个该等人的金额）支付该等2021-A系列在该付款日期欠下该等人的超额HVF III运营费用金额；

（j）第十次，在2021-A系列快速摊销期内的任何该等日期，用于存入2021-A系列本金收款账户，用于在该日期支付给（i）首先，各A类投资者集团的A类票据持有人，按比例（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人通过上述5.3（i）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）通过5.3（i）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）获得全额A类本金金额后，（ii）第二，每个B类投资者集团的B类票据持有人，按比例（以每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额为基础）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人通过上述5.3（i）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）通过5.3（i）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）获得B类本金金额的全额支付，以及（iii）第三，每个C类投资者集团的C类票据持有人，按比例（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人通过上述5.3（i）（2021-A系列利息收集账户的资金应用）获得全额C类本金金额（在实施第5.3（a）节（应用2021-A系列利息收集账户的资金）后）；

（k）第十一次，向2021-A系列分配账户支付（i）优先，A类票据持有人按比例（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该支付日期欠该等A类票据持有人的任何剩余金额，如2021-A系列承付费用（在使第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款生效后，通过上述5.3（j）（2021-A系列利息收取账户的资金应用），（ii）第二次，B类票据持有人按比例（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等B类票据持有人的任何剩余金额，如2021-A系列账面费用（在实施第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）中的付款后，通过上述5.3（j）（2021-A系列利息收取账户的资金应用），（iii）第三，C类票据持有人按比例（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等C类票据持有人的任何剩余款项，如2021-A系列记账费用（在上述第5.3（a）节（2021-A系列收息账户的资金应用）通过5.3（j）节（2021-A系列收息账户的资金应用）生效后）和（iv）第四类RR票据持有人，作为2021-A系列记账费用（在上述第5.3（a）节（2021-A系列收息账户的资金应用）通过5.3（j）节（2021-A系列收息账户的资金应用）生效后）；

（l）第十二次，向2021-A系列分配账户支付（i）优先，A类票据持有人按比例（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），A类每月拖欠每名该等A类票据持有人的利息金额（如有的话）在该支付日期（在实施上述第5.3（a）条（2021-A系列利息收取账户的资金应用）至5.3（k）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款后），（ii）第二次，B类票据持有人按比例（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），在该支付日（在实施第5.3（a）节（2021-A系列利息收取账户的资金应用）至上述5.3（k）（2021-A系列利息收取账户的资金应用）的付款后）欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有），（iii）第三，C类票据持有人按比例（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），C类每月违约利息金额（如有）于该付款日期欠每名该等C类票据持有人（在实施第5.3（a）节（2021-A系列资金的应用）中的付款后）通过上述5.3（k）（2021-A系列资金的应用）利息收款账户）和（iv）类别RR票据持有人的RR类每月违约利息金额（如有），欠RR类票据持有人于该付款日期（在通过上述5.3（k）（2021-A系列收息账户的资金应用）实施第5.3（a）节（2021-A系列收息账户的资金应用）的付款后）；和

（m）第十三条，用于存入2021-A系列本金收款账户的任何剩余金额。

第5.04节系列2021-a准备金账户提款。在每个缴款日，HVF III应书面指示受托人在该缴款日的下午12：00（纽约市时间）之前申请，而受托人应在该日期申请在2021-A系列储备账户中存入的所有金额（不使根据第5.2条（2021-A系列本金收取账户中的资金应用）和5.3（2021-A系列利息收取账户中的资金应用）生效）如下（在每种情况下仅限于2021-A系列储备账户中的可用资金）：

（a）首先，向2021-A系列利息收取账户支付相当于2021-A系列付款日利息金额超过2021-A系列付款日利息金额超过2021-A系列付款日可用利息金额的超出部分（如有）的金额（就该支付日期而言，该超出部分超过2021-A系列可用准备金账户金额在该支付日期的超出部分（如有），“2021-A系列准备金账户利息提取差额”）；

（b）第二，如果在该支付日本金赤字金额大于零，则向系列2021-A本金收款账户支付等于该本金赤字金额的金额；和

（c）第三，如果在任何类别的2021-A系列票据的法定最终付款日期，根据第5.2节（2021-A系列本金收款账户的资金应用）（在根据本条款从2021-A系列准备金账户的任何提款生效之前）在该法定最终付款日期从2021-A系列分配账户分配的金额（如有）不足以在该法定最终付款日期全额支付2021-A系列本金金额，则向2021-A系列本金收款账户分配，金额等于该不足；

前提是，如果在该日期不需要根据本条5.4（2021-A系列储备账户提款）申请金额，则HVF III没有义务在该日期向受托人提供此类书面指示。

第5.05款2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据。

（a）利息赤字和租赁利息支付赤字事件– 2021-A系列信用证提款。如果HVF III在紧接任何付款日期之前的营业日确定，在该付款日期将存在与该付款日期相关的2021-A系列储备账户利息提取短缺，则HVF III应在该营业日下午3：00（纽约市时间）或之前以书面形式指示受托人使用2021-A系列信用证（如有），并且在受托人于上午10：30或之前收到该通知后，受托人应，不迟于该付款日期的下午5时（纽约市时间），受托人须在该付款日期的下午12时（纽约市时间）前，按该通知所述的营业日，提取一笔金额，相等于（i）该系列2021-A储备账户提取利息短缺，（ii）该系列2021-A信用证截至该付款日期的流动性金额和（iii）该系列2021-A租赁利息支付赤字中的最小部分，通过向每个2021-A系列信用证提供人出示附有2021-A系列信用证活期存单的汇票；条件是，如果2021-A系列信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，那么受托人应从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取并存入2021-A系列收息账户，金额等于（1）系列2021-A系列信用证现金抵押百分比中第（i）款所述金额最小者在该支付日的较小者，（ii）和（iii）以上和（2）2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额在该付款日期，并在2021-A系列信用证上提取等于该金额剩余部分的金额。受托人应在该支付日将2021-A系列信用证的任何此类提款收益和2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使其存入2021-A系列利息收款账户；但如果HVF III未能书面指示受托人提取2021-A系列信用证，程序代理人可指示受托人提取2021-A系列信用证。

（b）本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款。如果HVF III在紧接任何付款日期之前的营业日确定存在与该付款日期相关的2021-A系列租赁本金付款赤字，该赤字超过了根据第5.4（b）节（2021-A系列准备金账户提款）从2021-A系列准备金账户中提取的金额（如有），然后，HVF III应在该工作日下午3：00（纽约市时间）或之前以书面形式指示受托人就2021-A系列信用证（如有）提取（前提是，如果HVF III未能如此指示受托人，则程序代理人可指示受托人提取），金额等于以下最少部分：

（i）该等超额；

（ii）2021-A系列信用证流动资金金额（根据第5.5（a）节（2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据）在该付款日期对2021-A系列信用证的任何提款生效后）；和

（iii）（x）在任何类别的法定最终付款日期以外的任何该等付款日期，本金赤字金额超过根据第5.4（b）节（2021-A系列准备金账户提款）从2021-A系列准备金账户中提取的金额（如有）的超额部分（如有），以及在任何类别的2021-A系列票据的法定最终付款日期（如有）的超额部分（如有），2021-A系列的本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（不包括因本第5.5（b）节（本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）和第5.5（c）节（本金赤字金额– 2021-A系列活期票据的提款））在该法定最终支付日支付2021-A系列票据本金的任何类别。

在紧接任何付款日期之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前收到HVF III（或上述程序代理）的受托人就2021-A系列租赁本金支付赤字发出的此类通知后，受托人应在该付款日期的下午12：00之前至迟于下午5：00（纽约市时间）营业日，通过向每个2021-A系列信用证提供人出示附有2021-A系列信用证需求证明的汇票，提取该通知中规定的金额，该金额等于2021-A系列信用证的上述适用金额；但前提是，如果2021-A系列信用证现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应在该支付日从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取相当于HVF III向受托人提供的通知中所述金额的（x）2021-A系列信用证现金抵押百分比和（y）在该支付日的2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额（在根据第5.5（a）节（利息赤字和租赁利息支付赤字事件– 2021-A系列信用证上的提款生效后）中较低者的金额，并且受托人应在2021-A系列信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该支付日将2021-A系列信用证的任何此类提款收益和2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入2021-A系列本金收款账户，或促使将其存入。

（c）本金赤字金额–提取2021-A系列需求票据。如果（a）在任何确定日期，HVF III确定在下一个下一个付款日期（根据第5.5（b）节（本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）在该付款日期对2021-A系列信用证的任何提款生效后）的本金赤字金额将大于零或（b）在与任何类别的2021-A系列票据的法定最终付款日期相关的确定日期，HVF III确定2021-A系列本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（不包括因本第5.5（c）节（本金赤字金额–根据2021-A系列活期票据提款））在支付2021-A系列任何类别票据本金的法定最终支付日期，然后，在上午10：00之前（纽约^kCity time）在该付款日期前的第二（2）个营业日，HVF III应指示（但如果HVF III未如此指示受托人，则程序代理可书面指示受托人）（并向受托人提供必要的信息）以实质上以附件 B-2形式交付要求通知（每个，a“催缴通知”）上关于Hertz根据2021系列A项下的付款的催缴票据，金额等于（i）（x）中的较低者，在与法定最终付款日期以外的付款日期相关的任何此类确定日期，本金赤字金额减去根据第5.4（b）节（2021-A系列准备金账户提款）和第5.5（b）节（本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款）存入2021-A系列本金收款账户的金额，在与任何类别的法定最终付款日期相关的确定日期（y），超出部分（如有），2021-A系列的本金金额超过将存入2021-A系列分配账户的金额（连同根据本2021-A系列补充条款存入其中的任何金额（本第5.5（c）节除外（本金赤字金额–根据2021-A系列活期票据提款）））在该法定最终支付日期支付2021-A系列任何类别票据的本金，以及（ii）2021-A系列活期票据的本金金额。受托人须于下午12时前（纽约^kCity time）在该付款日期前的第二（2）个营业日，向Hertz交付该要求通知；但条件是，如果与Hertz有关的破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而不是连续六十（60）天的时间过去）应已发生并仍在继续，则不得要求受托人向Hertz交付该要求通知。受托人应安排将2021-A系列活期票据的任何需求的收益存入2021-A系列本金收款账户。

（d）本金赤字金额– 2021-A系列信用证提款。如果受托人已按照第5.5（c）节（本金赤字金额– 2021-A系列活期票据的提款）的规定交付了活期通知，而赫兹在发出活期通知后的营业日下午12：00（纽约市时间）之前未能向受托人支付或向2021-A系列分配账户存入该活期通知中指定的全部或部分金额，（i）由于破产事件的发生（或其定义的（a）条所述事件的发生，在没有就Hertz连续六十（60）天的期限失效的情况下，受托人不得已向Hertz交付该要求通知，或（ii）存在优先额度，则受托人应在该营业日下午12：00（纽约市时间）之前提取（前提是如果HVF III未能书面指示受托人提取2021-A系列信用证，则程序代理人可指示受托人提取）2021-A系列信用证（如有），金额等于以下两者中的较小者：

（i）Hertz未能根据系列2021-A活期票据支付的金额，或受托人未能根据该票据要求支付的金额，或优先金额（视情况而定），及

（ii）该营业日的系列2021-A信用证金额，

在每种情况下，向每个2021-A系列信用证提供者出示附有2021-A系列未付活期票据需求凭证的汇票，或在优先金额的情况下，出示2021-A系列优先付款需求凭证；但前提是，如果2021-A系列信用证现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应在该营业日从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取相当于（x）2021-A系列信用证现金抵押百分比与（y）2021-A系列现金抵押账户在该营业日的可用信用证现金抵押账户金额（在根据第5.5（a）节（利息赤字和租赁利息支付赤字事件– 2021-A系列信用证的提款）和第5.5（b）节（本金赤字和租赁本金支付赤字事件– 2021-A系列信用证的初始提款），受托人应在2021-A系列信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该日期将2021-A系列信用证的任何此类提款收益和2021-A系列信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入2021-A系列本金收款账户，或促使其存入。

（e）借鉴2021-A系列信用证。如果根据本系列2021-A补充条款（根据第5.7（b）节（系列2021-A信用证提供商降级））在2021-A系列信用证的任何提款日期有多个系列2021-A信用证，则HVF III应书面指示受托人在每个系列2021-A信用证上提取金额等于该系列2021-A信用证的按比例份额的金额-该系列2021-A信用证上的该提款信用证。

第5.06节逾期租金付款。在每个2021-A系列存款日，HVF III将在该日期下午1：00（纽约市时间）之前以书面形式指示受托人从收款账户中提取当时代表2021-A系列逾期租金付款的所有收款，并将该金额存入2021-A系列利息收款账户，紧随其后，受托人应从2021-A系列利息收款账户中提取该金额，并按以下顺序应用2021-A系列逾期租金付款：

（i）如果发生相关的2021-A系列租赁付款赤字导致根据任何2021-A系列信用证进行一项或多项2021-A系列信用证付款，则应向或按Hertz的指示向每项2021-A系列信用证付款的信用证提供商付款，金额等于（x）该系列2021-A信用证提供商的2021-A系列信用证付款的未偿还金额和（y）该系列2021-A信用证提供商的按比例部分中的较小者，以各该等系列2021-A信用证提供商的系列2021-A信用证授信付款的未偿付金额、系列2021-A逾期租金付款的金额为基础计算；

（ii）如果发生该系列2021-A租赁付款赤字导致从该系列2021-A信用证现金抵押账户提款，则在该系列2021-A信用证现金抵押账户存入一笔金额，金额等于（x）根据上述第（i）条支付任何款项后剩余的2021-A系列逾期租金付款金额和（y）因该系列2021-A租赁付款赤字而从该系列2021-A信用证现金抵押账户提款的金额中的较小者；

（iii）如果发生此类2021-A系列租赁付款赤字导致根据第5.4（a）节从2021-A系列准备金账户中提款（2021-A系列准备金账户提款），则在2021-A系列准备金账户中存入等于（x）根据上述第（i）和（ii）条支付任何款项后剩余的2021-A系列逾期租金付款金额和（y）从2021-A系列准备金账户中提款的金额中的较小者；

（iv）截至该日的2021-A系列储备账户亏空金额（如有）；及

（v）须存入2021-A系列本金收款账户的任何余款。

第5.07款2021-A系列信用证和2021-A系列信用证现金抵押账户。

（a）系列2021-A信用证到期日 –缺陷。如截至该日期，即任何2021-A系列信用证在当时排定的2021-A系列信用证之前的十六（16）个营业日，则不包括紧接下方（i）至（iii）条的每项计算中的该等2021-A系列信用证，但须考虑已从2021-A系列合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力及效力的任何替代2021-A系列信用证：

（i）2021-A系列资产金额将低于2021-A系列资产覆盖门槛金额，在每种情况下截至该日期（在使2021-A系列准备金账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；

（ii）2021-A系列调整后的流动性增强金额将低于2021-A系列所需的流动性增强金额，在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列准备金账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；或者

（iii）2021-A系列信用证流动性金额将低于2021-A系列活期票据支付金额，在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列信用证现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；

则HVF III应最迟于该系列2021-A信用证到期日之前十五（15）个工作日内以书面形式通知受托人和程序代理：

（a）最大的：

（ii）2021-A系列所需流动性增强金额超过2021-A系列调整后流动性增强金额的部分（如有），在每种情况下，截至该日期（在使2021-A系列储备账户和2021-A系列现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；和

（iii）2021-A系列活期票据支付金额超过2021-A系列信用证流动性金额的超额部分（如有），在每种情况下截至该日期（在使2021-A系列信用证现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；

但上述（a）（i）至（a）（iii）条中的每一项的计算均须在该日期进行，不包括其中所载的每一笔金额的计算，但须考虑到每一笔替代的2021-A系列信用证-已从2021-A系列合格信用证提供商处获得并在该日期具有完全效力和效力的信用证，以及

（b）在该日期就该等即将到期的2021-A系列信用证可供提取的金额。

受托人在任何营业日的上午10：30 —下午3：00（纽约市时间）或之前收到该通知后，受托人应在该营业日的下午12：00（不迟于纽约市时间）下午5：00之前（或，如在上午10：30 —下午3：00（纽约市时间）之后向受托人发出任何通知，则在下一个营业日的下午12：00（纽约市时间）之前，通过出示附有2021-A系列终止需求证明的汇票，提取上述第（a）和（b）条就该系列2021-A信用证规定的金额中的较小者，并应促使将2021-A系列信用证终止付款存入2021-A系列信用证现金抵押账户。如果受托人在每个系列2021-A信用证到期日之前的十五（15）个工作日当日或之前未收到上述任一HVF III的通知，则受托人应在该下一个工作日的下午12：00（纽约市时间）之前，通过出示附有系列2021-A终止需求证明的汇票提取该系列2021-A信用证的全部金额，并应安排将系列2021-A L/C终止付款存入适用的系列2021-A L/C现金抵押账户。

（b）2021-A系列信用证提供商评级下调。HVF III应在HVF III的授权人员实际知悉（i）任何2021-A系列信用证提供商的长期债务信用评级已低于DBRS确定的“BBB”或（ii）任何2021-A系列信用证提供商的长期债务信用评级未获DBRS评级的信用证提供商不至少为穆迪“Baa2”或标普“BBB”（就任何2021-A系列信用证提供商而言，如（i）或（ii），a“系列2021-A Downgrad^e事件”）。在任何2021-A系列信用证提供商发生任何2021-A系列降级事件后的第三十（30）天，HVF III应在（i）（a）2021-A系列资产覆盖门槛金额超过2021-A系列资产金额的超额（如有）、（b）2021-A系列所需流动性增强金额超过2021-A系列调整后流动性增强金额的超额（如有）和（c）超额（如有）的日期书面通知受托人和程序代理，2021-A系列活期票据支付金额超过2021-A系列信用证流动性金额，在上述（A）至（C）条款中的每一项的情况下，截至该日期，不包括在此类条款中提及的每一金额的计算中，如2021-A系列信用证，但考虑到每个替代系列2021-A已从2021-A系列合格信用证提供商处获得并在该日期完全有效的信用证，及（ii）在该日期可就该系列2021-A信用证提取的金额（该等（i）及（ii）中较低者，“降级提款金额”，以及该通知中的“降级提款通知”）。受托人在任何营业日上午10：30 —下午3：00（纽约市时间）或之前收到与任何2021-A系列信用证提供商提款通知有关的任何2021-AA系列降级事件的通知后，受托人应在下午12：00之前，不迟于该营业日下午5：00（纽约市时间）（或，如在上午10：30 —下午3：00（纽约市时间）之后向受托人发出任何通知，则在下一个营业日下午12：00（纽约市时间）之前收到，应通过出示附有2021-A系列终止需求证明的汇票，利用该2021-A系列信用证提供者签发的金额（合计）等于该通知规定的降级提款金额的2021-A系列信用证提款通知，并应促使将2021-A系列信用证终止付款存入2021-A系列信用证现金抵押账户。

（c）2021-A系列信用证的规定金额减少。如果受托人收到管理人的书面通知，基本上是以本协议的附件 C形式，要求减少任何2021-A系列信用证的规定金额，然后，受托人应在收到该通知后的两（2）个营业日内向2021-A系列信用证提供商交付签发该系列2021-A系列2021-A信用证-要求减少该系列2021-A信用证的规定金额的减少通知-该通知中要求的金额的信用证于该通知中规定的日期生效；但在该生效日期，在该系列2021-A信用证的规定金额的要求减少立即生效后，（i）2021-A系列调整后的流动性增强金额将等于或超过2021-A系列要求的流动性增强金额，（ii）2021-A系列信用证流动性金额将等于或超过2021-A系列活期票据支付金额，以及（iii）在实施此类削减后立即不存在总资产金额不足。

（d）2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余。

（i）在每个缴款日，HVF III可指示受托人向HVF III，而受托人按照HVF III的书面指示行事（连同一份副本给程序代理），应从2021-A系列储备账户中提取相当于2021-A系列储备账户盈余（如有）的金额，并向HVF III支付该系列2021-A储备账户盈余。

（ii）在出现2021-A系列信用证现金抵押账户盈余的每个支付日，HVF III可指示受托人，而受托人根据HVF III的书面指示（连同一份副本给程序代理）行事，应在符合本条5.7（d）（2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余）规定的限制的情况下，从HVF III规定的2021-A系列信用证现金抵押账户中提取HVF III规定的金额，并根据本第5.7（d）节（2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余）的条款适用该金额。从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取的任何此类金额应限于（a）2021-A系列可用信用证现金抵押账户在该支付日的金额、（b）2021-A系列信用证现金抵押账户在该支付日的盈余和（c）2021-A系列信用证流动性金额在该支付日超过2021-A系列活期票据支付金额的部分（如有）中的最小部分。根据本第5.7（d）节（2021-A系列信用证现金抵押账户盈余和2021-A系列准备金账户盈余）从2021-A系列信用证现金抵押账户中提取的任何金额应支付：

第一，对2021-A系列信用证提供商，在有未偿付的2021-A系列付款到期和欠该系列2021-A系列信用证提供商的范围内，根据相应的2021-A系列信用证的规定申请，并

第二，对HVF III的任何剩余量。

第5.08节电汇支付。在每个支付日，根据基础契约第六条（分配），受托人应促使第5.2条（2021-A系列本金收款账户的资金应用）、第5.3条（2021-A系列利息收款账户的资金应用）、第5.4条（2021-A系列准备金账户提款）和第5.5条（2021-A系列信用证和2021-A系列活期票据）规定的金额（在每种情况下如有）并按照这些条款，不迟于下午4：30（纽约市时间）通过电汇方式支付2021-A系列发行账户中立即可用的资金，用于记入2021-A系列票据持有人指定的账户。

第5.09节对受托人的某些指示。

（a）如果在任何日期本金赤字金额大于零或HVF III确定存在2021-A系列租赁本金支付赤字，则HVF III应立即向程序代理和受托人提供书面通知。

（b）在任何2021-A系列租赁付款赤字存在的每个付款日期之前的营业日上午10：00 —下午3：00（纽约市时间）或之前，管理人应将该2021-A系列租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知应以本协议的附件 D形式（每份，“租赁付款赤字通知”）。

第5.10节HVF III未指示受托人进行存款或付款。如果HVF III未能在本文件或任何其他2021-A系列相关文件规定的时间（包括适用的宽限期）发出通知或指示，从收款账户或任何HVF III要求提供的2021-A系列账户中支付或存入任何款项，则受托人应在没有HVF III的此类通知或指示的情况下向收款账户或该2021-A系列账户中支付或存入此类款项；但HVF III应受托人、程序代理或任何资助代理的请求，及时向受托人提供允许受托人进行此类支付或存款所需的所有信息。当受托人须在指定时间或之前根据本协议或任何其他2021-A系列相关文件作出任何付款或存款时，HVF III应在该指定时间之前合理地交付与此相关的任何适用的书面指示。如果HVF III未能就HVF III要求提供的一类2021-A系列票据发出任何2021-A系列信用证的提款指示，则在本系列2021-A补充文件规定的时间，受托人应在HVF III未作出此类指示的情况下，就该类2021-A系列票据提取该系列2021-A信用证；但HVF III应受托人、计划代理人或任何资助代理人的要求，及时向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够利用每一个这样的系列2021-A信用证。

第5.11节B类票据和C类票据的从属地位。除第5.2条（2021-A系列本金收取账户的资金运用）及第5.3条（2021-A系列利息收取账户的资金运用）另有规定外，（a）不得于任何付款日期就乙类票据的利息而作出付款，直至于该付款日期就甲类票据而到期及应付的所有利息（包括但不限于所有应计利息、所有甲类亏绌金额及所有该等甲类亏绌金额的应计利息）已全数支付为止，在2021-A系列快速摊销期内，将不支付B类票据的本金，除非且直至A类票据的未偿本金总额已全额支付，且（b）不得在任何支付日期就C类票据的利息支付任何款项，直至在该支付日期就A类票据和B类票据支付当时到期应付的所有利息（包括但不限于所有应计利息、所有A类亏绌金额，此类A类赤字金额的所有应计利息、所有B类赤字金额和此类B类赤字金额的所有应计利息）已全额支付，并且在2021-A系列快速摊销期内，将不支付C类票据的本金，除非且直至A类票据和B类票据的未偿本金总额已全额支付。

第5.12节当分配必须支付过。如果任何2021-A系列票据持有人（或票据所有者）在该2021-A系列票据持有人（或票据所有者，视情况而定）实际知悉上述第5.11条（B类票据和C类票据的从属地位）禁止此类付款时收到与2021-A系列票据有关的任何本金、利息或其他金额的任何付款，则该等付款应由该2021-A系列票据持有人（或票据所有者，视情况而定）以信托方式持有，并须随即缴付并交付予受托人，以符合本条第5.11条（乙类票据及丙类票据的从属地位）的前述条文的申请。

第六条

代表和授权书；盟约；结案条件

第6.01节陈述和保证。HVF III、管理人、每个管道投资者和每个承诺票据购买者在此作出本第6.1节（陈述和保证）中规定的适用于它的陈述和保证。

（a）HVF III。HVF III向每个管道投资者和每个承诺票据购买者声明并保证，其在系列2021-A相关文件中的每一项陈述和保证在本协议日期是真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），并进一步向这些方声明和保证：

（i）就2021-A系列票据而言，没有摊销事件或潜在摊销事件在继续；

（ii）假设本协议项下的每个管道投资者或2021-A系列票据的其他购买者不是为了进一步分销而购买，并且没有《证券法》所指的一般招揽或一般广告，并进一步假设本第六条（陈述和保证；契约；成交条件）中规定的每个管道投资者的陈述和保证是真实和正确的，以本系列2021-A补充文件所设想的方式提供和出售2021-A系列票据是豁免于《证券法》登记要求的交易，根据《信托契约法》，基础契约不需要具备资格；

（iii）于2021-A系列重述日期，HVF III已向程序代理提供截至2021-A系列重述日期其作为缔约方的所有2021-A系列相关文件的真实、准确和完整的副本，所有这些文件均于2021-A系列重述日期完全有效；

（iv）截至2021-A系列重述日期，HVF III、Hertz或其任何关联公司、代理或代表为本2021-A系列补充文件的目的或与其相关的目的、包括与2021-A系列抵押品有关的任何信息，包括作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含对事实的任何重大错报，或未陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，在每种情况下，截至陈述或证明此类信息之日，除非此类信息已被随后交付的信息所取代；

（v）HVF III不是，也不是由“投资公司”所指的“投资公司”控制，也不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。HVF III不符合《投资公司法》第3（a）（1）节中“投资公司”的定义；

（vi）就沃尔克规则而言，HVF III不是“涵盖基金”，2021-A系列相关文件和2021-A系列相关文件所设想的交易不会导致2021-A系列票据持有人就沃尔克规则而言持有“涵盖基金”的“所有权权益”；

（vii）2021-A系列票据的付款将不主要取决于《交易法》第3（a）（79）条含义内的自清算金融资产产生的现金流；

（viii）每个系列2021-A票据是《投资公司法》第3a-7条规则所定义的“合格资产”；和

（ix）于2021-A系列重述日期，HVF III已向受托人提供截至2021-A系列重述日期其为缔约方的所有2021-A系列相关文件的副本，所有这些文件自2021-A系列重述日期起已完全生效。

（b）管理员。管理人向每个管道投资者和每个承诺的票据购买者声明并保证：

（i）其在每个系列2021-A相关文件中作出的每项陈述及保证，于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确（除非声明仅与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确）；

（ii）在适用范围内，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则管理人及其HVF、HVF III、被提名人和HGI中的每一个人都是，并且据管理人所知，其董事正在遵守（i）《通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，（ii）经修订的《与敌人的交易法》，（iii）由美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和英国的制裁法律法规（统称“制裁”）和（iv）反腐败法；

（iii）署长或HVF、HVF III、被提名人或HGI的任何成员，或据署长所知，署长的任何董事或高级人员或HVF、HVF III的任何成员、被提名人或HGI的任何成员，均不是任何制裁的对象（“被制裁方”）。除非合理地预计不会产生实质性不利影响，否则管理人、HVF、HVF III、被提名人或HGI均未在根据制裁（包括截至2021-A系列重述日期，但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、赫尔松和乌克兰扎波罗热地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国——各自为“被制裁国家”）成为全面禁运目标的国家或领土上组织或居住，或在阿富汗、白俄罗斯、俄罗斯、叙利亚或委内瑞拉。管理人、HVF、HVF III、被提名人或HGI均不会在知情的情况下（直接或间接地）使用2021-A系列票据的收益（i）促进向严重违反反腐败法的任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（ii）为资助或资助任何在提供资金或资助时是被制裁缔约方或在被制裁国家或阿富汗有组织或居住的人的任何活动或业务或与其合作的目的，白俄罗斯、俄罗斯、叙利亚或为委内瑞拉政府，除非适用法律、法规或许可另有许可；

（iv）2021-A系列票据的付款将不主要取决于《交易法》第3（a）（79）条含义内的自清算金融资产产生的现金流；和

（v）每个系列2021-A票据是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”。

（c）管道投资者和承诺的票据购买者。每个导管投资者和每个承诺票据购买者向HVF III和管理人声明并保证，截至2021-A系列重述日期（或者，就每个导管投资者和每个承诺票据购买者而言，在2021-A系列重述日期之后成为本协议的一方，截至该人成为本协议的一方之日）：

（i）已有机会与HVF III及署长及其各自代表讨论HVF III及署长的业务、管理及财务事务，以及建议购买的条款及条件；

（ii）是《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的“认可投资者”，在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，能够评估投资于系列2021-A票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资于系列2021-A票据的经济风险；

（iii）其为自己的账户购买2021-A系列票据，或为《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的一名或多名符合（b）款所述标准且其拥有完全投资酌处权的“认可投资者”的账户购买，仅用于投资目的，而不是为了分配，但前提是其财产的处置应始终处于并保持在其控制范围内；

（iv）其了解到，2021-A系列票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或符合资格，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发售，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合资格，或除非获得注册或资格豁免，HVF III无需注册2021-A系列票据，以及任何转让必须符合本协议第九条（转让、替换和转让）的规定；

（v）其理解，2021-A系列票据将载有以2021-A系列票据形式所载的图例，作为附件 A-1（就A类票据而言）、附件 A-2（就B类票据而言）、附件 A-3（就C类票据而言）或本协议所载的附件 A-4（就RR类票据而言），并受该图例及第9.1节（就2021-A系列票据的转让）所述的转让限制；

（vi）它将遵守与2021-A系列票据的任何后续转售有关的所有适用的联邦和州证券法；

（vii）其理解，2021-A系列票据可仅根据第9.3节（转让）进行要约、转售、质押或以其他方式转让，且仅限于：

（a）至HVF III，

（b）在符合《证券法》第144A条规定的交易中，

（c）在美国境外向符合《证券法》第S条规定的交易的外国人，或

（d）在符合或豁免《证券法》的注册要求的交易中，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法；尽管有本第6.1（c）节（管道投资者和承诺的票据购买者）的上述规定，HVF III在此理解并同意，适用的2021-A系列票据将由每个管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，并且可出售适用的2021-A系列票据或其中的权益，转让或质押给其相关的承诺票据购买者或任何程序支持提供商或其相关的承诺票据购买者的任何关联公司或任何程序支持提供商或其相关的承诺票据购买者或任何程序支持提供商管理的任何商业票据管道或任何程序支持提供商或其相关的承诺票据购买者或任何程序支持提供商的任何关联公司；

（viii）如果其希望按照第6.1（c）（vii）节（管道投资者和承诺的票据购买者）第（b）或（d）条（管道投资者和承诺的票据购买者）的规定要约、出售或以其他方式转让、质押或质押适用的2021-A系列票据，并且此类出售、转让或质押不属于第6.1（c）（vii）（d）节（管道投资者和承诺的票据购买者）的“尽管有上述规定”的范围，则适用的2021-A系列票据的受让人将被要求交付一份证明，证明《证券法》登记要求的豁免适用于此类要约、出售、转让或质押，且其理解，适用的2021-A系列票据的登记处和转让代理人将无需接受其所获得的适用的2021-A系列票据的转让登记，除非以此处所述的格式出示已执行的信函；和

（ix）其将从2021-A系列票据的任何买方获得与上述各段所载大致相同的陈述和保证。

第6.02条盟约。HVF III和管理人各自承诺并同意，在2021-A系列票据全额支付且期限届满之前，它将：

（a）履行义务。适当和及时地履行其在每个系列2021下的所有契约（包括肯定和否定）和义务-它是一方的相关文件。

（b）修正。不修正、补充、放弃或以其他方式修改，或同意任何修正、补充、修改或放弃：

（i）（a）2021-A系列相关文件（本2021-A系列补充文件除外）的任何条款，如果此类修订、补充、修改、放弃或同意对2021-A系列票据持有人产生不利影响，而未经所需控制类2021-A系列票据持有人同意；或（b）任何2021-A系列信用证，使其在未经所需控制类2021-A系列票据持有人书面同意的情况下，基本上不是本2021-A系列补充文件的附件 I形式；但前提是，在订立、授予或实施任何此类修订、补充、放弃之前，未经所需控制类2021-A系列票据持有人同意，HVF III应向受托人和每个资助代理人交付高级职员证书和大律师意见（可能基于高级职员证书），以确认在每种情况下此类修订、补充、修改、放弃或同意不会对2021-A系列票据持有人产生不利影响；此外，前提是任何修订、补充，根据本系列2021-A补充文件第4.5节（即期票据）允许的任何系列2021-A即期票据的修改或同意不受本条款（i）中的限制；

（ii）任何2021-A系列利率上限，而无须经规定的控制类2021-A系列票据持有人同意；但如（a）该等修订、补充、修改或同意的唯一效力是（w）增加其下的名义金额，（x）在预期最终付款日期和法定最终付款日期之间的期间内修改其下适用的名义摊销时间表，（y）降低执行率或（z）延长其下的期限，或（b）HVF III将被允许订立该等经如此修订、补充或修改的2021-A系列利率上限，则HVF III应被允许进行此类修订，而无需获得2021-A系列票据持有人的同意；

（iii）租赁中出现的定义条款、“所需合同标准”和“2021-A系列最高本金金额”；未经各承诺票据购买者和各管道投资者的书面同意；

（四）（a）界定条款“调整后期限SOFR”、“调整后每日简单SOFR”、“基准费率”、“A/B/C类调整后本金金额”、“B类调整后预支率”、“B类调整后资产覆盖阈值金额”、“B类资产覆盖阈值金额”、“B类基准预支率”、“B类混合预支率”、“B类混合预支率加权分子”、“B类集中调整后预支率”、“B类集中超额预支率调整”、“B类承诺”、“B类减少条件”、“B类提取百分比”、“B类超额本金事件”、“B类资金条件”、“B类MT“乙类本金金额”“乙类费用”“丙类调整预支率”“丙类调整后资产覆盖阈值金额”“丙类资产覆盖阈值金额”“丙类基准预支率”“丙类混合预支率”“丙类混合预支率加权分子”“丙类承诺”“丙类承诺”“丙类承诺百分比”“丙类提取百分比”“丙类集中调整预支率”“丙类集中超额预支率调整”“丙类减少条件”“丙类超额本金事件”“丙类资金条件”“丙类MTM/DT预支率调整”“丙类本金金额”“丙类预支费”“Prime“系列2021-A AAA选择成分”、“系列2021-A调整后资产覆盖阈值金额”、“系列2021-A资产金额”、“系列2021-A资产覆盖阈值金额”、“系列2021-A混合预付率加权分母”、“系列2021-A合格制造商应收款”、“系列2021-A清算事件”、“系列2021-A制造商集中超额金额”、“系列2021-A制造商百分比”、“系列2021-A最大制造商金额”、“系列2021-A最大非投资级（高）计划应收金额”、“系列2021-A最大非投资级（高）计划应收金额”、“系列2021-A非投资级（高）计划应收款项集中超额金额”、“系列2021-A在每宗个案中，未经每名承诺票据购买者及受修订影响类别的每名管道投资者的书面同意；及（b）任何定义术语“A/B类调整预支率”、“A/B类基准预支率”、“A/B类混合预支率”、“A/B类集中超额预支率调整”、“A/B类MTM/DT预支率调整”，未经每名承诺票据购买者及每名管道投资者的书面同意，在每宗个案中，均受到修订的不利影响；但在订立、授予或实施任何该等修订前，未经每个承诺票据购买者和每个管道投资者（如有）同意的补充或修改，HVF III应向每个资助代理交付一份高级职员证书，在每种情况下确认此类修改、补充或修改不会对相关类别的票据持有人产生不利影响；还规定，为免生疑问，在任何此类情况下，上述第（i）款的要求仍应适用于此类定义术语的此类修改、补充或修改；

（v）如该等修订、补充或修改对2021-A系列票据持有人产生重大不利影响，而无须每名承诺票据购买者和每名管道投资者同意，则上述第（iii）条所列任何定义条款中所包含的任何定义条款；但在订立、授予或实施任何该等修订、补充或修改之前，未经每名承诺票据购买者和每名管道投资者同意，HVF III须向每名资助代理人交付一份高级人员证书，在每种情况下确认该等修订，补充或修改不会对2021-A系列票据持有人产生重大不利影响；此外，但为免生疑问，在任何此类情况下，上述第（i）款的要求仍应适用于此类定义术语的此类修改、补充或修改；

（vi）（i）定义术语“A类调整后预支率”、“A类调整后资产覆盖阈值金额”、“A类调整后本金金额”、“A类资产覆盖阈值金额”、“A类基准预支率”、“A类混合预支率”、“A类混合预支率加权分子”、“A类承诺”、“A类承诺百分比”、“A类集中调整后预支率”、“A类集中超额预支率调整”、“A类管道受让人”、“A类CP利率”、“A类资金条件”、“A类利率”、“A类投资者群体本金金额”、“A类最高投资者群体本金金额”，“A类MTM/DTAdvance Rate Adjustment”、“A类本金金额”、“A类节目费用”、“A类节目费率”、“A类未提取费用”、“A类未提取费率”、“A类预付费用”，或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（a）或（c）条，在每种情况下，在本系列2021-A补充文件中出现或（II）就A类票据持有人而言所需的增强金额，在上述（i）或（II）中的任何一种情况下，未经各A类承诺票据购买者和各A类管道投资者的书面同意；

（vii）如上述第（v）（i）条所列的任何定义条款中所包括的任何定义条款，而该等修订、补充或修改对A类票据持有人产生重大不利影响，则无须每名A类承诺票据买方及每名A类管道投资者同意；但在订立、授予或实施任何该等修订、补充或修改之前，未经每名A类承诺票据买方及每名A类管道投资者同意，HVF III须向每名A类资助代理人交付一份高级人员证书，在每种情况下确认该等修订，补充或修改不会对A类票据持有人产生重大不利影响；此外，但为免生疑问，在任何此类情况下，上述第（i）款的要求仍应适用于此类定义术语的此类修改、补充或修改；

（八）（i）定义术语“乙类调整预支率”、“乙类调整后资产覆盖阈值金额”、“乙类调整后本金金额”、“乙类资产覆盖阈值金额”、“乙类基准预支率”、“乙类混合预支率”、“乙类混合预支率加权分子”、“乙类承诺”、“乙类承诺百分比”、“乙类集中调整预支率”、“乙类集中超额预支率调整”、“乙类管道受让人”、“乙类CP率”、乙类资金条件”、“乙类投资者群体本金金额”、“乙类最高投资者群体本金金额”、“乙类MTM/DT预支率“B类本金金额”、“B类计划费用”、“B类计划费率”、“B类未提取费用”、“B类未提取费用率”，或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（b）条，在每种情况下，出现在本系列2021-A补充文件中，（II）就B类票据持有人而言，在前述第（i）或（II）条中任一条款的情况下，未经各B类承诺票据购买者和各B类管道投资者（如有）的书面同意，所要求的增强金额；

（ix）如该等修订、补充或修改对乙类票据持有人产生重大不利影响，而无须每名乙类承诺票据买方及每名乙类管道投资者（如有的话）同意，则上述第（vii）（i）条所列任何定义条款中所包括的任何定义条款；但在订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改前，未经每名乙类承诺票据买方及每名乙类管道投资者（如有的话）同意，HVF III须向每名乙类资助代理人交付一份高级人员证书，在每宗个案中确认，此类修订、补充或修改不会对B类票据持有人产生重大不利影响；还规定，为免生疑问，在任何此类情况下，上述第（i）款的要求应继续适用于此类定义术语的此类修订、补充或修改；

（x）（i）定义术语“C类管道受让人”、“C类投资者集团本金金额”、“C类最高投资者集团本金金额”、“C类调整预支率”、“C类基准预支率”、“C类混合预支率”、“C类集中超额预支率调整”、“C类MTM/DT预支率调整”、“C类程序费”、“C类程序费率”或定义术语“系列2021-A承诺终止日期”的（d）条中的任何一项，在每种情况下，出现在本系列2021-A补充文件中或（II）与C类票据持有人相关的所需增强金额，就前述（i）或（II）中的任何一项而言，未经各C类承诺票据买方及各C类管道投资者（如有）的书面同意；

（xI）如该等修订、补充或修改对C类票据持有人产生重大不利影响，而无须每名C类承诺票据买方及每名C类管道投资者（如有的话）同意，则上述（x）（i）条所列任何定义条款中所包括的任何定义条款；但在订立、批予或实施任何该等修订、补充或修改前，未经每名C类承诺票据买方及每名C类管道投资者（如有的话）同意，HVF III须向每名C类资助代理人交付一份高级人员证书，在每种情况下确认，该等修订、补充或修改不会对C类票据持有人产生重大不利影响；进一步规定，为免生疑问，在任何该等情况下，上述第（i）款的规定仍适用于该等定义术语的该等修订、补充或修改；及

（xii）基础契约中出现的定义术语“总资产金额不足”、“总资产覆盖门槛金额”、“制造商计划”、“违约清算事件”和“必要的合同标准”，在每种情况下，未经每个承诺的票据购买者和每个管道投资者的书面同意。

（c）提供信息。（i）同时，HVF III或管理人根据本系列2021-A补充文件向受托人提供或安排提供任何报告、通知、证书、陈述、大律师意见或其他文件，或在该报告、通知、证书、陈述、大律师意见或其他文件涉及2021-A系列票据、2021-A系列抵押品或基础契约的范围内，向程序代理（其应向承诺的票据购买者和管道投资者提供一份副本）提供该报告、通知、证书、大律师意见或其他文件的副本，前提是，不得要求根据本条款（i）和（ii）提供就任何系列票据（2021-A系列票据除外）的发行而交付的律师意见，向程序代理和每个资助代理提供程序代理或任何资助代理可能不时合理要求的有关HVF III或管理人的其他信息；但前提是，根据本条第6.2（c）款（信息的交付），HVF III和管理人均无义务向程序代理交付仅与2021-A系列票据以外的任何系列票据有关的任何信息、报告、通知、证书、报表、律师意见或其他文件的副本，或任何法律意见或例行通信，包括与付款、付款请求、付款指示或其他类似计算有关的确定。为免生疑问，本条6.2（c）（交付资料）中的任何规定，不得要求依据本条6.2（c）（交付资料）向任何人提供的任何大律师意见须寄给该人，或准许该人依赖该大律师意见的任何依据。

（d）获取抵押品信息。在计划代理人或任何资助代理人发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，在任何时间和不时允许，并在适用的情况下促使HVF III允许，计划代理人或任何资助代理人，或其各自的代理人或代表（包括任何独立公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师）或允许的受让人，访问管理人、赫兹和HVF III的办公室（如适用），

（i）按照根据基础契约第8.6节（检查财产、簿册和记录）提供给受托人的相同条款，检查和制作与2021-A系列抵押品有关的所有文件的副本和摘要（但不包括制作管理人或HVF III合理地确定为专有或机密的任何信息的副本或摘要；但为免生疑问，用于计算任何2021-A系列MTM/DT预付费率调整或缺少这些信息的所有数据和信息应被视为专有和机密），并且

（ii）经合理通知后，访问署长、赫兹及HVF III的办公室及物业，以审查上文第（i）款所述的该等资料，并与署长、赫兹及/或HVF III（如适用）的任何获授权人员或该等人员所指明的其他2021-A系列相关文件的管理及履行有关的事宜，在知悉该等事宜的情况下，在每宗合理要求的情况下；但，（i）在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，如有要求，由方案代理协调且每个资助代理可能参与的每年一次此类访问应由HVF III的唯一成本和费用承担；（ii）在摊销事件或潜在摊销事件持续期间，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，每次此类访问应由HVF III的唯一成本和费用承担。

根据本条第6.2（d）款（获取抵押品信息）提出请求的每一方应同时向每一方案代理和每一资助代理（如适用）发送此种请求的副本，以便允许这类其他方参加所请求的访问。

（e）现金AUP。在任何时间和不时地，在程序代理发出合理的事先通知后，与程序代理或其代理或代表（包括任何独立的公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师）或允许的受让人合作，对程序代理（或其代表或代理）选定的任何十（10）个工作日进行审查，确认（i）每日收款报告中包含的每一该等日的信息，以及（ii）每一该等每日收款报告中描述的每一该等日的收款均按照本文第V条（付款的优先权）（“现金AUP”）正确应用；但在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，此类现金AUP应按HVF III的唯一成本和费用（i）每年不超过一次此类现金AUP，在每种情况下，就2021-A系列票据而言，（ii）在摊销事件或潜在摊销事件发生后和持续期间的每笔此类现金AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关。

（f）票据持有人对账单AUP。在2022年2月和随后每年7月发生的付款日期或之前，管理人应促使一家独立注册会计师或独立顾问事务所（程序代理人和管理人均合理接受，可能是管理人的会计师）以HVF III和程序代理人合理接受的形式向程序代理人和每个资助代理人交付一份报告（“记账人报表AUP”）；但前提是，此类票据持有人报表AUP应由HVF III的唯一成本和费用（i）在摊销事件或潜在摊销事件发生之前每年不超过一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关，以及（ii）在摊销事件或潜在摊销事件发生之后和持续期间的每一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与2021-A系列票据有关。

（g）保证金存量。不允许任何（i）任何预付款的部分收益（x）用于购买或持有任何保证金股票或（y）为购买或持有任何保证金股票而借给他人或（ii）以任何保证金股票直接或间接担保的与2021-A系列票据有关的欠款。

（h）重新分配超额收款。在预期最后付款日期当日或之后，使用就每一系列票据分配给每个本金收款账户并可从其分配的所有金额，按比例（基于本金金额）减少2021-A系列本金金额以及随后需要支付的任何其他系列票据的本金金额。

（i）财务报表。在HVF III的每个财政年度结束后一百二十（120）天内向每个筹资代理交付根据基础契约第8.24（f）节（维持单独存在）要求的财务报表。

（j）抵押代理人报告。就管理人而言，只要任何一系列票据的清算事件仍在继续，提供或促使抵押服务商向程序代理和每一系列2021-A票据持有人提供根据抵押代理协议第2.4节（抵押代理报告）编制的抵押代理报告；但条件是该服务商可以通过邮寄或促使邮寄方式向程序代理提供或促使向其提供任何此类抵押代理报告，此类抵押品代理向程序代理或通过任何其他合理的电子传输方式（包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式）提供的受密码保护的网站报告。

（k）进一步保证。在任何时间和不时，应程序代理的书面请求，并自费迅速、适当地签署和交付任何和所有此类进一步的文书和文件，并采取程序代理合理地认为可取的进一步行动，以获得本系列2021-A补充文件的全部利益以及在此授予的权利和权力，包括根据在任何司法管辖区有效的UCC就特此授予的留置权和担保权益提交任何融资或延续报表。

（l）更换管理员。未经所需控制类系列2021-A票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任管理人（备用管理人除外）。

（m）独立董事。（x）在未（i）向程序代理交付高级职员证书证明适用实体的替代独立董事满足独立董事定义和（ii）事先获得程序代理的书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，不得罢免HVF III或HVF的任何独立董事，在每种情况下，不迟于该等罢免生效前十（10）个营业日（或程序代理人可能同意的较短期限）及（y）不得更换HVF III或HVF的任何独立董事，除非（i）该独立董事已获得程序代理人的事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟）或（ii）该等更换的独立董事是在其正常业务过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的高级职员、董事或雇员，协议或证券，并在其他方面符合独立董事的适用定义；但为免生疑问，在HVF III或HVF的独立董事因任何该等更换而被免职的情况下，HVF III或HVF（如适用），并须要求管理人根据上述（x）条实施该免职。

（n）标准普尔对许可投资的限制。只要任何A类商业票据正在由标准普尔评级，且发行此类A类商业票据的投资者集团的资金代理已书面通知HVF III，该A类商业票据并未在“完全包装”的基础上发行（如果已通知，则在该资金代理撤销该通知之前），管理人或HVF III均不得将任何存款资金投资于或指导投资于任何2021-A系列账户，在根据其定义的第（viii）条属于许可投资的许可投资（“额外许可投资”）中，除非管理人应已收到标准普尔的书面确认，即此类资金投资于额外的许可投资不会导致标准普尔评级的此类A类商业票据的评级被降低或撤销。

（o）维持单独存在。采取或不采取（视属何情况而定）为（x）确保《指明破产意见条文》所载的假设和事实陈述在有关HVF III的所有重大方面保持真实和正确，以及（y）在所有重大方面遵守该等条文所述适用于HVF III的程序而必须采取或不采取的所有其他行动。

（p）合并。

（i）仅就HVF III而言，未经所需控制类系列2021-A票据持有人的事先书面同意，不得成为任何合并、合并或分立的一方。

（ii）仅就管理人而言，未经必要的控制性类别系列2021-A票据持有人事先书面同意，不得允许或允许HVF III成为任何合并、合并或分立的一方。

（q）系列2021-A第三方市值程序。在所有重大方面遵守系列2021-A第三方市值程序。

（r）增强提供商评级。仅就管理人而言，至少每个日历月一次，确定（a）是否有任何2021-A系列信用证提供商受到2021-A系列降级事件的影响，以及（b）每个利率上限提供商是否是合格的利率上限提供商。

（s）财务报表和其他报告。仅就管理人而言，向每一资助代理人提供或安排提供：

（i）在Hertz的每个财政年度结束后一百二十（120）天内，提供Hertz向SEC提交的10-K表格年度报告的副本，如果Hertz不是报告公司，则提供相当于如果Hertz是一家报告公司，则需要包含在该年度报告所载财务报表中的信息，包括由Hertz及其合并子公司在该财政年度结束时的资产负债表和损益表组成的合并财务报表，赫兹及其合并子公司该会计年度的股东权益和现金流量，以比较方式列示上一会计年度的相应数字（如适用），并经赫兹选定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所证明并载有对范围无保留意见；

（ii）在赫兹每个财政年度的前三个季度结束后的六十（60）天内，提供赫兹向SEC提交的10-Q表格季度报告的副本，如果赫兹不是报告公司，则提供相当于如果赫兹是一家报告公司，则需要包含在该季度报告所载财务报表中的信息，包括（x）由赫兹及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表和损益表组成的财务报表，赫兹及其合并子公司每个此类季度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字（如适用），均为合理详细并经赫兹高级财务官证明（以正常年终审计调整为准）为已按照公认会计原则编制；

（iii）在上文第（i）款所提述的表格10-K（或同等资料）的年度报告及上文第（ii）款所提述的表格10-Q（或同等资料）的季度报告交付后的三（3）个营业日内，一名高级人员的赫兹证明书，述明据该高级人员所知，在该证明书的日期是否存在当时构成的任何条件或事件，或经通知或时间推移后或两者均会构成违约的经营租赁事件（如租约所定义），以及，如存在任何该等条件或事件，指明其存在的性质和期限以及赫兹正在采取和提议就其采取的行动；

（iv）在获得对此的实际了解后，迅速通知制造商违约事件或终止制造商计划；和

（v）在赫兹的任何获授权人员知悉就赫兹的任何计划发生任何可呈报事件（活跃计划参与者减少除外）后，迅速发出一份由赫兹的获授权人员签署的证明书，列明有关该可呈报事件的详情，以及该承租人正在就该事件采取和拟就该事件采取的行动，连同给予退休金福利担保公司的该可呈报事件的通知副本。

根据上述第（i）和（ii）款交付给资助代理的财务数据应按照公认会计原则编制。

此外，根据程序代理或任何2021-A系列票据持有人向受托人或HVF III提出的请求，HVF III应向程序代理或此类2021-A系列票据持有人交付或促使交付（i）将提供给备用处置代理的VIN级数据磁带的副本；（ii）在2021-A系列摊销事件之后和期间，每月的VIN级处置数据磁带与根据HVF II结算令条款提供的数据磁带基本相似；（iii）在2021-A系列摊销事件之后和期间，载有利用率指标的月度车队库存报告，（iv）在摊销事件之后和持续期间，关于财务和车队运营指标的月度报告，以及（v）根据租约要求的月度伤亡报告副本，与就HVF II结算订单交付的伤亡报告基本相似。

根据本条第6.2（q）款（财务报表和其他报告）要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可通过电子方式交付，如已交付，则应视为已在赫兹发布此类文件之日（i）交付，或在Hertz或任何母公司的网站（或署长不时以书面通知各资助机构而指明的其他网站地址）上提供链接，或（ii）该等文件由Hertz或任何母公司在资助机构可访问的互联网或内联网网站（不论是商业、政府或第三方网站，或不论是由资助机构赞助或代表资助机构赞助）上登载。

（t）交付某些书面评级机构确认书。根据程序代理在本协议日期之后的任何日期发行任何其他系列票据后的任何时间提出的书面请求，立即向程序代理提供HVF III从任何评级机构收到的每份书面确认的副本，确认截至该发行日期尚未发行的任何系列票据的评级机构条件已就该发行得到满足。

（u）协助评级机构程序。

（i）任何2021-A系列票据持有人可在任何时候自行决定并承担费用，获得一个或多个国家认可的评级统计评级组织对2021-A系列票据的私人信用评级；但就本系列2021-A补充而言，任何此类评级组织不得被视为“评级机构”。

（ii）管理人应并应促使HVF III和每个承租人在提供与前述第（i）条有关的评级过程所需或可取的数据、业务材料和其他信息方面提供合理协助，但须遵守第11.3条（保密）中的保密限制。

（v）对预付款请求和付款的限制。

（i）C类票据。

（a）每个日历月不得提交多于一份丙类预付款请求；条件是，如果此类丙类预付款请求未获批准或所请求的丙类预付款的一部分未偿还，HVF III可提交额外的丙类预付款请求，以支付此类未批准或未支付的金额（如适用）；此外，条件是，如果在该月份拟议的丙类预付款的请求总额低于在丙类票据截止日期确定的金额，则HVF III可每月提交多于一份丙类预付款请求。

（b）每月就C类票据的本金金额向C类投资者集团支付的款项不得超过一次；但本条（b）不适用于就任何C类最高本金金额减少或减少而作出的任何付款（i）或（ii）向任何C类终止买方作出的付款。

（w）最低预支额。发行人应保持未偿还的B类本金金额至少为B类最高本金金额的70.0%；条件是HVF III应有三（3）个工作日来补救任何违反本条款（w）的行为；此外，条件是HVF III应有五（5）个工作日来补救任何违反本条款（w）的行为，如果此种违约行为仅是根据第2.1（c）（ii）条增加至B类最高本金金额所致。HVF III应向程序代理提供至少一（1）个工作日的书面通知，说明对上述要求的任何拟议放弃、修改或其他修改，并应将任何违反此类要求的情况迅速（无论如何在三（3）个工作日内）书面通知程序代理。

第6.03节关闭条件。本系列2021-A补充文件的有效性取决于以下先决条件的满足，在每种情况下截至2021-A系列重述日期：

（a）基础契约应具有充分的效力和效力；

（b）每名资助代理人须已收到（i）（x）Hertz的成立证明书及附例及（y）HVF III的成立证明书及有限责任公司协议的副本，并由成立国或组织国（视属何情况而定）的国务秘书核证，（ii）HVF III及Hertz的董事会（或其授权委员会）就本系列2021-A补充文件所设想的交易作出的决议，及（iii）HVF III及Hertz的在职证明，各由相关实体的秘书或助理秘书在形式和实质上合理地令程序代理满意的证明；

（c）每个管道投资者和每个承诺票据购买者应已收到White & Case LLP或管道投资者和承诺票据购买者可接受的其他律师就任何该等管道投资者或承诺票据购买者应合理要求的事项（包括关于UCC担保权益事项和无冲突）和（ii）从管道投资者和承诺票据购买者可接受的受托人的律师就任何该等管道投资者或承诺票据购买者应合理要求的事项提出的意见；

（d）程序代理人应已收到其满意的证据，证明已完成所有必要的UCC备案，以完善或证明HVF III将其在2021-A系列抵押品中的权益、其收益以及根据本2021-A系列补充授予的担保权益转让给受托人；

（e）程序代理应已收到一份书面检索报告，其中列出将HVF III列为债务人或转让人并在特拉华州和程序代理认为必要或适当的任何其他司法管辖区提交的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本，以及显示没有2021-A系列相关文件不允许的此类留置权的税务和判决留置权检索；

（f）[保留]；

（g）不迟于2021-A系列重述日期前两（2）天，程序代理应已收到程序代理合理确定为监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的有关HVF III和Hertz的所有文件和其他信息，并且程序代理已在2021-A系列重述日期前至少五（5）天合理书面要求；和

（h）每个管道投资者和每个承诺票据购买者应已收到一份适当填写和执行的关于法人实体客户的受益所有人的证明，如果该管道投资者或承诺票据购买者在本协议日期之前的合理时间提出要求，日期应为本协议日期或之前，以及为遵守31 CFR § 1010.230所需的额外文件副本，以及该管道投资者或承诺票据购买者在核实上述证明时可能合理要求的此类额外证明文件。

第6.04节欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺。

（i）其拥有100%的RR类票据；及

（ii）2021-A系列混合预付率不超过95%。

（b）管理人为每个2021-A系列票据持有人的利益同意，只要任何2021-A系列票据未偿付，管理人应：

（i）不得出售、对冲或以其他方式减轻其在RR类票据下或与之相关的信用风险，或出售、转让或以其他方式放弃与RR类票据相关的全部或部分权利、利益或义务，在每种情况下，欧盟/英国风险保留要求允许的范围除外；

（ii）在未能遵守上述第（i）条的情况下，迅速向各系列2021-A票据持有人提供通知；及

（iii）提供任何2021-A系列票据持有人合理要求的任何和所有信息，而该等2021-A系列票据持有人为遵守欧盟证券化条例第5（1）（b）条、第5（1）（d）条或第5（1）（e）条和SECN 4.2.1R（1）（b）、SECN 4.2.1R（1）（d）或SECN 4.2.1R（1）（e）或欧盟证券化条例第5（3）条和SECN 4.2.2R的尽职调查评估要求而被要求的信息；但管理人遵守本条款（iii）应以请求的2021-A系列票据持有人为代价；进一步规定，本条款（iii）不适用于管理人无法提供的信息（无论是由于管理人在做出所有合理努力后仍未能获得所要求的信息，还是由于对其具有约束力的任何合同、法定或监管义务，或由于法律禁止其提供所要求的信息）；还规定，为免生疑问，根据本条款（iii）提供的任何信息应受本系列2021-A补充文件第11.3节（保密）的约束。

（c）管理人特此向每个2021-A系列票据持有人表示并保证，自2021-A系列初始截止日期和每个月度票据持有人报表交付之日起，自该日期起，其继续遵守本第6.4节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）上文（a）段的规定。

（d）[保留。]

（e）署长：

（i）确认，如果2021-A系列票据的发行构成《证券化条例》所定义的“证券化”（管理人对此不作任何陈述），则其合理地认为，就欧盟/英国的风险保留要求而言，它是“发起人”；

（ii）确认其持有的RR类票据将满足以欧盟/英国保留要求中描述的方式持续保留不低于5%的最低净经济权益的要求；

（iii）确认欧盟证券化条例第6条第（3）款和SECN 5.2.8R（1）（d）款第（d）点规定的方式已被用于保留实质性净经济利益；

（iv）确认其不是仅为2022年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告中更具体描述的风险敞口证券化目的而设立或运营的实体；特别是，（i）其业务战略和履行付款义务的能力与涉及资本、资产、费用或其他收入来源的物质支持的更广泛的业务模式一致，据此，其不依赖于特定系列的2021-A抵押品，根据欧盟/英国风险保留要求保留或提议保留的RR类票据或任何其他权益，或特定系列2021-A抵押品、RR类票据或任何此类其他保留权益的任何相应收入，作为其唯一或主要收入来源，（ii）其管理机构的成员拥有必要的经验，使其能够推行其既定的业务战略，以及（iii）其拥有充分的公司治理安排；和

（v）确认只要2021-A系列票据仍未偿付，其将持有欧盟/英国风险保留要求所要求的RR类票据。

尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，如果（a）管理人不构成“发起人”或以“发起人”以外的身份持有任何RR类票据，在每种情况下，就欧盟/英国风险保留要求而言，（b）管理人持有的任何RR类票据未能满足以欧盟/英国风险保留要求或证券化条例的任何其他要求中描述的方式持有净经济权益的要求，（c）欧盟证券化条例第6（3）条和SECN 5.2.8R（1）（d）中第（d）点规定的模式不适用于保留重大的净经济权益，（d）管理人运营的唯一目的是将风险敞口证券化，如其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中更具体描述的那样，或（e）只要2021-A系列票据仍未偿付，管理人不持有欧盟/英国风险保留要求所要求的RR类票据，则上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所述的事件或条件均不得导致任何摊销事件、潜在摊销事件、违约事件、潜在违约事件或类似后果，无论其名称、定义或名称如何；但上述情况不应解除管理人遵守上述（a）至（e）段的义务。

第6.05节进一步保证。

（a）HVF III应作出进一步的作为和事情，并执行并向受托人交付必要或可取的额外转让、协议、权力和文书，以代表2021-A系列票据持有人维持受托人在特定系列的2021-A抵押品上的担保权益，作为不受任何先前留置权（2021-A系列允许的留置权除外）的完善担保权益，并使本系列2021-A补充文件或其他系列2021-A相关文件的目的生效，或更好地向受托人或2021-A系列票据持有人保证和确认其权利，本协议项下的权力和补救措施，包括但不限于提交所有UCC融资报表、延续报表及其必要的修订以实现上述规定。如果HVF III未能履行其根据本条第6.5（a）（进一步保证）项下的任何协议或义务，则受托人应根据系列2021-A规定票据持有人的指示，自行履行该协议或义务，受托人因此而招致的费用应由HVF III在受托人提出要求后支付。特此授权受托人执行和归档任何融资报表、延续报表或其他必要或适当的工具，以完善或维持受托人在特定系列2021-A抵押品上的担保权益的完善。

（b）除非本系列2021-A补充文件另有规定，如根据或与任何特定系列的2021-A抵押品有关的任何应付款项须由任何本票、动产票据或其他票据作为或成为证据，则该票据、动产票据或票据须当作以信托形式持有，并根据本协议立即质押和实物交付给受托人，并须在符合任何已完善对其有利的人的权利的情况下，以受托人满意的方式妥为背书，并迅速交付给受托人。

（c）HVF III应为代表2021-A系列票据持有人的受托人的利益，针对所有人的索赔和要求，保证和捍卫受托人在特定系列2021-A抵押品及其收入、分配和收益中的权利、所有权和权益以及这些权利、所有权和权益。

（d）在每个历年的3月31日或之前，自2022年3月31日起，HVF III须向受托人提供一份大律师意见，述明该大律师认为，已就本系列2021-A补充文件、本系列补充文件的任何契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档以及就任何融资报表的执行和归档采取了该等行动，延续声明及其必要的修订，以维持本系列2021-A补充在特定系列2021-A抵押品中设定的留置权和担保权益的完善，并背诵此类行动的细节或声明该律师认为无需采取此类行动来维持此类留置权和担保权益的完善。律师的此类意见还应描述本系列2021-A补充文件、本系列补充文件所补充的任何契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档，以及执行和归档该律师认为将被要求在特定系列2021-A抵押品中保持本系列2021-A补充文件的留置权和担保权益的完善直至下一个日历年3月31日的任何融资报表、延续报表及其修订。

第七条

摊销事件

第7.01款摊销事项。除基础契约第9.1节（a）至（o）（摊销事件）中规定的摊销事件外，以下应是与2021-A系列票据有关的摊销事件，并应构成基础契约第9.1节（o）（摊销事件）中就2021-A系列票据规定的摊销事件：

（a）HVF III拖欠就2021-A系列票据应付的任何利息或其他金额（为免生疑问，任何B类受控分配金额除外），当该等利息或金额到期应付且该等拖欠持续三（3）个连续营业日期间；

（b）2021-A系列增液缺乏症存在并持续存在至少三（3）个连续营业日；

（c）2021-A系列票据的所有本金和利息未在适用的预期最终支付日或之前全额支付；但该类RR承诺票据买方可全权和绝对酌情放弃在预期最终支付日应付给该类RR承诺票据买方的任何利息付款，且未能在预期最终支付日支付应付给该类RR承诺票据买方的任何此类被放弃的利息付款应被视为不是根据本条第7.1（c）款（摊销事件）发生的2021-A系列摊销事件；

（d）存在并持续三（3）个连续营业日期间的任何总资产金额不足；

（e）应已针对HVF III提出（i）美国国税局的联邦税收留置权通知，（ii）养老金福利担保公司根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条提出的留置权通知，原因是未能向上述任何一条适用的计划支付所需的分期付款或其他付款，或（iii）可能合理预期会附加于HVF III资产的任何其他留置权（2021-A系列许可留置权除外）的通知，在每种情况下，已过连续三十（30）日而该等通知未获有效撤回或该等留置权未获解除或解除；

（f）2021-A系列的任何相关文件或其任何重要部分，因任何理由而停止具有完全效力和效力，可根据其条款（根据其条款或2021-A系列相关文件另有明确许可的除外）或Hertz强制执行，任何承租人或HVF III须如此以书面主张前述任何一项，而该书面主张不得在该书面主张日期后的十（10）个连续营业日内被撤销，在每种情况下，（i）因适用《破产法》而导致的任何此类停止（HVF III、任何承租人或任何身份的Hertz的破产事件除外）或（ii）因2021-A系列相关文件未禁止的任何放弃、补充、修改、修订或其他行动而导致的任何此类停止；

（g）收款账户、自该日期起存放收款的任何抵押账户或任何2021-A系列账户（2021-A系列备用金账户及2021-A系列信用证现金抵押账户除外）须受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列准许留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）规限，且该等留置权已过三十（30）天而未获解除或解除；

（h）（a）2021-A系列储备账户须受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）的约束，期限至少为三（3）个连续营业日，或（b）系列2021-A许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外，受托人应停止在2021-A系列储备账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司中的任何一方以书面如此主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，并且，在每种情况下，2021-A系列调整后的流动性增强金额，不包括2021-A系列可用储备账户金额，将低于2021-A系列所需的流动性增强金额，并且此类停止不应是由2021-A系列允许的留置权导致的；

（i）自2021-A系列信用证现金抵押账户提供资金起及之后，（a）2021-A系列信用证现金抵押账户须受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）的规限，为期至少三（3）个连续营业日或（b）个不包括2021-A系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权，受托人应停止在2021-A系列信用证现金抵押账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司以书面形式如此主张）中拥有有效且完善的第一优先担保权益，并且在每种情况下，2021-A系列调整后的流动性增强金额（不包括2021-A系列可用信用证现金抵押账户金额）将低于2021-A系列所需的流动性增强金额；

（j）控制权的变更应已发生；

（k）HVF III应未能在第4.4节（2021-A系列利率上限）条款要求的时间和至少名义金额上获得并维持一个或多个2021-A系列利率上限并持续至少三（3）个连续工作日；

（l）除2021-A系列许可留置权的结果外，受托人应出于任何原因停止在2021-A系列担保物（2021-A系列储备账户担保物、2021-A系列现金抵押账户担保物或任何2021-A系列信用证）或HVF III或其任何关联公司中拥有有效且完善的第一优先担保权益；

（m）发生Hertz高级融资违约或Hertz高级财务契约违约；

（n）HVF III或管理人中的任何一方未能遵守其在2021-A系列票据或任何2021-A系列相关文件中的任何其他协议或契诺，且未能如此遵守对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并继续对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，期限为（i）HVF III的获授权人员实际知悉该等事项的日期或（ii）该等不履行的书面通知日期（以较早者为准）后的连续三十（30）天，要求同样补救的，应已由受托人给予HVF III或由程序代理给予HVF III和受托人；

（o）（i）HVF III在任何系列2021-A相关文件中作出的任何陈述是虚假的，或（ii）（a）管理人在此作出的任何陈述或（b）管理人或其代表根据第6.2（s）节（财务报表和其他报告）向任何资助代理人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在上述（a）或（b）条的情况下，在其中所述事实陈述或证明之日是虚假或具有误导性的，并且，在上述第（i）或（ii）条的情况下，此类虚假行为对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，且此类虚假行为在（x）HVF III的授权人员或管理人（视情况而定）获得实际知悉之日或（y）受托人或HVF III或管理人（视情况而定）向受托人或HVF III或管理人（视情况而定）以及程序代理向受托人发出书面通知之日（以较早者为准）后的连续三十（30）天内未得到纠正；

（p）（i）抵押品服务商应未能遵守其在任何备用处置代理协议下的义务，且未能如此遵守对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并在（i）管理人的授权人员或HVF III实际知悉该事项之日或（ii）要求对该等未履行作出补救的书面通知之日（以较早者为准）后的连续三十（30）天内继续对2021-A系列票据持有人的利益产生重大不利影响，应已由受托人或管理人给予管理人及HVF III，HVF III及由程序代理或（II）任何备用处置代理协议或其任何重要部分应于（i）HVF III的授权人员或管理人（如适用）的较早日期后连续三十（30）天内，因任何理由而停止完全有效或可强制执行（根据其条款或该备用处置代理协议中明确允许的其他方式除外），获得实际知悉或（ii）受托人应向HVF III和管理人发出书面通知的日期或程序代理人应向HVF III、管理人和受托人发出书面通知的日期（除非该等未能充分生效或未能强制执行是由于管理人以服务人身份违反该备用处置代理协议或其任何部分的结果，在此情况下，该三十（30）天宽限期不适用）；或

（q）管理人未能遵守其在任何2021-A系列相关文件中的任何其他协议或契诺，或管理人在任何2021-A系列相关文件中作出的任何陈述均属虚假，且未能如此遵守或该等虚假陈述（视情况而定）对2021-A系列票据持有人的利益造成重大不利影响，并在（i）管理人的获授权人员或管理人的获授权人员的日期后三十（30）天内继续对2021-A系列票据持有人的利益造成重大不利影响，如适用，获得对此的实际了解或（ii）受托人应已向管理人或程序代理向管理人和受托人发出要求对其进行补救的此类失败或此类虚假陈述的书面通知的日期。

第7.02节摊销事项的影响。

（a）在以下情况下：

（i）基础契约第7.1（a）至（d）条（摊销事件）所述或第9.1（e）条（摊销事件）所述的任何事件，有关2021-A系列票据的摊销事件将立即发生，而无需受托人或任何2021-A系列票据持有人作出任何通知或采取其他行动，及

（ii）基础契约第7.1（e）至（q）条（摊销事件）所述或第9.1（f）、9.1（g）、9.1（k）或9.1（l）条（摊销事件）所述的任何事件，只要该事件仍在继续，受托人可藉向HVF III发出的书面通知，或所规定的受控类别系列2021-A票据持有人可藉向HVF III及受托人发出的书面通知，宣布自该通知日期起已发生与系列2021-A票据有关的摊销事件。

（b）（i）上文第7.1节（a）至（d）节（摊销事件）中所述的与2021-A系列票据有关的摊销事件可仅在持有2021-A系列本金100%的2021-A系列票据持有人书面同意的情况下予以豁免。

（ii）第7.1（n）节（摊销事件）中描述的与2021-A系列票据有关的摊销事件（仅涉及2021-A系列票据或任何其他2021-A系列相关文件中的任何协议、契诺或规定，其修订或修改需要获得持有2021-A系列本金金额66%以上或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额66%以上票据持有人同意的情况下采取任何行动）或第7.1（p）节（摊销事件）（仅涉及任何协议，相关的备用处置代理协议中的契诺或条款，其修订或修改需获得持有2021-A系列本金金额超过66%的2021-A系列票据持有人的同意或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额超过66%的系列票据持有人同意的情况下采取任何行动）可仅在获得所需的一致控制类别2021-A系列票据持有人的书面同意后予以放弃。

（iii）第7.1节（e）至（m）和（o）节（摊销事件）、第7.1节（n）节（摊销事件）中所述的与2021-A系列票据有关的摊销事件（不包括与2021-A系列票据或任何其他2021-A系列相关文件中的任何协议、契诺或规定有关的修订或修改需要持有2021-A系列本金66%以上的系列票据持有人同意或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金66%以上的系列票据持有人同意的情况下采取任何行动），第7.1节（p）（摊销事件）（除有关相关的备用处置代理协议中的任何协议、契诺或规定，其修订或修改需要持有2021-A系列本金金额的66丨%以上或以其他方式禁止HVF III在未经持有2021-A系列本金金额的66丨%以上的系列票据持有人同意的情况下采取任何行动）或第7.1节（q）（摊销事件）可仅在获得所需的绝对多数控制类2021-A系列票据持有人的书面同意后予以豁免。

尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，上述第7.1（g）、（h）、（i）或（l）节（摊销事件）中任何一节中描述的与2021-A系列票据有关的摊销事件应可随时治愈。

第八条

2021-A系列说明的形式

2021-A系列笔记第8.01节表格。对于每个请求获得最终票据的A类投资者集团，A类票据应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议所载附件 A-1中规定的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给A类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照基础契约第2.4节（执行和认证）中规定的方式进行认证。对于每个要求获得最终B类票据的B类投资者集团，B类票据应以完全注册形式的最终票据的形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议第附件 A-2中规定的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给B类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照基础契约第2.4节（执行和认证）中规定的方式进行认证。对于每个要求获得最终C类票据的C类投资者集团，C类票据应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议附件 A-3中规定的形式，并应根据本协议的条款出售给C类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照基础契约第2.4节（执行和认证）中规定的方式进行认证。RR类票据（任何未证明票据除外）应以完全注册形式的最终票据形式发行，不附带利息息票，基本上采用本协议附件 A-4中规定的形式，并应根据本协议的条款并按照本协议的条款出售给RR类票据持有人，并应由HVF III正式签署，并由受托人按照基础契约第2.4节（执行和认证）中规定的方式进行认证。

受托人须或须促使注册主任记录所有A类垫款及A类减少，以使尚未偿还的A类票据的本金准确反映所有该等A类垫款及A类减少。受托人须或须促使注册主任记录所有乙类垫款及乙类减少，以使尚未偿还的甲类票据的本金准确反映所有该等乙类垫款及乙类减少。受托人须或须促使注册主任记录所有丙类垫款及丙类减少，以使尚未偿还的丙类票据的本金准确反映所有该等丙类垫款及丙类减少。

每份2021-A系列票据（任何无证明票据除外）须载有以下图例：

本[ A/B/C/RR类] 2021-A系列票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，也未与任何国家证券或“蓝天”法进行登记。因此，持有人在此接受，同意HVF III的利益，即为其自己的账户而不是为了分发和提供、出售或以其他方式转让此类2021-A系列的[ A/B/C/RR ]系列票据-仅（a）向HVF III提供的票据，（b）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c（3）或（7）根据《证券法》或（d）根据《证券法》的适用豁免登记要求，并在每一种情况下，在遵守基本契约的情况下，

系列2021-a的补充和美国任何州或任何其他司法管辖区的所有适用证券法，但受HVF III的权利约束，在根据第（c）条进行任何转让之前，要求向其交付以EXHIBIT E-1/2/3形式的2021-A系列购买者信函的补充证明，除其他外，该购买者是机构“A要求提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。

每份B/C类票据须载有以下图例：

票据或其任何权益的潜在转让人必须（并应被视为代表）表明其不是、也不是代表或使用经修订的1974年《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的（a）“雇员福利计划”的资产，即受ERISA标题I的约束，（b）第4975（e）（1）条所定义的“计划”（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资（在劳动部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）条修改），其基础资产包括“计划资产”的实体（（a）款至（c）项中描述的计划和实体，“福利计划”），如果它是政府、教会、非美国实质上类似于ERISA第406节或内部收入法典第4975节（“类似法”）的州或地方法律，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其获得、继续持有和处置此类票据（或其中的任何权益）将不构成对任何适用的类似法律的非豁免违反。

上述规定的必要图例不应从2021-A系列注释中删除，除非在此提供。

2021-A系列票据可能具有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，或者可能与此一致，由执行此类2021-A系列票据的官员确定，并以他们执行2021-A系列票据为证明。2021-A系列票据可以以任何方式制作，均由执行该系列2021-A票据的官员确定，并以他们执行该系列2021-A票据为证。

第8.02节无证明票据。如果适用的票据持有人提出要求，2021-A系列票据应以无证明票据的形式发行。就任何未经证明的票据而言，受托人须在注册官将未经证明的票据登记于票据登记册后，立即向实益拥有人提供注册确认书，其形式须载于本协议的附件 p。

（a）除本文另有明确规定外：

（i）就本系列2021-A补充文件的所有目的而言，以某人名义登记的无证明票据应被视为由该人“持有”；

（ii）就任何未经核证的票据而言，（a）本文提述2021-A系列票据的认证和交付，须当作为提述在票据登记簿中为该系列2021-A票据创建一个分录，并以所有者的名义登记该系列2021-A票据，（b）此处提及取消2021-A系列票据应被视为是指撤销该2021-A系列票据的注册，以及（c）此处提及2021-A系列票据的认证日期应是指该2021-A系列票据在票据登记簿中以其所有人的名义注册的日期；

（b）凡提述HVF III执行2021-A系列票据、交出2021-A系列票据及呈交2021-A系列票据，须当作并非提述无证明票据；但第9.1节（2021-A系列票据的转让）有关交出2021-A系列票据的规定，须同等适用于注销无证明票据；

（c）为免生疑问，无须就有关无证明票据的转让而交出（x）或就有关无证明票据的最后付款而交出（y）注册确认书；

（d）票据登记册须为无证明票据的所有权的确凿证据；

（e）每份以确定票据形式发行的2021-A系列票据也可全部兑换为无证明票据，且在完全兑换后，该等2021-A系列票据应由书记官长注销和注销；

（f）每份无证明票据可全部交换为2021-A系列最终票据形式的票据，而在完全交换后，该等无证明票据须由注册处处长注销，而在该交换中收到的2021-A系列票据（最终票据形式）须由注册处处长于票据注册纪录册内登记。

第九条

转让、更换和转让

第9.01节2021-A系列票据的转让。

（a）除根据本条第九条（转让、置换和转让）外，2021-A系列票据不得由2021-A系列票据持有人转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。

（b）在符合基本契约及本系列2021-A补充（包括但不限于第9.3节（转让））所载的条款及限制的规定下，任何A类票据的持有人可透过在注册官根据基本契约第2.5节（注册官及付款代理人）为此目的而维持的办事处交出（或注销（如属无证明票据）该等A类票据的方式，将该等A类票据全部或部分转让，并在其上背书的转让形式由以下人士妥为填写及签立，或附有HVF III和注册官满意的形式的书面转让文书，由HVF III的持有人提供，并附有大致以本协议的附件 E-1形式的证书；但如任何A类票据的持有人根据（i）本协议实质上以TERMG-1形式的A类转让和承担协议或（ii）本协议实质上以附件 H-1形式的A类投资者集团补充协议全部或部分转让其在任何A类票据中的权益，那么，该A类票据持有人在转让其在该A类票据中的权益时，将无需提交基本上以附件 E-1形式存在的证书；此外，条件是，尽管本系列2021-A补充文件中包含任何相反的规定，未经HVF III授权人员的事先书面同意，任何A类票据均不得转让给任何不合格的一方，而HVF III授权人员可凭HVF III的唯一和绝对酌情权以任何理由拒绝同意该同意。作为适当提交转让的任何A类票据的交换条件，HVF III应执行且受托人应迅速认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或通过邮寄（风险由受让人承担）方式发送至受让人可能要求的地址，其本金总额与已转让的本金总额相同。在部分转让任何A类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应在该办事处迅速认证并交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮件（风险由转让人承担）将未转让的本金总额的A类票据发送至转让人可能要求的地址。除非甲类票据持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何甲类票据。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，则受托人应向受让人交付登记确认书。HVF III和受托人均不对任何迟延交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖时受到保护。在已转让的A类票据发行时，受托人应将该A类票据的持有人确认为A类票据持有人。

（c）受基本契约及本系列2021-A补充文件（包括但不限于第9.3节（转让））所载条款及限制的规限，任何乙类票据的持有人可透过在注册处处长根据基本契约第2.5节（注册处处长及付款代理人）为此目的而维持的办事处交出（或注销（如属无证明票据）该等乙类票据的方式，将其全部或部分转让，转让的形式已妥为填写并由其签立，或附有HVF III及注册官满意的形式的书面转让文书，由HVF III的持有人提供，并附有大致以本协议的附件 E-2形式提供的证书；但如任何B类票据的持有人根据（i）基本上以本协议的附件 G-2形式的B类转让和承担协议或（ii）基本上以丨附件 H-2形式的B类投资者集团补充协议，全部或部分转让其在任何B类票据中的权益，那么，该B类票据持有人在转让其在该B类票据中的权益时，将无需向其提交基本上以附件 E-2形式存在的证书；此外，条件是，尽管本系列2021-A补充文件中包含任何相反的规定，未经HVF III授权人员的事先书面同意，任何B类票据均不得转让给任何不合格的一方，而HVF III授权人员可凭HVF III的唯一和绝对酌情权以任何理由拒绝同意该同意。为换取适当提交转让的任何B类票据，HVF III应执行且受托人应及时认证并按照适用法律交付或促使其认证并交付给该办事处的受让人，或通过邮件（风险由受让人承担）发送至受让人可能要求的地址，本金总额与已转让的相同的B类票据。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，则受托人应向受让人交付登记确认书。在部分转让任何乙类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应在该办事处迅速认证并交付或促使认证并交付给转让人，或通过邮寄（风险由转让人承担）方式将未转让的本金总额的乙类票据发送至转让人可能要求的地址。不得转让任何乙类票据，除非有关转让的要求是乙类票据持有人在该办事处提出的。HVF III和受托人均不对交付转让指示的任何延迟承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在已转让的乙类票据发行时，受托人应将该乙类票据的持有人确认为乙类票据持有人。

（i）B类票据的实益权益持有人向另一人转让，须在受让人作出陈述（为免生疑问，每一该等受让人应被视为声明）时作出，该受让人不是、也不是代表或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，该计划受ERISA标题I的约束，（b）“计划”（定义见守则第4975（e）（1）节），该计划受守则第4975节的约束，（c）由于此类雇员福利计划或计划对实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果该实体是受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购和持有此类B类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。

（d）在符合基本契约及本系列2021-A补充文件（包括但不限于第9.3节（转让））所载的条款及限制的规定下，任何丙类票据的持有人可透过在注册处处长根据基本契约第2.5节（注册处处长及付款代理人）为该目的而维持的办事处交出（或注销（如属无证明票据）该等丙类票据的方式，将该等全部或部分转让，并在其上签署的转让形式由以下人士妥为填写及签立，或随附HVF III及注册官满意的形式的书面转让文书，由HVF III的持有人提供，并随附一份大致以本协议的附件 E-3形式的证书；条件是，如任何C类票据的持有人根据（i）本协议中实质上以TERMG-3形式的C类转让和承担协议或（ii）本协议中实质上以附件 H-3形式的C类投资者集团补充协议，全部或部分转让其在任何C类票据中的权益，那么，该C类票据持有人在转让其在该C类票据中的权益时，将无需提交基本上以本协议中的附件 E-3形式存在的证书；进一步规定，尽管本系列2021-A补充文件中包含任何相反的规定，未经HVF III授权人员的事先书面同意，任何C类票据均不得转让给任何不合格的一方，而HVF III授权人员可凭HVF III的唯一和绝对酌情决定权以任何理由拒绝同意该同意。为换取适当提交转让的任何C类票据，HVF III应执行且受托人应及时认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或通过邮寄（风险由受让人承担）方式发送至受让人可能要求的地址，本金总额与已转让的相同的C类票据。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该系列2021-A票据，则受托人应向受让人交付登记确认书。在部分转让任何丙类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应迅速认证并在该办事处交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮寄（风险由转让人承担）方式将未转让的本金总额的丙类票据发送至转让人可能要求的地址。除非丙类票据持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何丙类票据。HVF III和受托人均不对任何迟延交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在已转让的C类票据发行时，受托人应将该C类票据的持有人确认为C类票据持有人。

（i）C类票据的实益权益持有人向另一人转让或任何人在首次发行任何C类票据时收购C类票据的实益权益，应在受让人或该收购人的代表（为免生疑问，每一该等受让人或收购人应被视为声明）下作出，该受让人或收购人不是也不是代表，或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，受ERISA标题I约束，（b）“计划”（定义见《守则》第4975（e）（1）节），受《守则》第4975节约束，（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资（根据《劳工部条例》第29 C.F.R. 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果它是政府、教会，受任何类似法律约束的非美国或其他计划或基础资产包括任何此类计划资产的实体，其收购和持有此类C类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。

（e）根据基础契约和本系列2021-A补充文件（包括但不限于第9.3节（转让））中规定的条款和限制，并在遵守欧盟风险保留要求和英国风险保留要求的前提下，任何RR类票据的持有人可以通过在注册官根据基础契约第2.5节（注册官和付款代理人）为此目的维持的办事处交出（或在无证明票据的情况下注销）此类RR类票据的方式，将其全部或部分转让，金额相当于授权面额，附上背书的转让表格，该转让表格由HVF III及注册处处长妥为填写及签立，或随附一份格式为HVF III及注册处处长满意的书面转让文书，并附有一份大致以本协议的附件 E-4形式的证明书；但如任何RR类票据的持有人根据大致以本协议的附件 G-4形式的RR类转让及承担协议全部或部分转让其于任何RR类票据的权益，那么，此类RR类票据持有人在转让其在此类RR类票据中的权益时，将无需提交基本上以附件 E-4形式存在的证书；此外，条件是，尽管本系列2021-A补充文件中包含任何相反的规定，未经HVF III授权人员的事先书面同意，任何RR类票据均不得转让给任何不合格的方，而HVF III授权人员的同意可由HVF III的唯一和绝对酌情权以任何理由拒绝同意。为换取任何正确提交以供转让的RR类票据，HVF III应执行且受托人应迅速认证并交付或促使其在该办事处被认证并交付给受让人，或以邮寄方式（风险由受让人承担）发送至受让人可能要求的地址，本金总额与已转让的相同的RR类票据。在部分转让任何RR类票据的情况下，HVF III应执行，受托人应迅速认证并在该办事处交付或促使其认证并交付给转让人，或通过邮件（风险由转让人承担）将未转让的本金总额的RR类票据发送至转让人可能要求的地址。如果转让给2021-A系列票据持有人选择以无证明票据的形式接受该2021-A系列票据，受托人应向受让人交付登记确认书。不得转让任何RR类票据，除非此类转让请求是由RR类票据持有人在该办事处提出的。HVF III和受托人均不对延迟交付转让指示承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖时受到保护。在发行已转让的RR类票据时，受托人应将此类RR类票据的持有人确认为RR类票据持有人。

第9.02款更换投资者群体。

（a）更换A类投资者群体。

（i）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，在以下情况下：

（a）任何受影响人士须要求补偿依据任何指明费用款所欠的款项，

（b）A类承诺票据买方须成为A类违约承诺票据买方，而该A类违约承诺票据买方须在适用的A类资金代理提出要求后五（5）个营业日内，未能按照第2.2（a）（vii）条（A类资金违约）支付任何款项，

（c）任何A类承诺票据买方或A类管道投资者须（i）成为非延期买方或（II）交付A类延迟资助通知书或A类第二次延迟资助通知书，

（d）截至任何厘定日期（i）在任何三（3）个月期间适用于可归属于任何A类管道投资者的A类CP批次的滚动平均A类CP利率等于或高于（x）在该期间开始时可归属于该A类管道投资者的适用于该A类CP批次的A类CP利率加上0.50%中的较大者及（y）（a）在该期间开始时归属于该A类管道投资者的适用于该A类CP批次的A类CP利率及（b）125%的乘积，（ii）于该日期就该A类管道投资者而持续或维持的A类投资者集团本金的任何部分，及（iii）自该日期起第（i）款所述的情况不适用于多于两名A类管道投资者，

（e）任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者未能在HVF III指明的日期前就任何系列2021-A相关文件（“A类诉讼”）的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意，为此，（i）该A类承诺票据购买者和该A类诉讼所需的A类管道投资者的至少一半百分比已同意该A类诉讼，（ii）就该等A类诉讼所需的A类承诺票据买方及A类管道投资者未同意该等A类诉讼或提供其拟同意的书面通知（各自为“A类非同意买方”）的百分比，或

（f）任何承诺票据购买者应根据第6.4（a）（ii）（c）节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）要求提供任何信息，（i）管理人无法随时获得且无法在没有不应有负担或费用的情况下以其他方式提供的信息，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述第（i）条中的情况适用，且适用的承诺票据购买者并未撤回此类信息请求（第（a）至（f）条所述的每一此类A类承诺票据购买者或管道投资者，a“A类潜在终止买方”），

HVF III应获准在向程序代理、A类潜在终止买方及其相关的A类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该A类潜在终止买方的A类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该A类潜在终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息，如有，或（y）选择促使该等A类潜在终止买方（且A类潜在终止买方必须）将其A类承诺转让给可能是现有A类管道投资者、A类承诺票据买方、A类计划支持提供商或其他A类票据持有人的替代买方（各自为“A类替代买方”，而HVF III已就其作出任何此类选择的任何此类A类潜在终止买方为“A类终止买方”）。

（ii）HVF III不得作出第9.2（a）（i）条（更换A类投资者集团）所述的选择，除非（a）就A类票据而言，没有发生摊销事件或潜在摊销事件，且在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）仅就第9.2（a）（i）条最后一段（y）条（更换A类投资者集团）所述的选择而言，在适用转让生效时或之前，A类终止买方应已由HVF III或相关的A类替代买方或其代表向该A类终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果A类终止买方为非延期买方，则A类替代买方（如有），应已同意适用的延长A类承诺终止日期和（d）如果A类终止买方是A类非同意买方，则A类替代买方（如有）应已同意适用的修改、修改、终止或放弃。各A类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许A类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，A类替代买方加入任何此类A类投资者集团仍需获得现有A类投资者集团当时的每个成员（该A类投资者集团中的任何A类终止买方除外）的同意。在对A类替换买方的任何此类转让生效后，（a）该A类替换买方应成为本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件的所有目的下的“A类承诺票据买方”或“A类管道投资者”（如适用），（b）该A类替换买方应拥有A类承诺和A类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的A类终止买方的A类承诺和A类承诺票据买方百分比，（c）A类终止购买者的A类承诺应在所有方面终止，且该A类终止购买者的A类承诺票据购买者百分比应变为零，并且（d）程序代理应在此修订附表II以反映前面的（a）至（c）条款。

（b）更换乙类投资者群体。

（i）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，如果

（a）任何受影响人士须要求补偿依据任何指明费用款所欠的款项，

（b）B类承诺票据买方须成为B类违约承诺票据买方，而该B类违约承诺票据买方须在适用的B类资金代理提出要求后五（5）个营业日内未能按照第2.2（b）（vi）条（B类资金违约）支付任何款项，

（c）任何乙类承诺票据买方或乙类管道投资者须成为非延期买方，

（d）于任何厘定日期（i）在任何三（3）个月期间适用于归属于任何B类管道投资者的B类CP档的滚动平均B类CP费率等于或高于（x）在该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP档的B类CP费率加上0.50%中的较大者及（y）（a）在该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP批次的B类CP利率与（b）125%的乘积，（ii）于该日期就该B类管道投资者而持续或维持的B类投资者集团本金的任何部分作为B类CP批次，及（iii）自该日期起第（i）款所述的情况不适用于多于两名B类管道投资者，

（e）任何B类承诺票据买方或B类管道投资者未能在HVF III指明的日期前就任何系列2021-A相关文件（“B类诉讼”）的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意，为此，（i）该B类承诺票据买方和该B类诉讼所需的B类管道投资者的至少一半百分比已同意该B类诉讼，（ii）就该B类诉讼所需的B类承诺票据买方及B类管道投资者未同意该B类诉讼或提供其拟同意的书面通知（各自为“B类非同意买方”）的百分比，或

（f）任何承诺票据购买者应根据第6.4（a）（ii）（c）节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）要求提供任何信息，（i）管理人无法随时获得且无法在没有不应有负担或费用的情况下以其他方式提供的信息，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述第（i）条中的情况适用，且适用的承诺票据购买者并未撤回此类信息请求（第（a）至（f）条中描述的每个此类B类承诺票据购买者或管道投资者，a“B类潜在终止买方”），

HVF III应被允许在向程序代理、B类潜在终止买方及其相关B类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该B类潜在终止买方的B类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该B类潜在终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息，如有，或（y）选择促使该等B类潜在终止买方（而B类潜在终止买方必须）将其B类承诺转让给可能是现有B类管道投资者、B类承诺票据买方、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人的替代买方（各自为“B类替代买方”，而HVF III已就其作出任何此类选择的任何此类B类潜在终止买方为“B类终止买方”）。

（ii）HVF III不得作出第9.2（b）（i）条（更换B类投资者集团）所述的选择，除非（a）在该选择时不得发生与B类票据有关的摊销事件或潜在摊销事件（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）仅就第9.2（b）（i）条最后一段（y）条（更换B类投资者集团）所述的选择而言，在适用转让生效时或之前，B类终止买方应已由HVF III或相关B类替代买方或其代表向该B类终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果B类终止买方为非延期买方，则B类替代买方（如有），应已同意适用的延长B类承诺终止日期和（d）如果B类终止买方为B类非同意买方，则B类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各B类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许B类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，为使乙类替代买方加入任何该等乙类投资者集团，须取得现有乙类投资者集团的每个当时现任成员（该乙类投资者集团中的任何乙类终止买方除外）的同意。在对B类替代买方的任何此类转让生效后，（a）该B类替代买方应成为本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件的所有目的下的“B类承诺票据买方”或“B类管道投资者”（如适用），（b）该B类替代买方应拥有B类承诺和B类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的B类终止买方的B类承诺和B类承诺票据买方百分比，（c）B类终止买方的B类承诺应在所有方面终止，并且该B类终止买方的B类承诺票据买方百分比应变为零，并且（d）程序代理应在此修订附表IV以反映紧接前面的（a）至（c）条款。

（c）更换C类投资者群体。

（i）尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，如果

（a）任何受影响人士须要求补偿依据任何指明费用款所欠的款项，

（b）C类承诺票据买方须成为C类违约承诺票据买方，而该C类违约承诺票据买方须在适用的C类资金代理提出要求后五（5）个营业日内未能按照第2.2（c）（vi）条（C类资金违约）支付任何款项，

（c）任何C类承诺票据购买者或C类管道投资者应成为非延期购买者，

（d）于任何厘定日期（i）适用于任何C类管道投资者的C类CP批次的滚动平均C类CP利率在任何三（3）个月期间等于或高于（x）在该期间开始时适用于该C类管道投资者的C类CP批次的C类CP利率加上0.50%中的较大者及（y）（a）于该期间开始时归属于该C类管道投资者的适用于该C类CP批次的C类CP利率与（b）125%的乘积，（ii）于该日期就该C类管道投资者而持续或维持的C类投资者集团本金的任何部分作为C类CP批次，及（iii）自该日期起第（i）款所述的情况不适用于多于两名C类管道投资者，

（e）任何C类承诺票据买方或C类管道投资者未能在HVF III指明的日期前就任何系列2021-A相关文件（“C类诉讼”）的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意，为此，（i）至少一半的C类承诺票据买方和该C类诉讼所需的C类管道投资者已同意该C类诉讼，（ii）就该等C类诉讼所需的C类承诺票据买方及C类管道投资者未同意该等C类诉讼或提供其拟同意的书面通知（各自为“C类非同意买方”）的百分比，或

（f）任何承诺票据购买者应根据第6.4（a）（ii）（c）节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）要求提供任何信息，（i）管理人无法随时获得且无法以其他方式在没有不应有的负担或费用的情况下提供的信息，以及（ii）管理人已迅速书面通知适用的承诺票据购买者，上述第（i）条中的情况适用，且适用的承诺票据购买者尚未撤回此类信息请求（第（a）至（f）条所述的每一此类C类承诺票据购买者或管道投资者，a“C类潜在终止买方”），

HVF III应获准在向程序代理、C类潜在终止买方及其相关C类资金代理发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指定的日期终止该C类潜在终止买方的C类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付该C类潜在终止买方的C类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息，如有，或（y）选择促使该C类潜在终止买方（且C类潜在终止买方必须）将其C类承诺转让给可能是现有C类承诺票据买方、C类管道投资者、C类计划支持提供商或其他C类票据持有人的替代买方（各自为“C类替代买方”，而HVF III已就其作出任何此类选择的任何此类C类潜在终止买方为“C类终止买方”）。

（ii）HVF III不得作出第9.2（c）（i）条（更换C类投资者集团）所述的选择，除非（a）在该选择时不得发生与C类票据有关的摊销事件或潜在摊销事件并仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（b）仅就第9.2（c）（i）条最后一段（y）条（更换C类投资者集团）所述的选择而言，在适用转让生效时或之前，C类终止买方应已由HVF III或相关C类替代买方或其代表向该C类终止买方的C类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（c）如果C类终止买方为非延期买方，则C类替代买方（如有），应已同意适用的C类承诺终止日期的延长和（d）如果C类终止买方为C类非同意买方，则C类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各C类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，代价为HVF III，以允许C类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，为使C类替代买方加入任何此类C类投资者集团，必须获得现有C类投资者集团的每个当时的成员（该C类投资者集团中的任何C类终止买方除外）的同意。在对C类替换买方的任何此类转让生效后，（a）该C类替换买方应成为本系列2021-A补充和其他系列2021-A相关文件的所有目的下的“C类承诺票据买方”或“C类管道投资者”（如适用），（b）该C类替换买方应拥有C类承诺和C类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的C类终止买方的C类承诺和C类承诺票据买方百分比，（c）C类终止买方的C类承诺应在所有方面终止，且该C类终止买方的C类承诺票据买方百分比应变为零，并且（d）程序代理应在此修订附表V以反映紧接前面的（a）至（c）条款。

第9.03节作业。

（a）A类作业。

（i）任何A类承诺票据购买者可在任何时候根据一项转让和承担协议将其在本系列2021-A补充文件和A类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给一个或多个金融机构（“A类收购承诺票据购买者”），该转让和承担协议的形式基本上为附件 G-1（“A类转让和承担协议”）由该A类收购承诺票据购买者（如转让A类承诺票据购买者，有关该A类承诺票据购买者和HVF III的A类资金代理并交付给程序代理；条件是，在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后和持续期间，不需要（a）HVF III对任何此类转让的同意，（b）如该A类收购承诺票据买方是该等转让A类承诺票据买方的联属公司，或（c）如管理人在任何时间未能满足本指引第6.4节所载的任何风险保留承诺，或如本指引第6.4节所载的任何陈述、保证或契诺不属真实或未获满足（除非声明仅与特定日期有关，在此情况下，该等陈述、保证及契诺只须为真实或满足（如适用），自该特定日期起）；进一步规定，HVF III可全权和绝对酌处权拒绝同意转让给作为不合格一方的潜在A类收购承诺票据购买者的转让（且这种拒绝应被视为合理）。属于包括A类管道投资者的A类投资者集团的A类承诺票据买方向不包括A类管道投资者的A类投资者集团作出的转让，可根据本条第9.3（a）（i）款（A类转让）作出；但，紧接此类转让之前，作为转让A类投资者集团一部分的每个A类管道投资者应被视为已根据第9.3（a）（vii）节（A类转让）将其在A类票据中的所有权利和义务（以及其在本协议项下以及在彼此的2021-A系列相关文件项下的权利和义务）转让给其相关的A类承诺票据买方。尽管有任何与此相反的规定，A类承诺票据买方向包括A类管道投资者的不同A类投资者集团作出的任何转让，应根据第9.3（a）（iii）条（A类转让）作出，而不是根据本第9.3（a）（i）条（A类转让）作出。

（ii）在不限制第9.3（a）（i）条（A类转让）的情况下，每名A类管道投资者可将有关该A类管道投资者的全部或部分A类投资者集团本金金额及其在本系列2021-A补充文件下的权利和义务以及其作为一方当事人（或其有权以其他方式）的相互2021-A系列相关文件转让给有关该A类管道投资者的A类管道受让人，而无需事先获得HVF III的书面同意。经A类管道投资者向A类管道受让人转让：

（a）该A类管道受让人须为就该A类管道投资者而言的A类投资者集团本金金额或其该部分的拥有人，

（b）该A类管道受让人的相关行政或管理代理人将根据本协议担任该A类管道受让人的A类资助代理人，并享有根据本协议或根据彼此系列2021-A相关文件授予该A类资助代理人的所有相应权利和权力，明示或暗示，

（c）该A类管道受让人及其流动性支持提供人和信贷支持提供人及其他相关方，在每种情况下，与A类商业票据和/或A类票据有关，应享有在此以及在彼此的2021-A系列相关文件中向该A类管道投资者提供的所有权利和保护（包括本段规定的对该A类管道受让人追索权的任何限制），

（d）该等A类管道受让人须承担该等A类管道投资者在本协议项下及彼此项下的所有义务（如有的话）2021-A系列有关该部分A类投资者集团本金的相关文件，而该等A类管道投资者须获解除该等义务，

（e）就该A类投资者集团本金金额或该等部分就该A类管道投资者作出的所有分派，须代表该A类管道受让人向适用的A类资助代理人作出，

（f）“A类CP利率”一词关于A类投资者集团本金金额相对于该A类管道投资者的部分的定义，如适用时由该A类管道受让人不时发行的商业票据提供资金，应按照适用于该A类管道受让人的“A类CP利率”定义中规定的方式，根据该A类管道受让人（而不是任何其他A类管道投资者）发行的商业票据适用的利率或折扣确定，

（g）本系列2021-A增编与其他系列2021-A相关文件的定义术语及其他术语和规定应按前述解释，并

（h）如甲类资助代理人就该甲类管道受让人合理提出要求，各方将签立及交付该甲类资助代理人合理要求的进一步协议及文件，并采取该甲类资助代理人合理要求的其他行动，以证明并使前述内容生效。

任何A类管道投资者向A类管道受让人转让与该A类管道投资者有关的全部或任何部分A类投资者集团本金金额，不得以任何方式减轻与该A类管道投资者在同一A类投资者集团中的A类承诺票据购买者根据第2.2节（垫款）为该A类管道投资者或该A类管道受让人未提供资金的任何A类垫款提供资金的义务。

（iii）任何A类管道投资者及就该A类管道投资者而言的A类承诺票据买方（或，就没有A类管道投资者的任何A类投资者集团而言，相关的A类承诺票据买方）可随时出售其各自（或，就没有A类管道投资者的A类投资者集团而言，其）在本系列2021-A补充和A类票据项下的权利和义务的全部或任何部分，但须事先征得HVF III的书面同意，不得无理拒绝同意，A类投资者集团，就该集团而言，每个收购的A类管道投资者均为多卖方商业票据渠道，其商业票据的评级分别来自标普的至少“A-2”和穆迪的“Prime-2”，且其中包括一家或多家金融机构根据一项转让补充协议向该等多卖方商业票据渠道（“A类收购投资者集团”）提供支持，该转让补充协议的形式主要为附件 H-1（“A类投资者集团补充协议”），由该A类收购投资者集团执行，就该等A类收购投资者集团（包括各A类管道投资者（如有的话）及就该等A类投资者集团而言的A类承诺票据购买人）而言的A类融资代理，该等转让A类管道投资者及就该等A类管道投资者而言的A类承诺票据购买人，就该等转让A类管道投资者及A类承诺票据购买人而言的A类融资代理及HVF III并交付予方案代理；但前提是，在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后和继续进行期间，不需要HVF III对任何此类转让的同意；此外，条件是HVF III可以单独和绝对酌情权拒绝同意（并且这种拒绝应被视为合理）向潜在的A类收购投资者集团进行的转让，即（a）具有来自标普的至少“A-2”评级和穆迪的“Prime-2”评级，但没有来自标普的至少“A-1”评级或穆迪的“Prime-1”评级，前提是此类转让将导致HVF III就适用的A类票据的融资成本大幅增加，或者（b）是不合格的一方。

（iv）任何A类承诺票据买方可在其正常业务过程中并根据适用法律随时向一家或多家金融机构或其他实体（“A类参与者”）出售其A类承诺票据买方参与的A类承诺票据买方与其相关的A类最大投资者集团本金金额的百分比以及相关A类投资者集团包括的其他A类承诺票据买方、其A类票据及其在本协议项下的权利（或在每种情况下，的一部分）依据该A类承诺票据购买者和A类参与者满意的形式和实质文件；但前提是（i）如果A类承诺票据购买者向A类参与者进行任何此类出售，（a）该A类承诺票据购买者在本系列2021-A补充下的义务应保持不变，（b）该A类承诺票据购买者应继续对其履行承担全部责任，且（c）HVF III和程序代理应继续就其在本系列2021-A补充文件下的权利和义务与该A类承诺票据购买者进行单独和直接的交易，（ii）任何A类承诺票据购买者不得出售任何参与权益，根据该权益，A类参与者应有权就任何修订批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该A类承诺票据购买者的任何批准、同意或放弃，关于本系列2021-A补充文件或任何其他系列2021-A相关文件的同意或放弃，除非批准此类修订、同意或放弃另有规定将需要根据本协议获得所有A类承诺票据购买者的一致同意，并且（iii）任何A类承诺票据购买者不得向任何不合格的方出售任何参与权益。A类参与者有权获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关的出售A类承诺票据购买者在没有出售相关参与的情况下本应拥有的权利，并且就根据第3.8节（税）到期的金额而言，仅限于该A类参与者应遵守第3.8节（税）的规定，如同该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。每个此类A类参与者应被视为已同意第3.10节（最大限度地减少成本和费用以及同等待遇）中规定的规定，如同该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。

（v）HVF III授权每个A类承诺票据购买者向任何A类参与者或A类收购承诺票据购买者（各自称为“A类受让人”）和任何潜在的A类受让人披露该A类承诺票据购买者所拥有的有关HVF III、2021-A系列抵押品、管理人和2021-A系列相关文件的任何和所有财务信息，这些信息已由HVF III交付给该A类承诺票据购买者，与该A类承诺票据购买者对HVF III、2021-A系列抵押品和管理人的信用评估有关。为免生疑问，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何A类承诺票据买方不得向作为不合格一方的任何A类受让人披露上述任何信息，HVF III的授权人员可根据HVF III的唯一和绝对酌处权以任何理由拒绝同意。

（vi）尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每一A类管道投资者，或者，如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则就该A类投资者集团而言的A类承诺票据购买者可随时向一个或多个A类计划支持提供者（或，就A类管道投资者而言，向其相关的A类承诺票据购买者）授予参与权益或留置权，或以其他方式转让和转让给一个或多个A类计划支持提供者（或在A类管道投资者的情况下，转让给其相关的A类承诺票据购买者），该A类管道投资者的或，如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则相关的A类承诺票据购买者在根据本协议作出的A类垫款中的权益以及该A类计划支持提供者（或该A类承诺票据购买者，视情况而定），就其参与或转让的权益而言，应有权获得根据本系列2021-A补充文件授予此类A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）的利益。

（vii）尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每个A类管道投资者可在任何时候，未经HVF III同意，将其在A类票据中的全部或部分权利（以及其在本协议项下和其他系列2021-A相关文件项下的权利）转让和转让给其相关的A类承诺票据购买者。此外，每个A类管道投资者可随时向（i）其相关的A类承诺票据购买者、（ii）其A类资金代理、（iii）在现在或将来的任何时间提供计划流动性或信用增级的任何A类计划支持提供者授予其在本系列2021-A补充、其A类票据和彼此系列2021-A相关文件下的全部或任何部分权益的担保权益和留置权，包括为此类A类管道投资者提供的与A类商业票据或A类票据有关的保险单，（iv）在现在或未来任何时间为A类管道投资者提供流动性或信用增级的任何其他人，包括与A类商业票据或A类票据有关的保险单，或（v）上述任何一项的任何抵押受托人或抵押代理人；但前提是，任何此类担保权益或留置权应在其A类票据转让给其相关的A类承诺票据购买者时解除。每名A类承诺票据买方可将其A类承诺，或其在其A类票据、本系列2021-A补充文件和彼此系列2021-A相关文件下的全部或任何部分权益转让给任何获得HVF III事先书面同意的人，该同意不得被无理拒绝；但HVF III可自行绝对酌情权拒绝同意转让给属于不合格一方的任何人（且此种拒绝应被视为合理）。尽管本系列2021-A补充文件中规定了任何其他规定，每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者可以根据联邦储备系统理事会条例A或任何类似外国实体的规定，随时为其在本系列2021-A补充文件、其A类票据和2021-A系列相关文件下的全部或任何部分权利创建有利于任何联邦储备银行的担保权益。

（b）乙类作业。

（i）任何B类承诺票据买方可随时将其在本系列2021-A补充文件及B类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给并非不合格一方的另一投资者，只要此种转让获得HVF III的同意，不得无理拒绝同意。乙类承诺票据买方转让乙类票据，须于注册处处长在注册处处长办公室收到一份大致格式为本协议所列的附件 Q-1的证明书后，作出，该证明书载有希望接收该乙类票据交付的人的陈述。未交付前一句所指的凭证，不得发生转移。任何此类转让应符合基础契约第2.8节（转让和交换）的规定。

（c）C类作业。

（i）任何C类承诺票据买方可随时将其在本系列2021-A补充文件及C类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给并非不合格一方的另一投资者，只要此种转让获得HVF III的同意，不得无理拒绝同意。丙类承诺票据买方转让丙类票据，须于注册处处长在注册处处长办公室接获一份大致格式为本协议所列的附件 Q-2的证明书后作出，该证明书载有希望接收该丙类票据交付的人的陈述。未交付前一句所指的凭证，不得发生转移。任何此类转让应符合基础契约第2.8节（转让和交换）的规定。

（d）类RR作业。

（i）在符合欧盟风险保留要求和英国风险保留要求的情况下，在收到交付给HVF III和受托人的税务意见后，任何RR类承诺票据购买者可随时根据转让和承担协议，在HVF III事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，将其在本系列2021-A补充和RR类票据下的全部或任何部分权利和义务出售给一个或多个受让人（“RR类获取承诺票据购买者”），基本上以附件 G-4（“类RR转让和假设协议”）的形式，由此类RR类收购承诺票据购买者（例如转让RR类承诺票据购买者和HVF III并交付给程序代理）执行；但前提是，不需要HVF III对任何此类转让的同意（a）在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后和持续期间，或（b）如果此类RR类收购承诺票据购买者是此类转让RR类承诺票据购买者的关联公司；进一步规定，HVF III可以单独和绝对酌情权拒绝同意（并且这种拒绝应被视为合理）转让给潜在的RR类收购承诺票据购买者，该购买者是不合格的一方。

（ii）HVF III授权每个RR类承诺票据购买者向任何RR类收购承诺票据购买者（每个人，一个“RR类受让人”）和任何潜在的RR类受让人披露此类RR类承诺票据购买者所拥有的有关HVF III、2021-A系列抵押品、管理人和2021-A系列相关文件的任何和所有财务信息，这些信息已由HVF III交付给此类RR类承诺票据购买者，与此类RR类承诺票据购买者对HVF III、2021-A系列抵押品和管理人的信用评估有关。为免生疑问，未经HVF III获授权人员的事先书面同意，任何RR类承诺票据购买者不得向作为不合格一方的任何RR类受让人披露上述任何信息，HVF III的授权人员可凭HVF III的唯一和绝对酌处权以任何理由拒绝同意。

第十条

程序代理

第10.01节程序代理的授权和行动。A类管道投资者、A类承诺票据购买者和A类融资代理均特此指定并任命德意志银行股份公司纽约分行为程序代理，并在此授权程序代理代表他们采取代理行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及合理附带的权力。B类管道投资者、B类承诺票据购买者和B类融资代理均特此指定并任命德意志银行股份公司纽约分行为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理以代理身份代表他们采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及由此合理附带的权力。C类管道投资者、C类承诺票据购买者和C类融资代理各自特此指定并任命德意志银行 AG纽约分行为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理以代理身份代表他们采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及由此合理附带的权力。RR类承诺票据购买者特此指定并指定德意志银行 AG，New York Branch为本协议项下的程序代理，并在此授权程序代理以代理身份代表他们采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予程序代理的权力以及合理附带的权力。程序代理不应承担任何义务或责任，除此处明确规定的义务或责任外，或与任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理之间的任何信托关系，程序代理方面的任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本系列2021-A补充或以其他方式为程序代理存在。程序代理在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理的代理，不承担也不应被视为与HVF III或其任何继任者或受让人承担或为HVF III或其任何继任者或受让人承担任何义务或信托或代理关系。不得要求程序代理采取任何使程序代理承担个人责任或违反本系列2021-A补充或适用法律的行动。本协议项下的程序代理的任命和授权将在HVF III根据本协议欠A类投资者集团、B类投资者集团和RR类承诺票据购买者（“合计未付款”）中的每一方的2021-A系列票据的全部不可撤销付款和所有其他金额后终止。

第10.02款授权职责。程序代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本系列2021-A补充文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。程序代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第10.03节开脱罪责的规定。程序代理或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不得（a）对其或他们根据本系列2021-A补充文件或与本系列相关的合法采取或未采取的任何行动（其、其或该人自己的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）以任何方式对HVF III在本系列2021-A补充文件或任何证书、报告中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理人承担责任，本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件的适当执行、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或HVF III未能履行其在本协议项下的义务，或满足第二条规定的任何条件（首次发行；2021-A系列票据本金金额的增减）的声明或其他文件。程序代理不对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理承担任何义务，以确定或查询本系列2021-A补充文件所载的任何协议或契约或条件的遵守或履行情况，或检查HVF III的财产、账簿或记录。除非程序代理收到HVF III、任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理的通知，否则程序代理不应被视为知道任何摊销事件、潜在摊销事件或系列2021-A清算事件。

第10.04节依赖。程序代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人员签署、发送或作出的任何文件或谈话，并根据法律顾问、独立会计师和程序代理人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面得到充分保护。在任何情况下，程序代理都应有充分理由未能或拒绝根据本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件采取任何行动，除非它应首先收到任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理的建议或同意，否则它应首先由任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理获得令其满意的赔偿，但前提是，除非且直到程序代理收到此种建议，程序代理可以采取或不采取任何行动，因为程序代理应认为是可取的，并且符合管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理的最佳利益。在任何情况下，程序代理都应根据2021-A系列规定票据持有人的请求在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理具有约束力。

第10.05节不依赖程序代理和其他购买者。各管道投资者、承诺的票据购买者和资助代理均明确承认，程序代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、实际律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，并且程序代理此后采取的任何行为，包括对HVF III事务的任何审查，均不应被视为构成程序代理的任何陈述或保证。各Conduit投资者、承诺的票据购买者和资助代理向程序代理声明并保证，他们已经并将独立且不依赖程序代理，并基于他们认为适当的文件和信息，对HVF III的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定进入本系列2021-A补充文件。

第10.06节程序代理以其个人身份。程序代理及其任何关联公司可购买、持有和转让（视情况而定）A类票据、B类票据和C类票据，并可以其他方式向HVF III或HVF III的任何关联公司提供贷款、接受其存款，并一般与HVF III或HVF III的任何关联公司从事任何类型的业务，就好像程序代理不是本协议项下的程序代理一样。

第10.07节继任程序代理。程序代理可在提前三十（30）天通知HVF III和每个管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理以及程序代理后，根据系列2021-A要求的票据持有人的指示，辞去程序代理的职务。如果程序代理应辞职，那么投资者团体，在这30天期间，应指定投资者团体成员的关联公司作为继任代理。如果由于任何原因，投资者团体在该30天期间没有任命继任计划代理人，则在该30天期间届满时生效，HVF III将为所有目的直接与资助代理人打交道。任何退休的程序代理在本协议项下辞去程序代理后，第11.4节（成本和费用的支付；赔偿）和本第X条（程序代理）的规定应对其在其担任本系列2021-A补充下的程序代理期间采取或不采取的任何行动符合其利益。

第10.08节资助代理人的授权和行动。每名管道投资者及每名承诺票据买方在此被视为已指定及委任该等管道投资者名称旁所列的资助代理人，或如就任何投资者团体而言并无管道投资者，则在本协议附表II或附表IV（如适用）上，就该等投资者团体而言，承诺票据买方的名称为本协议项下该等人士的代理人，并特此授权该资助代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本系列2021-A补充条款授予该资助代理人的权力，以及合理附带的权力。各出资代理人不得有任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与相关投资者群体的任何受托关系，且该出资代理人方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本系列2021-A补充或以其他方式为该出资代理人存在。各出资代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为相关投资者群体的代理人，不承担也不应被视为与HVF III或其任何继任者或受让人承担或为HVF III或其任何继任者或受让人承担任何信托或代理义务或关系。不得要求各资助代理采取任何使该资助代理承担个人责任或违反本系列2021-A补充或适用法律的行动。本协议项下资助代理人的委任及授权，于不可撤销的全额未付款项下终止。

第10.09节职责下放。每个资助代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本系列2021-A补充文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。各资助代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第10.10节开脱罪责的规定。任何资助代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（a）对其或其根据本系列2021-A补充或与本系列相关而合法采取或未采取的任何行动（其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）对HVF III在本系列2021-A补充或在本系列2021-A补充或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证以任何方式向相关投资者集团承担责任，或根据或与本系列2021-A补充文件有关而收到，或因本系列2021-A补充文件或与本系列相关而提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因HVF III未能履行其在本协议项下的义务，或因满足第二条规定的任何条件（首次发行；2021-A系列票据本金金额的增减）。任何资助代理人不得对其相关投资者集团承担任何义务，以查明或查询本系列2021-A补充文件所载的任何协议或契约或条件的遵守或履行情况，或检查HVF III的财产、账簿或记录。任何出资代理人不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或系列2021-A清算事件，除非该出资代理人已收到HVF III（或其任何代理人或指定人）或其相关投资者群体的通知。

第10.11节依赖。在任何情况下，每个资助代理人都有权依赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，并在依赖时得到充分保护，这些文件或谈话是由适当的人或个人签署、发送或作出的，并根据该资助代理人和法律顾问独立会计师以及该资助代理人选定的其他专家的建议和声明。各资助代理人在任何情况下均应有充分理由未能或拒绝根据本系列2021-A补充文件或与此相关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的相关投资者集团的建议或同意，或应首先由相关投资者集团作出令其满意的赔偿，但除非且直至该资助代理人收到该建议，该资助代理人可采取或不采取任何行动，作为该资助代理人，应认为是可取的，并符合相关投资者群体的最佳利益。各出资代理人在任何情况下均应在根据相关投资者群体的请求行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对其相关投资者群体具有约束力。

第10.12节不依赖资金代理和其他购买者。各投资者集团明确承认，其相关资助代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且该资助代理此后采取的任何行为，包括对HVF III事务的任何审查，均不应被视为构成该资助代理的任何陈述或保证。各投资者集团向其相关筹资代理声明并保证，其已经并将独立且不依赖该筹资代理，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查HVF III的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉，并自行决定订立2021-A系列补充文件。

第10.13节以个人身份出资代理人。各资助代理及其任何附属公司可购买、持有及转让（视属何情况而定）甲类票据、乙类票据及丙类票据，并可以其他方式向HVF III或HVF III的任何附属公司提供贷款、接受存款，以及一般从事任何种类的业务，犹如该资助代理并非本协议项下的资助代理一样。

第10.14节继任资助代理人。各出资代理人将根据其相关投资者群体的指示，辞去该出资代理人的职务。如果该出资代理人离职，则关联投资人集团应指定其关联投资人集团成员的关联机构作为继任代理人。如果相关投资者集团因任何原因未指定继任融资代理人，则自该融资代理人辞职时生效，HVF III就所有目的应直接与该投资者集团打交道。在任何退休的资助代理人根据本协议辞去资助代理人的职务后，受本协议规定的限制，第11.4节（成本和费用的支付；赔偿）和第X条（程序代理人）的规定应对其在其作为本系列2021-A补充文件下的资助代理人期间采取或不采取的任何行动适用于其利益。

第XI条

将军

第11.01节2021-A系列票据的可选回购或赎回。

（a）可选择购回A类票据。A类票据须在任何时间提前三（3）个工作日向受托人发出书面通知后，由HVF III自行选择回购（全部）。任何A类票据的回购价格应等于以下各项之和：

（i）该等A类票据的A类本金金额（在根据本条第11.1（a）条（可选择购回A类票据）紧接购买日期前的付款日期生效后厘定），加上

（ii）根据本条第11.1（a）条（可选购回A类票据）于该回购日期期间该等A类票据的所有应计及未付利息（以及，就该等本金余额中以折价发行的A类商业票据提供资金的部分而言，该等A类商业票据自其发行日（s）起至根据本条第11.1（a）款（可选购回A类票据）的购回日期的所有应计及未付折扣，以及该等A类商业票据自根据本条第11.1（a）款（可选购回A类票据）的购回日期起至下一个支付日期的累计折扣；加上

（iii）因该等回购而须支付的所有相关破损费用（根据第3.6节（资金损失）计算）；及

（iv）当时根据本协议到期应付予该等A类票据持有人的任何其他款项。

（b）可选择赎回乙类票据。

（i）在2027年6月28日或之后的任何营业日，HVF III可自行选择全部而非部分赎回B类票据（该日期，就B类票据而言，为“B类赎回日”），赎回价格等于该等B类票据未偿还本金的100%加上该等B类票据通过B类赎回日的应计和未付利息，赎回价格基于B类票据截至B类赎回日到期的未付利息天数除以360，其中每一笔款项均应根据第5.2节（2021-A系列本金收款账户中的资金应用）支付，前提是在摊销事件或潜在摊销事件（根据基础契约第8.8节（违约通知）通知受托人）持续期间，或在截至拟议的B类赎回日B类减少条件将不会得到满足的情况下，就2021-A系列票据而言，在任一情况下，根据本条第11.1（b）款（B类票据的可选回购）对B类票据进行的任何回购，须受制于在该回购生效后没有任何A类票据立即未偿还的条件。

（ii）如HVF III根据第11.1（b）条（B类票据的可选赎回）选择赎回B类票据，则HVF III须于（1）该等拟赎回日期（可能为估计日期，不迟于赎回日期前两（2）个营业日向B类票据持有人确认）的拟赎回日期至少七（7）天前以书面通知受托人，及（2）须予赎回的B类票据及与该等B类票据有关的CUSIP号码。在收到HVF III的赎回通知后，受托人应向拟赎回的B类票据的B类票据持有人发出赎回通知。受托人的该等通知须在预期赎回日期前不少于两（2）个营业日发出。

（c）C类票据的可选赎回。

（i）在C类票据截止日确定的该日期或之后，HVF III可自行选择赎回C类票据（该日期，就C类票据而言，为“C类赎回日期”），全部而非部分，按赎回价格相等于该等C类票据未偿还本金金额的100%加上该等C类票据截至C类赎回日的应计及未付利息，该赎回价格基于截至C类赎回日就C类票据到期的未付利息天数除以360，每笔款项须根据第5.2节（2021-A系列本金收款账户中的资金应用）支付，前提是在摊销事件或潜在摊销事件持续期间（根据基础契约第8.8节（违约通知）通知受托人），或在截至提议的C类赎回日C类减少条件将不会得到满足的情况下，就2021-A系列票据而言，在任何一种情况下，根据本条第11.1（c）款对C类票据进行的任何回购（C类票据的可选回购），须受制于以下条件，即在该回购生效后，没有任何A类票据或B类票据仍未立即偿付。

（ii）如HVF III根据第11.1（c）条（C类票据的可选赎回）选择赎回C类票据，则HVF III须于（1）该等拟赎回日期（可能为估计日期，不迟于赎回日期前两（2）个营业日向C类票据持有人确认）的拟赎回日期至少七（7）天前以书面通知受托人，及（2）须予赎回的C类票据及与该等C类票据有关的CUSIP号码。在收到HVF III的赎回通知后，受托人应向拟赎回的C类票据的C类票据持有人发出赎回通知。受托人应在预定赎回日期前不少于两（2）个营业日发出该通知。

（d）可选择回购RR类票据。在符合欧盟风险保留要求和英国风险保留要求的情况下，HVF III应在任何时候提前三（3）个工作日向受托人发出书面通知后，自行选择回购（全部）RR类票据；但在摊销事件或潜在摊销事件（根据基础契约第8.8节（违约通知）通知受托人）持续期间，在任何一种情况下，就2021-A系列票据而言，根据本条第11.1（d）款对RR类票据进行的任何回购（RR类票据的可选回购）均须遵守以下条件，即在该回购生效后，没有任何A类票据、B类票据或C类票据仍未立即偿付。任何RR类票据的回购价格应等于：

（i）该等RR类票据的RR类本金金额（根据本条第11.1（d）条（可选择回购RR类票据）在紧接购买日期之前的付款日期生效后厘定），加上

（ii）根据本条第11.1（d）条（可选购回类别RR票据）于该等购回日期的该等RR类票据的所有应计及未付利息；加上

（iii）因该等回购而须支付的所有相关破损费用（根据第3.6节（资金损失）计算）；及

（iv）当时根据本协议到期并须支付予该等RR类票据持有人的任何其他款项。

第11.02节信息。

在每个付款日期前的第四（4）个营业日下午12：00（纽约市时间）或之前（除非受托人另有约定），HVF III应以任何合理格式向受托人提供关于2021-A系列票据的月度票据持有人声明，其中载列本协议附表VII所载信息（包括其实质构成条款的合理细节，由HVF III确定）。受托人应向2021-A系列票据持有人或其指定代理人提供每份月度票据持有人对账单的副本。

第11.03节保密。每个承诺的票据购买者、每个管道投资者、每个资助代理和程序代理同意，未经HVF III事先书面同意，不得向任何人披露任何机密信息，这种同意必须以HVF III的授权官员签署的书面证明，但（a）向其关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（包括法律顾问和会计师）以及实际或潜在的受让人和参与者，然后仅在保密的基础上，不包括任何关联公司、其高级职员、董事、雇员，代理人和顾问（包括法律顾问和会计师）、任何潜在受让人和任何参与者，在每种情况下都是不合格的一方，（b）根据法院或行政命令或法令的要求，或任何政府或监管机构或自律组织的要求，或任何法规、法律、规则或条例（包括但不限于规则17g-5）或司法程序（包括任何传票或类似法律程序）的要求，（c）向任何为2021-A系列票据或任何2021-A系列商业票据提供评级的评级机构或任何其他国家认可的评级机构提供评级，这些评级机构要求获得信息以使其遵守适用法律或法规规定的任何披露义务，（d）在与HVF III、管理人或赫兹的诉讼过程中，（e）向任何2021-A系列票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理或程序代理提供评级，（f）就任何商业票据向任何担任配售代理或交易商的人（但向任何该等配售代理或交易商提供的任何机密资料并不透露HVF III或其任何关联公司的身份），（g）在保密的基础上，向任何向任何导管投资者提供信用增级或流动性的提供者，或（h）在该承诺票据购买者、导管投资者的范围内，向任何人，资助代理或程序代理合理地确定此类披露对于与执行相关或为维护2021-A系列票据或2021-A系列相关文件下的权利和补救措施是必要的。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。

第11.04款支付费用和开支；赔偿。

（a）支付费用和开支。根据程序代理、任何资助代理、任何管道投资者或任何承诺的票据购买者的书面要求，HVF III同意在HVF III收到该书面要求后的紧接付款日期支付程序代理、该资助代理、该管道投资者和/或该承诺的票据购买者的所有合理费用（如适用）（包括律师向每个管道投资者和每个承诺的票据购买者支付的合理费用和自付费用，如果有的话，以及评级机构就任何2021-A系列商业票据提供评级的费用和开支，以及任何评级机构对该管道投资者进行审查和发行其商业票据的费用）与以下相关：

（i）本系列2021-A补充文件和彼此的2021-A系列相关文件（包括附表和展品）的谈判、准备、执行、交付和管理，以及计划支持提供商就与2021-A系列票据有关的管道投资者的任何流动性、信用增级或保险文件，以及对本系列2021-A补充文件和彼此的2021-A系列相关文件的任何修订、放弃、同意、补充或其他修改（可能在下文不时提出），无论在此或由此设想的交易是否完成，以及

（ii）完成本系列2021-A补充文件及彼此系列2021-A相关文件所设想的交易。

经书面要求，HVF III进一步同意在紧接此类书面要求后的付款日期付款，并使程序代理、每个资金代理、每个导管投资者和每个承诺的票据购买者免于对（i）HVF III违反其在本系列2021-A补充文件下的义务和（ii）程序代理、该资金代理、该导管投资者或该承诺的票据购买者产生的所有合理成本（包括，向程序代理、该资金代理、该导管投资者和该承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用，如果有）在执行本系列2021-A补充文件中。HVF III还同意根据要求向计划代理、每个资助代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者偿还由计划代理、该资助代理、该管道投资者或该承诺的票据购买者产生的所有合理的自付费用（包括，向计划代理、该资助代理、该管道投资者和该承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用，如果有的话，以及任何第三方服务商和处置代理的合理费用和自付费用）与（x）任何重组或“解决方案”的谈判有关，无论是否完成，2021-A系列相关文件和（y）本2021-A系列补充文件或2021-A系列任何其他相关文件的执行，或根据或与之相关的要求作出的任何放弃或修正。

尽管有上述规定，HVF III没有义务向任何承诺的票据购买者或管道投资者偿还该承诺的票据购买者和/或管道投资者根据第9.2节（投资者群体的替换）或9.3节（转让）出售或转让其在本系列2021-A增编和2021-A系列票据下各自的全部或任何部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支。

（b）赔偿。考虑到管道投资者和承诺的票据购买者执行和交付本系列2021-A补充文件，HVF III特此对每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有诉讼、诉讼起因、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论任何此类受偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括，与2021-A系列票据的发售和销售有关的任何责任），包括合理的律师费和付款（统称为“已获赔偿的责任”），由受赔偿的当事人或他们中的任何人（无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时）承担，其范围为：

（i）以任何垫款的所得款项直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易；或

（ii）任何获弥偿方订立及履行本系列2021-A补充文件及任何其他系列2021-A相关文件，

但因有关获弥偿方的重大过失或故意不当行为而为特定获弥偿方的帐户而产生的任何该等获弥偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，HVF III特此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。本条第11.4（b）款（弥偿）所列的弥偿在任何情况下均不包括任何税项的弥偿（该弥偿在第3.8节（税项）中提供）。

（c）对方案代理人和每个资助代理人的赔偿。

（i）考虑到程序代理和每个资助代理执行和交付本系列2021-A补充，HVF III特此赔偿并使程序代理和每个资助代理及其各自的高级职员、董事、雇员和代理（统称为“代理受赔偿方”）免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论是否有任何此类代理受赔偿方是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括，与2021-A系列票据的发售和销售有关的任何责任），包括合理的律师费和支出（统称为“代理受偿负债”），由代理受偿方或其中任何一方（无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时）承担，但以任何代理受偿方订立和履行本系列2021-A补充文件和任何其他系列2021-A相关文件为限，或由此产生，或与之相关，但由于相关代理受偿方的重大过失或故意不当行为而为特定代理受偿方的账户而产生的任何此类代理受偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，HVF III在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项代理赔偿责任作出最大贡献。本第11.4（c）（i）节（程序代理和每个资助代理的补偿）中规定的补偿在任何情况下均不包括任何税款的补偿（该补偿在第3.8节（税收）中提供）。

（ii）考虑到程序代理执行和交付本系列2021-A补充文件，每个承诺的票据购买者，根据其各自的承诺，特此对程序代理及其每一名高级职员、董事、雇员和代理（统称为“程序代理受赔方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害的损害，以及与此相关的合理费用（仅限于HVF III或其代表未偿还的范围内）（无论任何此类程序代理受偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与2021-A系列票据的发售和销售有关的任何责任），包括程序代理受偿方或其中任何一方（无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时）所产生的合理律师费和支出（统称为“程序代理受偿负债”），其范围为，或因任何程序代理受偿方订立和履行本系列2021-A补充文件及任何其他系列2021-A相关文件而产生或与之相关，但因相关程序代理受偿方的重大过失或故意不当行为而因特定程序代理受偿方的账户而产生的任何此类程序代理受偿责任除外。如果以及在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，每个承诺的票据购买者在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项程序代理已赔偿责任作出最大贡献。本第11.4（c）（ii）节（程序代理和每个资助代理的补偿）中规定的补偿在任何情况下均不包括任何税款的补偿（该补偿在第3.8节（税收）中提供）。

（d）优先权。HVF III根据本条第11.4款（支付成本和费用；赔偿）应支付的所有款项应根据并在符合第5.3节（2021系列资金的应用-A利息收取账户）的情况下支付，或根据HVF III的选择，从其可用的任何其他来源支付。

第11.05节批准基础契约。经本系列2021-A增编补充，基础契约在所有方面均获批准和确认，而经本系列2021-A增编如此补充的基础契约应被理解、采取并解释为同一文书（本文另有规定的除外）。

第11.06款[保留]。

第11.07款第三方受益人。本系列2021-A补充文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本系列2021-A补充文件或由于本系列2021-A补充文件的原因，授予任何人（除本协议各方及其继承人和明确允许的转让人外）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第11.08款对应方。本系列2021-A补充文件可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的合同方在不同的对应方上执行。每一份对应方在如此执行和交付时应被视为正本，所有这些对应方加在一起应构成同一系列2021-A补充文件。

第11.09条管辖法律。本系列2021-A号补充文件，以及由本系列2021-A号补充文件引起或与之有关的所有事项，均应由纽约州的国内法管辖、并按照其建造和解释，此处各方的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定，而不涉及对法律规则的选择（《一般及行政法规》第5-1401条和第5-1402条除外

第11.10节修正案。

（a）本系列2021-A增编或本文的任何条文可（i）仅经2021-A系列规定票据持有人同意，由HVF III和受托人不时以书面修订，或（ii）经2021-A系列规定票据持有人同意，不时以书面放弃，除非本文另有明文规定；但（x）如该等修订或放弃不会对A类票据持有人产生不利影响，如HVF III的高级人员证书所证明，则A类本金金额应被排除在外，以便获得此类同意，并为2021-A系列规定票据持有人的相关计算目的，（y）如果此类修订或放弃不会对B类票据持有人产生不利影响，如HVF III的高级职员证书所证明，则B类本金金额应被排除在外，以便获得此类同意并为2021-A系列规定票据持有人的相关计算目的，以及（z）如果此类修订或放弃不会对C类票据持有人产生不利影响，如HVF III的高级职员证明书所证明，则为取得该等同意及为2021-A系列规定票据持有人的相关计算而将C类本金金额排除在外；进一步规定，尽管有上述第（i）及（ii）条或紧接前的但书，

（i）未经每名承诺票据购买者及每名管道投资者同意，任何修订或放弃不得：

（a）修订或修改“所需控制类2021-A系列票据持有人”的定义，或以其他方式降低2021-A系列票据持有人的百分比，其同意需要根据本协议采取任何特定行动；

（b）延长或加快任何2021-A系列票据的到期日期，或减少任何2021-A系列票据的任何预定偿还或提前偿还本金或利息的金额（或减少任何2021-A系列票据的本金金额或利率或以其他方式改变利息的计算方式）；

（c）延长根据本协议须支付的任何A类未提取费用的到期日期或减少金额；

（d）修订或修改第5.2节（2021-A系列的资金运用-本金归集账户）、第5.3节（2021-A系列的资金运用-利息归集账户）、第2.1节（a）（首次购买）、（d）（发行额外的2021-A系列票据的条件）或（e）（额外的2021-A系列票据票面金额和本金金额）、第2.2节（垫款）、第2.3节（减少本金金额的程序）、第2.5节（减少最高本金金额）、第3.1节（利率和利率）、第4.1节（授予条款）、第5.4节（2021-A系列准备金账户提款），第6.4节（欧盟证券化风险保留和英国证券化风险保留陈述和承诺）、第7.1节（摊销事件）（为免生疑问，但根据第7.1节（摊销事件）实施的任何豁免除外）、第九条（转让、替换和转让）、本第11.10节（修订）或第6.2（b）节（修订）或以其他方式修订或修改与本系列2021-A补充或根据系列2021-A相关文件的修订或修改有关的任何条款，将需要100%的2021-A系列票据持有人或受此类修订或修改影响的每个2021-A系列票据持有人的同意；

（e）批准HVF III转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务；

（f）解除HVF III根据本协议承担的任何义务；或

（g）减少、修改或修订任何有利于任何管道投资者、承诺票据购买者或资助代理人的弥偿；

（ii）未经每名A类承诺票据买方及每名A类管道投资者同意，任何修订或放弃不得：

（a）与任何其他A类管道投资者或A类承诺票据购买者相比，个别地对任何A类管道投资者或A类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；或

（b）改变A类票据持有人、A类管道投资者和A类承诺票据购买者向A类垫款和A类垫款的按比例处理（为免生疑问，包括为任何A类票据持有人、A类管道投资者或A类承诺票据购买者向任何非按比例付款或A类垫款而作出的变更，但截至系列2021-A重述日期并无明文规定）；

（iii）未经各乙类承诺票据买方及各乙类管道投资者同意，任何修订或豁免不得：

（a）与任何其他乙类导管投资者或乙类承诺票据购买者相比，个别地对任何乙类导管投资者或乙类承诺票据购买者的利益、权利或义务造成不利影响；或

（b）更改向乙类票据持有人、乙类导管投资者及乙类承诺票据买方的付款及乙类垫款的按比例处理（为免生疑问，包括为任何乙类票据持有人、乙类导管投资者或乙类承诺票据买方的任何非按比例付款或乙类垫款而作出的更改，而截至系列2021-A重述日期并无明文规定）；

（iv）未经各C类承诺票据买方及各C类管道投资者同意，任何修订或放弃不得：

（a）与任何其他C类管道投资者或C类承诺票据购买者相比，单独对任何C类管道投资者或C类承诺票据购买者的利益、权利或义务产生不利影响；或

（b）更改向C类票据持有人、B类管道投资者和C类承诺票据购买者支付的款项和C类垫款的按比例处理（为免生疑问，包括为任何C类票据持有人、C类管道投资者或C类承诺票据购买者提供的任何非按比例支付的款项或C类垫款而作出的更改，但截至系列2021-A重述日期并无明文规定）；

（b）尽管有第6.2（b）（i）（契诺—修订）及11.10（a）（修订）条的规定，但仍受第11.10（a）（i）至（iv）（修订）条所载的限制所规限，本系列2021-A补充文件或本系列任何条文可由HVF III及受托人不时以书面作出修订、修订或放弃，如该等修订、修订，或豁免的目的是（i）再融资或用未来以中期全球票据形式发行的B类票据的收益全额偿还B类票据；或（ii）在美国境外按照规则144A和（y）向符合S条例的交易中的非美国人（如该术语在《证券法》条例S中定义）以一种或多种全球票据的形式向（x）“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）发行未来B类票据，在每一种情况下，只要本条第11.10（b）款（修正案）所述的任何修正、修改或放弃：

（a）不得（x）对A类票据持有人、任何未获足额偿付的B类票据持有人或C类票据持有人在任何重大方面产生不利影响，或（y）更改按本条所列条款向B类票据持有人支付B类票据的本金或利息，并以HVF III高级人员证书为证明；及

（b）须在（i）程序代理人在任何时间的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）及（ii）在HVF III提供有关该等修订、修改或放弃的事先书面通知后，所需控制类系列2021-A票据持有人的事先书面同意的情况下生效；但，为前述目的：（1）程序代理如在收到该建议修订的副本后十（10）个营业日内未提出反对，则视为已同意该修订；（2）每名A类承诺票据购买者及每名A类管道投资者应视为已同意该修订如果此类A类承诺票据购买者或A类管道投资者在收到程序代理已同意的此类修订的副本后五（5）个工作日内未对此类修订提出异议；（3）每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者，在每种情况下，尚未全额偿还，如该B类承诺票据购买者或B类管道投资者在收到程序代理已同意的此类修订的副本后五（5）个工作日内未对此类修订提出异议，则应视为已同意此类修订；以及（4）每个C类承诺票据购买者和每个C类管道投资者应被视为已同意此类修订如果此类C类承诺票据购买者或C类管道投资者在收到程序代理已同意的此类修改的副本后五（5）个工作日内没有反对此类修改。

（c）尽管有第6.2（b）（i）（契诺—修订）及11.10（a）（修订）条的规定，但仍受第11.10（a）（i）至（iv）（修订）条所载的限制所规限，本系列2021-A补充条文或本系列任何条文可不时由HVF III以书面作出修订、修订或放弃，如该等修订、修订，或豁免是为了发行C类票据的目的，只要任何C类票据的利息和本金的支付从属于A类票据和B类票据的利息和本金的支付；但HVF III应在实施任何此类修订、修改或豁免之前至少三十（30）天（或HVF III与程序代理可能商定的较短期限）通知程序代理。为免生疑问，根据本条第11.10（c）（修订）作出的任何修订或修改，如对（i）A类票据持有人的利益产生不利影响，须取得A类承诺票据购买者和A类管道投资者的同意，及（ii）B类票据持有人的利益须取得B类承诺票据购买者和B类管道投资者的同意。

（d）除本协议另有规定外，本协议的任何修订均可在程序代理不作为其当事人的情况下进行；但条件是，影响程序代理的权利或义务的本系列2021-A补充的任何此类修订、修改或放弃均不得生效，除非程序代理应事先给予其书面同意。

（e）对本系列2021-A补充的每一项修订或其他修改应在系列2021-A补充契约中列出。各系列2021-A补充契约的初步有效性须以向受托人交付有关该系列2021-A补充契约获本系列2021-A补充授权或许可的大律师意见（该意见可基于高级职员的证书）为准。

（f）如2021-A系列补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人须签署依据本条第11.10条（修订）授权或准许的任何2021-A系列补充契约。如果有，受托人可以但不必签署。在签署该系列2021-A补充契约时，受托人应有权收到（如有要求），并且在基础契约第10.2节（受托人的权利）的规限下，应在依赖HVF III的高级职员证书和律师意见（可能基于高级职员证书）时得到充分保护，作为此类2021-A系列补充契约获得本系列2021-A补充第11.10节（修订）授权或允许的确凿证据，并且本系列2021-A补充第11.10节（修订）中规定的所有先决条件均已满足，并且此类2021-A系列补充契约将根据其条款对HVF III有效并具有约束力。

（g）HVF III须通知每名A类承诺票据买方、每名A类管道投资者、每名B类承诺票据买方及每名B类管道投资者（i）根据第11.10（c）（修订）条为实施C类票据的发行而执行的任何修订，（ii）本协议中未包含的与C类票据的发行有关的任何附加条款或规定，以及（iii）根据第6.2（b）条（修订）而无需任何A类承诺票据买方或任何A类管道投资者同意的任何修订。

第11.11节管理人代表HVF III采取行动。根据管理协议，管理人已同意向HVF III提供某些服务，并代表HVF III采取某些行动，包括执行或以其他方式满足HVF III根据本系列2021-A补充协议允许或要求的任何行动、确定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履约义务。各2021-A系列票据持有人通过其对2021-A系列票据的接受以及通过其执行本协议的每一方，特此同意由管理人提供该等服务及采取该等行动以代替HVF III，并特此同意，HVF III在本协议项下就所提供的任何该等服务或所采取的任何该等行动所承担的义务，在管理人履行或采取的范围内，以及在管理人如此履行或采取的范围内，就本协议项下的所有目的而言，均应被视为HVF III已如此履行或采取；但为免生疑问，上述任何规定均不得产生管理人的任何付款义务或解除HVF III在本协议项下的任何付款义务。

第11.12节继任者。HVF III在本系列2021-A补充和2021-A系列票据中的所有协议均对其后继者具有约束力；但除第11.10节（修正案）规定的情况外，HVF III不得转让其在本系列2021-A补充或任何系列2021-A票据下的义务或权利。受托人在本系列2021-A补充协议中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第11.13节系列补充的终止。

（a）当（i）之前认证和发行的所有未偿付的2021-A系列票据（已被销毁、丢失或被盗的2021-A系列票据已被替换或支付）已交付给受托人注销（或注销，在无证明票据的情况下），（ii）HVF III已支付本协议项下的所有应付款项，以及（iii）2021-A系列即期票据付款金额等于零或2021-A系列信用证流动资金金额等于零时，本系列2021-A补充票据将不再具有进一步效力。

（b）本系列2021-A补充文件第6.1节（陈述和保证）中所述的陈述和保证，只要任何2021-A系列票据尚未到期，则该等陈述和保证均有效。

（c）第11.4（b）（弥偿）及（c）（节目代理人及每名资助代理人的弥偿）条所列的弥偿，在本系列2021-A补充文件终止后仍然有效。

第11.14节非请愿；有限追索权。

（a）不呈请。本协议各方在此承诺并同意，在全额支付由管道投资者发行或为管道投资者的利益而发行的所有未偿商业票据或其他优先债务和类似债务之后的两年零一天之前，本协议各方不会针对或与任何人一起针对该管道投资者提起任何非自愿破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律的其他类似程序。本第11.14条（非请愿）的规定在本系列2021-A补充文件终止后继续有效。

（b）追索权有限。尽管有任何与此相反的规定，任何管道投资者在本系列2021-A补充下的义务仅为该管道投资者的义务，应在该管道投资者收到或可获得的资金超过全额支付该管道投资者所有未偿商业票据或其他优先债务所需的资金时支付，并且在资金无法用于支付该义务的情况下，与此相关的索赔不应构成对该管道投资者的索赔，但应继续累积。本协议各方同意，任何此类方的任何索赔（定义见美国法典（破产）第11篇第101节）的支付应从属于全额支付该管道投资者的所有商业票据或其他优先债务。

第11.15节电子执行。本系列2021-A补充文件可在任意数量的对应文件中执行（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign）），如此执行的每一份文件应被视为原件，但所有这些对应文件应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本系列2021-A增编的已执行对应签字页，应具有交付本系列2021-A增编的手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。任何看来是获授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签署文件，应被视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将在与手工签署相同的程度上对协议各方具有约束力。

第11.16节额外的UCC陈述。在不限制HVF III在基础契约中提供的任何其他陈述或保证的情况下，HVF III特此为受托人和2021-A系列票据持有人的利益作出本协议中附件 L中规定的陈述和保证，在每种情况下，截至本协议日期。

第11.17节通知。除本文另有规定外，向或向本协议任何一方发出的生效的所有通知、请求、指示和要求应（i）在HVF III和受托人的情况下，按照基础契约第10.1节（受托人的职责）中规定的方式，（ii）在程序代理、承诺的票据购买者、管道投资者和资金代理的情况下，以书面形式发出，除非本文另有明确规定，以专人送达、邮寄（已预付邮资）、传真通知或隔夜航空快递，在每种情况下，向或在本协议的附件 O或A类转让和承担协议、A类增编、A类投资者团体补充协议、B类转让和承担协议、B类增编、C类转让和承担协议、C类增编或RR类转让和承担协议（视情况而定）中为该人规定的地址，据此，该人成为本系列2021-A补充协议的一方，或各自在本协议下可能通知的其他地址，及（iii）如属署长，除非署长藉通知有关各方而另有指明，否则须：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928

关注：财政部/总法律顾问

任何（i）亲自发出的通知，须当作在该通知送达之日送达，（ii）以第一类邮件发出的通知，须当作在该通知邮寄之日起五（5）天后送达，（iii）以电子邮件或传真送达的通知，如在下午12时前（纽约市时间）收到，则当作在该通知送达之日送达，如在下午12时或之后（纽约市时间）收到，（iv）由隔夜航空快递员送达的，自该通知送达该隔夜快递员之日起一（1）个营业日后视为送达。

第11.18节信用风险留存。在任何情况下，受托人均不承担监督资产支持证券信用风险自留要求的遵守情况或强制遵守与风险自留有关的其他规则或条例的任何责任。受托人不应被指控知悉此类规则，也不应因违反当前或以后有效的此类规则而对任何2021-A系列票据持有人或任何其他方承担责任。

第11.19节提交管辖权。本协议每一方在此不可撤销和无条件地（i）在由基础契约、本系列2021-A补充文件、系列2021-A票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行由基础契约产生或与之相关的任何判决，为其自身及其财产，接受纽约州任何纽约州法院或美利坚合众国纽约南区联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，本2021-A系列补充文件、2021-A系列票据或在此设想的交易；（ii）同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔，或在法律允许的范围内，联邦法院；（iii）同意任何此类诉讼或程序中的最终判决为结论性判决，可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；（iv）同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对在任何此类法院确定任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及它现在或以后可能对此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不申辩或申索同样的权利；及（v）同意以第11.17条（通知）所规定的通知方式送达法律程序（但本系列2021-A补充条文的任何规定均不影响任何该等当事人以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利）。

第11.20节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因基本契约、本系列2021-A项补充、本系列2021-A项票据或本系列所设想的交易而在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.21节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法案》（Pub. Title III：107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）要求约束的每个资助代理人特此通知HVF III，根据其第326条，要求其获得、核实和记录识别HVF III的信息，包括HVF III的名称和地址以及允许该资助代理人根据该法案识别HVF III的其他信息。

第11.22节基准替换设置。

尽管有任何与此相反的情况：

（a）更换未来基准。尽管本文中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，则该基准替换将在本协议项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本系列2021-A补充和（y）如果根据此类基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定基准更换，则此类基准更换将在下午5：00或之后就任何基准设置为本协议项下的所有目的更换此类基准。（纽约市时间）在向2021-A系列票据持有人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对此类基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本系列2021-A补充文件，只要程序代理在此之前尚未收到所需控制类2021-A票据持有人对此类基准替换的反对书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的实施和管理而言，程序代理将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他2021-A系列相关文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本2021-A系列补充的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。程序代理将及时通知HVF III和2021-A系列票据持有人（i）实施任何基准更换和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。程序代理人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以由其或他们自行酌情作出，并且无需征得任何其他合同方的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外。

（d）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的基准是定期费率（包括SOFR），则程序代理可以删除此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（ii）程序代理可以恢复任何此类先前已删除的基准（包括基准更换）设置的期限。

（e）方案代理人的决定和决定。程序代理人根据本条第11.22款（基准更换设定）可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定有关的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并且，尽管本系列2021-A补充文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效（除非本文另有说明）。程序代理不对“调整后的期限SOFR”、“调整后的每日简单SOFR”、“每日简单SOFR”、“SOFR”或“期限SOFR”定义中的费率或其任何替代或继承费率或其替代费率（包括但不限于）（i）根据本第11.22条（基准替代设定）实施的任何此类替代、继承或替代费率承担任何责任，程序代理也不承担任何责任，无论是否在发生基准转换事件时，（ii）根据本条第11.22款（基准更替设定）实施任何符合更改的基准更替，包括但不限于任何此类替代、继承者或更替率的组成或特征是否将与调整后的定期SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、SOFR或定期SOFR相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与这些费率终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第11.23节承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何2021-A系列票据持有人成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该2021-A系列票据持有人所持有的2021-A系列票据的转让，连同其在本协议下的权利，以及在该2021-A系列票据或本协议下的任何权益和义务，将在与该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的程度上生效，如果2021-A系列票据，本2021-A系列补充，以及2021-A系列票据和本2021-A系列补充文件中或之下的任何利益和义务，均受美国或美国某州的法律管辖。

（b）如果任何2021-A系列票据持有人是该系列2021-A票据持有人的涵盖实体或该系列2021-A票据持有人的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该系列2021-A票据持有人的违约权利，其行使的程度不超过如果2021-A系列票据和本系列2021-A补充票据受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权利在美国特别决议制度下可以行使的程度。

（c）为本条第11.23款（承认美国特别决议制度）的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）或§ 1813（w）（如适用）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照这些含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第11.24节赫兹的赔偿。

（a）在不重复计算与根据赔偿协议应付的损失有关的任何金额的情况下，赫兹同意就任何和所有索赔、要求、损失、损害和任何性质的责任以及与以下相关或以任何方式产生的所有成本和费用（包括合理的调查成本和律师费和开支（统称“损失”）：订单、交付、收购、收购所有权上的收购、拒绝、安装、占有、所有权、重命名、登记、重新登记、保管

（b）由所有权和登记文件的服务人使用、不使用、滥用、操作、缺陷、缺陷、运输、修理、维护、控制或处置根据租约租赁的任何车辆。上述内容应包括但不限于任何出租人或任何其他获弥偿人因上述任何一项而对任何第三方产生的任何责任（或任何声称的责任），包括但不限于因该责任（或声称的责任）而产生的所有合理的法律费用、费用和支出；

（c）所有联邦、州、县、市、外国或其他性质的费用、税款和评估，包括但不限于（a）执照、资格、注册、特许经营、销售、使用、毛收入、从价、商业、财产（真实或个人）、消费税、机动车辆和占用费用和税款，以及有关的罚款和利息，不论是否由任何出租人、任何其他获弥偿方或其他方面评估、征收或应付，与任何车辆或任何车辆的购置、购买、销售、租赁、出租、使用、运营、控制、拥有或处置有关，或以任何方式以其价值或以其业务计量，对任何出租人或任何其他获弥偿方的投资或所有权，（b）任何出租人或任何其他获弥偿人可能就租赁或其他相关文件的执行、交付、记录或备案或租赁下任何车辆的租赁以及与此相关的任何罚款或利息以及（c）联邦、州、地方和外国所得税和罚款及其利息（无论是否评估）而应付的任何单证、印章、备案、记录、抵押或其他税款（如有），任何出租人或因其是包括赫兹在内的任何以综合或合并为基础提交任何纳税申报表的法团集团的成员而向任何出租人征收或应付的税款，但不包括任何基于、基于、关于或以以下方式计量的特许经营税或税款，该出租人的净收入（包括联邦替代最低税），但由于税务机关确定该出租人不是根据其为一方当事人的租赁所租赁的车辆的税务目的的所有者，或该租赁不是税务目的的“真正租赁”，或不允许此类车辆的所有者可以获得的折旧扣除，因此可能对该出租人征收的任何税款或其他费用除外，或该出租人无权将任何车辆的全部购买价格计入基础；

（d）Hertz违反租赁、本系列2021-A补充文件或任何Hertz作为一方当事人或受其约束的任何系列2021-A相关文件或任何政府或公共机构或当局的任何法律、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、同意、批准、豁免、授权、许可和拒绝反对，以及任何在任何时间对任何车辆或Hertz就其或依据租赁的任何行动或交易具有法律效力的所有其他要求；和

（e）车辆，不论由于HVF III或被提名人（如适用）持有任何该等车辆的法定所有权，HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议或HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议的履行而获委任为车辆的代名人所有权持有人，包括但不限于因HVF III或被提名人（如适用）根据被提名人协议向HVF III或Hertz授予授权书而产生或与之相关的损失。

（f）赫兹同意支付出租人在执行、交付和履行租约、本系列2021-A补充文件和其他系列2021-A相关文件方面的所有自付费用（包括合理费用和出租人律师的自付费用）；

（g）Hertz同意支付出租人或受托人因管理、强制执行、放弃或修订租约、本系列2021-A补充文件和任何其他系列2021-A相关文件以及出租人在系列2021-A相关文件下的所有赔偿义务而产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和法律费用）；和

（h）Hertz同意支付与任何第三方出于任何理由（包括但不限于与制造商根据其制造商计划进行的任何审计或调查有关）向出租人提出的任何索赔有关或由此产生的所有成本、费用、开支、损害赔偿和责任（包括但不限于合理费用和大律师的自付费用）。

（i）在适用法律允许的最大范围内，HVF III不得就因本系列2021-A补充文件、任何系列2021-A相关文件、由此设想的任何协议或文书、根据本系列或根据本系列下设想的任何交易、或使用2021-A系列票据的收益而产生的、与之相关的或由于其结果的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害）的赔偿责任理论向任何受赔偿方主张，并在此放弃，并承认任何其他人不得拥有任何索赔。

第11.25节修正和重述；不更新。

（a）本系列2021-A补充文件应构成对原系列2021-A补充文件的修订和重述，但不是更新。本系列2021-A补充文件的执行和交付以及在此设想的交易的完成，各方无意也不应构成（i）HVF III在原系列2021-A补充文件下的义务和责任，或（ii）HVF III向受托人授予原系列2021-A补充文件中所述的抵押品的担保权益的更替。本协议各方在此确认、批准、确认、续期、延长、延续和提前授予原系列2021-A补充文件中的担保权益和质押，并同意其中所述担保物中的留置权应在不减少的情况下继续存在，并应在本系列2021-A补充文件日期或之后作为有效、具有约束力和可强制执行的留置权保持完全有效和效力。本协议各方重申就原系列2021-A补充文件中所述的抵押品以及根据该补充文件和本系列2021-A补充文件授予的留置权和担保权益提交的所有UCC融资报表和延续报表及其修订以及所有其他备案和记录，并承认此类备案和记录过去是、现在仍然是授权的，并在本协议日期及之后生效。

作为证明，HVF III和受托人已安排本系列2021-A补充文件由其各自的高级职员在此正式签署，并在上述日期和年份首次书面授权时正式签署。

2021-A系列增编之签署页

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附表一
对2021-A系列的补充

定义清单

“调整后的每日简单SOFR”是指每年的费率，等于（a）（i）每日简单SOFR加（ii）SOFR调整的总和和（b）下限中的较大者。调整后的每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知HVF III。

“调整后期限SOFR”是指，就任何2021-A系列票据进行任何计算，年利率等于（a）该2021-A系列利息期的期限SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“垫款”是指任何A类垫款、B类垫款和C类垫款，视情况需要单独或集体进行。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的人”是指任何系列2021 ——承担任何特定成本部分中描述的任何额外损失或费用的票据持有人。

“代理赔偿责任”具有第11.4（c）节（程序代理和每个资助代理的赔偿）中规定的含义。

“代理受偿方”具有第11.4（c）节（程序代理和每个资助代理的赔偿）中规定的含义。

“Aggregate Unpaids”具有第10.1节（程序代理的授权和行动）中规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年《海外腐败行为法》，以及欧盟和英国不时适用于赫兹或其子公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果当时的现行基准是一种定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定2021-A系列利息期的长度，或（y）否则，截至该日期，根据本2021-A系列补充文件，参照该基准计算的任何利息支付期（如适用）。

“备份处置代理”具有备份处置代理协议中规定的含义。

“备用处置代理协议”是指某些备用处置代理协议，日期为2021-A系列初始截止日期，由DeFi AUTO，LLC（作为备用处置代理）、HVF III（作为管理人、作为服务人）和受托人之间签署。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基础契约”具有序言部分规定的含义。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率和（b）该日有效的联邦基金利率中的最大值。因最优惠利率或联邦基金利率变动而导致的基准利率变动，应分别自最优惠利率或联邦基金利率变动生效之日营业之日起生效。分别维持为A类基准利率档的任何A类预付款的该部分的利率变动将与基准利率的每次变动同时生效。

“基准”最初是指调整后的期限SOFR；前提是，如果根据第11.22节（基准更替设定）发生了基准更替，那么“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已取代此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布部分。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，程序代理在与HVF III协商后可合理确定适用的基准替换日期的以下顺序中列出的第一个替代方案：

（1）就第11.22（a）条（基准更换设定）第（x）款而言，经调整的每日简单SOFR；及

（2）就第11.22（a）条（基准替代设定）（y）款而言，（a）备用基准利率和（b）一项调整（在每种情况下可能是正值或负值或零）的总和，该调整已由方案代理选定，作为该基准的该等可用期限的替代，并适当考虑到当时任何演变或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元计价的银团信贷融资提出的任何适用建议；

前提是，如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他相关文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“2021-A系列利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），方案代理认为可能适合于反映采用和实施此类基准替换，并允许方案代理以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果程序代理决定采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果程序代理确定不存在管理此类基准替换的市场实践，则以程序代理决定的与本系列2021-A补充文件的管理相关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指由程序代理与HVF III协商合理确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（b）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（b）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限，或（b）该基准的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“BlackBook Guide”即黑皮书官方财务/租赁指南。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益（包括成员资格和合伙权益）以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“现金AUP”具有第6.2（e）节（Cash AUP）中规定的含义。

“法律变更”是指（a）在每种情况下，在2021-A系列初始截止日期之后通过、发布或发生的任何法律、规则或条例或其中的任何变更或对其解释或适用的任何变更（无论是否具有法律效力），或（b）来自任何政府或政治分支机构或其机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力），或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或当局（无论是否属于政府），在每种情况下，无论外国或国内（各自为“官方机构”）负责管理、解释或适用这些原则，或遵守任何官方机构（无论是否具有法律效力）在2021-A系列初始截止日期之后提出、发布或发生的任何请求或指令；但前提是，尽管有上述任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或任何其他美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、条例、指南、解释或指令，以及（y）所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指在2021-A系列初始截止日期之后发生以下任何事件：（a）除一名或多名获准持有人或一名母公司外，任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为赫兹有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），前提是只要赫兹是任何母公司的子公司，任何“人”均不得被视为或成为赫兹有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”；或（b）赫兹（在一项或一系列相关交易中）将赫兹及其子公司的全部或基本全部资产出售或转让给另一人（一名或多名获准持有人除外）和任何“人”（如上文（a）条所定义），除一名或多名获准持有人或任何母公司外，在该等资产出售或转让（视属何情况而定）中，直接或间接成为或成为受让人的有表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（定义如下），但条件是只要该等受让人是母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为该存续或受让人的表决权股份总数50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司的表决权股份总数50%以上的“实益拥有人”；或（c）赫兹不再直接拥有HVF股本的100%；或（d）赫兹不再直接拥有HVF III股本的100%；或（e）赫兹不再直接拥有或在任何合资格车辆的所有权证书以被提名人的名义存在的任何日期间接100%被提名人的股本。

“类”是指2021-A系列票据的一类，可能是A类票据、B类票据、C类票据或RR类票据。

“A类收购承诺票据购买者”具有第9.3（a）（i）节（A类转让）中规定的含义。

“A类收购投资者集团”具有第9.3（a）（iii）节（A类转让）中规定的含义。

“A类诉讼”具有第9.2（a）（i）（e）节（A类转让）中规定的含义。

“A类增编”是指实质上为附件 K-1形式的增编。

“A类额外投资者群体”统称为A类管道投资者（如有）和A类承诺票据购买者（就该A类管道投资者而言），或者，如果就任何A类投资者群体而言没有A类管道投资者（就该A类投资者群体而言）则为A类承诺票据购买者（就该A类投资者群体而言），在每种情况下，根据第2.1节（首次购买；额外的2021-A系列票据）就增加A类最高本金金额而在2021-A系列重述日期之后的任何日期成为缔约方；但为免生疑问，既是A类额外投资者集团又是A类获得投资者集团的A类投资者集团应被视为仅与A类额外投资者集团有关的A类额外投资者集团，并在此范围内，当该A类额外投资者集团成为本协议的一方且A类额外2021-A系列票据根据第2.1节（首次购买；额外2021-A系列票据）发行时，该A类投资者集团增加A类最高本金金额的承诺，且此处提及的“A类追加投资者群体”等A类投资者群体，不应包含该A类投资者群体作为A类收单投资者群体的承诺（任何该等“A类追加投资者群体”的A类最高投资者群体本金金额不应包含根据作为A类收单投资者群体的转让而获得的该A类投资者群体的A类最高投资者群体本金金额的任何部分，而提及此类“A类投资者集团”的A类最高投资者集团本金金额，应包括该A类投资者集团作为A类附加投资者集团和A类收购投资者集团的全部A类最高投资者集团本金金额）。

“A类追加投资者群体初始本金金额”是指，就每一A类追加投资者群体而言，在该A类追加投资者群体的每一成员作为本协议的一方加入生效之日，该A类追加投资者群体在该生效之日预定垫付的金额，该金额不得超过（a）A类提取百分比（紧接在作为本协议一方的此类A类额外投资者组被添加之前）和（b）在该生效日期（紧接在作为本协议一方的此类A类额外投资者组被添加之后）的此类A类额外投资者组本金金额的乘积。

“A类额外系列2021-A票据”具有第2.1（d）（i）节（发行额外系列2021-A票据的条件）中规定的含义。

“A类调整预付率”是指，截至任何确定日期，就任何系列2021-A AAA选择成分而言，百分比等于以下两者中的较大者：

（a）相当于

（i）截至该日期有关该系列2021-A AAA选择成分的A类基准预付率，减

（ii）截至该日期的A类集中超额预付率调整（如有的话），就该系列2021-A AAA选择成分，减

（iii）截至该日期的A类MTM/DT预付费率（如有的话）就该系列2021-A AAA选择组件作出的调整；及

（b）零。

“A类调整后资产覆盖阈值金额”是指，截至任何确定日期，（a）A类资产覆盖阈值金额和（b）A类调整后本金金额中的较大者，在每种情况下，截至该日期。

“A类调整本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的A类本金金额超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的超出部分（如有）。

“A类垫款”具有第2.2（a）（i）节（A类垫款请求）中规定的含义。

“A类预付赤字”具有第2.2（a）（vii）节（A类资金违约）中规定的含义。

“A类垫款请求”是指，就HVF III要求的任何A类垫款而言，就此类A类垫款而言，基本上以本协议所述的附件 J-1形式提出的垫款请求。

“A类受影响者”具有第3.3（a）节（SOFR借贷非法）中规定的含义。

“A类资产覆盖门槛金额”是指，在任何确定日期，金额等于A类调整后本金金额除以A类混合预付率，在每种情况下，截至该日期。

“A类转让和承担协议”具有第9.3（a）（i）节（A类转让）中规定的含义。

“A类可用延迟金额承诺票据购买者”是指，就任何A类垫款而言，任何A类承诺票据购买者（i）尚未就该A类垫款交付A类延迟资金通知或（ii）已就该A类垫款交付A类延迟资金通知，但（x）就该等A类垫款的A类延迟金额等于零，及（y）在该等A类承诺票据买方或该等A类承诺票据买方的A类管道投资者于该等A类垫款的建议日期就该等A类垫款提供的任何金额生效后，其A类所需的非延迟金额大于零。

“A类可用延迟金额购买者”是指，就任何A类预付款而言，任何A类可用延迟金额承诺票据购买者，或此类A类可用延迟金额承诺票据购买者的A类投资者组中的任何A类管道投资者，在此类A类预付款之日为此类A类预付款的A类第二次延迟资金通知金额的全部或任何部分提供资金。

“A类基线预付率”是指，就每个系列2021-A AAA选择成分而言，下表中列出的与该系列2021-A AAA选择成分相对的百分比：

“A类基准利率档”是指以A类垫款购买或维持的部分A类本金金额参照基准利率计息。

“A类混合预付率”是指，截至任何确定日期，分数的（i）百分比当量中的较小者，其分子为A类混合预付率加权分子，其分母为系列2021-A混合预付率加权分母，在每种情况下截至该日期和（ii）75%。

“A类混合预付率加权分子”是指，截至任何确定日期，金额等于每个系列2021-A AAA选择成分等于该系列2021-A AAA选择成分的乘积的金额之和，以及相对于该系列2021-A AAA选择成分的A类调整预付率，在每种情况下截至该日期。

“A类商业票据”是指由该A类票据持有人在商业票据市场发行并分配给就A类票据提供A类垫款的各A类票据持有人的承兑票据。

“A类承诺”是指，每个A类投资者集团中包含的A类承诺票据购买者根据第2.2（a）节（A类垫款）以规定的总额为该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额提供资金的义务。

“A类承诺百分比”是指，在任何确定日期，对于任何A类投资者群体，以百分比表示的分数，其分子为该A类投资者群体在该日期的A类最大投资者群体本金金额，分母为该日期的A类最大本金金额。

“A类承诺票据购买者”具有序言部分规定的含义。

“A类承诺票据购买者百分比”是指，就任何A类承诺票据购买者而言，在本协议附表II中与该A类承诺票据购买者名称相对的百分比。

“A类集中调整预缴率”是指截至任何确定日，

（i）就2021-A系列合资格投资级非计划工具金额而言，就该系列2021-A合资格投资级非计划工具金额而言的A类基准预付率超过就该系列2021-A合资格投资级非计划工具金额的A类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下，截至该日期，以及

（ii）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言，就该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额而言，A类基准预付率超过就该系列2021-A合资格非投资级非计划车辆金额的A类集中超额预付率调整的部分（如有），在每种情况下，截至该日期。

“A类集中超额预付率调整”是指，对于截至任何确定日期的任何系列2021-A AAA选择成分，以下两者中的较小者：

（a）分数的百分比等值，其分子为（i）（a）按HVF III分配予该系列2021-A AAA Select组件的2021-A系列浓度超额部分（如有）的乘积及（b）该系列2021-A AAA Select组件的A类基准预付率，其分母为（II）该系列2021-A AAA Select组件，在每种情况下截至该日期，及

（b）有关该系列2021-A AAA精选成分的A类基准预付率；

前提是，根据前述（a）（i）（a）条款分配的2021-A系列集中超额金额部分，不得超过在确定该系列2021-A集中超额金额是否存在时包含的该系列2021-A AAA Select部分。

“A类管道受让人”是指，就任何A类管道投资者而言，任何商业票据管道，其商业票据在标准普尔的评级至少为“A-2”，在穆迪的评级为“Prime-2”，即由A类资金代理对此类A类管道投资者或此类A类资金代理的任何关联公司进行管理，在每种情况下，根据第9.3（a）（ii）条（A类转让），由该A类融资代理人指定接受该A类管道投资者就该A类管道投资者提供的A类投资者集团本金或其中一部分的转让。

“A类管道投资者”具有序言部分明确的含义。

“A类CP回落率”是指，截至任何确定日期，就任何A类融资代理的A类投资者集团在任何2021-A系列利息期内通过发行A类商业票据资助或维持的任何A类预付款而言，在该系列2021-A利息期的第一天调整的期限SOFR为一个月期限的利率。

“A类CP票据”具有第2.2（a）（iii）节（A类管道投资者资金）中规定的含义。

“A类CP利率”是指，就任何2021-A系列利息期（或其部分）而言，就该A类管道投资者发行的A类商业票据而言，为产生该2021-A系列利息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）而计算的年利率；但前提是，如果该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该系列2021-A利息期（或其部分）的A类CP利率时，在计算该部分时应使用将该贴现率转换为年利率等值计息利率所产生的利率；此外，如果此处确定的A类CP利率应低于零，则就本系列2021-A补充而言，该利率应被视为零。如本定义所用，任何2021-A系列利息期（或其部分）的“加权平均成本”是指（i）该A类管道投资者发行的未偿A类商业票据在该2021-A系列利息期（或其部分）的实际应计利息的总和（不重复）（仅就Falcon Asset Funding LLC而言，不包括向JPMorgan或其任何关联公司发行并由其持有的任何A类商业票据，作为Falcon Asset Funding LLC的A类商业票据交易商的做市活动的一部分而持有的此类A类商业票据除外），（ii）由行政代理人就此类A类管道投资者分配的配售代理和交易商就此类A类商业票据的佣金，（iii）归属于此类A类商业票据的任何票据发行成本，不构成交易商费用或佣金，以其总本金部分的年化百分比表示，由行政代理人就该A类管道投资者分配，（iv）该A类管道投资者（由其管理代理人确定）的其他借款在该系列2021-A利息期（或其部分）期间的实际应计利息，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或奇数美元金额提供资金，其中可能包括来自A类管道投资者的管理代理人或其关联公司的贷款以及任何其他成本，与此类A类管道投资者资助或维持适用的A类CP批次相关的费用和开支，包括任何流动性支持、信用增进、政府赞助的流动性或资助计划（包括联邦储备银行的商业票据融资工具），只要此类成本、费用和开支由行政代理人就此类A类管道投资者在所有借款人之间公平分配，（v）在该A类管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的A类商业票据所产生的增量持有成本，减去任何应计收入净额，扣除在所有以A类商业票据提供大量资金的应收账款购买便利下收到的收款的投资所收到的费用。尽管本定义的前述规定有任何相反的规定，如果任何A类资金代理未能根据本系列2021-A补充文件第3.1（b）（i）节（利率通知）在任何确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前将其A类投资者集团为相关的2021-A系列利息期所作的A类预付款的适用CP利率通知HVF III和管理人，则在该系列2021-A利率期间的每一天，该A类资金代理的A类投资者群体的A类CP利率应等于该系列2021-A利率期间的A类CP回落利率。

“A类CP档”是指以A类垫款购买或维持的、参照A类CP利率计息的部分A类本金金额。

“A类每日利息金额”是指，就2021-A系列利息期的任何一天而言，金额等于（a）（i）该系列2021-A利息期的A类票据利率与（ii）截至该日期营业结束时的A类本金金额除以（b）360的乘积。

“A类减少”指A类强制性减少或A类自愿减少（如适用）。

“A类违约承诺票据购买者”具有第2.2（a）（vii）节（A类资金违约）中规定的含义。

“A类赤字金额”具有第3.1节（c）（ii）（支付利息；资金代理未能提供利率）中规定的含义。

“A类延迟金额”具有第2.2（a）（v）（a）节（A类延迟资助程序）中规定的含义。

“A类延迟资助日期”具有第2.2（a）（v）（a）节（A类延迟资助程序）中规定的含义。

“A类延迟资助通知”具有第2.2（a）（v）（a）节（A类延迟资助程序）中规定的含义。

“A类延迟融资购买者”是指，截至任何确定日期，本系列2021-A补充的各A类承诺票据购买方。

“A类延迟资金偿还金额”是指，就任何A类延迟资金购买者而言，就该A类延迟资金购买者在与该A类延迟金额相关的A类垫款之日由该A类可用延迟金额购买者（s）出资的该A类延迟金额部分而言，该金额等于超出部分（如有），（a）由A类可用延迟金额买方在A类垫款之日出资的A类延迟金额的该部分，与该A类延迟金额有关的金额超过（b）任何本金支付（包括任何A类减少）的部分（如有）的金额（如有），HVF III在自（包括）与此类A类延迟金额相关的A类预付款之日起至但不包括此类A类延迟金额的A类延迟供资日期间的任何日期向每个此类A类可用延迟金额买方作出的付款，高于如果此类A类延迟金额的该部分在此类A类预付款的该日期由此类A类延迟供资人提供资金的情况下本应作出的付款。

“A类指定延迟垫款”具有第2.2（a）（v）（a）节（A类延迟资助程序）中规定的含义。

“A类提取百分比”是指，在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为A类本金金额，分母为A类最大本金金额，在每种情况下均为该日期。

如果在任何日期，截至该日期的A类本金金额超过截至该日期的A类最高本金金额，则视为已发生“A类超额本金事件”。

“A类费用函件”是指（i）日期为2025年5月8日的A类费用函件，日期为2026年4月28日，以及（ii）HVF III及其A类承诺票据购买方以书面指定为“A类费用函件”的彼此费用函件，在每种情况下，均载明就本协议项下交易的安排和结构以及此类A类承诺票据购买方的承诺支付某些费用。

“A类资助代理人”具有序言部分规定的含义。

“A类资助条件”是指，就HVF III根据第2.2节（垫款）要求的任何A类垫款而言，以下内容在紧接该A类垫款生效之前和之后均应是真实和正确的：

（a）基本契约第VIII条（契诺）所载HVF III的申述及保证，以及本系列2021-A补充第VI条（申述及保证；契诺；成交条件）所载HVF III及管理人的申述及保证，根据抵押代理协议各设保人的申述及保证，以及代名人协议第XII条所载的代名人的申述及保证，在每宗个案中，截至该A类垫款的日期，须为真实及准确，其效力与于该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确）；

（b）相关出资代理人应已收到按照第2.2节（垫款）的规定交付的、证明当前总资产金额的已执行的A类垫款请求；

（c）并无A类超额本金事件持续进行；但仅为计算A类超额本金事件是否根据本条（c）持续进行的目的，A类本金金额须当作增加所有A类延迟金额（如有的话），A类投资者群体中的任何A类延迟融资购买者必须在计划发生在此类请求的A类垫款日期之后且尚未在此类请求的A类垫款日期或之前获得资金的A类延迟融资日期提供资金；

（d）就2021-A系列票据而言，在每种情况下均不存在摊销事件或潜在摊销事件；

（e）2021-A系列规定的准备金账户金额应存入2021-A系列准备金账户（在同时使用该A类预付款的收益生效后）；

（f）如该等A类垫款与任何发行A类额外系列2021-A票据或任何A类投资者集团最高本金增加有关，则该等发行或增加的金额须等于或高于$ 2,500，000及超过$ 100,000的整数倍；

（g）系列2021-A循环期仍在继续；和

（h）2021-A系列有关HVF III的相关文件所载的HVF III的申述及保证，自该A类垫款之日起即属真实及准确，其效力与在该日期作出的相同（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证自该较早日期起即属真实及正确）。

“A类初始预付金额”是指，就任何A类票据持有人而言，本协议附表II就该A类票据持有人规定的金额。

“A类初始投资者群体本金金额”是指，就每一A类投资者群体而言，在本协议附表II中包含在该A类投资者群体中的A类承诺票据购买者的名称对面列出并指明的金额。

“A类投资者集团”统称为（i）A类管道投资者（如有）以及就该A类管道投资者而言的A类承诺票据买方，或者，如果就任何A类投资者集团而言不存在A类管道投资者，则就该A类投资者集团而言的A类承诺票据买方（在每种情况下，截至2021-A系列重述日期，以及（ii）任何A类额外投资者集团。

“A类投资者群体最高本金增加额”具有第2.1（c）（i）节（A类投资者群体最高本金增加额）规定的含义。

“A类投资者群体最大本金增加增编”是指实质上为附件 M-1形式的增编。

“A类投资者群体最大本金增加金额”是指，就每一A类投资者群体最大本金增加而言，在任何A类投资者群体最大本金增加相对于任何A类投资者群体的生效日期，该A类投资者群体在该生效日期预定垫付的金额，该金额不得超过（a）A类提取百分比（紧接该A类投资者群体最大本金增加生效之前）与（b）该A类投资者群体最大本金增加金额的乘积。

“A类投资者集团本金金额”是指，截至任何A类投资者集团的任何确定日期，以下情况的结果：（i）如果该A类投资者集团为A类附加投资者集团，则该A类投资者集团的A类附加投资者集团初始本金金额，否则，该A类投资者集团的A类初始投资者集团本金金额，加上（ii）A类投资者集团相对于每个A类投资者集团的最高本金增加金额适用于该A类投资者集团的最高本金增加金额（如有），在该日期或之前，加上（iii）在该日期或之前由该A类投资者集团资助的所有A类垫款部分的本金（为免生疑问，不包括从该A类垫款的计算中得出的任何A类初始垫款金额），减去（iv）在该日期或之前根据本系列2021-A补充文件向该A类投资者集团支付的本金金额（无论是根据A类减少、赎回或其他方式），加上（v）受托人在该日期或之前作为HVF III破产程序中的优先付款或其他方式从该A类投资者集团收回的本金付款的金额。

“A类投资者群体补充”具有第9.3（a）（iii）节（A类转让）中规定的含义。

“A类多数方案支持提供者”是指，就相关A类投资人群体而言，持有全部A类方案支持提供者合计承诺额50%以上的A类方案支持提供者。

“A类强制减少”具有第2.3（b）（i）（a）节（减少A类票据、B类票据和C类票据的义务）中规定的含义。

“A类强制减少金额”具有第2.3（b）（i）（a）节（减少A类票据、B类票据和C类票据的义务）中规定的含义。

“A类最大投资者集团本金金额”是指，就截至任何确定日期的每个A类投资者集团而言，本协议附表II中为该确定日期的该A类投资者集团指明的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款不时增加或减少；但前提是，在与2021-A系列票据有关的摊销事件发生后的任何一天以及该摊销事件持续期间，各A类投资者群体对应的A类最高投资者群体本金金额不得超过该A类投资者群体对应的A类投资者群体本金金额。

“A类最高本金金额”是指3,875，000,0003，240,000，000美元；前提是，根据本系列2021-A补充条款，HVF III可在通知每个系列2021-A票据持有人、程序代理、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者后随时并不时减少该金额，或（ii）在（a）A类额外投资者集团根据本协议条款成为本系列2021-A补充协议的缔约方或（b）任何A类投资者集团的生效日期后随时并不时增加最高本金增加。

“A类每月违约利息金额”是指，就任何支付日期而言，金额等于（i）的总和等于（x）2.0%的乘积，（y）（a）在有关2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的相关2021-A系列票据的摊销事件发生期间（在该日A类本金金额的任何增加或减少生效后）的每日的A类本金金额总和除以（b）在有关2021-A系列票据的摊销事件已经发生并正在继续的相关2021-A系列利息期间的实际天数的结果，（z）（a）在相关的2021-A系列利息期中，与2021-A系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续的实际天数除以（b）360加上（ii）第（i）条所述关于先前的2021-A系列利息期的所有先前到期和未支付的金额（连同本条款（ii）中要求按第（i）条规定的利率支付的此类未支付金额的利息）的结果。

“A类月息额”是指，就任何支付日期而言，金额等于以下各项之和：（i）2021-A系列中每一天的A类每日利息金额——在与该支付日期相关的确定日期结束的利息期；加上（ii）所有先前到期的第（i）条所述与先前的2021-A系列利息期有关的未支付金额（连同本条款第（ii）条要求按A类票据利率支付的此类未支付金额的利息）；加上（iii）每个A类投资者集团在该付款日期的A类未提取费用；加上（iv）每个A类投资者集团在该付款日期的适用A类计划费用；加上（v）在该付款日期欠每个A类票据持有人的CP校准付款金额（如有）。

“A类MTM/DTAdvance Rate Adjustment”是指，自任何确定之日起，

（a）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）就2021-A系列合格投资级非计划工具金额而言的A类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；

（b）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2021-A系列失败百分比和（ii）就2021-A系列合资格非投资级非计划车辆金额而言的A类集中调整预付率的乘积，在每种情况下截至该日期；和

（c）就任何其他系列2021-A AAA组件而言，为零。

“A类非同意买方”具有第9.2（a）（i）（e）节（A类投资者群体的替换）中规定的含义。

“A类非违约承诺票据购买者”具有第2.2（a）（vii）节（A类资金违约）中规定的含义。

“A类不延迟金额”是指，就任何A类延迟融资购买者和A类延迟融资购买者交付A类延迟融资通知的A类垫款而言，金额等于该A类延迟融资购买者在该A类垫款中的应课税部分超过其就该A类垫款的A类延迟金额的部分。

“A类票据利率”是指，对于任何2021-A系列计息期，适用于A类CP档的（a）A类CP档的加权平均数（按未偿本金余额计算）之和的加权平均数（前提是，如果该A类CP档的加权平均数低于0.000%，则该利率将被视为0.000%），（b）适用于A类SOFR档的调整后期限SOFR（前提是如果调整后的期限SOFR（或任何适用的基准替换）低于0.000%，该利率将被视为为0.00厘）和（c）适用于A类基准利率批次的基准利率加0.50厘；但前提是A类票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。

“A类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记A类票据的每个人。

“A类票据”指2021-A系列可变融资租赁汽车资产支持票据中的任何一种，A类，由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证，基本上以本协议的附件 A-1形式存在。

“A类参与者”具有第9.3（a）（iv）节规定的含义（A类转让）。

“A类许可延迟金额”在第2.2（a）（v）（a）节（A类垫款）中定义。

“A类许可要求的不延迟百分比”是指，10%或25%。

“A类潜在终止买方”具有第9.2（a）（i）节（A类投资者群体的替换）中规定的含义。

“A类本金金额”是指，在就任何日期使用时，金额等于截至该日期的A类投资者集团本金金额的总和，相对于截至该日期的每个A类投资者集团；但前提是，在2021-A系列循环期内，为确定基础契约下的“必要系列票据持有人”、基础契约下的“多数契约投资者”或无论2021-A系列必要票据持有人是否已给予任何同意、放弃、指示或指示，每个A类票据持有人持有的A类本金金额应被视为包括（不重复计算）该A类票据持有人对该A类票据持有人的A类投资者群体的“A类最高投资者群体本金金额”（即本系列2021-A补充文件下关于A类票据的未使用购买承诺）的未提取部分。

“A类程序费”是指，就每个支付日和每个A类投资者群体而言，金额等于以下产品的相关系列2021-A利息期中每一天的总和：

（a）该A类投资者集团的A类程序费率（或（如适用）该A类投资者集团中的相关A类管道投资者和A类承诺票据购买者的A类程序费率，如果该A类管道投资者和A类承诺票据购买者各自为该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的一部分提供资金），并且

（b）该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额（或（如适用）该A类投资者集团的相关A类管道投资者和A类承诺票据买方各自在该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的部分，前提是该A类管道投资者和A类承诺票据买方各自在该日为该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额的一部分提供资金（在该日所有A类垫款和A类减少生效后），以及

（c）1/360。

“A类计划费用函”是指（i）HVF III和每一A类管道投资者或其A类承诺票据买方之间的日期为2025年5月8日的某些费用函，以及（ii）HVF III和每一A类管道投资者或其A类承诺票据买方之间的相互费用函，并由这些方以书面形式指定为“A类计划费用函”，在每种情况下，就相关的A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）阐明A类程序费率的定义和A类未提取费率的定义。

“A类程序费率”具有适用的A类程序费率函中规定的含义。

“A类计划支持协议”指任何A类计划支持提供商就任何A类商业票据和/或A类票据订立的任何协议，其中规定为A类承诺票据购买者或A类管道投资者的账户签发一份或多份信用证，签发一份或多份保单，而A类承诺票据购买者或A类管道投资者有义务就其项下的任何图纸向适用的A类计划支持提供商进行补偿，A类承诺票据购买者或A类管道投资者向任何A类计划支持提供商出售A类票据（或其部分或其中的权益）和/或就此类A类管道投资者证券化计划向A类承诺票据购买者或A类管道投资者提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据该计划签发的任何信用证、保险单或其他票据或其担保（但不包括A类承诺票据购买者提供的任何酌情垫付便利）。

“A类计划支持提供者”是指任何金融机构和任何其他或额外的人现在或以后提供信贷或承诺向A类承诺票据购买者或A类管道投资者提供信贷或为其账户提供信贷，和/或同意就该A类承诺票据购买者或A类管道投资者的A类商业票据和/或A类票据进行购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他文书，以支持在此类A类管道投资者的证券化计划下产生或与其相关的任何义务，因为它与此类A类管道投资者发行的任何A类商业票据有关，在每种情况下均根据A类计划支持协议和任何此类人的任何担保人；但未经HVF III的授权官员事先书面同意，任何不合格的一方不得为“A类计划支持提供者”，HVF III的唯一和绝对酌处权可出于任何原因拒绝其同意。

“A类替代购买者”具有第9.2（a）（i）节（A类投资者群体的替代）中规定的含义。

“A类所需非延迟金额”是指，就A类延迟融资买方和拟议A类垫款而言，（a）截至该拟议A类垫款之日的A类所需非延迟百分比超过（b）的该A类延迟融资买方的每个先前A类指定的延迟垫款的A类最大投资者集团本金金额的超出部分（如有），相关的A类垫款发生在该拟议A类垫款之日前35天内，如有，就每笔该等先前A类指定的延迟垫款而言，有关的A类延迟供款日期不会在该建议的A类垫款日期当日或之前发生，则就每笔该等先前A类指定的延迟垫款而言，A类非延迟金额的总和。

“A类所需非延迟百分比”是指，截至2021-A系列重述日期，10%，以及截至其后的任何日期，HVF III向程序代理、每个A类资金代理、每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者至少在其中规定的生效日期前35天交付的书面通知中最近规定的A类许可所需非延迟百分比。

“A类第二次延迟资助通知”在第2.2（a）（v）（c）节（A类延迟资助程序）中定义。

“A类第二次延迟资助通知金额”具有第2.2（a）（v）（c）节（A类延迟资助程序）中规定的含义。

“A类第二次允许的延迟金额”在第2.2（a）（v）（c）节（A类延迟资助程序）中定义。

“A类SOFR批次”是指通过参考调整后期限SOFR计息的A类垫款购买或维持的A类本金金额的一部分。

“A类终止买方”具有第9.2（a）（i）节（A类投资者群体的替换）中规定的含义。

“A类受让人”具有第9.3（a）（v）节（A类转让）规定的含义。

“A类未提取费用”是指：

（a）就2021-A系列票据和每个A类投资者集团的承诺终止日期或之前的每个付款日期而言，金额等于2021-A系列利息期产品的每一天的总和：

（i）该等A类投资者团体于该日的A类未支取费率，及

（ii）（i）相关的A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额超过（ii）相关的A类投资者集团的A类投资者集团本金金额（在该日生效所有A类垫款和A类减少后）的超额（如有），在每种情况下为该日，以及

（iii）1/360，及

（b）就A类票据的2021-A系列承诺终止日期之后的每个付款日期而言，为零。

“A类未提取费率”具有A类方案收费函中规定的含义。

“A类预付费用”具有第3.2（b）节（预付费用）中规定的含义。

“A类自愿减少”具有第2.3（c）（i）（a）节（A类自愿减少、B类自愿减少和C类自愿减少的程序）中规定的含义。

“A类自愿减少金额”具有第2.3（c）（i）（a）节（A类自愿减少、B类自愿减少和C类自愿减少的程序）中规定的含义。

“A/B类调整本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的A类本金金额和（ii）B类本金金额的总和超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的部分（如有）。

“A/B/C类调整本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的A类本金金额、（ii）B类本金金额和（iii）截至该日期的C类本金金额的总和超过（b）截至该日期的2021-A系列本金收款账户金额的超出部分（如有）。

“B类诉讼”具有第9.2（b）（i）（e）节（B类投资者群体的替换）中规定的含义。

“B类增编”是指实质上为附件 K-2形式的增编。

“B类额外投资者群体”统称为B类管道投资者（如有）和与该B类管道投资者有关的B类承诺票据买方，或者，如果没有与任何B类投资者群体有关的B类管道投资者，则为与任何B类投资者群体有关的B类承诺票据买方根据第2.1节在2021-A系列重述日期之后的任何日期成为本协议缔约方（发行；额外的2021-A系列票据）与B类最高本金金额增加有关；但前提是，为免生疑问，既是B类额外投资者集团又是B类获取投资者集团的B类投资者集团，应仅在该B类额外投资者集团成为本协议缔约方且B类额外2021-A系列票据根据第2.1节（首次购买；额外2021-A系列票据）发行时，仅就该B类额外投资者集团增加B类最高本金金额的承诺并在此范围内视为B类额外投资者集团，且此处提及的“乙类追加投资者群体”等乙类投资者群体不应包含该乙类投资者群体作为乙类获取投资者群体的承诺（任何该等“乙类追加投资者群体”的乙类最高投资者群体本金金额不应包含根据作为乙类获取投资者群体的转让而获得的该乙类投资者群体的乙类最高投资者群体本金金额的任何部分，而对此类“乙类投资者集团”的乙类最高投资者集团本金金额的提述，应包括作为乙类追加投资者集团和乙类收购投资者集团的该类乙类投资者集团的全部乙类最高投资者集团本金金额）。

“乙类追加投资者群体初始本金金额”是指，就每一乙类追加投资者群体而言，在该乙类追加投资者群体的每一成员作为本协议的一方加入生效之日，该乙类追加投资者群体在该生效之日预定垫付的金额，该金额不得超过（a）B类提取百分比（紧接在作为本协议一方的该B类额外投资者组被添加之前）和（b）该B类额外投资者组在该生效日期的B类最大投资者组本金金额（紧接在作为本协议一方的该B类额外投资者组被添加之后）的乘积。