在首次公开发行结束时，管理层将首次公开发行中出售的每单位总计10.00美元存入一个信托账户（“信托账户”），该账户只能投资于期限为185天或以下的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府证券，以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻公司可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可随时（基于管理层对与《投资公司法》下潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。

除信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发行和私募的收益将在（i）首次业务合并完成、（ii）如果公司无法在2026年6月20日之前完成首次业务合并时赎回公众股份中最早的一次之前从信托账户中释放，或在公司董事会可能批准的较早清算日期前，除非经股东批准进一步延长（“合并期”），但须遵守适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的章程细则”）而适当提交的公众股份的赎回，以（a）修改公司就首次业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是公司未在合并期内完成首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公众股份持有人（“公众股东”）的债权。

公司将向公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回其全部或部分公众股份（i）就批准首次业务合并而召开的股东大会或（ii）以要约收购方式未经股东投票。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按每股价格赎回其公众股份，以现金支付，金额等于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款，如果有的话），除以当时已发行的公众股份的数量，但有一定的限制。截至2025年6月30日，信托账户中的金额为每股公共股份10.49美元（未扣除任何应付税款）。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，可赎回的普通股（定义见下文）按赎回价值入账，并在首次公开发行完成时归类为临时权益。在这种情况下，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和流通在外的普通股将投票赞成企业合并。

公司只有合并期的持续时间，才能完成初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将在合理可能的情况下尽快、但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（如果有的话，减去应付的税款，以及用于支付解散费用的最多不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将构成对公众股份的全额和完整付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算或其他分配的权利，如有），但须遵守公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并遵守适用法律的其他要求。

保荐人、高级职员及董事已与公司订立日期为2024年6月17日的信函协议（“信函协议”），据此，彼等同意（i）放弃其就公司B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的赎回权，由保荐人在首次公开发售前的私募中首次购买（“创始人股份”）和与完成首次业务合并相关的公众股份；（ii）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，与股东投票批准对经修订和重述的章程的修订有关；（iii）如果公司未能在合并期内完成首次业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在合并期内完成初始业务合并并清算信托账户外资产的分配；（iv）将其持有的任何创始人股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成初始业务合并（但此类各方可根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14e-5条的要求购买的任何公众股份将不会被投票赞成批准业务合并）。

保荐人已同意，如第三方就向公司提供的服务或销售的产品，或公司已与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索偿，其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托账户资产价值减少而低于每股公股10.00美元，减去应付税款（如果有的话）中的较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法向投资者保证保荐机构将能够履行这些义务。

流动性和持续经营

截至2025年6月30日，公司拥有现金569,362美元，营运资本盈余535,450美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户所得款项偿还营运资金贷款。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的认股权证。这些认股权证将与私募认股权证相同。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有未偿还的此类营运资金贷款。

公司将需要通过向初始股东或其高级职员、董事或其关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资金。初始股东和公司的高级管理人员和董事或其关联机构可以但没有义务不时以他们自行酌情认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减运营、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证，即如果有的话，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。

结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”评估持续经营考虑因素，公司必须在2026年6月22日之前完成业务合并。公司届时能否完成业务合并尚不确定。若企业合并未能在该日期前完成，则将出现公司强制清算及后续解散的情形。管理层已确定，流动性条件和强制清算，如果不发生业务合并，以及潜在的后续解散对公司的持续经营能力产生重大怀疑。管理层打算在2026年6月22日之前完成业务合并。未对2026年6月22日后公司被要求清算的资产或负债的账面值进行调整。

行政服务协议

自2024年6月18日起，公司与保荐人或关联公司达成协议，每月支付总计15,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政服务。截至2025年6月30日的三个月和六个月，公司就这些服务分别产生和支付了45,000美元和90,000美元的费用，其中这些金额包括在随附的未经审计简明运营报表的一般和行政及组建成本中。截至2024年6月30日的三个月和2024年2月21日（成立）至2024年6月30日期间，公司为这些服务支付了7500美元的费用，这些费用的金额包括在随附的未经审计的简明运营报表中的一般和行政及组建成本中。

信函协议

保荐机构、高级职员及董事已订立信披协议，据此，彼等已同意（i）就完成首次业务合并放弃其创始人股份及公众股份的赎回权；（ii）就股东投票批准修订经修订及重述的条款（x）以修改公司就首次业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权如果公司未在合并期内完成初始业务合并，或（y）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在合并期内完成初始业务合并并清算信托账户外资产的分配；（iv）将其持有的任何创始人股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成初始业务合并（但此类各方根据《交易法》第14e-5条的要求可能购买的任何公众股份将不会投票赞成批准业务合并交易）。

关联方借款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户所得款项偿还营运资金贷款。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的认股权证。这些认股权证将与私募认股权证相同。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有未偿还的此类营运资金贷款。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

注册权协议

（i）创始人股份、（ii）私募认股权证和（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人（如适用））有登记权要求公司根据日期为2024年6月17日的登记权协议登记出售他们持有的任何公司证券以及他们在完成初始业务合并之前获得的公司任何其他证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记报表具有一定的捎带登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销商协议

承销商自首次公开发售之日起有45天的选择权，可购买最多3,000，000个额外的期权单位，以覆盖超额配售（如有）。2024年6月20日，在首次公开发行结束的同时，承销商选择完全行使超额配股权，以每个期权单位10.00美元的价格购买额外的3000000个期权单位。

承销商有权获得在首次公开发行结束时支付的4,000，000美元（首次公开发行中发售的单位总收益的2.0%，不包括根据超额配股权出售的单位的任何收益）的现金承销折扣。此外，除根据超额配股权出售的股份和根据超额配股权出售的总收益的6.0%外，承销商有权获得信托账户中持有的首次公开发行总收益的4.0%的递延承销折扣，在公司根据日期为2024年6月17日的承销协议条款完成初始业务合并时，总额为9,800，000美元（“递延折扣”）。

递延法律费用

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在业务合并完成后将分别向公司法律顾问支付的递延法律费用总额分别为250,000美元和175,000美元，其中公司在业务合并结束前支付了50,000美元，其余的200,000美元和125,000美元分别包含在截至2025年6月30日和2024年12月31日的随附简明资产负债表中。

A类普通股

公司获授权发行合共500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股，不包括可能赎回的23,000，000股A类普通股。

B类普通股

公司获授权发行总额50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有7,666，667股。

方正股份将根据持有人的选择，在初始业务合并完成的同时或紧随其后或更早的情况下，以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或视同发行数量超过首次公开发售中的已售数量，且与初始业务合并结束相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）首次公开发售完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据超额配股权发行的任何A类普通股，不包括私募认股权证的基础A类普通股）的25%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换任何营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募认股权证-等值认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何公众股份；前提是此类转换创始人股份将永远不会发生在低于一对一的基础上。

A类普通股和B类普通股的记录持有人有权就股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除非经修订和重述的条款中有规定，或开曼群岛《公司法》（经修订）（可能不时修订）或证券交易所规则要求，根据开曼群岛法律和经修订和重述的条款作出的普通决议，其中要求有权亲自投票或在允许代理人的情况下投票的股东至少获得所投多数票的赞成票，在适用的公司股东大会上通过代理一般需要批准公司股东投票表决的任何事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动需要一项特别决议，该决议（下文具体规定的除外）需要有权亲自投票或在允许代理的情况下在适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二的赞成票（“特别决议”），并且根据经修订和重述的条款，此类行动包括修订经修订和重述的条款以及批准与另一家公司的法定合并或合并。关于董事的任命没有累积投票，这意味着，经过我们最初的业务合并，投票支持董事任命的普通股超过50%的持有人可以选举所有董事。在完成首次业务合并之前，只有B类普通股的持有人（i）有权就董事的任免进行投票，以及（ii）有权就在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。A类普通股持有人在此期间无权就这些事项进行投票。经修订及重述的章程细则的本条文，只有在经特别决议批准后，方可作出修订，而该特别决议获得该等股东所投赞成票的最少90%（或如就完成首次业务合并而提出该等修订，则为三分之二），该等股东有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票。

认股权证

于2025年6月30日和204年12月31日，公司有11,500，000份公开认股权证和6,000，000份私募认股权证未到期。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会如本文所讨论的那样进行调整。认股权证不能在完成初始业务合并后30天后行使，并将于纽约市时间下午5：00、即完成初始业务合并五年后或赎回或清算时更早时到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的。任何认股权证均不可行使，且公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，公司均无须以现金净额结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，载有该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础公众股份支付该单位的全部购买价款。

根据日期为2024年6月17日的认股权证协议条款，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）订立，作为我们公开认股权证的认股权证代理人（“认股权证协议”），公司已同意，在切实可行范围内尽快，但在不迟于其业务合并结束后的20个工作日内，它将利用其商业上合理的努力向SEC提交一份IPO注册声明的生效后修订或一份新的注册声明，涵盖根据《证券法》在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册，此后将利用其商业上合理的努力促使该声明在初始业务合并后的60个工作日内生效及根据认股权证协议的规定，维持有关认股权证行使时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满为止。如果一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在第六十（60^第）首次业务合并结束后的营业日，认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明，以及在公司将无法维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，如果公司没有这样选择，公司将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

如果持有人以无现金方式行使其公开认股权证，他们将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付认股权证行使价，该数量等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股数量的乘积得到的商，乘以A类普通股的公平市场价值（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分，乘以（y）认股权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给公开认股权证持有人的日期（如适用）前第三个交易日结束的10个交易日的A类普通股报告的平均收盘价（“公平市场价值”）。

当每A类普通股的价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证

本公司可于以下时间赎回尚未行使的认股权证：

此外，如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等股本、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，等于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）公平市场价值的商。为此，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。