1.

中华人民共和国公民周辉（身份证号：110108197210173123）（以下简称“原股东”）；

2.

GDS（上海）投资有限公司（以下简称“WFOE”）

3.

上海新湾企业管理有限公司（以下简称“上海新湾”）

(1)

现有股东为上海新湾在册股东，自2026年2月12日起合法占有上海新湾20%的股权（上海新湾于本协议执行日的基本情况见本协议的附件 1）。

(2)

现有股东拟在不违反中国法律法规的情况下向WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体或个人转让其在上海新湾的全部股权，WFOE拟接受转让。

(3)

为进行上述股权转让，现有股东在此不可撤销地授予WFOE购买股权的独家认购期权权利（“股票期权”）。在中国法律法规允许的范围内并根据股票期权，现有股东应根据WFOE的要求，根据本协议的规定将期权股票（定义见下文）转让给WFOE和/或WFOE指定的个人的任何其他实体。

(4)

上海新湾同意现有股东根据本协议向WFOE授予股票期权。

1.1

除非另有规定或在上下文需要不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

根据本协议对中国法律法规的任何引用均视为：

1.3

除本协议另有约定外，本协议所指的第、款、款、项系指本协议中的相关内容。

2.1

现有股东特此不可撤销且无条件地向WFOE授予独家股票期权，据此，WFOE有权要求现有股东在中国法律法规允许的范围内，按照本协议规定的程序将期权股票转让给WFOE或其指定实体或个人。WFOE也同意接受这种股票期权。

2.2

上海新湾特此同意，现有股东根据上述第2.1条及本协议其他约定授予WFOE该股票期权。

3.1

WFOE有权在中国法律法规允许的范围内，以绝对酌情权决定具体的行使时间、程序和次数。

3.2

如果在行使时，当时有效的中国法律法规允许WFOE和/或其指定实体或个人持有上海新湾的全部股权，则WFOE有权行使全部股票期权；如果在行使时，当时有效的中国法律法规仅允许WFOE和/或其指定实体或个人持有上海新湾的部分股权，WFOE有权在中国法律法规规定的股权比例上限（“上限”）内决定转让股权的金额，该金额的转让股权由WFOE和/或其指定实体取得

3.3

在每次行使期间，WFOE有权自行决定转让给自己或其指定实体或个人的股权数量，现有股东应按WFOE的要求将转让的股权分别转让给WFOE和/或其指定实体或个人。WFOE和/或其指定的实体或个人应在每次行权时就转让的股权向现有股东支付转换价格。

3.4

在每次行使期间，WFOE可以自行购买转让的股权，也可以指定任何第三方购买全部或部分转让的股权。

3.5

WFOE应在其决定行使股票期权后，向现有股东发出行使股票期权的书面通知（“行权通知”，其形式载于本协议的附件 2）。现有股东应在收到行权通知后三十（30）日内，按照行权通知和本协议第3.3条的规定，将转让的股权一次性全部转让给WFOE和/或其指定的实体或个人。

3.6

现有股东特此声明并保证，一旦WFOE发出行权通知：

(1)

他/她应及时通过股东决议，并采取一切必要行动，约定将转让的股权按转股价格全部转让给WFOE和/或其指定的实体或个人；

(2)

他/她应及时与WFOE和/或其指定实体或个人签署股权转让协议，将转让的股权按转换价格全部转让给WFOE和/或其指定实体或个人；和

(3)

他/她应根据WFOE的要求和适用的法律法规向WFOE提供必要的支持（包括提供和执行所有相关的法律文件、履行所有政府

3.7

现有股东应根据WFOE的请求，签署授权书（“授权书”，其形式载于本协议的附件 3），以书面授权WFOE指定的任何人（“受托人”）代表现有股东签署任何及所有必要的法律文件，以使WFOE和/或其指定的实体或个人能够在没有法律缺陷的情况下获得所转让的股权。授权书在执行时由WFOE保存，必要时，WFOE可随时要求现有股东签署多份授权书副本，并向相关政府主管部门出示。当且仅当WFOE向现有股东发出解除和更换受托人的书面通知时，现有股东应立即撤销现有受托人在本协议项下的委托，并委托WFOE当时指定的另一名受托人根据本协议代表现有股东签署任何和所有必要的法律文件；新的授权委托书一经作出即应取代原授权委托书。除此情况外，现有股东在其他任何情况下均不得撤销对受托人的授权书。

5.1

现有股东特此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在任何时候都与期权股票转让时作出时一样完全有效。

5.1.1

现有股东为中国公民，具有完全行动能力、充分独立的法律地位，具有执行、交付和履行本协议的法律行为能力，能够作为主体独立行事

5.1.2

上海新湾是一家根据中国法律法规正式注册成立并作为独立司法人员有效存续的有限责任公司，具有完整、独立的法律地位和执行、交付和履行本协议的法律权限，作为独立的诉讼主体。

5.1.3

现有股东具有执行和交付本协议及其就本协议所述交易须执行的所有其他文件的完全能力和权力，并具有完成本协议所述交易的完全能力和权力。

5.1.4

本协议由现有股东合法、适当地执行和交付。本协议对其构成一项具有法律约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行。

5.1.5

于本协议日期，现有股东为期权股票的注册合法拥有人。除本协议规定的权利、现有股东与WFOE订立的股权质押协议、现有股东与WFOE、上海新湾订立的股东投票代理协议外，期权股票不存在任何留置权、质押、债权、其他担保权益和其他第三方权利；WFOE和/或其指定实体或个人在按照本协议行使后，有权享有所转让股权的所有权，不存在任何留置、质押、债权、其他担保权益和其他第三方权利。

5.2

上海新湾在此声明并保证：

5.2.1

上海新湾是一家根据中国法律法规正式注册成立并作为独立司法机构有效存续的有限责任公司。上海新湾具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，具有独立诉讼主体的行为能力。

5.2.2

它被授予充分的内部权力和权力来执行和交付本协议以及它将就本协议提及的交易执行的所有其他文件，并完成本协议提及的交易。

5.2.3

本协议由上海新湾合法、适当地执行和交付。本协议对上海新湾构成具有法律约束力的义务。

5.2.4

现有股东为本协议之日登记的期权股票的合法所有人。WFOE和/或其指定的实体或个人在按照本协议行使后，有权获得转让股票的所有权，不附带任何留置权、质押、债权、其他担保权益和其他第三方权利。

5.2.5

在本协议签署之日，上海新湾拥有其运营所需的全部证件。上海新湾拥有在中国境内经营业务的充分权利和资质。上海新湾自成立以来一直合法经营业务，不存在违反或潜在违反工商局、税务局、电信管理局、质检总局、劳动和社会保障局或其他政府主管部门的规定或要求的情形。上海新湾不涉及任何违约纠纷。

6.1

在本协议期限内，采取一切必要行动，确保上海新湾及时取得其业务经营的所有证书，并时刻保持证书的持续有效性；

6.2

在协议期限内，未经WFOE事先书面同意：

6.2.1

现有股东不得以任何其他方式转让或处分任何期权股票或在期权股票上设置任何担保权益或第三人权利；

6.2.2

现有股东不得增加或减少上海新湾注册资本；

6.2.3

现有股东不得处置或促使上海新湾管理层处置上海新湾的任何资产（正常经营过程中除外）；

6.2.4

现有股东不得终止或导致上海新湾管理层终止主要协议或订立与主要协议相冲突的任何合同；

6.2.5

现有股东不得任免上海新湾任何董事、监事或其他管理人员应

6.2.6

现有股东不得申报或实际支付任何可分配利润、利息、股利；

6.2.7

现有股东应保证上海新湾持续存续，保证上海新湾不被终止、清算或解散；

6.2.8

现有股东不得修改上海新湾章程；且

6.2.9

现有股东应保证上海新湾不出借或借入任何贷款，或以其他方式提供担保或提供证券，或为日常经营业务以外产生的承担任何重大责任；

6.3

在本协议期限内，尽最大努力促进上海新湾的业务，确保上海新湾的合法经营，不存在任何可能损害上海新湾资产、其声誉或其证书有效性的作为或不作为。

7.1

如就本协议的执行和履行以及本协议项下股票期权的授予需要取得或办理任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机关的任何批准、许可或豁免，或任何向任何政府机关办理的任何登记或备案手续（如法律要求），上海新湾应努力协助满足上述条件。

7.2

未经WFOE事先书面同意，上海新湾不得协助或允许现有股东转让或以其他方式处分任何期权股票或在任何期权股票上设置任何担保权益或其他第三方权利。

7.3

上海新湾不得做或允许做任何可能对WFOE在本协议项下的利益产生不利影响的行为或作为。

8.1

无论本协议是否终止，现有股东对以下信息（统称“保密信息”）均负有严格保密义务：

（一）

本协议的执行、履行及内容；

（二）

现有股东在执行和履行本协议时可能知悉或收到的WFOE商业秘密、专有信息和客户信息；和

（三）

上海新湾的商业秘密、专有信息和客户信息，现有股东作为上海新湾的股东可能知悉或收到的。

8.2

本协议终止后，现有股东应退回、销毁或以其他方式妥善处置所有文件、数据或软件，并应WFOE的要求停止使用此类机密信息。

8.3

尽管本协议另有规定，本条的效力在本协议中止或终止后仍然有效。

10.1

各方就履行本协议项下的权利和义务而应发出的所有通知均应以书面形式发出，并以当面送达、挂号信、邮资预付邮件、认可的特快专递或传真方式送达有关各方。

10.2

如有任何该等通知或其他函件以传真或电传方式传送，一经传送即视为已送达；如亲自送达，则在送达时视为已送达；如以邮递方式发出，则在发出后五（5）天即视为已送达。

11.1

双方同意并承认，任何实质性违反本协议任何条款的行为，或任何一方（“违约方”）实质性不履行本协议即构成对本协议的违约（“违约”）。任何非违约方（“非违约方”）均有权要求违约方在合理时间内改正或采取补救措施。违约方未在合理时间内或非违约方书面通知要求采取补救措施后10日内采取任何补救措施的，违约方为现有股东或上海新湾的，则非违约方酌情，有权：（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿；或（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务并要求违约方在本协议项下全额赔偿；违约方为外商独资企业的，则非违约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务并要求违约方全额赔偿。

11.2

各方同意并承认，现有股东或上海新湾在任何情况下均不得以任何理由提前终止本协议。

11.3

本协议规定的权利和救济是累积性的，不排除法律法规规定的其他权利或救济。

11.4

尽管本协议另有规定，本条的效力在本协议中止或终止后仍然有效。

12.1

本协议一式三份（3份），双方各持一（1）份。

12.2

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均适用中国法律法规。

12.3

各方应通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议。如在三十（30）日内无法通过协商解决任何争议，则应将争议按照上海国际经济贸易仲裁委员会在上海的仲裁规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。现有股东特此授权仲裁员有权为上海新湾的股权交付补救措施、发出禁令或要求对上海新湾进行清算的仲裁裁决。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院提出申请，以

12.4

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或补救措施，不排除该方享有法律或本协议其他条款授予的任何权利、权力或补救措施；任何一方行使其权利、权力和补救措施，不排除该方行使其其他权利、权力和补救措施。

12.5

任何一方未能或拖延行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救（“上述一方的权利”）均不构成对上述一方权利的放弃，任何单一或部分放弃任何上述一方的权利均不妨碍以其他方式行使任何上述一方的权利或行使任何其他上述一方的权利。

12.6

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下不得将此类标题解释为影响本协议的含义、结构或效果。

12.7

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

12.8

本协议自签署之日起即取代双方就同一标的订立的任何其他法律文书。本协议的任何修改或补充应以书面形式作出，并由本协议各方正式签署后生效。

12.9

未经WFOE事先书面同意，现有股东不得将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，而WFOE可在通知现有股东和上海新湾后将本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的第三方。

12.10

本协议对当事人的合法继承人和受让人具有约束力。

公司名称：

上海新湾企业管理有限公司

注册地址：

中国上海市闵行区浦兴公路699号12号楼地下一层04室

注册资本：

1,000，000元人民币

法定代表人：

张克京