图表4.4

执行版本

CASEY的综合商店，INC。

第二次修正
截至2024年10月4日
到

票据购买协议
截至2017年6月13日

Re：150,000，000美元3.51%优先票据，E系列将于2025年6月13日到期
250,000，000美元3.77%优先票据，2028年8月22日到期的H系列

注意到购买协议的第二次修正

截至2024年10月4日对截至2017年6月13日的票据购买协议的第二次修订（本“修订”）是由爱荷华州的一家公司Casey’s General Stores，Inc.（“公司”）与本修订签名页上指定的每一家机构（统称“票据持有人”）之间进行的。

独奏会：

A.公司迄今已与其附表A所列买方订立日期为2017年6月13日的票据购买协议（经日期为2020年6月30日的票据购买协议第一次修订，“票据购买协议”修订）。

B.公司迄今已根据票据购买协议发行（1）本金总额150,000，000美元的3.51%优先票据E系列于2025年6月13日到期（“E系列票据”）和（2）本金总额250,000，000美元的3.77%优先票据F系列于2028年8月22日到期（“F系列票据”；连同E系列票据，统称“票据”）。票据持有人为票据未偿还本金100%的持有人。

C.本公司及票据持有人现希望修订票据购买协议的有关方面，但仅限于以下所述的方面。

D.此处使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予的各自含义，除非此处定义或上下文另有要求。

E.所有法律要求均已得到充分遵守，根据本修正案的条款为本修正案所表达的目的而使本修正案成为有效、合法和具有约束力的文书所必需的所有其他行为和事情均已作出或履行。

因此，现在本条例第3节所载本修订生效的先决条件获得充分及完全满足后，并考虑到已收到并确认其充分性的良好和有价值的代价，本公司与票据持有人特此同意如下：

第1节。修正。

第1.1节票据购买协议第7.1节应修改为（a）删除其中（f）条末尾的“和”一词，（b）将（g）条重新编号为其中的（h）条，并（c）插入新的（g）条，其内容如下：

（g）债务评级——在发生债务评级后合理及时地通知票据的债务评级发生任何变化（在此种债务评级不是公开评级的范围内）；和

第1.2节《票据购买协议》第7.2节（a）项应予修订，在其中紧接“第10.1节至第10.9节，包括在内”之后添加“和任何附加公约”等字样。

第1.3节《票据购买协议》第9.9节应予以修正和重述，全文如下：

9.9.对票据的评级。

（a）公司应在任何时候维持至少一家可接受的评级机构对票据的债务评级，公司将不会在任何时候允许任何此类债务评级低于BBB-/Baa3（或其等值）。

（b）在任何时候，如根据上述（a）条维持的债务评级并非公开评级，公司将至少每年（在收盘日期的每个周年日或之前）及（ii）在该等债务评级发生任何变动时以合理的速度向每名票据持有人提供（i）、证明该等债务评级的经更新的私人评级信函及有关该等债务评级的经更新的私人评级理由报告。除上述信息以及任何私人评级信函或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义中所述）外，如果SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局要求提供有关票据债务评级的任何额外信息，公司应使用商业上合理的努力从可接受的评级机构获得此类信息。

第1.4节票据购买协议第9.10节应修改和重述全文如下：

9.10.超额杠杆费。

对于截至最后一天杠杆比率为3.50至1.00或更高的任何财政季度，除票据应计利息外，公司同意在该财政季度期间按该票据的日均未偿本金金额向每个票据持有人支付一笔费用（“超额杠杆费用”），年利率为（a），前提是截至任何该财政季度末的杠杆比率高于或等于3.50至1.00但低于3.75至1.00,0.25%，（b）如截至任何该等财政季度结束时的杠杆比率高于或等于3.75至1.00但低于4.00至1.00，则为0.50%，或（c）如截至任何该等财政季度结束时的杠杆比率高于或等于4.00至1.00，则为0.75%。任何财政季度的每张票据的超额杠杆费，须按该票据的利息计算的相同基准计算，并须按相同基准支付欠款

时间作为这样的兴趣。支付超额杠杆费不构成对任何违约或违约事件的放弃。如果由于任何原因，公司未能在该财政季度应支付的超额杠杆费（如有）的日期之前交付第7.1（a）或（b）节要求的财务报表，就本第9.10条而言，该财政季度的杠杆比率将被视为超过4.00至1.00。

第1.5节应在票据购买协议中增加新的第9.11节，内容如下：

9.11.最受青睐的贷款人。

倘于任何日期，公司或其任何附属公司修订银行信贷协议以包括一项或多项额外契诺或额外违约，则同时，（a）公司将在切实可行范围内尽快并于五个营业日内通知票据持有人，及（b）不论公司是否提供该等通知，本协议的条款在公司或票据任何持有人方面无任何进一步行动的情况下，须视为自动修订以包括本协议内的每项额外契诺及每项额外违约。本公司进一步承诺，在合理迅速的情况下，以其费用（包括但不限于票据持有人的律师费用和开支）执行和交付本协议的修订，其形式和实质均令所需持有人满意，以证明本协议的修订，以包括本协议中的该等附加契诺和附加违约，但前提是该等修订的执行和交付不应是本第9.11条规定的该等修订生效的先决条件，而应仅是为了方便本协议各方。

票据购买协议第1.6节第10.1节（a）应予以修订和重述，全文如下：

（a）合并债务总额。公司将不允许合并总债务（截至任何日期）与合并EBITDA（对于公司当时最近完成的四个财政季度（“测试期”））的比率（“杠杆比率”）在任何时候大于4.00至1.00；但如果公司或其任何子公司完成一项材料收购，则在该材料收购日期之后的前四个完整财政季度的最后一天或之前结束的每个测试期内的每一天（“杠杆尖峰期”），该最高比率应，公司不迟于该等重大收购事项完成后五个营业日内向票据持有人送达书面通知，即被视为上调至4.50至1.00；此外，前提是（i）不超过三

在本协议期限内应允许此类被视为增加的金额，并且（ii）在杠杆尖峰期结束和另一个杠杆尖峰期开始之间必须至少有两个完整的财政季度。

第1.7节票据购买协议第11（c）节应修改为（a）在“第9.9条”之后立即删除“或”，（b）在“第9.9条”之后立即插入逗号，（c）在其中“第10.1至10.9条”之后立即插入“或任何附加盟约”等字。

现修订《票据购买协议》第1.8节附表B，增加或修订并酌情按正确字母顺序重述以下定义：

“附加契诺”指适用于公司或任何附属公司的任何肯定或否定契诺或类似限制（无论该等条文是否被标记或以其他方式定性为契诺），包括其中使用的任何定义术语，其标的（a）与本协议第9条或第10条中的任何契诺或本附表B中的相关定义相似，但包含一个或多个百分比、金额，含有该契诺或类似限制的文件所涉及的对公司或任何附属公司更具限制性或对债务持有人或持有人更有利的公式或其他规定（且该契诺或类似限制仅在限制性更强或更有利的范围内应被视为附加契诺）或（b）与本协议第9条或第10条中的任何契诺的标的或本附表B中的相关定义不同。

“额外违约”指银行信贷协议中任何条款所载的任何条款，包括其中所使用的任何定义条款，允许银行信贷协议项下任何债务的持有人或持有人或该持有人的任何代理人或受托人加速（随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之）该债务的到期，或以其他方式要求公司或任何附属公司在该债务的规定到期日之前购买该债务（或自动导致该债务如此加速或被要求购买），且（a）类似于本协议第11条所载的任何违约或违约事件，或本附表B中的相关定义，但包含一个或多个百分比、金额、公式或其他条款，这些条款对公司或任何子公司具有更强的限制性，具有更短的宽限期或对此类债务的持有人更有利（且此类条款仅在限制性更强、宽限期更短或更有利的情况下才应被视为额外违约）或（b）与任何违约或违约事件的标的不同

载于本协议第11节，或本附表B中的相关定义。

“可接受评级机构”是指惠誉、穆迪、标普和晨星信息，或者，如果惠誉、穆迪、标普和晨星信息均不得公开（或非公开）对票据的评级，只要该评级是向票据持有人披露的，并且可以向SVO和NAIC披露，而无需征得适用的可接受评级机构的进一步同意），任何其他被SEC认定为国家认可的统计评级组织并经必要持有人批准的信用评级机构，只要在每种情况下，本文所述的任何此类信用评级机构仍是SEC认可的国家认可统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称）。

“银行信贷协议”指公司、富国银行银行、美国国家协会作为行政代理人以及贷款人和发行银行不时作为其当事人签署的日期为2023年4月21日的信贷协议，包括该协议的任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

“资本租赁”是指在任何时候，要求承租人根据公认会计原则同时确认资产收购和负债发生的租赁；前提是任何人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务或负债，这些义务将被要求根据公认会计原则归类并作为经营租赁入账，在12月31日之前已经存在，2018年12月31日后由于GAAP变化而被定性或重新定性为资本化租赁的2018年不应被视为本协议项下任何目的的资本化租赁，而是应被视为根据2018年12月31日生效的GAAP确定的本协议项下所有目的的经营租赁。

“合并总债务”是指，截至任何日期，（i）公司及其子公司截至该日期的所有债务，包括根据公认会计原则在合并基础上确定的此类债务的当前到期日，减去（ii）（a）150,000，000美元和（b）公司及其子公司截至该日期的非限制性现金和现金等价物总额中的较小者。

「债项评级」指任何可接受的评级机构不时厘定的票据债项评级。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“重大收购”是指根据本协议条款允许且对价超过200,000，000美元的任何收购或类似投资。

“初级信贷便利”是指：

（a）银行信贷协议；及

（b）公司的任何其他信贷协议、票据购买协议、契约或任何其他定期贷款或营运资金融资，以及其任何继承或替代，其债务本金总额为25,000，000美元或更高。

「私募评级函」指由认可评级机构就票据的任何私募债务评级而发出的函件，其中（a）载列票据的债务评级，（b）指由CUSIP环球服务就票据发行的私募编号，（c）述及票据本金及利息的可能性（如（i）该等函件包括确认该评级反映了可接受的评级机构对公司及时支付票据本金及利息的能力的评估或类似声明，或（ii）该等函件未述及可接受的评级机构对本金及利息的可能性的评估，且不包括任何相反的指示，则该要求应视为已获满足），（d）包括SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述票据的相关条款的其他信息，以及（e）不得受保密规定或其他限制，以阻止或限制该信函与SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局共享。

“私人评级理由报告”是指，就任何私人评级函而言，可接受的评级机构就该私人评级函发布的报告，其中阐述了对票据的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持指定的私人评级函的信用、法律和操作风险及缓解措施，在每种情况下，在可接受的评级机构或其受控网站的信笺上，并与可接受的评级机构将为类似的公开评级证券制作的工作产品大体一致，以及SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局一般要求的形式和实质内容。这样的

报告不受保密规定或其他限制的约束，这些规定会阻止或限制报告与SVO或对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局共享。

特此进一步修订票据购买协议附表B第1.9节，以完整删除以下定义的术语：“公司评级”和“评级机构”。

第2节。公司的陈述和保证。

为促使票据持有人执行和交付本修订（其陈述应在本修订的执行和交付后仍然有效），本公司向票据持有人声明并保证：

（a）本修订已获其正式授权、执行和交付，而本修订构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律和（ii）衡平法一般原则的限制（无论此种可执行性是否在衡平法或法律程序中被考虑）；

（b）公司执行、交付及履行本修订，以及公司履行经本修订修订的票据购买协议的条款，（i）已获所有必要的公司行动妥为授权，（ii）不需要任何政府当局的同意或批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明，及（iii）不会（a）（1）违反、导致任何违反，或构成任何违约，或导致根据任何契约就公司或任何附属公司的任何财产设定任何留置权，抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或附例，或公司或任何附属公司受约束的或公司或任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束或影响的任何其他重大协议或文书，（2）与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，适用于公司或任何附属公司的仲裁员或政府当局或（3）违反适用于公司或任何附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定；

（c）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；及

（d）于本修订由公司签立及交付之日起，票据购买协议第5条所载的每项陈述及保证均属真实及正确，其效力犹如于该日期作出的一样。

第3节。本修正案的生效条件。

满足下列各项条件后，本修正案成为

自上述首次写入之日起生效：

（a）由公司及票据购买协议项下票据持有人妥为签立的本修订的已签立对应方，须已交付票据持有人；

（b）经公司及票据持有人妥为签立的日期为2016年5月2日的票据购买协议的修订的已签立对应方，经修订以使其适用条款与经本修订修订的票据购买协议的适用条款一致，须已交付票据持有人；

（c）经公司及票据持有人正式签立的日期为2013年6月17日的票据购买协议修订的已签立对应方，经修订以使其适用条款与经本修订修订的票据购买协议中的条款一致，应已交付票据持有人；

（d）经公司及票据持有人妥为签立的日期为2020年6月30日的票据购买协议修订的已签立对应方，经修订以使其适用条款与经本修订修订的票据购买协议的适用条款一致，须已交付票据持有人；

（e）由公司及其中指名的买方妥为签立的日期为2024年10月4日的票据购买协议（「 2024年票据购买协议」）的已签立对应方，须已交付予票据持有人，而根据该协议达成交割的条件亦已达成；

（f）经公司、不时订约各方的贷款人及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会（National Association）妥为签立的日期为2023年4月21日的信贷协议修订的已签立对应方，经修订为（其中包括）准许根据2024年票据购买协议发行票据的修订，须已交付予票据持有人；

（g）本条例第2条所载的公司的申述及保证，在本条例生效日期当日及就本条例生效日期而言，均属真实及正确；及

（h）公司应已向票据持有人的特别顾问ArentFox Schiff LLP支付与本修订的谈判、准备、批准、执行和交付有关的合理费用和开支。

第4节。杂项。

第4.1节本修订应被解释为与票据购买协议相关并作为其一部分，除经本修订明确修订外，票据购买协议和票据中包含的所有条款、条件和契诺在此获得批准，并应并将继续具有完全效力和效力。上和之后

票据购买协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述票据购买协议的同类进口词语的日期，以及每项票据中每项提述“票据购买协议”、“本协议”、“其中”或提述票据购买协议的同类进口词语的日期，均指并为提述经本修订的票据购买协议。

第4.2节本修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不影响本修正案任何条款的含义或解释。

第4.3节本修正案应根据伊利诺伊州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

第4.4节本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每一被执行对应方构成一份原件，但全部加在一起只有一份协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案交付电子签字或经签署的副本，应与交付已签署的正本同等程度地对当事人具有充分的约束力，并应可作为一切目的的证据。尽管有上述规定，如任何票据持有人要求对修订作出人工签署的对应签署，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的范围内尽快提供该等人工签署的签署页。

【页面剩余部分故意留空】

贵公司在本协议中的执行应构成我们之间就上述用途和目的订立的合同，本修正案可在任意数量的对应方中执行，每一被执行对应方构成一份原件，但全部加在一起只有一份协议。

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】

【票据购买协议第二次修订（2017年）签署页】