附件 3.1

经修订及重报

注册证书

OF

Reata制药公司

（a特拉华公司）

第一条

公司名称（以下简称“公司”）为Reata制药公司。

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是1209 Orange Street，Wilmington，19801，County of New Castle，Delaware，公司在特拉华州的注册代理人的名称是The Corporation Trust Company。

第三条

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为1000股普通股，每股面值0.00 1美元。

第五条

5.1会议。

（a）除法律或规例另有规定外，为选举董事及处理在会议前妥善处理的其他事务而举行的公司股东周年会议，须在仅由公司董事会（“董事会”）以其唯一及绝对酌情决定权而作出的决议所决定的日期、时间及地点（如有的话）举行。在公司首次承销的公开发行结束后，公司的A类普通股在美国国家证券交易所上市交易，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，而不能在股东书面同意的情况下进行。

（b）公司股东的特别会议，以及在该等会议上须予考虑的任何建议，均可由董事局根据在该表决时任职的董事局成员以过半数通过的决议，以其唯一及绝对酌情决定权召开和提出，而公司的任何股东不得要求董事局召开股东特别会议或在股东特别会议上提出业务。

（c）除法律或规例另有规定外，股东在股东周年会议上所建议考虑的任何事项（包括提名任何获选为公司董事的人），除非不早于上一年度股东周年会议的一百二十（120）天前及不迟于九十（90）天前，否则不得在该会议上予以考虑；但条件是，如年会日期在前一年年会周年纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，则该等日期不得早于年会日期之前一百二十（120）天，而不得迟于年会日期之前一百（100）天及首次公开宣布该会议日期后十（10）天，不论该首次公告是否构成向股东发出的会议通知，公司从提议该业务的股东收到一份书面通知，其中载明：（1）具有合理特殊性的拟议业务的性质，包括提交以供采纳的任何提案的确切文本，以及在年度会议上进行该业务的理由；（2）就每一股东而言，该股东的姓名和地址（如公司记录所示）、营业地址和电话号码、居住地址和电话号码，以及该股东实益拥有的每一类公司股票的股份数目；（3）该股东在拟议业务中的任何权益；（4）该股东提名的每一名将被选为或再次当选为董事的人的姓名（如有的话）；及（5）就每一代名人而言，该代名人的姓名、营业地址及电话号码，以及住所地址及电话号码，该代名人直接及实益拥有的每一类公司股票的股份数目（如有的话），以及根据经修订的《交易法》第14A条或随后取代第14A条的任何法律规定，在董事选举的代理征集中必须披露或以其他方式要求披露的与该被提名人有关的所有信息，以及由被提名人签署的正式认可的信函，声明他或她接受该股东的提名，说明他或她有意在当选后担任董事，并同意在与该选举有关的任何代理声明中被指定为董事提名人。尽管有本条第5.1（c）款的上述规定，除非另有规定

 

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根据法律规定，如果股东（或股东的一名合格代表）没有出席股东年会，提交提名或拟议的业务，则该提名应不予考虑，该拟议的业务也不得处理，尽管公司可能已收到就此类事项投票的代理人。公司附例可规定获选为董事的代名人、发出提名或业务建议通知的股东，或代其作出提名或建议的实益拥有人，除提供本证明书所规定的资料外，还须提供其他资料，并须遵守本证明书内除任何规定外的任何规定。主持周年会议的人将决定事务（包括提名任何人士为董事）是否已妥当地提交周年会议，而如事实确有需要，则不会容许任何事务（或就任何特定的获提名人而进行的表决）被妥当地提交周年会议。

5.2董事人数。

公司的业务和事务由董事会管理，并在董事会的指导下进行。组成董事会的董事总数应由董事会在表决时以董事会成员过半数票通过的决议确定。

5.3董事职类。

董事应按其各自任职的时间分为三个职类，在合理可能的情况下，其人数几乎相等，第一职类董事的初始任期在2016年召开的公司股东年会（“第一职类董事”）上届满，第二职类董事的初始任期在2017年召开的公司股东年会（“第二职类董事”）上届满，第三类董事的首个任期将在2018年召开的公司股东年会（“第三类董事”）上届满，每位董事的任期至其继任者被正式选举并符合资格为止。在每一次股东年会上，任期届满的董事应当选继任董事，任期在当选后的下一届第三次股东年会上届满，每名董事任期至其继任者经正式选举合格为止。委员会有权将已任职的委员会成员分配到第一类、第二类或第三类，以便在此种分类生效时生效。如构成整个董事会的董事人数在本条允许的情况下发生变动，则在作出这种变动的表决时任职的董事会过半数成员也应确定和决定每个职类的董事人数；但董事人数的增加或减少应尽可能在各职类之间平均分配。

 

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5.4选举董事。

董事应由亲自出席或由代理人代表出席为此目的而妥为召开的会议并有权就董事选举进行一般性表决的公司未发行股票的多数表决权选出。

5.5空缺。

任何新设立的董事职位，如因董事人数增加，或因任何董事死亡、伤残、辞职、丧失资格或被免职，或因任何其他原因而导致董事会出现空缺，则只须由在该表决时任职的董事会成员过半数（即使少于法定人数）投赞成票，或由一名仅剩的董事填补，且不得由股东填补。组成董事会的获授权董事人数的减少，不得缩短任何在任董事的任期。每名获选填补董事会空缺的董事，均应获得其所获委任的空缺董事职位的分类，如是新设立的董事职位，应获得在该表决时任职的董事会成员中至少有过半数指定的职类，并应任职至其任命后为选举该职类董事而举行的第一次股东大会，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

5.6搬迁。

公司任何类别董事的任何董事均不得被免职，除非是因由，并由持有公司已发行股份的多数表决权的人投赞成票，该等人有权在按照《公司章程》、本证书及《公司附例》在股东大会上就董事选举进行一般性投票。

5.7委员会。

管理局可从其成员中指定和委任一个或多个委员会，该委员会可有一名或多名成员，并可指定一名或多名成员为候补成员，在不受管理局施加的任何限制的情况下，可在该委员会的任何会议上替换缺席或不合格的成员。公司股东无权委任或罢免董事为董事局委员会成员，亦无权废除董事局设立任何该等委员会的权力，亦无权废除任何该等委员会行使董事局权力及权力的权力。

 

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第六条

管理局将选举公司的高级人员，但须符合任何雇用合约所规定的高级人员的权利（如有的话），并须符合管理局将一名或多于一名高级人员的选举转授予管理局委员会或高级人员或高级人员委员会的权力。管理局可委任或罢免公司所规定的业务的高级人员及代理人，或授权任何人员委任或罢免该等人员及代理人，每名该等人员及代理人的任期、权限及执行公司附例或管理局决议所述的职责。公司任何职位出现的任何空缺将由管理局填补，或可由委任该人员的人员（如有的话）填补。公司股东无权选举或罢免公司高级人员，亦无权废除董事会选举和罢免公司高级人员的权力。

第七条

除本证明书另有规定外，管理局获明确授权在任何方面采纳、修订或废除公司的任何或所有附例，以促进而非限制章程所赋予的权力。管理局对《公司附例》的任何通过、修订或废除，均须获得在该表决时任职的管理局成员的过半数同意。公司的股东亦有权通过、修订或废除公司的附例；但如公司已发行和未发行的股本股份的表决权至少三分之二（662/3%）的持有人对选举董事有权进行一般性投票，则公司的股东有权修改、修订或废除公司的附例中所载的任何条文，但如有此种表决，则须对该附例中所载的任何条文作出修改、修订或废除，并进一步规定，公司附例不得载有与本证明书不一致的条文。

第八条

除非公司的附例另有规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第九条

如公司附例所规定，公司股东的会议可在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（在符合任何适用法律条文的规定下）备存于特拉华州以外的地方，备存于管理局或公司附例不时指定的地方。

 

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第十条

除非公司书面同意选择另一法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称公司的任何董事、高级人员、其他雇员或代理人或股东违反公司或公司股东所负的信托责任的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司的诉讼，（iv）针对公司或公司的任何董事、高级人员、其他雇员或代理人提出受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、强制执行或确定本证书或公司附例（该等附例须不时修订）的有效性的任何诉讼，应为特拉华州衡平法院（如衡平法院无司法管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），在每一案件中，受此种衡平法院管辖（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖），对其中被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十条的规定。

第十一条

本公司董事不因违反作为董事的信托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人法律责任，但以下法律责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚责任；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律；（iii）根据香港海关总署第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如经修订的《总务委员会条例》授权进一步消除或限制董事的法律责任，则公司董事的法律责任，除本证明书所规定的对个人法律责任的限制外，亦须在经修订的《总务委员会条例》所容许的最大限度内予以消除或限制。本第十一条的任何修订或废除，均不适用于或影响公司任何董事对该董事在该修订或废除前所发生的任何作为或不作为所负的法律责任或所指称的法律责任。

第十二条

公司与一名或多于一名董事、高级人员或股东之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如其中一名或多于一名董事、高级人员或股东是公司的董事、高级人员或股东，或与公司有经济利益，则任何合同或交易不得仅因此理由而作废或作废，或仅因该董事或高级人员是

 

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出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会的会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（1）有关该董事或高级人员的关系或利益以及该合约或交易的重要事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会以无利害关系的董事过半数的赞成票授权该合约或交易，即使无利害关系的董事不足法定人数；或（2）有关董事或高级人员的关系或利益，以及有关合约或交易的重要事实已披露或为有权就董事选举进行一般投票的股东所知悉，而合约或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（3）该合约或交易在获董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。共同董事或有兴趣的董事，可在决定董事会会议或授权合约或交易的委员会会议的法定人数时计算在内。

第十三条

公司须就任何曾因（i）是或曾经是公司的董事或高级人员，或（ii）在担任公司的董事或高级人员时，因应公司的要求担任或曾经担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、合营企业、所有人、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员而成为或威胁成为法律程序（以下所界定）的一方的人，向该人作出弥偿，在DGCL所允许的最大限度内（如现有的或以后可能修订的那样）。此种权利应是一种合同权利，因此，凡当选并接受公司董事或高级人员职位的董事或高级人员，或选择在本条第十三条生效期间继续担任公司董事或高级人员，均应对其有利。对第十三条的任何废除或修订只应是预期的，并不应限制任何该等董事或高级人员的权利，或限制公司对因该等董事或高级人员在废除或修订第十三条之前以上述任何身份提供的服务而产生或与之有关的任何索偿的义务。此种权利应包括由公司支付的权利（包括但不限于律师费），该律师费是他在任何此种法律程序最后处置之前，在《总务委员会条例》所允许的最大限度内为其进行辩护而实际和合理地招致的，此种权利已存在或以后可能得到修正。如在公司接获书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付根据本协议提出的弥偿或预支开支的申索，则申索人可在其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的开支。对于任何该等诉讼，如该等赔偿或预支抗辩费用是根据《总务委员会条例》所不容许的，即为抗辩，但证明该等抗辩的责任须由公司承担。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）没有在诉讼开始前作出裁定，不容许向申索人作出赔偿或预支抗辩费用

 

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在有关情况下，或公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）作出任何实际的裁定，认为该等补偿或垫款是不容许的，则该等补偿或垫款即为对该诉讼的抗辩，或构成一项推定，即该等补偿或垫款是不容许的。根据上述规定有权获得赔偿的人死亡时，其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人均应享有这一权利。上述权利不应排除任何人根据任何法规、章程、股东或董事的决议、协议或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第十四条

在不违反本证明书或公司附例所载的任何明文规定或限制的情况下，公司保留不时以适用法律现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本证明书所载的任何规定的权利，而本证明书或本证明书的任何修订赋予股东的所有权利，均受本保留所规限；但条件是，在公司首次承销的公开发行结束后，其A类普通股在美国国家证券交易所挂牌交易，公司已发行和流通的股本中至少三分之二（662/3%）有权就董事选举进行一般性投票的股份持有人必须投赞成票，才能修改、修订或废除第三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三或十四条，或通过与该条不一致的任何条款。

 

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