附件 1.1

30,000，000股

Esperion Therapeutics, Inc.

承销
协议

2025年10月7日

PIPER SANDLER & CO。

康托尔·菲茨杰拉德公司。

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行并出售其合计30,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”）。公司拟出售的30,000，000股称为“实盘股份”。此外，公司已根据第2节的规定向承销商授予购买最多4,500，000股额外股份的选择权。公司将根据该选择权出售的额外4,500，000股股份统称为“可选股份”。公司股份，以及如果行使该选择权并在其范围内，可选股份统称为“发售股份”。Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）已同意就发售和出售发售股份担任几家承销商的代表（此身份为“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的你，而“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交表格S-3的货架登记声明，档案编号为333-286631，包括一份基本招股章程（“基本招股章程”），将用于公开发售及发售发售发售股份。经修订的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称为“证券法”），包括根据《证券法》第430A或430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条就发售和出售发售股份提交的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间起及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。日期为2025年10月7日、描述发售股份及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述发售股份及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词系指描述发售股份及其发售的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认发售股份的销售，或以公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为2025年10月7日下午6：35（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B中确定的任何自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与在此设想的发售发售股份有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程或招股章程、对上述任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股章程应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售发售发售股份有关的任何“电子招股章程”（定义见下文）。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。本公司特此向各包销商作出如下声明、认股权证及契诺，截至本协议日期、第一个交割日（定义见下文）及每个期权交割日（定义见下文）（如有）：

（a）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用的《证券法》下使用表格S-3的注册人要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

（b）披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售和出售发售股份使用的副本相同（除非《证券法》下的S-T条例允许）。每一份注册声明及其任何生效后修订，在其生效或生效时以及随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售时间招股章程并无，而于每次出售发售股份时及于截止日期（定义见第2节），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股章程截至其日期及（经当时修订或补充）其后所有时间，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所载的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或销售时间招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代表以书面向公司提供的有关任何包销商的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中，但据了解并同意，唯一该等资料包括下文第8（b）节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据归档。

（c）免费书面招股章程；路演。截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发售发售股份方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费编写的招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留，以及每份此类免费编写的招股说明书，截至其发行日期及其后所有时间透过公开发售及发售发售股份的完成，并无、不会、亦不会包括任何与注册说明书、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突且未被取代或修改的资料。除附表B所指明的免费撰写招股章程（如有）及首次使用前向阁下提供的电子路演（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先书面同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。每个路演，连同销售时间招股章程一并考虑时，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）表格S-3。本公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-3的要求，并符合表格S-3的使用条件，包括该表格的一般说明I.B.1中规定的交易要求。公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少十二（12）个日历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少十二（12）个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6），以反映其作为非壳公司的实体的地位。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条规定的要求。

（e）公司分发发售材料。在（i）第2条中授予若干包销商的期权届满或终止，及（ii）包销商完成发售股份的分派之前，除注册声明、发售时间招股章程、招股章程、任何经代表审查及同意的免费书面招股章程，以及本协议附表B所指的免费书面招股章程（如有的话）外，公司并无分发亦不会分发与发售及发售发售发售发售股份有关的任何发售材料。除注册声明和描述本次发行的基本招股说明书的招股说明书补充文件外，公司没有分发也不会分发与本次发行有关的任何发行材料。

（f）财务信息。登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的公司财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及公司在规定期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，并已按照《证券法》和《交易法》的要求编制，并按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；没有任何财务报表（历史或备考）需要在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包括或以引用方式并入；公司没有任何重大负债或义务，直接或或或有（包括任何表外义务），未在注册声明中描述（不包括其证物），销售时间招股说明书和招股说明书；以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有披露，以及任何关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的自由写作招股说明书（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》下的条例S-K第10项。注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中每一份所载的财务数据在与注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中所载的经审计财务报表一致的基础上公允地反映了其中所载的信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（g）符合EDGAR备案。交付予包销商以供根据本协议出售发售股份使用的初步招股章程及招股章程，将与旨在通过EDGAR传送予证监会备案的初步招股章程及招股章程版本相同，但S-T条例许可的范围除外。

（h）组织。本公司及其各附属公司均有适当组织，作为公司或其他实体有效存在，并在其各自组织管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司获正式许可或有资格作为业务交易的外国公司或其他实体，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按照《登记说明》、《销售时间说明书》和《说明书》所述开展各自的业务，并按目前进行，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威，不会（i）影响公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务的能力，或（ii）对公司及附属公司作为一个整体的资产、业务、经营、收益、财产、状况（财务或其他）、前景、股东权益或经营成果产生重大不利影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利变化”）。

（i）附属公司。附表C所列的附属公司（统称“附属公司”）是公司唯一的重要附属公司（该术语在委员会颁布的条例S-X第1-02条中定义）。公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，子公司的全部股权有效发行并获得全额偿付、不可评估且不存在优先购买权和类似权利。除登记声明、出售时间招股章程及招股章程所载明的情况外，目前并无禁止任何附属公司直接或间接向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至公司或公司的任何其他附属公司。

（j）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书、章程或附例或任何其他组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何判决、命令、规则或条例，对公司或其任何财产（定义见下文）具有管辖权，但，就上述第（ii）和（iii）条中的每一条而言，对于不会单独或总体上产生重大不利变化的任何此类违规或违约。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在该项下的任何方面均不存在违约，而该违约将产生重大不利变化。

（k）无重大不利变化。在登记声明、销售时间招股章程、招股章程及自由书写招股章程（如有）提供资料的相应日期（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）后，并无（i）任何重大不利变动或发生任何可合理预期会产生重大不利变动的发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），公司或任何附属公司招致的、对公司及附属公司整体而言属重大的（iv）公司或其任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变动，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但在日常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露的情况除外。

（l）资本化。本公司已发行及发行在外的股本股份及其他证券已有效发行、缴足股款且不可评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的限制。截至上述日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的已授权、已发行和未偿还的资本（根据公司现有期权计划授予额外期权，或由于在行使或转换可行使或可转换为的证券时发行股份而导致公司普通股（“普通股”）已发行股份数量发生变化，除外，普通股（这类证券被称为“普通股等价物”）在本协议或该等已发行证券的任何反稀释条款之日已发行）和该等法定股本在所有重大方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的描述。注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中对本公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除登记声明、销售时间招股章程或招股章程所披露或预期外，截至其中所指日期，公司并无尚未行使的任何购买期权、任何可认购的权利或认股权证、任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

（m）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律限制的情况除外。

（n）发售股份的授权。发售股份已获正式授权根据本协议发行和出售，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估、免于任何质押、抵押、质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。发售股份一经发行，将在所有重大方面符合注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载或纳入其中的描述。

（o）无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售发售股份不需要任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外。公司符合FINRA规则5110（h）（1）（c）规定的豁免备案要求。

（p）无优惠权。除《注册声明》、《销售时间招股章程》和《招股章程》中规定的或已被放弃的情况外，（i）任何人（根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条规则中定义的该术语）（每个人，“人”）均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同出售权，或任何其他权利（不论根据“毒丸”条文或其他规定）购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人无权就发售和出售发售股份担任公司的承销商或财务顾问，及（iv）任何人无权（合约或其他方式）要求公司根据《证券法》、任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份进行登记，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或因此而拟进行的发售中，不论是由于注册声明的提交或有效性，或因此而拟进行的发售股份的出售或其他原因。

（q）独立公共会计师事务所。Ernst & Young LLP（“会计师”），其关于公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分，并通过引用并入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求。

（r）协议的可执行性。公司与第三方在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中明确提及的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

（s）无诉讼。除注册声明、销售时间招股章程或招股章程所列情况外，概无任何由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，亦无据公司所知由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何审计或调查，而公司或附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是个别或合计的标的，如果确定对公司或其附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利变化，并且，据公司所知，没有任何政府当局威胁或考虑或其他人威胁此类行动、诉讼、程序、审计或调查；（i）没有任何根据《证券法》要求在注册声明中描述的任何政府当局当前或正在进行的审计、调查、行动、诉讼或程序，未如此描述的销售时间招股说明书或招股说明书；以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

（t）所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展公司目前经营的业务所必需的此类许可、执照、批准、注册、豁免、许可、同意和其他授权（统称“政府许可”），包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）或任何类似的外国监管机构（统称“监管机构”）要求的所有此类政府许可，除非未能单独或合计拥有不会导致重大不利变化。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利变化。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利变化。公司已履行和履行其与政府许可有关的所有重大义务，据公司所知，没有发生任何事件将导致或在通知或时间流逝后可能导致撤销或终止该等事件或导致任何政府许可持有人的权利受到任何其他重大损害。公司没有收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的诉讼程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利变化。

（u）监管备案。公司或其任何子公司均未向适用的政府当局（包括FDA或任何履行与FDA履行的职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府当局）提交任何所需的备案、申报、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利变化的此类失败除外；所有此类备案、申报、上市、注册，报告或呈件在提交时符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类提交、声明、清单、登记、报告或呈件断言任何缺陷，但个别或总体上不会产生重大不利变化的任何缺陷除外。公司过去五（5）年经营，目前在所有重大方面均遵守所有适用法律。

（五）知识产权。公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，或可以按商业上合理的条款获得所有外国和国内专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”），这是按目前方式开展其各自业务所必需的，除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用该等知识产权的适当权利不会单独或合计，发生重大不利变化。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，（i）第三方对公司及其附属公司拥有的任何该等知识产权并无任何权利，但在正常过程中授予第三方的许可除外，或无法单独或合计合理地预期会导致重大不利变化；（ii）据公司所知，不存在任何第三方侵犯任何该等知识产权的情况；（iii）不存在任何未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，由其他人对公司及其子公司在任何该等知识产权上的权利或对其的权利提出质疑或提出索赔，而公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的事实；（iv）没有任何未决的或据公司所知由其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔；（v）没有任何未决的或据公司所知由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯任何专利，他人的商标、版权、商业秘密或其他专有权利；（vi）据公司所知，没有第三方美国专利或已公布的包含权利要求的美国专利申请已针对注册声明中描述的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见35 U.S.C. § 135）或任何其他司法管辖区的同等程序，出售时间招股章程及招股章程为公司拥有或许可予公司；及（vii）公司及其附属公司已遵守知识产权获许可予公司或该等附属公司所依据的每项协议的条款，且所有该等协议均具有完全效力及效力，但如属上述第（i）-（vii）条中的任何一项，则属第三方的任何侵权行为或任何该等未决或威胁诉讼、诉讼、程序或申索而不会个别或合计，合理预期会出现重大不利变化。

（w）临床研究。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的临床前研究和试验以及临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照实验方案、程序和控制，根据（如适用）与公司正在开发的产品或产品候选者相当的公认专业和科学标准，在所有重大方面进行；注册声明中所载的此类研究、测试和试验的描述及其结果，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的；公司并不知悉任何未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地令人质疑注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；并且公司没有收到来自FDA或任何外国的任何书面通知或通信，州或地方政府当局行使类似权力或任何机构审查委员会或类似权力，要求终止、暂停、临床暂停或对任何测试、研究或试验进行重大修改。

（x）无实质性违约。公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计发生违约，将合理地预期会产生重大不利变化。公司没有（i）未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借入款项的债务分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金。

（y）某些市场活动。公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何其他证券价格的行动，包括与普通股有关的任何“参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第M条规则100条），是否为促进发售股份的出售或转售或其他方式提供便利，也未采取任何将直接或间接违反第M条或适用的外国证券法律和规则的行动。

（z）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（aa）不依赖。本公司并无依赖包销商或包销商的法律顾问就发售及出售发售股份提供任何法律、税务或会计意见。

（bb）税收。公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的税务申报表，这些都被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已经到期并且没有受到善意的质疑，除非未能如此提交或支付不会合理地预期会产生重大不利变化。除注册说明书、销售时间招股章程或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或其任何附属公司个别或合计已有或合理预期会有重大不利变动的不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，这些缺陷、处罚或评估可以合理地预期会产生重大不利变化。

（CC）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对其所拥有的不动产的所有项目拥有良好且可销售的收费所有权，对登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好且有效的所有权，在每种情况下均免受所有抵押、留置权、产权负担和债权，但（i）不会对公司及其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会的事项除外，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利变化。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述为由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产由其根据有效的、现有的和可执行的租约持有，不受所有抵押、留置权、产权负担和债权的影响，但（a）不会对公司或其任何子公司对该财产作出或提议作出的使用产生重大干扰或（b）不会合理地预期单独或合计产生重大不利变化的事项除外。公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例以及与取得该等物业有关的法律），但个别地或整体上合理预期不会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式产生重大不利变化的不遵守情况除外。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关影响本公司及其附属公司的物业的任何谴责或分区更改的通知，而本公司亦不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但合理预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式个别或整体上有重大不利更改的情况除外。

（dd）环境法。公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展注册声明中所述的各自业务，销售时间招股章程或招股章程；及（iii）未收到有关对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但在上述（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款的情况下，不遵守或未收到所需的许可、执照、其他批准或责任的任何此类情况除外，而这些情况单独或总体上合理地预计不会产生重大不利变化。

（ee）披露控制。公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）。自招股章程所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册声明、销售时间招股章程或招股章程所载的情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员评估了公司披露控制和程序在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前90天内的某个日期的有效性。该公司在最近结束的财政年度的10-K表格中提交了核证官根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且披露控制和程序是有效的。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化。

（ff）萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（gg）经纪人。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议或根据本协议可能存在的其他情况。

（hh）劳动争议与事项。本公司或其任何子公司均未雇用任何由工会或集体谈判单位代表的人员。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，受到合理预期会产生重大不利变化的威胁。

（二）《投资公司法》。本公司或任何附属公司在收到发售股份的付款后或在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”项下所述所得款项应用后，均不会或将会被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（jj）行动。公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守适用法律的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所受的所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或程序正在等待中，或据公司所知，受到威胁。

（kk）表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自称为“表外交易”）将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和运营结果的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在注册声明中进行描述，未按规定说明的发售时间招股章程或招股章程。

（ll）ERISA。据公司所知，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内税收法典（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节定义的“累计资金短缺”，以及每项该等计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的而应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据该计划应计的所有福利的现值。公司的每项重大员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律。

（mm）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中所载的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义，或由任何其他适用的证券法定义）均由公司在适当考虑相关假设后，本着诚意并在合理基础上如此列入，估计和其他适用的事实和情况，以及（ii）附有有意义的警示性声明，确定可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果存在重大差异的因素。没有在公司的执行官或董事知情的情况下作出此类声明，认为该声明是虚假的或具有误导性的。

（nn）保证金规则。发行、出售及交付发售股份，或注册声明及招股章程所述的公司运用发售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（oo）保险。公司及其每一附属公司均按公司及其每一附属公司合理地认为足以开展其业务和在类似行业从事类似业务的公司的惯例承担或承保的保险金额和涵盖的风险。

（pp）没有不正当做法。（i）公司或其附属公司、公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未充分披露违反适用法律的任何贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何适用法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或任何附属公司或其中任何附属公司的任何关联公司与公司或任何附属公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在登记声明中描述的关系，销售时间招股说明书和未如此描述的招股说明书；（iii）公司或任何附属公司或其任何关联公司与公司或任何附属公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册声明中描述，出售时间招股章程及未有如此描述的招股章程；（iv）公司或任何附属公司并无重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或为其各自的任何高级人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的利益；及（v）公司并无提出，或促使任何配售代理提出，向任何意图非法影响（a）公司或任何附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何附属公司的业务水平或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息的人提供普通股，以及，（vi）公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人，关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人（a）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“反腐败法”）的任何适用条款，（b）承诺、提供、提供、试图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接收方的任何行为或决定或获取任何不正当利益，或（c）违反任何反腐败法，支付公司或任何附属公司的资金或收取或保留任何资金。

（qq）无冲突。本协议的执行，或发售、发售或出售发售股份，或完成本协议所设想的任何交易，或公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产受其约束的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）合理预期不会产生重大不利变化的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）违反适用于公司或对公司具有司法管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或规例的规定，但仅就（y）条而言，任何不会产生重大不利变化的违规行为除外；但该等违规行为不得对包销商产生任何不利影响。

（rr）制裁。（i）公司声明，公司或其任何附属公司（统称“实体”）或实体的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（rr）中，“个人”），即由以下人士拥有或控制：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局管理或执行的任何制裁的对象，包括在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单、OFAC的外国制裁逃避者名单或其他类似的适用立法或规则（经修订，统称为“制裁”）上指定，也不

（b）位于、组织或居住在被广泛禁止与该国或领土（包括克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）进行交易的制裁对象的国家或领土（“被制裁国家”）。

（ii）实体声明并承诺，其不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象或是受制裁的国家；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）实体声明并承诺，除注册说明书和招股说明书中详述的情况外，在过去5年中，它没有从事、现在没有从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或者是或曾经是被制裁国家。

（ss）遵守适用法律。公司及其各附属公司：（i）目前并在任何时候均遵守适用于公司或其附属公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例，包括但不限于（i）《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的条例；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于，美国反回扣法规（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、美国医师支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、美国民事虚假索赔法（31 U.S.C.第3729条等）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及1996年美国医疗保险流通和责任法案（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、条例和指令，以及根据这些法规颁布的条例；（iii）根据HIPAA、《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）颁布的个人可识别健康信息隐私标准、安全标准以及电子交易和代码集标准，以及根据该条例颁布的条例及其任何州或非美国对应条例或其目的是保护个人或处方者隐私的其他法律或条例；（iv）医疗保险（《社会保障法》第十八条）；（v）医疗补助（《社会保障法》第十九条）；（vi）任何和所有其他适用的医疗保健法律和条例，（统称“适用法律”），除非单独或总体上合理地预期不会发生重大不利变化；（ii）没有收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信，来自FDA或任何其他政府当局的无标题信函或其他书面通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查的书面通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑此类行动；（vi）已提交、获得、维持或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）；（vii）没有自愿或非自愿发起、进行或发布或导致发起、进行或发布、任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函，或与任何产品被指称缺乏安全性或功效或任何被指称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

（tt）统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

（uu）联交所上市。普通股根据《交易法》第12（b）节进行注册，并在纳斯达克的纳斯达克全球市场上市。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从TERM3的TERM3的纳斯达克全球市场退市的效果的行动。该公司尚未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克所有适用的上市规定，但在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露者除外。

（vv）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中描述而未按规定描述的人员的业务关系或关联交易。

（WW）FINRA很重要。公司向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息，以及据公司所知，其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权的持有人就发售发售股份收购公司的任何证券均为真实、完整、正确和符合FINRA的规则，并且根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（c）豁免备案而言，公司有资格成为“有经验的发行人”（在FINRA行为规则5110（j）（6）的含义内）。

（xx）锁定协议缔约方。截至第一个截止日期，公司已向承销商提供了一份由附件 B上所列的每个人以本协议所附格式作为附件 A的信函协议（“锁定协议”），该信函协议将公司的董事和执行官以适当的标题列出。如任何额外人士在禁售期（定义见禁售协议）结束前成为公司董事或执行人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或执行人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（yy）没有购买发售股份的权利。特此设想的发售股份的发行及出售将不会导致任何股本股份、可转换为或可交换或可行使股本股份或期权的证券、认股权证或购买公司股份或任何其他证券的其他权利的任何持有人有权取得公司的任何股本股份。

（zz）无合同终止。公司或其任何附属公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续签注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的通讯，且公司或其任何附属公司或据公司所知任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签任何此类合同或协议，而截至本协议之日，该威胁终止或不续签尚未解除。

（aaa）一体化。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致发售股份的发售与公司为《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发售相结合的情况下。

（bbb）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据，包括“个人数据”（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或调查的与此相关的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（CCC）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”），并且自2018年5月25日以来，一直和目前都在遵守。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就发售或买卖发售股份而交付予任何包销商或包销商大律师的证明书，须视为公司就该等发售股份所涵盖的事宜向各包销商作出的陈述及保证。

公司有合理的基础作出本第1条所列的每项陈述。本公司承认，承销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。购买、出售及交付发售股份。

（a）实盘股份。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计30,000，000股公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据条款但受本协议所载条件限制，承销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A中与其名称相对的相应数量的公司股份。几家承销商将向公司支付的每股公司股份的购买价格应为每股2.35美元。

（b）第一个截止日期。承销商将购买的实盘股份的证书交付及付款应于纽约市时间2025年10月9日上午9：00在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017（或公司与代表可能同意的其他地点）的办公室进行，或不迟于纽约市时间10月9日下午1：30的其他时间和日期，2025年作为代表应通过通知公司指定（此种关闭的时间和日期称为“第一个关闭日期”）。本公司谨此确认，在何种情况下，代表可按原定时间提供延迟首个截止日期的通知，包括但不限于公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第10及18条条文所设想的延迟。

（c）可选股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，公司特此授予若干包销商一项选择权，可按包销商就公司股份支付的每股购买价格从公司购买最多合计4,500，000股可选股份，减去相等于公司宣布并就公司股份支付但不就可选股份支付的任何股息或分派的每股金额。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后于任何时间及不时全部或部分行使，该通知可在本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商行使期权的可选股份总数和（ii）可选股份证书的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，则“第一个截止日期”一词应指公司股份和该等可选股份证书的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于此类行使通知交付后的两个或最迟于五个完整工作日。如拟购买任何可选股份，各包销商同意（个别而非共同）购买与拟购买的可选股份总数所占比例相同的可选股份数量（须经代表确定的调整以消除零碎股份），因为该包销商名称对面的附表A所列的实盘股份数量与实盘股份总数所占比例相同。代表可在期权到期前的任何时间通过向公司发出注销的书面通知取消该期权。

（d）公开发售发售的发售股份。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载的条款，其各自于本协议签立后的发售股份部分作为代表，经其自行判断，确定为可取及切实可行。

（e）发售股份的付款。（i）公司将出售的发售股份的付款应在第一个截止日期（如适用，在每个期权截止日期）通过电汇即时可用资金到公司订单的方式支付。

（ii）据了解，代表已获授权，为他们自己的帐户及若干包销商的帐户，接受公司股份及包销商同意购买的任何可选择股份的交付及收货，并支付购买价款。Piper Sandler和Cantor各自（单独而非作为承销商代表）可以（但无义务）为任何承销商购买的任何发售股份支付款项，而该等承销商的资金在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前尚未由该代表收到，为该承销商的账户，但任何该等付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（f）发售股份的交付。公司应在第一个收盘日交付或促使交付给若干承销商账户的代表的实盘股票凭证，以解除为其购买价格金额的即时可用资金的电汇。公司还应就承销商在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）同意购买的可选股份交付或安排将其交付给若干承销商账户的代表，以对抗购买价格金额的即时可用资金的电汇解除。如果Piper Sandler和Cantor选择这样做，则可以通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划将发售股份以贷记方式交付到Piper Sandler和Cantor指定的账户。如果Piper Sandler和Cantor如此选择，则发售股份的证书应以代表在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前至少两个完整工作日要求的名称和面值登记，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日在代表指定的纽约市的地点提供以供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。如果公司股份（和可选股份，如果由代表选举产生）未能在纽约市时间下午2：30之前交付给代表，则在第一个截止日期（以及在适用的期权截止日期，如果由代表选举产生），公司将在纽约市时间下午4：30之前通过当天资金向代表的代理人Pershing LLC退还（或将指示其托管人退还）全额购买价款。公司将继续对Pershing LLC承担购买价款的全部金额以及与收回购买价款相关的任何费用，直至Pershing LLC收到全部金额。

第3节。附加盟约。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）交付注册声明、发售时间招股章程及招股章程。本公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，以及在《证券法》要求就发售股份的销售交付（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）有关发售股份的招股说明书期间，在纽约市向贵公司免费提供与发售时间招股说明书的副本一样多的副本，招股章程及其任何补充及修订，或根据您的合理要求对注册声明作出修订。

（b）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前的合理时间内，提供每项此类修订或补充的副本，以及（ii）未经代表事先书面同意，不得修订或补充注册声明。在修订或补充任何初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程之前，公司须向代表提供一份该等建议修订或补充的副本，以供其覆核、提交或使用建议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本以供覆核，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由或代表公司拟备、由公司使用或由该包销商提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售股份的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》规则172或任何类似规则）（但无论如何，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写招股说明书的事件或事态发展，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合当时的情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代表提供供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供该等提议的经修订或补充的自由书写招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由书写招股说明书。

（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）销售时间说明书的修订和补充。如发售时间招股章程正被用来在潜在买方尚未获得招股章程的时间征求购买发售股份的要约，而任何事件或条件须因此而需要修订或补充发售时间招股章程，以使发售时间招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间说明书与登记说明所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速编制、向委员会备案并自费提供，根据要求向承销商和任何交易商修订或补充《销售时间招股说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》不再与登记声明中所载信息相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。

（f）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代表：（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股章程的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订或任何初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程，或任何程序以移除，暂停或终止将股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（g）对《招股说明书》和其他证券法事项的修订和补充。如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速准备、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，对招股章程的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股章程中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。

（h）蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对发售的发售股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续有效的此类资格、登记和豁免，只要发售股份的分配需要。公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在目前不具备资格的任何此类司法管辖区接受一般程序服务的行动。公司将就暂停发售股份在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁进行任何程序的情况及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将尽最大努力尽早获得撤回。

（i）收益的使用。公司须按注册声明、发售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式，运用其出售的发售股份所得款项净额。

（j）转让代理人。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（k）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例。

（l）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售股份的分配。在不限制上述一般性的情况下，公司将在《证券法》要求交付的与发售股份有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条），及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（m）上市。公司将尽最大努力在获得发行通知的情况下将发售股份在纳斯达克上市。

（n）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内，自费编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售发售股份时使用。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合下列各项条件的一种招股说明书形式及其任何修订或补充：（i）其应以代表满意的电子格式编码，并可由代表和其他承销商以电子方式传送给发售股份的受要约人和购买者；（ii）其应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平准确的叙述性描述或表格表示方式替换；及（iii）其应采用或可转换为纸质或电子格式，使其令Piper Sandler和Cantor满意，从而允许投资者在未来任何时间存储并可连续随时访问招股说明书，而不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。

（o）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括该日期）开始并持续至包括第90^第招股章程日期的翌日（该期间如下文所述延长，在此称为“锁定期”），未经Piper Sandler及Cantor各自事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何股份或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布发售任何股份或相关证券（本协议就发售股份所设想的除外）；（vi）根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或提交任何登记声明（本协议就发售股份所设想的除外）；（vii）进行反向股票分割、资本重组、股份合并，影响已发行股份的重新分类或类似交易；或（viii）公开宣布有意进行上述任何一项；但公司可（a）实现本协议所设想的交易；（b）根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行股份或期权购买股份，或在行使期权时发行股份，但前提是此类股份或期权的持有人与承销商书面同意不出售、要约、在该锁定期内处置或以其他方式转让任何该等股份或期权，而无需事先征得Piper Sandler和Cantor双方各自的书面同意（可自行决定拒绝同意）；（c）向新聘用的员工发行股票期权、限制性股票单位或其他奖励，包括授予激励授予奖励，这是丨纳斯达克股票市场规则5635所允许的；（d）就根据现有员工福利或激励授予奖励的条款所提供的证券以表格S-8或其后续表格提交任何登记声明；（e）在交易所发行股票，转换或赎回公司于2025年11月到期的任何4.0%优先次级可换股票据；（f）根据销售时间招股章程所披露的于本协议日期尚未行使的认股权证发行股份；及（g）就完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易或任何业务、产品或技术的任何战略伙伴关系、合资、合作或许可向一名或多名交易对手发行股份；但就本（g）款而言，（x）在禁售期内如此发行的股份总数的总和，合计不得超过紧接本次发售完成后已发行股份总数的10%，及（y）在该等股份发行前，各股份接收方与承销商书面同意，未经Piper Sandler及Cantor各自事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），不得在该禁售期内出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份或期权。就前述而言，“相关证券”系指取得股份的任何期权或认股权证或其他权利或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或取得最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

（p）今后提交代表的报告。在此后的五年期间内，公司将向代表提供，c/o：Piper Sandler & Co.，1251 Avenue of Americas，39^第Floor，New York，New York 10020，Attention：Piper Legal（email：legalCapMarkets@psc.com）；and c/o：Cantor Fitzgerald & Co.，110 East 59th Street，6^第Floor，New York，New York 10022，Attention：Global head of investment banking（email：notices-IBD@cantor.com），（i）于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表及该日终了年度的损益表、股东权益及现金流量表的公司年报副本，以及公司独立公众或注册会计师就此发表的意见；（ii）于其提交后在切实可行范围内尽快提供每份代理报表的副本，表格10-K上的年度报告，表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告；以及（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得即向其股本持有人提供或普遍提供；但前提是，在EDGAR上可获得此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件的范围内，应满足本第3（p）节的要求。

（q）投资限制。公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售发售股份中获得的收益。

（r）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会采取并将确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股份或与股份有关的任何参考证券的价格的行动，无论是为了促进发售股份的出售或转售或其他方式，而公司将并将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（s）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，以明示或在操作中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让或根据锁定协议形式的条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司高级职员和董事根据本协议第5（h）节订立的“锁定”协议。

（t）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在公司编制或可获得的情况下，立即向承销商提供一份公司在登记声明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本。

第4节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第5节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售股份的各自义务，就可选股份而言，就每个期权截止日期而言，应以本协议第1节所述公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就可选股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，至公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及以下各项附加条件：

（a）慰问信。在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中所载的某些财务信息通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期之后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏的信息）。

（ii）暂停注册声明的有效性的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应未对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）无重大不利变化或评级机构变更。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，以及就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）在代表的判断中，不得发生任何重大不利变化；及

（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（f）条规则使用的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变更进行的任何审查，但未表明可能的变更方向。

（d）公司大律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期（如适用）的每个日期，代表应已收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意。

（e）承销商的律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期（如适用）的每个日期，代表应已收到承销商的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为该日期。

（f）军官证书。在第一个截止日期和每个期权截止日期（如适用）中的每个日期，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签立的、日期为该日期的证明，大意为第5（b）（ii）条所述，并进一步大意为：

（i）自本协议日期（包括该日期）至该日期（包括该日期）期间，并无发生任何重大不利变动；

（ii）本协议第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在该日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件。

（g）放下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期（如适用）的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的一封日期为该日期、形式和实质均令代表满意的信函，该信函应：（i）重申他们根据第5（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。

（h）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份由本协议所列的每个人以本协议的附件 A形式签署的协议，且每份该等协议应在第一个截止日期和每个期权截止日期中的每个日期充分生效。

（i）第462（b）条规则登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。

（j）[保留]。

（k）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递发售股份的发行和销售，或以证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发售股份的发行和出售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。

倘本第5条指明的任何条件于何时及按规定未获满足，则本协议可由代表于第一个截止日期或之前的任何时间藉由Piper Sandler及Cantor向公司发出通知而终止，而就可选股份而言，则于适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，任何一方对任何其他一方均无须承担任何责任，但第6条除外，第8条和第9条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。偿还承保人的费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，未经公司事先书面批准（不得无理拒绝批准），公司将向承销商支付或促使向其支付律师的所有费用、开支和付款总额不超过150,000美元。如代表根据第5条、第10条或第11条终止本协议，或因公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在第一个截止日期向包销商完成发售股份的出售，公司同意分别向代表和其他包销商（或与其本人已终止本协议的包销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售和出售发售股份而应合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。为免生疑问，本公司将无须支付或偿还任何承销商因拖欠其购买股份的义务而招致的任何成本、费用或开支，如本协议第10节所述

第7节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第8节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每一承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或已发售或出售发售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条或《招股章程》（或对上述的任何修订或补充），遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股章程、销售时间招股章程、公司已使用、提及或提交或须提交的任何免费书面招股章程所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；或（iii）任何包销商就股份或在此拟进行的发售或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或不作为已包括在任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该事项而产生的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有费用（包括大律师的费用及支出），因为该等费用是由该承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的；但前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支的范围，但仅限于因任何不真实陈述或指称不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的信息而作出的明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何该等免费编写的招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充），据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第8（b）节所述的信息。本第8（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话），对公司、其每位签署登记声明的董事、每位高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何初步招股章程、销售时间招股章程、公司已使用、提及或提交或须提交的任何免费书面招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，根据《证券法》第433条规则或招股说明书（或任何此类修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于在注册声明中作出此类不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，该初步招股说明书、销售时间招股说明书，该等自由书写的招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的与该等包销商有关的明示用于其中的资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有费用（包括大律师的费用和支出）。公司在此确认，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述任何修订或补充）已提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书的信息，是第五段中“承销”标题下出现的特许权数字以及与稳定交易有关的信息，涵盖初步招股章程补充文件和最终招股章程补充文件中“承销-稳定”标题下段落中包含的交易和惩罚出价的辛迪加。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须不包括每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿方，将不会解除赔偿方对任何被赔偿方可能承担的任何赔偿责任，前提是赔偿方并未因该失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方亦包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩与获弥偿方可利用的法律抗辩不同或有所补充，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择如此承担该诉讼辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准后，赔偿方将不对该受赔偿方根据本条第8款随后因该辩护而招致的任何法律或其他费用承担赔偿责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立大律师（连同当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），受赔偿当事人的哪位律师（连同任何当地律师）应由Piper Sandler选择及Cantor（就上文第8（a）条所提述的获弥偿方的大律师而言）或由公司（就上文第8（b）条所提述的获弥偿方的大律师而言）或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘请获弥偿方的大律师，费用由弥偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担费用，并应按发生时支付。

（d）定居点。根据本条第8款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第8（c）条所设想的律师的费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第9节。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一受赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司收到的相对利益的适当比例分摊，而包销商，另一方面，从根据本协议发售发售发售股份或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过失，一方面，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售发售发售股份而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议发售发售股份所得款项总额（扣除开支前），以及包销商所获得的包销折扣及佣金总额，分别按招股章程首页所列的比例，承担该覆盖所载的发售股份的首次公开发售总价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第8（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第8（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第8（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商一致认为，如果根据本条第9款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第9款提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本条第9条的规定，任何包销商均无须就其包销并分配予公众的发售股份提供超出该包销商所获包销折扣及佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款，承销商的出资义务是若干项，而非共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本条第9款而言，承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一位高级职员以及每一人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

第10节。几家承销商中的一家或多家违约。如在第一个截止日或任何期权截止日，若干包销商中的任何一名或多于一名未能或拒绝购买其于该日期根据本协议约定购买的发售股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的发售股份总数不超过于该日期拟购买的发售股份总数的10%，代表可就其他人购买该等发售股份作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售股份。如在第一个截止日期或任何期权截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买发售股份，而发生该等违约的发售股份总数超过于该日期将购买的发售股份总数的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等发售股份的安排，本协议应终止，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第6条、第8条和第9条的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权将第一个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第10条替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第11节。终止本协议。在承销商于第一个截止日期购买公司股份之前，如果在任何时候：（i）公司的任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被普遍暂停或限制，本协议可由Piper Sandler和Cantor通过向公司发出通知而终止，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于Piper Sandler和Cantor的判断是重大和不利的，使得以销售时间招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款营销发售股份或执行证券销售合同变得不切实际；（iv）根据Piper Sandler和Cantor的判断，应已发生任何重大不利变化；或（v）公司应已因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，Piper Sandler和Cantor所判断的事故或其他性质的灾难可能会对公司的业务和运营的进行产生重大干扰，无论是否应为此类损失投保。（a）公司依据第11条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本条例第6条或第9条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支除外；但第8条和第9条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖发售股份，包括确定发售股份的公开发售价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商未就特此设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第13节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表所作的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的发售股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第14节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传确认给当事人：

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。

第15节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第10条规定的任何替代承销商，并有利于第8条和第9条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人在本协议下将没有任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因此类购买而从任何承销商处购买发售股份本身的任何购买者。

第16节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第17节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的TERM0FSI”；或（iii）该术语在，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第18节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第19节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第8节和第9节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并接受上述首次写入之日起在纽约州纽约市的代表签署的上述承销协议。

附表a

附表b

出售时间招股章程内包括的免费书面招股章程

无

附表c

子公司

无

附件 A

锁定协议的形式

2025年10月___日

PIPER SANDLER & CO。

康托尔·菲茨杰拉德公司。

作为几家承销商的代表

c/o PIPER SANDLER & CO。

美洲大道1251号，39号^第楼层

纽约，纽约10020

c/o CANTOR FITZGERALD & CO。

东59街110号，6号^第楼层

纽约，纽约10022

回复：Esperion Therapeutics, Inc.

女士们先生们：

本锁定协议（本“协议”）现就特拉华州公司Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）、Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.（作为其中拟指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）之间的拟议承销协议（“承销协议”）交付给贵公司，该协议涉及拟议公开发行（“发售”）公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。

为促使贵司与其他包销商订立包销协议，并考虑到发售将以公司高级人员或董事的身份赋予下列签署人的利益，并为良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，以下签署人与各包销商同意，在自本协议日期与包销协议日期（以较早者为准）开始的期间内，直至并包括日期为90^第在包销协议日期后一天（“锁定期”），未经每一位代表事先书面同意，以下签署人将不会直接或间接（i）要约、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置，或宣布有意以其他方式处置任何由以下签署人现在拥有或以后获得的普通股股份（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股），（ii）订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以全部或部分转移实益拥有的股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济风险，不论该等股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权是否现已由以下签署人拥有或以后取得，或以下签署人已取得或以后取得处分权力的经济风险，（iii）从事任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券的卖空，或（iv）公开宣布任何进行上述任何一项的意向。

前款规定的限制不适用于：

但就上文第（1）或（2）款所述的任何转让而言，转让的条件是（a）受让人不迟于转让前一个工作日签署并代表包销商向代表交付一份书面协议，其形式基本上与本协议相同，且在形式和实质上令代表满意，以及（b）不根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13条或第16条提交，在锁定期内，也不得要求或自愿要求下列签署人或其代表就此类转让进行任何其他公开备案或披露，报告下列签署人所持普通股的实益所有权减少；但条件是，在根据上文第（1）条进行的任何赠与转让或遗嘱转让或无遗嘱继承的情况下，如果根据《交易法》第16（a）条要求下列签署人提交报告，报告在锁定期内普通股或实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或实益拥有的股份的证券的实益拥有权减少，以下签署人应在该报告中包括一份声明，大意是，此类转让是作为赠与或通过遗嘱或无遗嘱继承（如适用）进行的。

就本协议而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”具有《证券法》第405条规定的含义，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体（根据发售的承销商除外）转让公司有表决权的证券，如果在此类转让后，该个人或关联人士集团将持有公司（或存续实体）至少50%的已发行有表决权证券，但为免生疑问，此次发行不构成控制权变更。

以下签署人进一步同意，（i）在锁定期内，其不会就根据《证券法》登记任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或其他实益拥有的股份的证券提出任何要求或要求或行使任何权利，以及（ii）公司可，就任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或由以下签署人拥有或持有（记录在案或实益）的其他实益拥有的股份的证券而言，促使转让代理人或其他登记官在锁定期内输入停止转让指示并就该等证券实施停止转让程序。此外，以下签署人特此放弃自本协议日期起至包销协议日期后90天期限届满时，根据《证券法》要求或要求登记以以下签署人名义登记的任何普通股股份或实益拥有的股份的任何和所有权利（如有）。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议授予的所有权限均不可撤销，在以下签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，也没有就此次发行征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商并非向贵公司提出订立本协议或参与发售的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。

据了解，如果（a）公司通知代表其不打算进行发售，（b）包销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股股份之前终止或终止，或（c）发售在2025年1月31日之前尚未完成，则本协议应立即终止，以下签署人应免除本协议项下的所有义务。

本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

【页面剩余部分故意留空】

签署人承认并同意，是否实际发生任何公开发行普通股取决于许多因素，包括市场条件。

附件 b

董事及高级职员
签订锁定协议

谢尔顿·柯尼希

本杰明·哈拉代

本杰明·卢克

J. Martin Carroll

Seth F.Z. Fischer

Robert E. Hoffman

斯蒂芬·拉康博利

Jay P. Shepard

Tracy M. Woody

Craig Thompson