表3.229

修正和重述

经营协议

的

Joslyn Sunbank Company，LLC.

加州有限责任公司

以下签署人为加利福尼亚州有限责任公司Joslyn Sunbank Company，LLC（ “公司” ）的全体成员，谨此签立本公司经修订及重述的营运协议（本营运协议） ，自2019年3月14日起生效。该公司于1997年1月9日根据加利福尼亚州修订的《统一有限责任公司法》 （CAL）向加利福尼亚州州务卿提交组织章程后，成立为加利福尼亚州有限责任公司。Corp.代码17701.01及其后） ，不时修订（ “RULCA” ） 。

第一条

成员

该公司的成员是Sunbank Family of Companies，LLC和Esterline Technologies Corporation（每个成员都是“成员” ，统称“成员” ） 。

第二条

办公室

该公司的主要办公室将设在加利福尼亚州帕索罗伯斯商业大道1740号93446号（ “主要办公室” ） 。公司可设有成员指定的其他办事处或公司所需的业务。

疾病条目

目的

组织该公司的目的是从事有限责任公司可根据《法律条例》组织的任何合法行为或活动，并从事任何及所有必要或附带的活动。

第四条

公司的持续时间

除非该公司因法律的施行或成员的决定而较早终止，否则该公司将继续留任。

第五条

资本贡献

会员日后可为公司的营运提供会员认为需要的任何额外资本。

第六条

会员权益的拥有权

日银公司家族有限公司持有公司99%的会员权益，在公司的利润、亏损和现金流中应占有99%的分配份额。埃斯特林科技公司持有该公司1%的会员权益，并应在该公司的利润、亏损和现金流量中占有1%的分配份额。

第七条

管理

成员将管理公司事务，但有权委任或授权代表，包括但不限于成员认为必要的人员，代表公司行事，并将原本保留给成员的权力授予该等代表。公司成员的签署，足以就任何需要或有权就该等成员行事的事宜，对公司施加约束力。会员有权代表公司做一切必要或方便的事情，以履行公司的业务和事务。此操作协议的副本可显示给第三方（所有第三方可据此依赖）以确认成员的身份和授权。

第八条

会员权益的质押

除本经营协议另有规定外，每名会员均有权将其会员权益，包括所有权益、经济权利、控制权及会员身份权利，质押给或以其他方式授予留置权及担保

在未经任何进一步同意的情况下，对该公司或该公司的附属公司（或代表该等贷款人的代理人）的任何贷款人的会员权益及其根据本营运协议享有的所有权利、产权及权益的权益，该等贷款人（或代理人） 、成员、公司或任何其他人士根据本经营协议或其他方式所需的批准或采取的行动。只要该会员的会员权益有任何该等质押或担保权益生效，任何公司或成员不得同意，在该等质权人就该等会员权益行使权利时，须根据本营运协议准许该等质权人取代该会员。尽管本协议另有相反规定，但在不遵守本经营协议规定的任何其他程序的情况下，在就质押或抵押（a）贷款人（或代理人）或该贷款人（或代理人）的受让人（视属何情况而定）行使补救措施时，根据本营运协议成为成员，并继承所有权利及权力，包括参与管理公司业务及事务的权利，并受所有义务的约束，（b）在行使补救措施后，根据本经营协议而无须就贷款人（或代理人）或受让人（视属何情况而定）采取任何进一步行动的成员，认捐成员应不再是成员，根据本业务协定不享有任何进一步的权利或权力。成员执行和交付本经营协议应构成该成员根据本法对第8条上述规定的任何必要批准。只要任何会员的会员权益的保证生效，本规定即为该等质权人及其继承人、受让人及指定代理人（作为预定的第三方受益人）的利益所用，且不作任何修订、修改或放弃，在任何情况下，未经质权人事先书面同意，对本条的同意即有效。所有上述情况均应受适用于行使每项担保协议所载补救办法的限制和其他规定的制约。为上述目的， “抵押品协议”指（1）截至2006年6月23日经修订及重列、截至2010年12月6日经进一步修订及重列、截至2011年2月14日经进一步修订及重列、截至2月28日经进一步修订及重列的担保及抵押品协议，2013年（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订）成员、成员若干联属公司及瑞士信贷集团作为抵押品代理及（2）日期截至2019年2月13日的质押及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订）在成员中，成员的某些附属公司和纽约银行梅隆信托公司，N.A.作为美国的抵押品代理人。

第九条

书籍和记录

公司帐簿应保存在总公司。公司的财政年度应于各成员不时指定的每年的日期结束。会员须安排将与公司宗旨有关的所有已知业务交易妥善及完全输入上述书籍。成员将代表公司及时准备和申报所有纳税申报表。

第十条

修正案

本经营协议可由各成员通过并由各成员在任何时间为任何目的在各成员的全权酌情决定下执行的书面文书加以修订。

第十一条

补偿

在法律允许的最充分范围内，公司应就因任何要求、索赔、诉讼、诉讼而产生的一切损失、责任、损害、费用或费用（包括合理的律师费）向公司的成员和任何人员（每个人都是“获弥偿者” ）进行辩护、赔偿和保护，使其免受伤害，（a）获弥偿人与公司的关系或（b）该获弥偿人作为人员的能力而产生的法律程序，但因该获弥偿人的盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的损失、法律责任、损害、成本或费用除外。在法律允许的最充分范围内，公司在对民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行最后处置之前，应支付为维护该民事或刑事诉讼、诉讼或程序而发生的费用，如最终决定获弥偿人无权获公司弥偿，则获弥偿人在接获该承诺及代表该承诺时，须按月偿还该款项。法院根据第十一条授权或下令支付的费用的赔偿和垫付，对于已不再是官员的人，继续适用于该人的继承人、执行人和管理人。

公司可以公司为代价，按成员决定的金额及条款，取得董事及高级人员保险。

第十二条

银行业务

公司所有资金应存入会员指定的一个或多个公司支票账户，并授权会员签署任何该等支票或取款表格。

第十三条

UCC第8条的适用性

公司在此不可撤销地选择公司的所有会员权益均为《统一商业法典》第8条所规定的证券。每一份证明公司会员权益的证书应附有以下说明:

本证明证明了Joslyn Sunbank Company，LLC的权益，并为《统一商业法典》第8条的目的作为担保。

在所有尚未交回的证明书被撤销之前，本条的任何更改均不有效，而其后发出的任何新证明书均不承担上述传奇。

第十四条

杂项

本经营协议由成员为公司、成员及其继承人和受让人的独家利益而订立。本经营协议并不是为了公司或任何其他个人或实体的任何债权人的利益而明确规定的。除且仅限于适用法规或本经营协议另有规定的范围外，任何该等债权人或第三方均不得拥有本经营协议或本公司与成员之间就任何出资或其他方式订立的任何协议项下的任何权利。

【签字页如下。 】

各位议员谨此见证，自上述日期及年份起生效。

 

 

【经营协议签署页（Joslyn Sunbank Company，LLC） 】