| 附件 5.1 | ||||||||
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717TEXAS • SUITE 3300 • HOUSTON，TEXAS 77002.27 12
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2026年2月25日
NerdWallet，公司。
S. B街19号，套房9
加利福尼亚州圣马特奥94401
回复：由NerdWallet公司提交的表格S-8的注册声明。
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司NerdWallet，Inc.（“NerdWallet”）的法律顾问公司”），就有关4,277，356股股份的登记（“股份“）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元，包括（i）3,564，464股（”股权计划股份”）可能根据经修订的《NerdWallet公司2021年股权激励计划》（《激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象股权 计划“）及（ii）712,892股股份（以下简称”ESPP股份“）可能根据NerdWallet公司2021年员工股票购买计划（”NerdWallet，Inc. "ESPP”，连同股权计划，“计划”).就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与本意见相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受限于本文件所载的进一步限制、资格及假设，我们认为，根据计划可能发行或交付及出售的股份，在根据适用的计划发行或交付及出售时（如属股权计划股份，则根据根据根据该计划下的授权授予协议（“授标协议"）），有效发行、已缴足且不可评估，条件是股份的代价至少等于规定的面值。
此处表达的意见仅限于目前有效的特拉华州一般公司法，我们不就任何其他司法管辖区的法律对此处表达的意见的影响发表意见。此外，我们假设授权公司根据股权计划及奖励协议发行或交付及出售股权计划股份的决议，以及根据ESPP发行的ESPP股份，将在公司发行或交付及出售股权计划股份及ESPP股份的所有时间全面生效，且公司将不会采取与该等决议不一致的行动。在提出上述意见时，我们假设股权计划和ESPP下的每项奖励将由公司董事会或董事会授权委员会批准。
兹同意将本意见作为公司根据1933年《证券法》为实现股份登记而提交的表格S-8上的登记声明的附件 5.1（“法案”).在给予这种同意时，我们并不因此承认我们被包括在根据该法案第7条或根据其颁布的证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。
非常真正属于你，
/s/琼斯·戴