附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（经不时修订、补充、重述和/或修改，本“协议”）由安大略省公司Sphere3D Corp.（“公司”）和英属维尔京群岛公司LDA Capital Limited（“投资者”）于2023年4月17日签订。

背景

A.本公司董事会（“董事会”）已授权向投资者发行债券（定义见下文）和认股权证（定义见下文）。

B投资者希望按照本协议规定的条款和条件购买票据和认股权证。

因此，考虑到上述陈述和本协议所载的契约和协议，本公司和投资者在此拟受法律约束，特此商定如下：

1.定义。在本协定中使用的下列术语应具有以下具体或指明的含义，这些含义应同样适用于这些定义术语的单数和复数形式：

“1933年法令”是指经修正的1933年《证券法》。

“1934年法令”是指经修正的1934年《证券交易法》。

“收购”是指本公司或本公司的任何直接或间接附属公司通过直接购买股权、资产购买、合并、合并或类似的合并方式，收购任何人的多数股权或几乎全部资产和业务。

“附属关系”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受所指明的人控制或与其共同控制的人。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“蓝天申请”具有第9.3（a）节所述含义。

“董事会”具有朗诵中阐述的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他允许或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何一天。

“资本化租赁”就任何人而言，是指承租人对不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排），根据公认会计原则，必须在承租人的资产负债表上资本化。

“股本”指公司的普通股和任何其他类别的股本。

“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自购买之日起六个月内到期；（b）商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；（c）在发行日期后不超过270天到期的存单，商业银行机构和商业银行机构的货币市场或活期存款账户发行的，每个银行都是联邦储备系统的成员，其资本、盈余和未分割利润总额不少于500,000，000美元；（d）与上文（c）款所述商业银行机构中的主要货币中心银行订立的、期限不超过90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构随时可出售的直接债务作担保；（e）与资产超过2,500，000,000美元的共同基金建立的货币市场账户，哪些资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物构成；（f）穆迪评定为A级或更高级别或标准普尔评定为A +级或更高级别的有价免税证券，在每一种情况下，自购买之日起270天内到期；（g）任何子公司的注册地不在美国，在该法域内，与上文（a）至（f）条所述相当的现金和现金等价物，相当于属于经济合作与发展组织成员国的每个国家的现金和现金等价物。

就本公司而言，“控制权变更”是指在本协议日期当日或之后：

（a）在单一股东会议上更改公司董事局的组成，而在紧接该股东会议开始前曾为公司董事的大多数人士在该会议结束时已不再是董事，而没有事先获得投资者的书面同意；

（b）未经投资者事先书面同意而在本协议终止前更改公司董事局的组成，而在本协议终止前，在本协议日期为董事的个人的多数已不再是公司的董事；

（c）在本协议日期担任该职位的股东以外，如任何人对公司任何类别有表决权证券所附带的超过百分之五十（50%）的表决权拥有实益拥有权、控制权或指令权；或

（d）公司或其任何附属公司在单一交易中或在一系列交易中出售或以其他方式处置其各自的全部或实质上全部资产。

“结束”具有第2.2（b）节所述含义。

“截止日期”具有第2.2（b）节所述含义。

“承诺费”是指资金数额的百分之三点五（3.50%）。

“普通股”和“普通股”分别指公司的每一股普通股或普通股。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“转换股份”是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“披露信”具有第3节所述的含义。

“有效期”具有第9.2（a）节所述的含义。

“权益”指并包括股本、会员权益和其他类似的权益证券，还应包括购买股本、会员权益或其他权益的认股权证或期权。

“事件”是指任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、事实的发生或状态。

“违约事件”的含义载于第7.1节。

“豁免证券”指（a）根据为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员或为此目的而设立的为向公司提供服务的非雇员董事委员会（“股权计划”）的多数成员向公司雇员、高级职员或董事授予普通股或期权，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或其他可行使或交换为或可转换为在本协议日期已发行和尚未发行的普通股的证券，但自本协议日期起该等证券未作任何修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外），或延长该等证券的期限，（c）根据公司多数无私利益董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”（如第144条所界定）发行，且不附带要求或准许就该等证券提交任何登记声明的登记权，而该等证券只须向本身或透过其附属公司的人（或该人的股东）发行，经营公司或资产所有人在与公司业务有协同作用的业务中，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本的交易，或向主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“表格8-K”的涵义载于第5.8节。

“供资额”是指不超过三百万美元（3000000美元）的数额。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“HSR法”具有第5.12节规定的含义。

“负债”是指某人对所借款项或所欠款项的任何负债，以及该人对所借款项或他人所欠款项所作的所有担保。

就任何人而言，“投资”指（a）该人对任何其他人（包括附属公司）的任何投资，其形式为贷款、担保、垫款或其他信贷展期（不包括在正常经营过程中产生的账户（定义见UCC）、出资或收购债务（包括任何债券、票据、债券或其他债务证券）、股权或该其他人的全部或基本全部资产（或该其他人的任何部门或业务），（b）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的法律责任，或（c）在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目的投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不因该投资的价值增减或减记、减记或注销而作任何调整。

“投资者”具有序言中阐述的含义。

“投资者团体”系指投资者加上根据1934年法令第13条被视为属于某一团体的任何其他人，或投资者根据1934年法令第13和/或16条以其他方式提交报告的任何其他人。

“投资者一方”具有第5.9（a）节所述含义。

“投资者股份”指转换股份、认股权证股份及根据本协议、票据或认股权证向投资者发行或可发行的任何其他股份。

“知识产权”具有第3.10节所述含义。

“法律”是指任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据、质押、留置权（法定或其他形式）、担保权益、押记或其他产权负担或担保或任何性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排、任何资本化租赁和任何旨在作为或具有担保效力的担保转让、存款安排或融资租赁。

“图例删除日期”应具有第5.1（c）节所述含义。

“损失”具有第5.9（a）节所述含义。

“重大不利影响”是指对（一）本公司或本公司及其附属公司作为一个整体的业务、财产、资产、前景、经营、经营结果或财务状况，或（二）本公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下或在本票据或认股权证项下的义务的能力产生的任何重大不利影响，但以下各项均不应被视为单独或合并构成，并且在确定是否已经或将要构成时，不应考虑以下各项，a重大不利影响：（a）由一般经济条件引起或由一般经济条件引起的任何不利影响；（b）由本公司及其附属公司经营所在行业的一般条件引起或由一般经济条件引起的任何不利影响；（c）因适用法律的任何修改而引起的任何不利影响；（d）由任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为或其任何升级或恶化引起或由这些行为引起的任何不利影响；此外，只要任何事件、发生、事实，上文（a）至（d）条所述的条件或变化，在确定是否已经发生或可以合理地预期会发生重大不利影响时，应予考虑，只要该等事件、发生、事实、条件或变化对公司和/或子公司的影响与公司和子公司经营所在行业的其他参与者相比不成比例。

“最大百分比”是指4.99%；条件是，如果在本协议日期之后的任何时间，投资者集团实益拥有根据1934年法令登记的公司任何类别的股权超过4.99%，或根据1933年法令豁免登记和资格要求，则只要投资者集团拥有该类别股权超过4.99%，最高百分比应自动增加到9.99%（为免生疑问，当投资者集团停止持有该类别超过4.99%的股权时，自动减至4.99%）。

“最低抵押品价值”是指为公司及其子公司在交易文件下的义务提供担保的所有抵押品的公允市场价值，投资者对其拥有完善的第一优先留置权，不少于融资金额的百分之二百（200%）。

“洗钱法”的含义载于第3.25节。

“注”的含义载于第2.1节。

“通知终止时间”的含义载于第10.2节。

“外国资产管制处”的含义载于第3.23节。

“要约通知”具有第10.1节所述的含义。

“准许债务”是指（a）交易文件所证明的债务，（b）在本协议签署之日存在并在披露函中列出的债务，以及（c）租赁债务和购置款与购置资本资产和新购置或租赁资产的租赁债务有关的总额不超过500000美元的债务。

“准许投资”是指：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）在正常经营过程中存放或将存放以供托收的可转让票据投资；

（c）就在正常经营过程中购买货品或服务而作出的垫款；及

（d）《披露函》所列在生效日期存在的投资，但不包括该附表所列数额的任何增加或对其条款的任何其他修改。

“许可留置权”是指个别和集体提及下列事项：（a）对尚未到期的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，或对根据公认会计原则已建立足够准备金（根据公司管理层的善意判断）的正当程序提出善意争议的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，（b）在公司正常经营过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，法定房东的留置权，及在公司正常业务过程中产生的其他类似的留置权，而（x）并不个别地或合计地实质上减损该等财产或资产的价值，或实质上损害该等财产或资产在公司及其合并附属公司的业务运作中的使用，或（y）正受到适当法律程序的善意争议，而该等法律程序具有在可预见的将来阻止没收或出售受该等留置权规限的财产或资产的效力，（c）根据（a）及（b）条就准许负债而招致的留置权，及（d）根据（c）条就准许负债而招致的留置权，但该等留置权不是以公司或其附属公司的资产作担保，而不是以如此取得或租赁的资产作担保。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“预付款通知”的含义载于本说明第1.4节。

“预付款权利”具有第2.4节所述的含义。

“任何票据的”提前还款权日"是指该票据的发行日期。

“新闻稿”的含义载于第5.8节。

“本金”具有第2.1节所述的含义。

“诉讼程序”具有第3.6节所述的含义。

“禁止交易”是指与第三方或第三方进行的交易，其中本公司发行或出售（或安排或同意发行或出售）：

（a）任何可转换为、可交换或可行使或包括收取公司股本股份的权利的债务、股本或与股本有关的证券（包括期权或认股权证）：

（i）以转换、偿还、行使或汇率或其他价格为基础，并/或随普通股未来交易价格或报价的折让而变化；或

（ii）在首次发行该等债项、股本或与股本有关的证券后，或在发生指明或或或有事件（公司可重新定价的认股权证除外）时，按转换、偿还、行使或汇率或其他须于日后某一日期重置的价格；或

（b）资本或债务筹集交易或一系列有关交易中的任何证券，而该等证券授予投资者权利，可根据公司的未来交易，以比在该第一项交易或一系列有关交易中授予该投资者的条款更优惠的条款，收取额外的证券；

但是，市场交易（ATM）不应被视为禁止交易。

“招股章程”是指任何注册声明中所包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的投资者股份的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及1933年法令第405条所定义的任何“自由书写的招股章程”。

“登记”、“登记”和“登记”是指依照1933年法令（定义见下文）编写和提交登记声明或类似文件，并对此种登记声明或文件的有效性作出声明或排序而进行的登记。

“登记声明”是指公司根据1933年法令提交的任何登记声明，其中包括根据本协议的规定转售任何投资者股份，包括招股说明书和对该登记声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证据和以引用方式并入该登记声明的所有材料。

“最低要求”指在任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数的200%，包括在行使全部认股权证时可发行的任何认股权证股份或在转换全部票据时可发行的转换股份，而忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地区、地方、市、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局），以及任何政府当局对其的解释或管理，以及在每种情况下对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指示、要求或请求，或该人或其任何财产所受的。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证交会文件”具有第3.5节（a）中所述的含义。

“证券”指票据、认股权证和投资者股份。

“证券终止事件”是指发生下列任一情形：

（a）一般在美国的证券交易已被暂停或限制连续超过三（3）个营业日；或

（b）美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，并连续超过三（3）个营业日。

“担保协议”是指以本协议所附附件 C格式订立的担保协议。

“股东批准”是指公司已发行有表决权的普通股的多数股东的批准：（a）在法律要求的范围内，修订公司的注册证书，将授权普通股的数量至少增加与根据交易文件可发行的普通股数量相等的股份数量，或（b）批准和批准交易文件所设想的所有交易，包括根据交易市场（或任何继承实体）的适用规则和条例的要求，向投资者发行和可能发行的所有投资者股份（这一术语在每一份此类文件中都有定义）的发行。

“嗣后筹资”具有第10.1节所述含义。

“子公司”和“子公司”具有第3.4（b）节所述含义。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克证券市场（包括纳斯达克资本市场）中的任何一个，在该日期，普通股在该市场上市或挂牌交易。

“交易单据”是指本协议、票据、权证、担保协议、转让代理指示函以及投资者可能合理要求的与本协议所述交易有关的任何其他单据或协议。

“转让代理”是指TSX信托公司，地址为301-100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H 4H1，收件人：Amy Kam，电子邮件：amy.kam@tmx.com。

“转让代理指示函”是指公司向转让代理发出的不可撤销的指示函，投资者可自行决定接受。

“UCC”是指在特拉华州不时生效的统一商法。

“VWAP”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则在正常业务过程中按彭博金融有限责任公司报告的该交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的适用交易价格计算的一股普通股的每日成交量加权平均价格；（b）如果普通股随后未在交易市场上市，如果普通股在场外交易市场交易，如OTCQX或OTCQB市场所报告的，彭博金融有限责任公司所报告的OTCQX或OTCQB市场某一日期（或最近的前一日期）某一普通股的成交量加权平均价格；（c）如果该普通股当时未在某一交易市场或OTCQX或OTCQB市场上市或报价，且该普通股的价格随后在OTC Markets Group（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉红单”中报告，彭博金融有限责任公司报告的一股普通股的最近报价；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定。

“认股权证”具有第2.1节所述的含义。

“认股权证股份数额”是指在认股权证发行日期前五（5）个交易日内，相当于1,500，000美元的普通股股份数额除以普通股股份平均价值的125%。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股。

2.票据及认股权证的买卖

2.1票据和认股权证的购买和出售。在交易结束时，本公司应向投资者发行并出售本公司规定的条款和条件，投资者应向本公司购买融资金额（a）的可转换本票，每份本票的格式均作为附件 A（每份均为“本票”，连同
注“），本金总额为300万美元（3000000美元）（”本金“），以及（b）以投资者名义登记的附件 B形式的普通股认股权证，根据该认股权证，投资者有权获得本协议规定的普通股总数（”认股权证"）。

2.2结语。在不违反本协议条款的情况下，结算将分两批进行（每批均为“一批”），第一批的结算包括一张购买价为100万美元（1000000美元）的票据和一张本金为100万美元（1000000美元）的票据，以及一张与认股权证股份数额相等的购买普通股的认股权证。另一批包括总额不超过200万美元（2000000美元）的票据和200万美元（2000000美元）的本金的票据，应在本文件规定的截止日期结束。每批票据和认股权证的要约和销售的结束应通过交换文件和签字的方式远程进行，但须满足或放弃第6节规定的条件（每一项为“结束”，每次结束的日期为“结束日期”）。尽管有上述规定，但在满足或放弃第6条所列条件的情况下，（i）首个截止日期应发生在投资者和公司相互同意的日期，而（ii）第二个截止日期应发生在根据第9.1（c）条宣布注册声明生效之日起五（5）个营业日内。为免生疑问，根据本条第2.2款，投资者可要求公司向投资者发出第二份票据。

2.3承诺费。在首次交易结束时，公司应以美元和立即可用的资金向投资者支付承诺费。承诺费的支付方式应与投资者在首次交割时应支付的收购价相抵。

2.4预付权。如每份票据所述，在适用于该票据的提前还款权日期之后的任何时间，并在发出该票据所述的事先书面通知后，本公司将有权在任何时间提前支付该票据当时尚未偿付的全部本金加上适用的提前还款权（“提前还款权”）；但如果本公司选择行使其提前还款权，投资者将有权转换该票据本金的三分之一（1/3），每股价格等于偿还股份价格或转换价格中的较低者（每个此种术语在此种说明中均有定义）。如每份票据在本协议日期起计120天之前，已按照其条款全部预付，则公司有权向持有人赎回相当于当时已发行的认股权证股份的百分之四十（40%）的部分认股权证。

2.5高级义务。作为投资者订立本协议和购买票据的诱因，本公司根据本协议和票据承担的所有义务应优先于本公司现有的所有其他债务和权益。一旦发生任何清盘事件（定义见附注），投资者将有权在就公司的任何债务或公司任何类别的股本作出任何分配或付款之前，或在就该债务或公司任何类别的股本作出任何分配或付款之前，收取相当于未偿还本金（定义见附注）的款额。

3.本公司之代表及授权书。本公司声明并向投资者作出保证，并与投资者订立契约，自截止日期起，除于本协议日期向投资者送达的披露函中所述，并于第二个截止日期（如适用）更新并交付给投资者的披露函（“披露函”）中所述的情况外，以下陈述和保证是真实和正确的：

3.1组织和资格。本公司是一家根据安大略省法律正式组建和有效存在的公司，具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有其财产和经营其目前经营的业务。本公司具有经营业务的适当资格，并在其财产的所有权或其经营的业务的性质使其有必要取得此种资格的每一个法域内具有良好的信誉（如果在该法域内存在良好的信誉概念），除非不具备此种资格或没有这种良好的信誉不会产生重大的不利影响。

3.2授权；强制执行；遵守其他文书。本公司拥有必要的法人权力和授权，以执行交易文件，根据本协议发行和出售票据和认股权证，并履行其在交易文件下的义务，包括按照本协议规定的条款发行投资者股份。本公司签署和交付交易文件以及根据本协议发行和出售证券，包括但不限于保留转换股份和认股权证股份以备日后保险，均已获得本公司董事会的正式和有效授权，本公司、其董事会、其股东或任何其他与此相关的人士无需进一步同意或授权。交易单证已由公司妥为有效地签立和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或与债权人权利和救济的强制执行有关或一般影响到债权人权利和救济的强制执行的类似法律的限制。

3.3无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及根据本协议发行和出售票据和认股权证，不会（a）与本公司的公司注册证书或附例相冲突或导致违反，（b）与本公司或任何附属公司作为一方的任何重要协议相冲突或构成重大违约（或在通知或时间流逝后或两者皆会成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或任何附属公司作为一方的任何重要协议的权利，（c）在作出第5条所提述的存档的规定下，在任何重要方面违反适用于公司或任何附属公司的交易市场的任何法律或规则或规例，或违反该等法律或规则或规例，而该等法律或规则或规例或规例或规例或该等规则或规例或规例或规例或该等规则或规例或规例或该等规则或规例或规则或规例或规例或该等规则或规例或规例或该等规则或规例或假定投资者在第4节中的陈述是准确的，并以第5节中提到的备案为前提，（i）不需要任何政府当局或机构的批准或授权，监管机构或自律机构或其他第三方（包括交易市场）就票据和认股权证的发行以及本协议所设想的其他交易（包括在票据转换时发行转换股份和在行使认股权证时发行认股权证股份）和（ii）票据和认股权证的发行，根据1933年法令和所有适用的州证券法，在转换票据时发行转换股份和在行使认股权证时发行认股权证股份将不受登记和资格要求的限制。

3.4资本化和子公司。

（a）公司的法定股本由不限数量的普通股组成。截至2022年12月31日收市时，公司已发行和流通普通股68,632，075股；自2022年12月31日至本协议签署之日，公司已增发普通股6,955，610股。截至2022年12月31日，（i）根据Sphere 3D Corp. 2015年绩效激励计划授予的期权行使后可发行的普通股总数为2,727，241股，其中597,371股截至2022年12月31日可行使，876,276股普通股可在限制性股票单位归属时发行，392,382股为未来根据该计划发行预留；（ii）19,783，538股普通股可在行使未行使认股权证时发行，行使价格为每股0.60美元至9.50美元。本公司已妥为预留最多20,161，290股普通股，以供转换票据时发行，并妥为预留最多6,382，979股普通股，以供行使认股权证时发行。转换股份在根据其条款转换票据时发行，而认股权证股份在根据其条款行使认股权证时发行，将有效地发行、全额支付和免评税，并免受与发行认股权证有关的所有税款、留置权和费用。本公司股本中的任何股份均不受优先购买权或任何其他类似权利或本公司承受或允许的任何留置权或产权负担的约束。SEC EDGAR网站上存档的公司注册证书和章程是公司注册证书和章程的真实和正确副本，自截止日期起生效。本公司并无违反其法团证明书或附例的任何条文。

（b）附表3.4（b）列出了本公司的每个直接和间接附属公司（每个，一个“附属公司”，统称为“附属公司”）。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他权益。任何附属公司均无任何尚未行使的股票期权、认股权证或其他票据，而该附属公司可据此在任何时间或在任何情况下有义务发行其股本中的任何股份或其他权益。每一附属公司都有适当的组织，并根据其成立管辖区的法律有效地存在良好的信誉（如果在该管辖区存在良好的信誉概念），并拥有一切必要的权力和权力来拥有其财产和经营其目前正在进行的业务。

（c）公司或任何附属公司均不受任何协议或安排的约束，根据这些协议或安排，公司有义务根据1933年法令登记出售任何证券。本公司或本公司任何附属公司并无任何未偿付证券载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或本公司任何附属公司赎回或购买本公司或本公司任何附属公司的任何证券。发行票据、认股权证或投资者股份不会触发任何含有反稀释条款或类似条款的未偿付证券或票据。本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

（d）任何证券的发行和出售不会使公司有义务向任何其他人发行普通股或其他证券，或履行任何相关的合同义务，也不会导致任何未偿付证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

（e）自本协议签订之日起，本公司根据交易市场的规则和条例，有能力在未获得股东批准的情况下发行最多14,785，803股普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）。

3.5证券交易委员会文件；财务报表。

（a）截至截止日期，公司已按照1934年法令的报告要求，向证券交易委员会提交截止日期前两年的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（或法律或法规要求公司提交此种材料的较短期限）（在截止日期之前提交的所有上述文件以及其中包括的所有证据、财务报表和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下称为“证券交易委员会文件”）。自提交之日起，SEC文件在所有重大方面均符合《1934年法案》的要求以及根据该法案颁布的适用于SEC文件的SEC规则和条例。SEC文件在提交给SEC时，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或做出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

（b）证券交易委员会文件所载的公司财务报表自其各自日期起，在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的有关规则和条例。此种财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的，并由作为上市公司会计监督委员会成员的公司审计，在所涉期间（除非此种财务报表或其附注另有说明，或在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注的情况下，也可能是简明的或简要的报表），并在所有重大方面公允地反映公司截至财务报表日期的合并财务状况以及该日期终了期间的合并经营业绩和合并现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。本公司或代表本公司向投资者提供的与投资者购买票据和认股权证有关的任何其他书面信息，如未包含在SEC文件中，则不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出或曾经作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导。

（c）公司和各子公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（三）有合理的控制措施保护资产；（四）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.6诉讼和监管程序。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体提出的任何重大诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、诉讼、调查或调查（统称“诉讼”），或据公司或任何附属公司的执行人员所知，没有任何重大诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查（统称“诉讼”），威胁或影响公司或任何附属公司、普通股或任何其他类别的已发行及未发行股份，或公司或附属公司的任何高级人员或董事，以及，据本公司行政人员所知，没有理由相信有任何该等法律程序的根据。

3.7没有未披露的事件、负债或事态发展。没有任何事件、发展或情况发生或存在，或据公司执行人员所知，有合理的预期会发生或存在以下情况：（a）有合理的预期会产生重大不利影响，或（b）根据适用的证券法，公司须在向证券交易委员会提交的与公司发行和出售其普通股有关的登记声明中披露，但该声明并未公开宣布。

3.8遵守法律。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律，并在所有重大方面均遵守交易市场的规则及规例，经营各自的业务。本公司并不知悉任何可合理预期会导致将普通股从交易市场除牌的事实，本公司亦未接获任何有关交易市场现正考虑终止该上市的通知。

3.9员工关系。本公司或任何子公司均未卷入任何工会劳资纠纷，据本公司所知，也未受到任何此类纠纷的威胁。本公司或任何子公司均不是任何集体谈判协议的当事方。没有任何执行人员（根据1933年法令第501（f）条的定义）通知公司该人员打算离开公司或以其他方式终止该人员在公司的雇用。

3.10知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，可使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他必要的知识产权（统称“知识产权”），以便按目前的方式开展各自的业务。本公司或任何附属公司的任何重要知识产权预期不会在本协议签订之日起三（3）年内到期或终止。本公司或任何附属公司均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。本公司或任何附属公司均未声称本公司或任何附属公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，亦未提出任何申索，亦无任何Proceeding待决，而据本公司所知，该等申索或Proceeding并无受到威胁，而本公司亦不知悉任何可能引起任何该等申索或Proceeding的事实或情况。本公司及其子公司已采取商业上合理的安全措施，以保护其所有重要知识产权的保密性、保密性和价值。

3.11环境法。除了在每一种情况下（不会合理地预期会产生重大不利影响），本公司及其附属公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用法律，（b）已收到并持有所有这些法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（c）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。

3.12资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的对其各自业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵。本公司或任何附属公司根据租约持有的任何不动产和设施，均根据有效的、存续的和可执行的租约持有，但不属重大的例外情况，且不影响本公司及附属公司对该等不动产和建筑物的使用和拟议使用。

3.13保险。本公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就这些损失和风险投保，并按本公司管理层合理地认为在本公司及各附属公司所从事的业务中审慎和惯常的数额投保。本公司或本公司的任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险，本公司也没有理由相信本公司将无法在现有保险到期时续保所有保险，或无法从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14管理许可证。本公司及其附属公司拥有所有监管当局和机构为拥有、租赁或经营其各自的财产和资产以及经营其各自的业务所必需的所有证书、批准、授权和许可，并具有充分的效力和效力，本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可有关的诉讼通知，但未能持有此类证书、批准、授权或许可不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的除外。

3.15无重大不利合同等。公司或任何附属公司均不受（a）任何章程、公司或其他法律限制，或任何判决、判令或命令的规限，而根据公司高级人员的判断，该等判决、判令或命令已产生或预期将来会产生重大不利影响；或（b）任何合约或协议的一方，而根据公司管理层的判断，该等合约或协议已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.16税收。本公司及其附属公司均已作出或提交或安排作出或提交其所属任何司法管辖区所要求的所有美国联邦和其他重要税务申报表、报告和申报，并已缴付其所要求支付的所有数额重大的税款和其他政府摊款和收费，不论这些申报、报告和申报是否显示或确定这些数额应予支付，但经适当的法律程序善意地提出异议，并在其帐簿上为其留出合理适足的条款，以支付在此种申报表、报告或声明所适用期间之后的期间内的所有税款的除外。没有任何法域的税务当局声称应缴的任何重大数额的未缴税款。

3.17偿付能力。在公司收取本协议所设想的交易的收益后（a）公司资产的公允可销售价值超过到期时公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）需要支付的金额；（b）公司当前的现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其债务的所有款项或与其有关的所有款项，如果这些款项需要支付。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。本公司不知道任何事实或情况，使其相信它将根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。

3.18投资公司。本公司不是，也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。

3.19某些交易。除SEC文件中披露的内容外，公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或雇员之间没有任何合同、交易、安排或谅解，根据SEC颁布的S-K条例第404项，这些合同、交易、安排或谅解需要在公司与年度股东大会有关的10-K表格或代理声明中披露。

3.20不进行一般性招标。本公司或其任何附属公司，或任何代表本公司行事的人，均未就根据本协议发售或出售票据或认股权证而进行任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的含义内）。

3.21关于投资者购买票据和认股权证的确认书。公司董事会已根据其自身的独立评估和对交易文件的条款对公司合理、公平、符合公司及其股东最佳利益的判断，批准了交易文件的签署以及票据和认股权证的发行和出售。本公司现正订立本协议，并在没有经济胁迫的情况下，自愿发行和出售票据和认股权证。公司有自己选择的独立法律顾问审查交易文件并就此向公司提供建议。本公司承认并同意，投资者仅以独立买方的身份就票据和认股权证及本公司拟进行的交易行事，而投资者或与该投资者有关联的任何人士均不是本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）就交易文件的签署或票据和认股权证的发行或本公司拟进行的任何其他交易行事。

3.22经纪人、发现者或其他咨询费或佣金。除附件 D所列的情况外，本公司或其任何附属公司或其任何代理人将不会就发行本票据或本协议所设想的任何其他交易支付任何经纪人、发现者或其他类似的顾问费或佣金。

3.23外国资产管制处。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司和/或任何附属公司行事的人，均未曾或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用从投资者收到的任何收益，也不会将这些收益出借、出资或以其他方式提供给其附属公司或任何附属实体，合资伙伴或其他个人或实体，为目前受OFAC管理的美国任何制裁的任何国家或个人的任何投资提供资金或向其支付任何款项。

3.24不存在外国腐败行为。本公司或任何附属公司均未直接或间接地：（a）向任何司法管辖区的任何政府当局的任何官员、雇员或代理人作出或授权作出任何捐款、付款或馈赠资金或财产，但适用法律另有许可的除外；或（b）向任何公职候选人作出任何捐款，在任何情况下，该等捐款、付款或馈赠的付款或目的是，或根据《反海外腐败法》或根据《反海外腐败法》颁布的规则和条例，或根据适用于本公司或其子公司及其各自业务的任何相关司法管辖区的任何其他立法，禁止或将被禁止。本公司已制定并维持旨在确保并有理由预期将继续确保继续遵守此类立法的政策和程序。

3.25反洗钱。本公司及各附属公司的业务在其成立法域以及在该实体（视情况而定）开展业务的其他法域（统称为“反洗钱法”）始终遵守所有适用的反洗钱法律、条例、规则和准则（统称为“反洗钱法”），并且据本公司所知，涉及本公司或其附属公司的任何法院或政府当局就任何《反洗钱法》提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理、威胁或考虑。

3.26无其他申述。除本协议和其他交易文件中的陈述和保证外，本公司不向投资者作出其他陈述或保证。

3.27披露。本公司确认，本公司或据其所知，代表本公司行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。本公司明白并确认，投资者在进行本公司证券交易时，将依赖上述陈述及契约。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露（包括本协议所载的本公司的陈述及保证），在所有重要方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或忽略陈述任何根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。

4.投资者代表和认股权证。投资者对本公司的陈述和保证如下：

4.1组织和资格。投资者是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的公司。

4.2授权；强制执行；遵守其他文书。投资者有必要的权力和权力订立本协议，购买票据和认股权证，并履行其在交易文件下的义务。其作为当事方的交易文件的签署和交付已得到投资者管理机构的正式和有效授权，不需要进一步的同意或授权。其作为当事方的交易文件已由投资者正式有效地签署和交付，构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或与债权人权利和救济的强制执行有关或一般影响债权人权利和救济的强制执行的类似法律的限制。

4.3无冲突。投资者签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及投资者购买票据和认股权证，不会（a）与投资者的组织文件发生冲突或导致违反，（b）与任何重要协议、合同、契约抵押或契约抵押发生冲突或构成重大违约（或在通知或时间流逝后或两者同时发生的情况下将成为重大违约），也不会赋予他人终止、修改、加速或取消任何重要协议、合同、契约抵押的权利，投资者作为当事方的债务或票据，或（c）在任何重大方面违反适用于投资者的任何法律，或投资者的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律。在购买票据和担保以及本协议所设想的其他交易方面，不需要任何政府当局或机构、管理或自律机构或其他第三方的批准或授权。

4.4投资意向；认可投资者。投资者购买票据和认股权证是为了自己的账户，是为了投资目的，而不是为了分配。投资者是1933年法令条例D第501（a）条所界定的“认可投资者”。由于其商业和金融经验，投资者在金融和商业事项以及作出这类投资决定方面具有知识、成熟程度和经验，能够（a）评估投资于票据、认股权证和投资者股份的优点和风险，并作出知情的投资决定；（b）保护其自身利益；（c）无限期地承担这种投资的经济风险。

4.5无其他申述。除本协议和其他交易文件中的陈述和保证外，投资者不向本公司作出其他陈述或保证。

5.缔约方的其他协定。

5.1传说等。

（a）证券只能根据1933年法令下的有效登记声明、向公司或根据不受1933年法令登记要求约束的交易的现有豁免或在不受任何适用的州证券法约束的交易中处置。

（b）只要本条第5.1（b）条或第5.1（c）条有规定，证明该证券的证明书将载有下列图例：

[这些证券或在行使这些证券时发行的证券均未注册] [这些证券尚未注册]任何国家的证券交易委员会或证券委员会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）豁免注册，因此可能The RegistrationRequirements of the SecuritiesAct and in ACCORDANCE WITH ApplicableStateSecuritiesLaWS AS EvidenceD BY A Legal Opinion of Consel to the Transferor to such effect，the substance of which shall be reasonably acceptable to the Company。[这些证券和在行使这些证券时发行的证券] [这些证券]可与此类证券担保的有效保证金账户一起质押。

本公司确认并同意，投资者可以根据适用的证券法，根据与善意保证金账户相关的善意保证金协议，不时质押或授予部分或全部证券的担保权益，并且，如果该协议或账户的条款要求，投资者可以将质押或担保的证券转让给质权人或担保方。该质押或转让不需经本公司批准或同意，就该质押不需向质权人、被担保方或出质人提供法律顾问的法律意见，但在投资者受让人违约后的后续转让中，可能需要该法律意见。此种质押无须通知。公司将签署和交付证券质权人或担保方就证券质押或转让合理要求的合理文件，包括根据1933年法令第424（b）（3）条或1933年法令其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则出售的股东名单，费用由公司承担。

（c）证明投资者股份的证书不应包含任何图例（包括第5.1（b）节中所述的图例）：（一）登记声明根据1933年法令生效时，（二）根据第144条出售此类投资者股份后，（三）根据第144（k）条此类投资者股份有资格不受限制地出售，或（四）根据1933年法令的适用要求（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。公司须安排其大律师发出公司的转让代理人所要求的任何法律意见或指示，以符合本条所列的规定。当根据本第5.1（c）条投资者股份不再需要图例时，本公司将在投资者向本公司或本公司的转让代理人交付一份载有限制性图例的代表投资者股份的证明书（该第三个营业日，即“图例移除日期”）后的三（3）个营业日内，向投资者交付或安排向投资者交付一份代表该等投资者股份的证明书，该证明书并无任何限制性及其他图例。除投资者可获得的任何其他补救措施外，公司应向投资者支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚金，对于为移除限制性或其他图例而交付的每1,000美元投资者股份（基于该投资者股份提交给公司或公司转让代理人之日的普通股的VWAP），在图例移除日期后的每个交易日支付5美元，直至该投资者股份在没有图例的情况下交付。公司不得在其纪录上作出任何增加本条所列转让限制的注释，或向公司的任何转让代理人发出任何指示，除非公司合理地决定为遵从或确保遵从在截止日期后颁布或修订的适用法律而有需要或适当。

5.2提供资料。只要投资者拥有该证券，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据1934年法令要求在本协议日期之后提交的所有报告。只要投资者拥有该证券，如果公司不需要根据这些法律提交报告，它将根据第144（c）条准备并向投资者提供并根据第144（c）条向公众提供投资者根据第144条出售投资者股份所需的信息。本公司进一步承诺，它将采取任何证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有行动都在不时需要的范围内，以使该人能够在规则144规定的豁免或其他适用豁免的限制范围内，在没有根据1933年法令登记的情况下出售此类投资者股份。

5.3一体化。本公司不得并应尽最大努力确保本公司的任何附属公司不得出售、要约出售或招揽购买或以其他方式谈判将与证券的要约或出售相结合的任何证券（如1933年法令第2节所界定），其方式将要求根据1933年法令将证券出售给投资者进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的而与证券的发售或出售相结合，而根据交易市场的规则，这些规则和条例要求获得股东批准。

5.4对某些事件的通知。公司应迅速书面通知投资者：（a）任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将使本协议或任何其他交易文件所载的公司的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不准确，（b）任何事件的发生，个别地或与任何其他事件相结合，已产生或合理地预期会产生重大不利影响，（c）公司没有遵从或符合根据本协议须由其遵从或信纳的任何契诺或协议，或发生任何事件，而该等事件原本会导致投资者在本协议下的义务的任何条件不获履行，（d）任何人的任何书面通知或其他书面通讯，声称在完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易方面需要或可能需要该人的同意，或（e）任何尚待进行的程序，或据公司所知，对与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的一方构成威胁。

5.5现有库存。本公司须随时备存经授权及预留的股份，以供发行，不附带优先购买权，而该等股份的数目，须在债券全数偿还或转换后可予发行，并可在任何时间全数行使认股权证。如公司在任何时候决定其没有足够数目的认可普通股以按本条第5.5条的规定保留和保存以供发行，公司须尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准批准该等额外股份，以增加认可普通股的数目。

5.6收益的使用。本公司将使用出售票据及认股权证的所得款项支付与本协议项下拟进行的交易有关的开支及增长资本。

5.7偿还债务。本公司不得在任何时间就任何债项作出任何自愿现金预付，而在本票据项下有任何欠款，但本公司须按照本票据日期存在的明文规定支付的现金款项除外。

5.8债权人间协议。如公司或任何附属公司发生债务或向卖方发行可转换债务证券，作为就某项收购向该卖方支付的部分代价，除非投资者另有书面放弃，作为完成该项收购的条件，该等债务或可转换债务证券的持有人应按投资者合理满意的条款与公司及投资者订立债权人间协议。

5.9禁止交易；股东批准前的融资。

（a）本公司在此订立契约，并同意在未经投资者事先书面同意的情况下，不进行任何被禁止的交易，直至（a）票据已获全额偿还（如适用的话）及/或已转换为转换股份的时间后三十（30）天及（b）投资者不再持有任何普通股或有权根据票据取得任何普通股的日期后的较晚日期。

（b）尽管交易文件另有规定，但获豁免证券除外，公司在此订立契约，并同意在一段期间内不发行任何债务证券，或以其他方式产生任何债务，该期间自本协议之日起至取得股东批准之日止；但公司不得发行交易文件的条款所不允许的普通股或普通股等价物，或在股东批准之日止，即以低于固定价格的每股有效价格（如附注所定义）计算。

5.10证券法披露；公示。本公司应在紧接本协议日期之后的交易日上午9：00（纽约市时间）之前发布一份新闻稿，披露本协议所设想的交易的重要条款（“新闻稿”），并应在本协议日期之后的两（2）天内提交一份8-K表格报告（“8-K表格”），披露本协议所设想的交易的重要条款，并将本协议作为证据；前提是，未经投资者事先书面同意，本公司不得发布新闻稿。公司应在发布前向投资者提供一份表格8-K草稿供审核，公司应纳入投资者的合理意见。未经投资者事先书面同意，本公司不得就投资者或交易文件发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非披露的方式与新闻稿或8-K表格一致，或法律要求，在这种情况下，公司应（a）确保此类披露在法律允许的最大限度内受到限制，并在内容和范围上受到限制，以满足相关披露要求；（b）在发布前向投资者提供一份拟议披露的副本，供其审查，公司应纳入投资者的合理评论。在本协议执行后，投资者及其附属公司和/或顾问可在各自的公司网站以及金融和其他报纸和出版物（包括但不限于惯常的“墓碑”广告）上发布公告，以符合新闻稿或8-K表格的方式描述投资者在本协议下与公司的关系，并包括公司的名称和公司标识。尽管本文中有任何相反的规定，为遵守美国财政部条例第1.6011-4（b）（3）（i）节的规定，公司和投资者，以及公司或投资者的每一位雇员、代表或其他代理人，可以不受任何限制地向任何人和所有人披露美国联邦和州所得税待遇以及美国联邦和州所得税结构，在此所设想的交易，以及提供给该方的与此种税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），只要此种待遇和/或结构与提供给该接收方的美国联邦或州所得税策略有关。

5.11对投资者的赔偿。在不违反本第5.11条的规定的情况下，本公司将对投资者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制投资者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员进行赔偿，合伙人或雇员（以及任何其他在职能上与拥有此类头衔的人相当的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）的控制人（每个人，一个“投资者方”）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类投资者方可能因（a）违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，（b）任何并非该投资者的附属公司的本公司股东以任何身分或其中任何一方或其各自的附属公司，就交易文件所设想的任何交易对该投资者提起的任何诉讼（除非该诉讼完全是基于该投资者的陈述遭到重大违反，交易文件下的保证或契约，或该投资者方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该投资者方违反州或联邦证券法的任何行为，或该投资者方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为，（c）公司在任何交易文件或任何SEC文件中作出的任何虚假陈述，（d）为作出在任何SEC文件中作出的陈述而未陈述任何必要的重要事实，（e）在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构根据或因任何交易文件的执行、交付、履行或执行或由此设想的交易的完成而进行的任何诉讼，以及投资者一方是否通过索赔、反索赔、交叉索赔、作为被告或其他方式成为诉讼的一方，或如果此类诉讼是基于或源于上文（a）至（e）条所述的任何项目。如根据本协议对任何可要求赔偿的投资者方提起诉讼，该投资者方应迅速书面通知本公司，本公司有权与其自己选择的、投资者方合理接受的律师进行辩护。任何投资者方均有权在任何该等诉讼中聘用独立的大律师，并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该投资者方负担，但以下情况除外：（i）该大律师的聘用已获公司以书面特别授权；（ii）公司在一段合理期间后仍未作出该等辩护及聘用大律师；或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，在任何重大问题上，本公司的地位与该投资者方的地位发生重大冲突，在这种情况下，本公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。根据本协议（y），投资者一方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司将不对任何投资者一方承担责任，该和解不应被无理地拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于因投资者一方违反本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第5.11条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期付款的方式支付其数额。本协议所载的赔偿协议，除任何投资者一方针对本公司或其他公司的任何诉因或类似权利外，还应包括本公司根据法律可能承担的任何责任。本第5.11节的规定在本协议终止或到期后仍然有效。

5.12.非公开信息。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不向投资者或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。在公司向投资者提供重大非公开信息的范围内，公司应在向投资者提供信息后的四十八（48）小时内公开披露此类信息；但如果根据第10条向投资者提供此类重大非公开信息，公司应在向投资者提供信息后的五（5）个工作日内公开披露此类信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时应依赖上述陈述。

5.13股东批准。公司应在本协议日期之后尽快召开股东特别会议（也可在股东年会上召开），但不得迟于6月30日^第，2023年，以获得股东批准为目的。如果公司未能在第一次会议上获得股东批准，公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准之日。

5.14证券上市。公司须：（a）按普通股上市的每个交易市场所规定的时间及方式，拟备一份涵盖投资者股份的额外股份上市表格，并向该交易市场提交该表格；（b）采取一切必要步骤，促使该等股份于其后尽快获准在普通股上市的每个交易市场上市；（c）向投资者提供该交易市场已完成对额外股份上市表格的审核的证据，及（d）维持该等股份在每个该等交易市场的上市。

5.15反垄断通知。如果投资者在其唯一的判断中并根据律师的意见确定，根据本协议的条款发行票据、认股权证或投资者股份将受经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“HSR法”）的规定的约束，公司应在收到投资者关于《HSR法》的适用性的通知以及向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交其根据《HSR法》要求提交的与此种发行有关的通知和报告表的请求之日后，在切实可行的范围内尽快提交。

5.16泄漏。投资者承诺并同意，只要任何票据仍未发行，它在任何一周内的卖出量不得超过上一周交易市场普通股总交易价值的二十五（25%）。

5.17股份转让代理。本公司已告知投资者其股份转让代理的名称，并声明并保证该转让代理参与存托信托公司快速自动证券转让计划。未经投资者事先书面同意，本公司不得变更股份转让代理人。

5.18税务处理。投资者和公司同意，就美国联邦所得税以及适用的州、地方和非美国所得税而言，票据不应被视为债务，也不应被视为债务。投资者和公司均不得在任何纳税申报表上，或在任何与税收有关的审计、索赔、调查、调查或程序中采取任何相反的立场，除非根据经修订的1986年《国内税收法》第1313条或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定所作的最终裁定另有要求。

5.19抵销。

（a）投资者可根据本协议和/或任何其他交易文件抵销其对公司的任何义务（不论是否到期付款），抵销公司对投资者的任何义务（不论是否到期付款）。

（b）投资者可采取一切必要措施，以实现根据本条第5.16条作出的任何抵销（包括更改投资者须向公司支付的任何款额的付款日期）。

6.结案条件

6.1投资者义务的先决条件。投资者为票据提供资金和获得认股权证的义务，须由投资者在下列各项条件截止之时或之前满足或放弃：

（a）所需文件。公司必须已向投资者交付（i）一份公司高级人员的妥为签立的证明书，以及附于该证明书的各附属公司的证明书（A）董事、成员或经理（如适用的话）的妥为签立的决议或同意书的副本，该等决议或同意书批准并同意该等当事人的签立、履行其在交易文件下的义务及拟进行的交易，（B）一份就该等当事人而言，日期不超过本协议日期前五天的良好信誉证明书或同等文件，（C）该等当事人的组织文件的真实而正确的副本，及（d）该部分的在职签署，及（ii）由公司、附属公司或转让代理人（视乎情况而定）妥为签立的每份交易文件的副本；

（b）同意和许可。本公司必须已取得并向投资者交付所有必要的许可证、批准和登记副本，以实现本协议、交易文件以及在此或由此设想的任何交易，包括根据本协议第3.14节；

（c）交易市场批准。本公司应已向交易市场提交一份额外股份上市通知表格，内容涉及票据、认股权证的发行，以及在票据转换时、转换股份和在认股权证行使时适用的认股权证股份的发行；

（d）无违约事件。投资者必须合理地认为，本协议或任何交易文件或本协议或本协议或本协议所设想的交易均未发生违约事件，也不会发生违约事件；

（e）申述和担保。本文件所载的公司的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证自作出之日及截止日期起，犹如是在该日期及截止日期作出的一样；

（f）{业绩。公司须已在所有重要方面履行、信纳及遵从交易文件所规定的一切契诺、协议及条件，而该等契诺、协议及条件须由公司在交易结束时或之前履行、信纳或遵从；

（g）没有禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或批准任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令；

（h）不暂停普通股交易；上市。自本协议签署之日起，美国证券交易委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易（但交易市场仅为允许传播有关公司的重要信息而开放的不超过一天的暂停交易除外），且自该日期起，普通股应一直在交易市场挂牌交易；

（i）对受益所有权的限制。发行票据和认股权证不应导致投资者集团直接或间接地成为根据1934年法令登记的某一类别的若干股权的“受益所有人”（根据1934年法令第13（d）节和根据该法颁布的规则和条例的含义），该股权超过该类别当时未偿付的股权的最大百分比；

（j）资金流动请求。本公司应已向投资者提交资金流动请求书，其格式大致上应按附件 D中所列的格式提交；

（k）物质不利影响。投资者在商业上合理的意见认为，本公司或本公司及其附属公司作为一个整体不应产生任何重大不利影响；

（l）抵押品价值。投资者在商业上合理的意见中认为，自该票据发行之日起，应当有足够的最低担保价值；

（m）律师的意见。公司及/或其附属公司的法律顾问在形式和实质上应已发出投资者可接受的意见；及

（n）登记声明。仅就根据本说明发出第二份说明而言，登记声明应已根据第9.1（c）节宣布生效。

6.2公司义务的先决条件。本公司发行票据及认股权证的义务，须由本公司在交割时或交割前满足或放弃以下各项条件：

（a）申述和担保。本文件所载投资者的陈述及保证，自作出之日及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截止日期作出的一样；

（b）业绩。在所有重要方面，投资者须已履行、信纳及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，而投资者须在交易结束时或之前履行、信纳或遵守；及

（c）没有禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或批准任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

7.违约事件

7.1违约事件。根据本协议，发生下列任何事件均为“违约事件”：

（a）违约事件（如《说明》所界定）；

（b）公司或其任何代理人、高级人员、董事、雇员或代表在任何交易文件或公开存档中作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出的日期（包括截止日期）在任何重要方面不准确、虚假或具误导性，或由公司或代表公司向投资者或其任何代表提供的任何证明书、财务报表或其他书面报表，在任何重要方面不准确、虚假或具误导性，截至作出或当作作出的日期，包括截止日期；或

（c）公司没有遵从本协议所列的任何契诺或协议，包括第9条所列的契诺或协议。

7.2投资者调查违约事件的权利。如果在投资者的合理意见中，违约事件已经发生，或者正在发生，或者可能继续发生：

（a）投资者可通知有意调查该所谓的违约事件的公司；

（b）公司须在该调查中与投资者合作；

（c）公司应遵从投资者就投资者的任何调查向公司提出的所有合理要求，并应（i）向投资者提供投资者要求的与违约事件有关的所有信息；但投资者同意任何重大的价格敏感信息和/或非公开信息将受到保密，并且（ii）在提出要求后的三（3）个工作日内提供所有此类要求的信息；以及

（d）公司须支付投资者就任何该等调查而招致的一切合理费用。

7.3发生违约时的补救措施

（a）如果根据第7.1（a）节发生违约事件，投资者应享有《说明》所列的补救办法。

（b）如根据第7.1（b）条或第7.1（c）条发生违约事件，而由于公司没有遵从第7.1（c）条而发生的违约事件，在（i）两（2）个营业日内未获补救，或根据第7.1（b）条发生的违约事件，在（ii）五（5）个营业日内未获补救，则投资者可向公司发出通知，宣布立即生效，本公司在交易文件下的所有未清偿债务将立即到期并以即时可用资金支付，投资者没有义务完成任何交割或接受将票据转换为转换股份。

8.终止

8.1终止的事件。在结束之前，本协定：

（a）可在下列情况下终止：

（i）在发生或存在证券终止事项或控制权变更时由投资者作出；及

（ii）由任何一方以书面通知另一方，即时生效，但如首次交割未在本协议指明的日期起计二十（20）个营业日内或公司与投资者书面议定的较后日期内发生，但如任何一方严重违反或严重不履行本协议所订的任何义务，或其未能履行本协议所订的任何义务是其主要原因，则根据本条例第8.1（a）（iii）条终止本协议的权利并不存在，或已导致关闭未能发生；或

（iii）由投资者按照第7.3（b）条作出。

8.2终止的效力。

（a）在不违反第8.2（b）条的情况下，每一方当事人根据第8.1条享有的终止权是其根据本协定或其他方式可能享有的任何其他权利的补充，行使终止权不是选择补救办法。

（b）如果投资者根据第8.1（a）（i）条终止本协议：

（i）投资者可藉向公司发出的通知，宣布公司在交易文件下的所有未清偿债务均已到期并须缴付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，而所有这些通知均已获公司明示放弃，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定；及

（c）本协议中的任何规定均不会被视为免除买方对其违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议下的义务的权利。

9.注册权

9.1登记。

（a）登记声明。在本协议签署之日起三十（30）天内，本公司应迅速（但无论如何）编制一份登记声明，并向证券交易委员会提交一份涵盖所有投资者股份转售的登记声明或一份招股说明书补充文件（视情况而定）。上述登记声明应以S-1或S-3表格或其任何后续表格提交。登记声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速其有效性的请求）应在提交或以其他方式提交之前至少五（5）个工作日提供给投资者及其律师，公司应纳入投资者或其律师提供的所有合理评论。

（b）费用。除本协议另有明文规定外，本公司将支付与履行或遵守本第9条有关的一切费用和开支，包括与进行投资者股份登记有关的一切费用和开支，包括所有备案和印刷费、本公司的法律顾问和会计费用、根据适用的州证券法为出售而清算投资者股份的相关费用、上市费用、一名投资者法律顾问的费用和开支以及投资者与登记有关的合理开支，但不包括折扣、佣金和承销商、销售经纪人的费用，交易商经理或类似的证券行业专业人士与投资者股票被出售。

（c）效力。公司应尽最大努力在登记声明提交后尽快宣布其生效，但在任何情况下不得晚于初始截止日期后六十（60）天的日期，或者如果公司在初始截止日期后九十（90）天收到美国证券交易委员会对登记声明的评论。公司应在实际可行的情况下尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在登记声明宣布生效后二十四（24）小时内通知投资者，并应同时向投资者提供任何相关的招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

（d）搭载登记权。如公司在任何时候决定根据1933年法令提交一份登记声明，以登记公司发售和出售普通股（不包括根据1933年法令以表格S-4或表格S-8或其任何后续表格上的（x），（y）在市场上发售，或（z）仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向公司雇员或董事发售和出售有关的证券登记），公司须在合理切实可行的范围内尽快，向投资者发出书面通知，表明其打算如此登记普通股的发售和出售，并在公司发出任何此类通知后五（5）个工作日内发出书面请求，通知投资者将投资者股份（该请求应指明拟列入此类登记的投资者股份的数量）列入此类登记，公司应安排将所有此类投资者股份列入此类登记声明，其条款和条件与根据此类登记发售而出售的普通股相同。

9.2公司义务。本公司将尽最大努力按照本协议条款登记投资者股份，并据此尽快：

（a）尽最大努力使登记声明生效，并使登记声明持续有效一段期间，该期间将于所有投资者股份根据第144条被登记声明涵盖或可无限制出售（包括数量或销售方式限制）或已由投资者出售的第一个日期（“有效期间”）终止，并在有效期间届满时以书面通知投资者；

（b）编制并向证券交易委员会提交对《注册说明书》和《招股说明书》所作的必要修订和生效后的修订和补充，以使《注册说明书》在有效期内保持有效，并遵守《1933年法令》和《1934年法令》关于其所涵盖的所有投资者股份的分配的规定；

（c）向投资者指定的大律师提供副本，并允许其在向证券交易委员会提交登记声明前不少于两（2）个工作日审查对登记声明的所有修订和补充，并且不提交该大律师合理反对的任何文件；

（d）免费向投资者及其法律顾问提供一份登记声明及其任何修订、每份初步招股章程及招股章程及其每项修订或补充，以及每份由公司或代表公司向证券交易委员会或证券交易委员会职员所写或代表公司所写的每份信函，在该等文件编制并公开分发、向证券交易委员会提交或由公司收到（但不迟于提交日期、收到日期或发送日期（视属何情况而定）后的两（2）个营业日内），以及证券交易委员会或证券交易委员会工作人员的每一项通信，在每一种情况下，与登记声明有关（其中任何部分包含公司已寻求保密处理的信息除外），以及（ii）投资者为便利处置相关登记声明所涵盖的投资者股份而合理要求的招股说明书副本数量，包括初步招股说明书及其所有修订和补充，以及其他文件；

（e）将证券交易委员会要求修订或补充《注册说明书》或《说明书》或要求提供补充资料的任何请求，立即通知投资者；

（f）运用其商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或以其他方式暂停有效，及（ii）如发出该命令，则尽早取得任何该等命令的撤回，并将任何该等命令的发出及该等命令的决议通知公司，或公司接获为该目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；

（g）在投资者股份公开发售前，运用其商业上合理的努力，就该等投资者股份的登记或根据该投资者要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法发售或出售的资格，与该投资者及其法律顾问进行登记或取得资格或合作，并作出任何及所有其他商业上合理的行为或必要或可取的事情，以使该登记声明所涵盖的该投资者能够在该等司法管辖区进行分销而本公司须迅速通知投资者任何有关根据该等司法管辖区的证券或蓝天法暂停任何该等投资者股份的登记或资格以供出售的通知，或该公司接获为该等目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；

（h）在发现或在任何事件发生时，在有效期结束前的任何时间，立即通知投资者，而该等事件的结果是，注册说明书或招股章程载有关于重要事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实（如属招股章程，则须根据作出该等陈述的情况而定），并迅速拟备，向证券交易委员会备案，并在必要时向该持有人提供该登记声明或招股说明书的补充或修订，以使该登记声明或招股说明书不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实（在该招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）；

（i）以其他方式利用其商业上合理的努力，遵守证券交易委员会根据1933年法令和1934年法令制定的所有适用规则和条例；

（j）保密而不披露向公司提供的与投资者有关的资料，除非（i）披露该等资料是为了遵守联邦或州的证券法律所必需的，（ii）披露该等资料是为了完成注册声明或避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏，（iii）根据具有管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而命令公布该等资料，（iv）该等资料除违反本协议或任何其他协议而披露外，已普遍向公众提供，并在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他途径寻求披露与投资者有关的该等资料时，应迅速向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露该等资料，或为该等资料取得保护令，费用由投资者承担；及

（k）采取一切其他所需的合理行动，以加快及方便投资者依据注册说明书处置所有投资者股份。

9.3赔偿。

（a）公司的赔偿。本公司将向投资者各方作出赔偿，使其免受因以下原因而可能因1933年法令或其他原因而蒙受的任何损失：（i）对任何注册说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件，包括任何蓝天申请书（定义见下文）所载的任何重大事实作出的不实陈述或指称的不实陈述，或对该等文件的任何修订或补充，或对其中所规定的重大事实的任何遗漏或指称的遗漏，如属注册说明书，就任何初步招股章程、最终招股章程或其他文件而言，根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所必需的，是不具误导性的；（ii）公司为此目的而签立的任何蓝天申请或其他文件，或基于公司在任何国家或其他司法管辖区提交的书面资料而签立的任何蓝天申请或其他文件，以便根据其证券法对任何或所有投资者股份作出限定（任何该等申请，（三）本公司或其代理人违反或指称违反1933年法令的任何行为，1934年法令或任何类似的联邦或州法律或根据该法颁布的任何规则或条例适用于本公司或其代理人，并与本公司根据任何登记声明登记或发售或出售投资者股份所需的任何作为或不作为有关；或（iv）未能在本公司或其代理人以书面肯定承诺或同意的任何州登记或限定任何此类登记声明所包括的投资者股份本公司将代表投资者进行此种登记或资格认证，并将补偿投资者赔偿各方因调查、准备或为任何此类损失进行辩护而合理发生的任何法律或其他费用；但本公司在任何此种情况下不承担责任，但仅限于在此种情况下，根据投资者或任何该等控制人以书面提供的资料，作出或基于不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于该等亏损，而该等陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是专供该等注册说明书或招股章程使用的。

（b）进行赔偿程序。任何根据本协议有权获得弥偿的人，须（i）在弥偿方收到或知悉该人已开始提出该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序后，迅速通知该弥偿方就其寻求弥偿的任何索偿、诉讼、诉讼或法律程序，及（ii）准许该弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师就该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；但，任何根据本协议有权获得弥偿的人，均有权聘用独立的大律师及参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（A）弥偿方已同意支付该等费用或开支，（B）弥偿方未能承担该申索的辩护及聘用该人合理信纳的大律师，或（C）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断而聘用该等人合理信纳的大律师，就该等申索而言，该人与该弥偿方之间存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知该弥偿方，该人选择聘用另一名律师，费用由该弥偿方承担，则该弥偿方无权代表该人为该等申索进行辩护）；此外，但任何获弥偿方未能或迟延发出本条文所规定的通知，并不免除该弥偿方在本条文下的义务，除非该等不发出通知或延迟发出通知，对任何该等申索或诉讼的抗辩中的弥偿方有重大不利影响。有一项谅解是，就同一法域内的任何法律程序而言，赔偿一方不应在任何时候为所有这些获赔偿一方承担一家以上的独立律师事务所的费用或开支。除非获获获弥偿方同意，否则任何弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人就该等索偿或诉讼而给予该等获弥偿方免除一切法律责任。

（c）捐款。如因任何理由，前款（a）项所规定的赔偿不能提供予受弥偿方，或不足以使其不受损害，但该款明文规定的除外，则受弥偿方须按反映受弥偿方与受弥偿方的相对过失及任何其他有关衡平法考虑的适当比例，分担受弥偿方因该等损失而已支付或须支付的款额。任何犯有1933年法令第11（f）节所指的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本节所载的赔偿和分担协议是对任何受赔偿当事方根据适用法律、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何其他权利或补救办法的补充。

9.4未能将任何注册声明存档及维持其有效性的影响。除根据交易文件提供的任何其他补救措施外，如果（i）登记声明未在提交截止日期或之前向证券交易委员会提交（“提交失败”），（ii）在登记声明生效日期后的任何一天，不能根据登记声明出售要求列入登记声明的所有可登记证券（包括但不限于，由于未能使该登记声明保持有效，未能披露根据该登记声明进行销售所需的信息，普通股在交易市场上被暂停或除名（或未能及时上市），或未能登记足够数量的普通股或由于停止令），或其中所载的招股说明书因任何原因无法使用（“维护失败”），但由于在提交10-K表格年度报告后对注册声明进行了生效后的修订而导致注册声明失效的期间除外，或（iii）如果公司未能根据1934年法令第13或15（d）条向证券交易委员会提交任何规定的报告，使其不符合第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条）的规定，如适用）（“当前公开信息故障”），因此投资者无法根据规则144（包括但不限于数量限制）不受限制地出售该登记声明中所列的投资者股份，则作为对任何持有人因其出售基础普通股的能力出现任何此类延迟或减少而造成的损害的部分补救（该补救措施不应排除法律或股权方面的任何其他补救措施），本公司应向与该登记声明有关的投资者股份的每一位持有人支付一笔现金，金额相当于在该申报失败、维护失败或当前公开信息失败（如适用）之日的未偿本金（I）的0.5%（1.5%），（2）每三十（30）天的周年纪念日（i）提交失败，直至该提交失败得到纠正；（ii）维护失败，直至该维护失败得到纠正；（iii）当前公共信息失败，直至（i）当前公共信息失败得到纠正的日期中较早的日期，以及（ii）根据规则144不再需要此类公共信息的时间（在每种情况下，按比例计算的时间总计少于三十（30）天）。投资者股份持有人根据本条第9.4款有权获得的付款在此称为“登记延迟付款”。在首次登记延迟付款后，任何特定事件或故障（如上文所述，应在该事件或故障发生之日支付），但不限制前述规定，如导致登记延迟付款的事件或故障在该事件或故障发生三十（30）天之前得到纠正，则该登记延迟付款应在该补救后的第三（3）个交易日支付。尽管有上述规定，（i）与某一登记声明有关的任何单一事件或失败，均不应导致就该登记声明支付多于一种类型的登记延迟付款；（ii）不得向投资者支付任何登记延迟付款（在该期间，投资者可在不受第144条所指的限制（包括但不限于数量限制）的情况下，在不需要根据第144条（c）（1）（或适用的第144条（i）（2））所规定的最新公开资料的情况下，出售所有投资者股份，及（iii）因投资者的选择而被排除在登记声明之外的任何投资者股份。

10.未来股票发行或参与任何债务融资的权利。根据本第10条的条款和条件以及适用的证券法，如果在第二次交割后十二（12）个月之前的任何时间，或者如果没有发生第二次交割，即第一次交割，公司提议进行任何债务融资（“后续融资”），公司应首先向投资者提供提供100%（100%）此类融资的机会。投资者有权按其认为适当的比例在其本人及其附属公司之间分配在此授予的优先要约权。

10.1公司应向投资者发出通知（“要约通知”），说明（a）其进行此类债务融资的真诚意向，（b）此类融资的金额，以及（c）公司提议进行此类债务融资的价格和条款（如有）。

10.2在发出要约通知之日（“通知终止时间”）后五（5）个工作日内通知公司，投资者可选择提供100（100%）此类债务融资。如果公司在该通知终止时间未收到投资者的此种通知，则该投资者应被视为已通知公司其不选择参与此种后续融资。根据第9条作出的任何出售或债务融资的结账，须在发出要约通知书的日期及根据第10.3条作出的首次出售债务融资的日期起计十（10）天内完成。

10.3公司可在第10.2条所规定的期限届满后的五（5）天期间内，以不低于要约通知书所指明的价格和/或以不比要约通知书所指明的对受要约人更有利的条件，向任何人或多人要约和出售该等债务融资的剩余部分。如公司未在该期间内订立出售债务融资的协议，或该协议未在该协议执行后三十（30）天内完成，则根据本协议提供的权利应视为已恢复，除非按照本第10条首先重新提供给投资者，否则该债务融资不得完成。

10.4第10条中的优先要约权不适用于豁免证券或公司在公开发行中发行的证券。

11.一般规定

11.1费用和开支。在交易结束时，公司应向投资者偿还35000美元，作为投资者律师Lucosky Brookman LLP就编制交易文件所欠的法律费用，但有一项谅解，即Lucosky Brookman LLP并未就本协议所设想的交易向公司提供任何法律意见，而且公司在处理此类事项时依赖其律师的意见。除上述规定外，每一方均应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该一方在谈判、编制、执行、交付和履行交易文件方面发生的一切其他开支。公司须缴付与出售票据及认股权证有关的所有印花及其他税项及关税。

11.2通知。根据本协议规定或准许提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均须以书面形式发出，并须当作在（a）传送日期的最早日期发出及生效，如该通知或通信是在某一营业日下午5时（纽约时间）之前，或（b）传送日期后的下一个营业日，以电子邮件方式在本条指明的电子邮件地址发出，如此种通知或通信是在不是营业日的某一天，或在任何日期的下午5：00（纽约时间）之前，或在该日期的晚上11：59（纽约时间）之前，通过电子邮件在本节规定的电子邮件地址发出的，（c）由美国国家认可的隔夜快递服务发出的，或（d）在收到此种通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址如下：

如果对公司：

Sphere 3D Corp.
顿米尔斯路895号，大厦2,900号套房
加拿大安大略省多伦多，M3C 1W3
电话：
电子邮件：
注意：

附一份（不构成通知）：

普赖尔卡什曼律师事务所

时代广场7号

纽约，NY 10036

电话：（212）326-0846

电子邮件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com

注意：Ali Panjwani

如果对投资者：

LDA资本有限公司
Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG 1110
电话：（323）4714317
电子邮件：wbaker@ldacap.com；aromano@ldacap.com
关注：沃伦·贝克和安东尼·罗马诺

附一份（不构成通知）：

LDA资本有限责任公司
南罗伯逊大道122号
200A套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90048
电子邮件：wbaker@ldacap.com；aromano@ldacap.com
关注：沃伦·贝克和安东尼·罗马诺

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101号
五楼
新泽西州伍德布里奇
电话：（732）395-4400
电子邮件：sbrookman@lucbro.com
注意：Seth Brookman

或该人以同样方式在下文以书面指定的其他地址。

11.3可分割性。如果有管辖权的法院认为本协定的任何条款范围过大或在其他方面无效或不可执行，则应尽可能调整而不是作废，以便最大限度地使其可执行，本协定其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

11.4管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不涉及法律冲突原则或法律选择原则。

11.5管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或要求，应在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起并执行。本公司和投资者不可撤销地服从这些法院的管辖权，这些法院的管辖权应是排他性的，并在此放弃对这些排他性管辖权或这些法院代表一个不便的法院的任何异议。在任何此种诉讼中胜诉的一方应有权收回其合理和有文件证明的律师费和与此种诉讼或程序有关的自付费用。

11.6放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大限度内，本公司及投资者在本协议或其他交易文件产生的或与之相关的任何法律程序中均有权由陪审团进行审判。

11.7生存。本协议所载的陈述、保证、协议和契约在证券交割和交割后仍然有效。

11.8整个协定。交易文件及其附件和附表载有各方对本协议主题事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、附件和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

11.9修正案；放弃。除本公司与投资者签署的书面文书外，本协议的任何条款均不得放弃或修改。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在以任何方式行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或不作为，均不得损害任何该等权利的行使。

11.10建筑。本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.11继承人和分配人。本协议对本公司、投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。未经投资者事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。投资者可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给投资者向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“投资者”的本协议条款的约束，且该受让人是经认可的投资者。

11.12没有第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和获准转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定。

11.13进一步保证。本协议每一方应作出和履行或安排作出和履行所有进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

11.14对应方。本协议可由两个相同的对应方签署，这两个对应方应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。以传真或电子邮件方式送达的签名页具有与原始签名相同的效力和效力。

11.15具体业绩。本公司承认，如果本公司违反本协议，单凭金钱损失不足以补偿投资者，如果（a）本公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或（b）本投资者有理由相信本公司将不遵守本协议，则投资者可向有管辖权的法院寻求强制令或命令，要求其具体履行本协议。

[签名页紧随其后]

下列签署人自上述日期起已签立本证券购买协议，以作为证明。

表A

附注的格式

[见附件]

表B

认股权证的形式

[见附件]

表C

担保协议的形式

[见附件]

D号展品

资金流动要求

Sphere 3D Corp.-证券购买协议-资金流动请求

关于Sphere3D Corp.（“公司”）与LDA Capital Limited（“投资者”）于2023年4月17日签署的证券购买协议（“协议”），公司不可撤销地授权投资者在交割时按下述方式分配资金。

本函中使用但未另作定义的大写术语将具有本协议赋予这些术语的含义。

请将结算时到期的美元净额[ • ]转入以下银行账户：

路由#：[ • ]

账户# [ • ]

联邦调查局：[ • ]

[•]

[•]

银行：[ • ]

[•]

[•]

你真诚的，

Sphere 3D Corp.

签名：

姓名：

职位：