附件 5.4
| Teekay Tankers Ltd. 丽城大厦4楼 皮茨湾道69号 汉米尔顿，HM08，百慕大 |
| 我们的参考/25248.50086/US/80853370v1 |
2023年4月25日
女士们先生们：
我们曾为马绍尔群岛公司Teekay Tankers Ltd.（“公司”）担任马绍尔群岛共和国法律事项（“马绍尔群岛法律”）的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规则和条例（统称“规则”）编制和向证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格登记声明的生效后第1号修正案（“生效后修正案”）。生效后的修订修订了公司于2018年3月21日向委员会提交的S-8表格登记声明（注册号：333-223824）、公司于2014年3月7日向委员会提交的S-8表格登记声明（注册号：333-194404）和公司于2007年12月13日向委员会提交的S-8表格登记声明（注册号：333-148055）（统称“登记声明”），以登记公司A类普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），根据公司2007年长期激励计划（“2007年计划”）发行。公司董事会已批准《2023年长期奖励计划》（“2023年计划”），根据该计划，（i）于2023年3月7日根据2007年计划预留并可供发行、但未发行或受未兑现奖励限制的任何授权股份，应停止预留并根据2007年计划预留发行，自2023年3月7日起生效，而是应预留并根据2023年计划预留发行；（ii）于3月7日根据2007年计划未兑现奖励限制的任何股份，在2023年3月7日之后不再受此种裁定的2023年（除非是由于行使或结算裁定，但以既得或不可没收的股份为限或以既得或不可没收的股份为限），应停止根据2007年计划搁置或保留以供发放，自2007年计划停止受此种裁定的限制之日起生效，而是应搁置并保留以供根据2023年计划发放，根据（i）和（ii）的规定，最多不超过1,291，416股普通股（“展期股份”）。
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作为律师，我们审查了下列文件的正本或副本（经证明或以其他方式识别，令我们满意）：
| （一） | 经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司章程（各经修订至今）（“组织文件”）； |
| （二） | 生效后修正案； |
| （三） | 2023年计划；以及 |
| （四） | 我们认为相关和必要的其他文件、文件、协议、公职人员证书和公司代表证书，作为以下意见的依据。 |
在这种审查中，我们假定：（a）每个自然人的法律行为能力；（b）包括电子签字在内的所有签字的真实性；以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（c）作为符合格式或影印件提交给我们的所有文件与原件的一致性；（d）我们审查的与提出本意见有关的文件是真实的，正确和完整，以及（e）每项陈述对我们所进行的尽职审查所包含的任何文件或证书所载的所有事实事项的真实性。
在提交这封意见信时，我们还假定：
| （一） | 展期股份的发行和出售在所有方面均符合《生效后修正案》、《登记声明》、《组织文件》和《2023年计划》以及与之有关或与之相关的所有文书和其他文件中规定的条款、条件和限制； |
| （二） | 除非获得公司全体董事会的批准，否则不会根据或依据2023年计划向公司董事作出任何奖励（如2023年计划所定义）或其他发行或奖励； |
| （三） | 在发行之日，公司将拥有足够数量的已获授权但未发行的A类普通股，每股面值0.01美元，包括预留发行的股票； |
| （四） | 公司将拥有足够数量的经授权但未发行的A类普通股，每股面值0.01美元，在根据2023年计划可转换为此类股份的任何奖励转换之日，包括为发行而保留的股份； |
| （五） | 如公司任何高级人员获授权发出授标，则授予授标应符合《马绍尔群岛商业公司法》关于普通股股份的授权和对价的规定； |
| （六） | 本公司向监察委员会提交的生效后修订的格式大致与本公司所审阅的格式相同； |
| （七） | 委员会宣布《生效后修正案》的效力；及 |
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| （八） | 根据适用的联邦、州和外国证券法，根据2023年计划发行展期股份。 |
至于本意见书中的事实材料并未独立确定，我们在每宗个案中均以我们认为有关及适当的公司高级人员或代表及公职人员的陈述及证明书为依据。我们没有独立地核实如此依赖的事实。
本意见函仅限于《马绍尔群岛法》，截至本意见发布之日。我们明确表示不承担任何责任，就任何发展或任何种类的情况，包括在本意见函日期之后可能发生的可能影响本意见的法律或事实的任何变化提供意见。
基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，并在符合本文所述的资格、限制和假设的前提下，我们认为，如果在根据正式授权的授予协议的规定根据2023年计划和组织文件的条款收到对价后，展期股份已发行，则该等展期股份将有效地发行、全额支付且不可评估。
我们同意在《生效后修正案》中讨论本意见，同意将本意见书作为《生效后修正案》的证据，并同意在《生效后修正案》中提及本公司。在此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则》所要求的同意类别，也不承认我们是《证券法》或《相关规则》所使用的“专家”一词含义内的《生效后修正案》任何部分的专家。
真的是你的，
Watson Farley & 威廉姆斯律师事务所
/s/Watson Farley & 威廉姆斯律师事务所