附件 4.3

Ormat Technologies, Inc.

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

indenture

截至2026年3月20日

2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

截至2026年3月20日，特拉华州公司ORMAT TECHNOLOGIES，INC.作为发行人（“公司”，更全面地载于第1.01节）与美国银行信托公司、全国银行协会作为受托人（“受托人”，更全面地载于第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过175,000，000美元，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已妥为授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、可选择购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及

然而，当由公司签立并由受托人或获正式授权的认证代理人认证及交付票据所需的一切作为及事情，如本指引所规定，公司的有效、具约束力及法定义务，以及本指引根据其条款订立的有效协议，均已作出及履行，而本指引的签立及票据项下的发行在所有方面均已获正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及同意，详情如下：

第1条
定义

第1.01节。定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“1%例外”是指第14.04（j）节第二句中规定的条款。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力；而“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定，应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。

「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格招标。公司初步担任招标代理。公司可随时指定另一人担任招标代理，无须事先通知持有人。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“被赎回票据”是指根据第16条被要求进行可选赎回或被视为赎回的票据。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金百分比”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守第14.07条的规定。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由（a）公司首席执行官、总裁、执行或高级副总裁或任何副总裁（不论是否以数字或数字或在标题“副总裁”之前或之后添加的字词指定）及（b）本定义（a）条中指定的任何该等其他人员或公司的财务主管或助理财务主管或秘书或任何助理秘书签署，并交付予受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1000美元，除以截至该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“公司事件”应具有第14.01（b）（iii）节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人的指定办公室，在任何时候管理本契约，在本协议日期的办公室位于U.S. Bank Trust Company，National Association，CityPlace I，185 Asylum Street，27^第Floor，Hartford CT，06103，注意：L. Casasanta（奥玛特科技 Inc.，管理人），或受托人可能不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处（或该继任受托人可能不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“托管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“每日现金金额”是指1000美元，除以60。

“每日转换价值”是指，观察期内连续60个交易日的每一交易日，（a）该交易日的转换率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的1/60。

“日净结算金额”是指，在相关观察期内的连续60个交易日中，每一交易日：

（a）如果公司未选择此处规定的现金百分比，或如果公司选择（或被视为已选择）0%的现金百分比，则数量等于（i）每日转换价值与每日现金金额之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP；

（b）如公司选择按本条所列的100%的现金百分比，则按每日转换价值与每日现金金额之间的差额进行现金；或

（c）如果公司选择低于100%但高于0%的现金百分比，（i）现金金额等于（x）每日转换价值与每日现金金额之间的差额和（y）现金百分比的乘积，以及（ii）若干普通股股份等于（x）（a）每日转换价值与每日现金金额之间的差额的乘积，除以（b）该交易日的每日VWAP和（y）100%减去现金百分比。

观察期内连续60个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

（a）现金，金额相等于（i）每日现金金额及（ii）该交易日的每日转换价值两者中较低者；及

（b）如该交易日的每日转换价值超过每日现金金额，则每日净结算金额。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续60个交易日中的每一个交易日，彭博页面“ORA < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间）（或如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“视为赎回”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、可选回购价格、根本变化回购价格、本金和特别利息，如有）上的任何应付但未按时支付或未适当提供的金额。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“指定金融机构”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“豁免的根本改变”是指根据（b）（a）或（b）（b）条（或根据（a）条也构成根据其定义的（b）（a）或（b）（b）条发生的根本改变，如果：

“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12（a）条规定的含义。

“到期日”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“转让及转让表”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格附件4中的“转让及转让表”。

“基本面变动回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格的附件2所附的“基本面变动回购通知表单”作为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

“可选回购通知表格”是指作为附件 A附于本协议所附票据表格的附件3所附的“可选回购通知表格”。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其全资附属公司及公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，根据《交易法》提交附表（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为代表普通股投票权50%以上的普通股的直接或间接“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义）；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，根据本（b）条，不应构成根本性变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是至少90%的公司普通股股东已收到或将收到的对价，不包括零碎股份的现金支付和与异议者法定评估权有关的现金支付，与此类交易或交易有关的是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易的结果，该等对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的法定评估权支付的现金，成为参考财产（在符合第14.02（a）节规定的情况下）。如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在完成任何相关的整体基本变更期后（或者，如果不是紧接本定义第（d）条之后的但书的交易，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。为本“根本性变化”定义的目的，上述（a）条和（b）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）应被视为仅根据上述（b）条发生（受该但书约束）。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

关于根据本契约将向持有人发出的任何通知，术语“给予”、“邮寄”、“通知”或“发送”，系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）通过预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，地址为票据登记册上显示的地址（在实物票据的情况下），在每种情况下，根据第17.03节。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义注册的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“初始股息门槛”应具有第14.04（d）节规定的含义。

“初始购买者”指J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated和Roth Capital Partners，LLC。

普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股在场外交易市场的每股最后报价。如果普通股没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次出价和每股要价的中点的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“到期日”是指2031年3月15日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2030年11月15日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括）开始的连续60个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在公司发出赎回通知的日期或之后及紧接有关赎回日期前的预定交易日之前，则自该日期开始的连续60个交易日，包括，紧接该赎回日期前的第61个预定交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关转换日期发生于2030年11月15日或之后，则自紧接到期日期前的第61个预定交易日（包括）开始的连续60个交易日。

「发售备忘录」指日期为2026年3月17日的初步发售备忘录，并由日期为2026年3月17日的相关定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”就公司而言指总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、司库、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

「高级人员证书」，就公司而言，指交付予受托人，并由（a）两名公司高级人员或（b）一名公司高级人员及一名司库、任何助理司库、秘书、任何助理秘书或公司控制人签署的证书。每份此类证书应包括第17.05条规定的陈述，前提是该条的规定并在该条规定的范围内。根据第4.08条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格，并交付给受托人。每一此种意见应包括第17.05条规定的陈述，如果并在该第17.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“可选回购日”应具有第15.01条规定的含义。

“选择性回购通知”应具有第15.01条规定的含义。

“可选回购价格”具有第15.01条规定的含义。

“未偿还”在提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条倒数第二句购回并交回受托人注销的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.02（d）节规定的含义。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、面值为1,000美元本金及其整数倍的永久凭证票据。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗的票据具有相同的债务。

「采购协议」指公司与初始采购人于2026年3月17日订立的若干采购协议。

“记录日期”是指，就普通股（或我们的其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期是否由董事会通过法规确定，通过合同或其他方式）。

“赎回日”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“赎回期”就任何可选赎回而言，指自（包括）公司就该等可选赎回交付赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日收市为止的期间。

“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。

「赎回价格」指，就根据第16.01条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上应计及未付特别利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期（除非赎回日期在特别利息记录日期之后，但在紧接其后的特别利息支付日期或之前，在该情况下，公司将向截至该特别利息记录日期营业时间结束时该等票据的记录持有人支付特别利息支付日期的任何特别利息，而赎回价格将等于该等票据本金的100%）。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“报告违约事件”应具有第6.03节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人企业信托办公室内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该等高级管理人员的人员所履行的职能类似，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何企业信托事项，并且在每种情况下，该人员应对本契约的管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“规则12b-25”是指根据《交易法》颁布的规则12b-25。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“和解通知”具有第14.02（a）（i）条规定的含义。

“股份交易所普通股”应具有第14.07（e）（i）条规定的含义。

“股份交换事件”具有第14.07（a）条规定的含义。

任何股份交换事件的“股份交换估值百分比”应等于（x）一股该股份交换普通股在相关股份交换估值期内最后报告的销售价格的算术平均值（确定时如同“最后报告的销售价格”定义中提及的“普通股”是指该股份交换事件的“股份交换普通股”），除以（y）一股普通股在相关股份交换估值期内最后报告的销售价格的算术平均值。

“股份交换估值期”就任何股份交换事件而言，指紧接（但不包括）该股份交换事件生效日期之前的连续五个交易日期间。

“重要附属公司”是指符合委员会颁布的条例S-X第1条第1-02（w）条所定义的“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“特别利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“特别利息支付日”是指，如果票据须支付特别利息，并在其范围内，每年的3月15日和9月15日，自2026年9月15日开始（如果届时须支付任何特别利息）。

“特别利息记录日”，就任何特别利息支付日而言，是指分别在紧接适用的3月15日或9月15日特别利息支付日之前的3月1日或9月1日（无论该日是否为营业日）。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；前提是，如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；并且还规定，仅为确定转换时到期的金额，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易一般发生在纽约证券交易所的一天，如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”是指营业日。

票据在任何确定日期的“交易价格”是指在该确定日期纽约市时间下午3：30左右，招标代理从公司为此目的选择的三家国家认可的独立证券交易商处获得的本金金额为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理不能在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据在该确定日期的交易价格应被视为低于该确定日期最后报告的普通股销售价格和兑换率乘积的98%。对交易价格的任何认定，均为无明显错误的结论性意见。

“交易价格条件”应具有第14.01（b）（i）条规定的含义。

“转移”应具有第2.05（c）节中规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“全资子公司”就任何人而言是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中“超过50%”的提法应被视为“100%”的提法所取代。

第1.02节。对利息的引用。凡提述本指引内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在此情况下，特别利息是根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定应付或将会应付的，以及/或根据第2.03（c）条所列的违约金额应付的任何利息，则应视为仅指特别利息。

第2条
票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2031年到期的0.00厘B系列可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限定为175000000美元，但须遵守第2.10节的规定，但在本契约明确允许的范围内，在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。

任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，而票据可在其上上市或交易或指定发行，或符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的图例或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记须为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或为遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的特别利息（如有）的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额。（a）票据应以记名形式发行，不附带最低面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。每张票据应注明其认证日期，不得定期计息且票据本金不得增值。票据的特别利息（如有的话）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何特别利息记录日期就任何特别利息支付日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该特别利息支付日期应付的特别利息（如有的话）。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在毗连的美利坚合众国维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人支付）特别利息（如有的话），以支票邮寄予该等票据的持有人在票据登记册内所显示的地址，及（b）向持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人支付）特别利息（如有的话），或以支票邮寄予每名持有人，或经该持有人不迟于有关特别利息记录日期向票据登记处提出书面申请，以电汇方式将即时可用资金汇入该持有人在美国境内的账户（如果该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息），该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金汇入存托人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，且不得产生利息，除非在有关付款日期根据本义齿支付特别利息，在此情况下，该等违约金额须按票据所承担的当时适用的特别利息利率每年产生利息，但须符合适用法律规定的可执行性，自该有关付款日期起（包括在内），而该等违约金额连同该等利息（如有的话）须由公司在每宗个案中自行选择支付，如下文第（i）或（ii）条所规定：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期营业结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人的利益使用。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天向每个持有人送达关于拟议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等方式不抵触票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

（iii）受托人不得在任何时间对任何票据持有人承担任何责任或责任，以厘定违约金额，或就所欠违约金额的性质、范围或计算，或就该等计算违约金额所采用的方法。

第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据应以公司的名义并由公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁的手册、传真或其他电子签名代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同公司令（包括票据条款的公司令）交付予受托人认证，以供认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但在符合第17.05条的规定下，受托人应收到一份高级职员证书和一份公司大律师关于此类票据的发行、认证和交付的意见。

只有在其上载有由受托人的授权签字人（或由第17.10条规定的受托人委任的认证代理人）手工签立的大致与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式相同的认证证书的票据，才有权享受本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据签立的实际日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），在符合其订明的合理规例下，公司须就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张任何认可面额及相同本金总额并附有本契约所规定的限制性图例的新票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司或受托人可要求持有人缴付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何文件、印章或类似发行或转让税。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据的转让，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分为回购而交回，除非及直至该等票据的持有人已根据第15条有效撤回有关回购通知或（iii）根据第16条选择作可选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据最初应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张均为“全球票据”）代表。每份Global Note均应附有本协议所载附件 A中列出的Global Note所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。

（c）每份载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同任何在票据转换时发行而须载有第2.05（d）条所列图例的普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。正如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所使用的那样，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）票据原始发行的最后日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所容许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）证明该票据的任何证明书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股（如有的话）除外，并须载有第2.05（d）条所述图例的日期（以较后者为准）的日期（「转售限制终止日」）为止，如适用）应带有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意ORMAT TECHNOLOGIES，INC.（“公司”）的利益，即其不会在本证券转换时发行的本证券和普通股（如有）的任何要约、出售、质押或以其他方式转让，或在本证券最后原始发行日期后一年较晚的日期或经许可的较短时间期间之前的任何本证券或其中的任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是为其自有账户或为另一合格机构买受人的账户进行购买的合格机构买受人，并向其发出转让是依据第144a条规则进行的通知的人，或

（d）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的票据，或（iii）根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的条文将该等票据交还给票据注册处处长以作交换后，须将该等票据交换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据不得载有本条第2.05（c）条所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人如此交出任何已满足上一句第（i）至（iii）条所述任何条件的全球票据，并根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以供交换；而如此交换的任何新的全球票据不应带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配受限制的CUSIP号码。公司应在发生回售限制终止日期时，并在根据《证券法》宣布票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后，立即以书面形式通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其部分交换为一个或多个实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）根据《交易法》，保存人停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况认证及交付（x）份实物票据予该等实益拥有人，其本金金额相当于该等实益拥有人的实益权益对应的该等票据的本金金额，而就第（i）或（ii）条而言，则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该全球票据本金总额的实物票据，以换取该全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。

本公司、受托人（包括以付款代理人身份）或本公司任何代理人或受托人，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面，或对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或法律责任。

尽管本文中有任何相反的规定，与全球票据有关的所有行动均应根据适用的程序、截止日期和保存人的要求生效。

（d）在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让的，并且在此类转让时继续有效，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的规定，或此类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意为ORMAT TECHNOLOGIES，INC.（“公司”）的利益，其不会在发行该证券或以其他方式转让该证券或任何受益权益的日期之前，即在转换时发行该证券的一系列票据的最后原始发行日期后一年（x）中较高者的日期之前，或在第144条规则允许的较短时间内，在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是为其自有账户或为另一合格机构买受人的账户进行购买的合格机构买受人，并向其发出转让是依据第144a条规则进行的通知的人，或

（d）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条进行任何转让登记之前，公司及公司普通股的转让代理人保留要求交付可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的情况下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

任何此类普通股（i）根据其条款对转让的限制应已到期，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的登记声明，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的证书进行交换后，将被交换为一个或多个新的证书以换取相同总数的普通股股份，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（e）由公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致该票据或普通股（视情况而定）的交易中转售，不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还受托人注销。

第2.06节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、索偿、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳销毁的证据，该票据及其所有权的遗失或失窃。

受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已被交还以作规定回购或根据第十四条即将被转换的票据变得残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其可能要求的担保或赔偿，以使每一项担保或赔偿免于因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、索赔、成本或费用受到损害，以及在每一销毁、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供令其满意的证据，证明他们对该票据的销毁、灭失或失窃及其所有权感到满意。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明确条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07节。临时票据。在准备实物票据之前，公司可以执行，受托人或受托人指定的认证代理人应公司的书面请求认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换（根据第14.12条交换的任何票据除外）而交出的所有票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交还予受托人注销。所有交付给受托人的票据应在公司书面请求下由其按照其惯例程序迅速注销。除为登记转让或交换而交出的任何票据，或本指引任何条文另有明文准许的情况外，任何票据不得被认证以换取任何交付予受托人以作注销的票据。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该处置的证明。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；但受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码不承担任何责任，并且，进一步，任何该等通知可述明，对于印于《附注》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印于《附注》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”号码变更，应及时以书面通知受托人。

第2.10节。附加说明；回购。公司可在无需持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本协议发行附加票据，其条款与根据本协议首次发行的票据相同且具有相同的CUSIP编号（发行日期的差异、发行价格、在该等额外票据的发行日期之前应计的利息（如有）以及（如适用），对此类额外票据的转让限制）本金总额不受限制；但前提是，如果任何此类额外票据与根据本协议最初发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据不可互换，则此类额外票据应有单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。票据和任何附加票据的排名将相同和按比例进行，并将被视为本契约下所有目的的单一系列（前一句中规定的范围除外）。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的交易对手，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需事先向持有人发出书面通知或征得其同意。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据（根据以现金结算的掉期或其他衍生工具购回的票据除外）交还受托人以作注销，而该等票据于购回后不再被视为本契约项下的未偿还票据，而在收到公司的书面命令后，受托人将注销所有如此交还的票据。

第3条
满意度和出院

第3.01节。满意与出院。本契约及票据须应高级人员证明书所载公司的要求而不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）其之前认证及交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗及已被替换的票据外，由公司负担费用，签立公司合理要求的确认满足及解除本契约及票据的文书，按第2.06及（y）条规定缴付或转换的票据，其付款款项此前以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司已于票据到期应付后（不论是在到期日、任何赎回日、可选回购日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下）存放予受托人或交付予持有人（如适用），现金或现金及普通股股份（如有）（仅为满足公司的转换义务，如适用），足以支付公司根据本契约到期应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每一份均指出本协议所规定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，或受托人及票据较早前已辞职或被免职，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍有效。

第4条
公司的特别契诺

第4.01节。支付本金和特别利息。公司承诺并同意，其将促使在此处和票据中规定的地点、在相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的特别利息（如有）。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在毗连的美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可将票据交还，以进行转让登记或交换或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在毗连美利坚合众国的办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。公司信托办公室不得为公司提供法律程序服务场所。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国维持办事处或机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人及转换代理人，而公司信托办公室则为位于毗连美利坚合众国的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记或出示票据以进行付款或回购或转换，并可就票据和本义齿向本公司送达通知和要求或向本公司送达通知和要求。然而，公司可更改票据注册商、付款代理及转换代理，而公司或其任何附属公司可选择担任票据注册商及/或付款代理，而无须事先通知持有人；条件是任何该等票据注册商、付款代理及转换代理的办事处或代理（如适用）必须位于毗连的美利坚合众国。

第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节。关于付款代理的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人须与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而以信托方式持有其作为该代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格（如适用），以及应计及未支付的特别利息（如有的话）；

（ii）就公司未能就票据的本金（包括赎回价、可选回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付特别利息（如有的话）在票据到期应付时向受托人发出及时书面通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计及未付特别利息（如有）的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（如适用，包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格）或应计及未付特别利息（如有）的款项，及（除非该付款代理人是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况迅速以书面通知受托人；但如该等存款是在到期日期作出，则该付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11：00前收到该等存款。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格、可选购回价格及基本变动购回价格（如适用））及应计及未付特别利息（如有）的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金（包括赎回价格、可选购回价格及基本变动购回价格（如适用）及应计及未付特别利息（如有）的款项，如此到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格（如适用）），或应计及未支付的特别利息（如有的话），当该等票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额须由受托人根据本条所载信托持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）根据适用的诈骗法，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及普通股股份，以支付任何票据转换时应计及未付的特别利息（如有）的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格，如适用），以及在该本金（如适用）后两年内仍无人认领的代价（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格），特别利息（如有），或转换时到期的代价已到期应付，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项及普通股股份的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市普遍流通的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项和普通股股份仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该公布日期起不少于30天，任何无人认领的这类款项余额和当时剩余的普通股股份将被偿还或交付给公司。

（e）如依据第6.01（h）条或第6.01（i）条发生任何违约事件，受托人即自动成为付款代理人。

第4.05节。存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。公司须采取该等票据或该等普通股的任何持有人或实益拥有人不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或普通股股份，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后15天内，向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但公司正在积极请求（假设此类请求未被拒绝）保密处理以及与委员会的任何通信，并且在实施规则12b-25或《交易法》下的任何后续规则规定的任何宽限期后，为免生疑问，该宽限期应被视为适用，无论公司是否在相关规则12b-25备案中勾选表明公司预计将在适用的规则12b-25宽限期内提交该报告的方框）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，须当作为本条的目的而向受托人提交，但有一项谅解，即受托人无须负责确定是否已提交该等文件。

（c）根据第4.06（b）条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人收到上述资料，并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知，亦不构成可根据其中所载资料确定的通知，包括公司遵守公司根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司或任何其他人遵守本协议项下的任何契诺的情况，以确定是否有任何此类报告、信息或文件可在委员会网站、公司网站或其他地方查阅，以检查此类报告、信息、文件和其他报告，以确保遵守本协议的规定，确定信息或其中所载陈述的正确性或其他方面，或参加任何电话会议。尽管本文中有任何相反的规定，受托人没有义务搜索或获取公司向委员会提交的任何电子或其他文件，无论此类文件是定期的、补充的还是其他的。

（d）如果在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间（如果初始购买者按照购买协议的规定行使其购买额外票据的选择权，则该原始发行的最后日期将被视为此类行使的最后结算日期），公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节要求其向委员会提交的任何文件或报告，如适用（表格8-K的报告除外，并在根据表格8-K的所有适用宽限期生效后，包括规则12b-25（或任何后续规则）规定的任何宽限期，为免生疑问，无论公司是否在相关规则12b-25提交文件中勾选表明公司预计将在适用的规则12b-25宽限期内提交该报告的方框，该宽限期均应视为适用），或在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制），除公司关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人根据规则144不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付特别利息。该等特别利息应在公司未能提交文件的情况已经发生并仍在继续的期间的前90天内的票据（i）上累积，或票据根据规则144不能由公司关联公司以外的持有人（或持有人在紧接前三个月内的任何时间均为公司的关联公司）根据美国证券法或本契约或票据的条款不受限制，利率为未偿还票据本金的每年0.25%，以及（ii）此后在公司未能提交且仍在继续的该期间内的每一天，或公司关联公司以外的持有人（或持有人根据美国证券法或本契约或票据的条款，在紧接前三个月的任何时间均为公司的关联公司）不受限制，利率为未偿还票据本金的0.50%。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如果且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性图例未被删除，则票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或者票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接票据原始发行最后日期后第380日的紧接前三个月内的任何时间（根据美国证券法或本义齿或票据的条款没有限制）的持有人根据规则144以其他方式自由交易，在未根据第2.05（c）节删除票据上的限制性图例、票据未被分配一个非限制性的CUSIP编号且票据不得根据规则144由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）根据美国证券法或本契约或票据的条款无限制地自由交易的期间内，公司应为票据（i）支付前90天的特别利息，按未偿还票据本金的每年0.25%的利率，以及（ii）在未根据第2.05（c）条删除票据上的限制性图例的该期间内其后的每一天，根据美国证券法或本契约或票据的条款，公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）根据规则144不得无限制地向票据分配不受限制的CUSIP编号或票据可自由交易，利率为未偿票据本金额的每年0.50%。

（f）特别利息将在按第2.03条规定的应计后的每个特别利息支付日期拖欠；但如任何特别利息在特别利息记录日期的营业结束后及在相应的特别利息支付日期的营业开始前根据第4.06（d）条或第4.06（e）条开始累积，则在该期间累积的特别利息将于该相应的特别利息支付日期的下一个特别利息支付日期到期，且不得就该延迟产生利息。

（g）根据第4.06（d）节或第4.06（e）节应支付的特别利息应是对公司根据第6.03节的选举可能支付的任何特别利息的补充，而不是代替；但在任何情况下，不得因公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）节须向委员会提交的任何文件或报告而根据第4.06（d）节可能产生的任何特别利息，在适用的情况下（在根据该协议和除表格8-K报告之外的所有适用宽限期生效后），连同公司根据第6.03节作为违约报告事件补救措施而选择支付的任何特别利息，根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况的数量如何。应计特别利息将是持有人无法根据规则144自由交易其票据时可获得的唯一补救办法。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付特别利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的特别利息的款额及（ii）须支付的特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种特别利息。如公司已直接向有权获得特别利息的人士支付特别利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

第4.07节。停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司在此处设想的票据上支付全部或任何部分本金或利息（如有），无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度结束后120天内（自截至2026年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级人员证明书，述明其签署人是否知悉在上一个财政年度发生的任何违约或违约事件，如知悉，则须指明每项该等违约或违约事件（视属何情况而定）及其性质。

此外，公司须在任何违约或违约事件发生后的30天内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件详情、其状况以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书。

第4.09节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第5条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将于公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议拟提供的任何通知而合理要求的较短时间），每半年向受托人提供一次或安排每半年一次，在自2026年9月1日起的每年3月1日及9月1日后不超过15天，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的有关最近名单所载的持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在可选赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续三个营业日；

（d）公司未能（i）根据第15.02（c）条发出基本更改公司通知或根据第14.03（b）条发出整体基本更改通知，在每宗个案中，在到期时而该等失败持续三个营业日，或（ii）在到期时根据第14.01（b）（ii）或14.01（b）（iii）条发出指明公司事件的通知；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）在公司收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后的60天内，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书可能有未偿还的债务，或有担保或证据证明，公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过100,000，000美元（或其外币等值）的任何债务（无追索权债务除外），此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布为到期应付或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金或利息，以及在第（i）和（ii）条的情况下，在受托人向公司发出通知后30天内，或在持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出通知后30天内，该加速未被撤销或废止，或该等违约未被纠正或豁免；

（h）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿个案或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（i）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续30天期间内保持不被驳回和不被搁置。

第6.02节。加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司（且不只涉及公司的一个或多个重要子公司）规定的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知，则须向受托人发出），（而受托人应该等持有人的书面要求，须）宣布所有票据的本金及应计及未付特别利息（如有的话）的100%立即到期应付，而在任何该等声明后，即使有相反的情况，该声明亦将成为并将自动立即到期应付，本契约或票据中所载的任何内容。倘第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的与公司有关的违约事件（且不只涉及其一间或多于一间重要附属公司）发生并持续进行，则所有票据的100%本金及应计及未付特别利息（如有的话）将成为并将自动立即到期应付。

然而，紧接前一款所订的条件是，如在票据本金如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付分期应计及未付利息（如有的话）的款项，对于所有票据以及任何和所有票据的本金（除非在规定的付款日期根据本义齿支付特别利息，否则任何本金或特别利息不会产生利息，在这种情况下，此类逾期金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的特别利率可执行性为限，自并包括该规定的付款日期）以及根据第7.06条应付给受托人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但不支付票据的本金及应计未付特别利息（如有的话）的情况除外，而该票据仅应因该加速而到期，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中规定的情况除外），当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格（如适用））或任何票据的任何应计及未付特别利息（如有的话）而导致的任何违约或违约事件，（ii）未能按要求回购任何票据或（iii）未能支付或交付票据转换时到期的代价（视情况而定）。

为免生疑问，且在不限制任何违约或违约事件可获纠正的方式下：（i）公司未能按照本契约发送通知及任何相关违约（或违约事件）须被视为已获纠正，并于该通知交付予适用的收件人后停止继续；（ii）如公司未能于到期时就票据支付任何本金或利息（如有）（或交付任何其他有关的代价），该违约（或违约事件）应被视为已得到纠正，并应在作出该等付款或交付（如适用）连同任何应计特别利息时停止继续，（iii）违约报告事件应被视为已得到纠正，并应在公司提交导致该违约报告事件的适用报告或报告时停止继续（据了解，公司通过EDGAR系统（或其任何继承者）向委员会提交的任何报告将被视为在该报告通过EDGAR系统（或该继承者）如此提交时向受托人提交）；但为免生疑问，（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速因该违约事件而无效，而该违约事件是在该违约事件得到补救的时间之前适当实施的，并且（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何特别利息的义务。此外，如果违约事件在任何相关的加速通知送达之前得到纠正或豁免，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约事件而受到加速处理。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就公司违反本契约项下任何契诺而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违反行为随后得到纠正。

第6.03节。特别关注。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施（该违约，a“违约报告事件”）应（i）在该违约报告事件发生后的前180天内，仅包括有权在该违约报告事件仍在持续的该180天期间内的每一天按相当于未偿还票据本金金额的0.25%的年利率收取票据特别利息，以及（ii）自该违约报告事件发生后的第181天（包括在内）至包括，在此种违约报告事件发生后的第360天，仅包括在此种违约报告事件仍在继续的额外180天期间，按相当于每一天未偿还票据本金0.50%的利率收取票据特别利息的权利。根据本条第6.03条须支付的特别利息，须是根据第4.06（d）条或第4.06（e）条（在符合本条第6.03条最后一款的规定下）须支付的任何特别利息的补充，而非代替。如公司如此选择，则须按第2.03条的规定支付特别利息。在违约报告事件后的第361天（如果该违约报告事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第6.02节的规定进行加速处理。本款规定不影响票据持有人在发生违约报告事件以外的任何违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约报告事件后未选择支付特别利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付特别利息，则票据应立即按照第6.02条的规定进行加速。

为选择在任何违约报告事件发生后的前360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

在任何情况下，不得根据第4.06（d）节在公司选择时支付特别利息，作为对本第6.03节所述违约报告事件的补救措施，以及因公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）节（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何特别利息（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的报告除外），根据本契约以超过每年0.50%的利率累计，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况有多少。

第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生并仍在继续，则公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额（任何逾期本金或特别利息不会产生利息，除非在规定的付款日期根据本契约支付特别利息，在此情况下，此类逾期金额应按票据承担的当时适用的特别利率（在适用法律规定可强制执行的情况下）自并包括所要求的付款日期起计利息，此外，还应计入足以支付根据第7.06条应付给受托人的任何金额的额外金额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或判令应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计及未付特别利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项，以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括代理人和律师费用和开支，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前产生。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）支付。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人依据本条第6条收取的与票据有关的任何款项或财产，应按下列顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果只是部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，支付受托人（以其所有身份）根据第7.06条应付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按该等特别利息（如有的话）的支付日期和转换时到期的现金（视情况而定）的顺序支付违约票据的特别利息（如有的话）和转换时到期的现金，连同利息（在任何该等利息须就该等票据支付且已由受托人收取的范围内）就该等逾期付款按当时票据所承担的特别利息的当时适用利率（如有的话）按比例向有权获得该等利息的人支付该等款项；

第三，如未偿还票据的本金已通过申报或其他方式到期并未支付，则须支付当时在票据上所欠及未付的全部金额（如适用，包括支付赎回价款、可选回购价款和基本变动回购价款以及转换时到期的任何现金）的本金和特别利息（如有），以及逾期本金的利息（在票据随后应支付特别利息的范围内），且在此种利息（如有）已由受托人收取的范围内，对于逾期特别利息（如有），按当时票据所承担的当时适用的特别利息利率计算，如果该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部金额，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格以及转换时到期的任何现金）和该等特别利息（如有），以及逾期本金和特别利息（如有）的该等利息，本金不优先于或优先于任何该等利息，或任何该等利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例按该等本金（如适用，包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格以及转换时到期的任何现金）和应计及未付利息（如有）的总和；和

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格）或利息（如有的话）的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何条款在股权或法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）该持有人先前须已按本条的规定，就违约事件及其持续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其本身作为受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提出（如有要求）向受托人提供其合理满意的担保及/或弥偿，以抵御因受托人提出该等要求而可能导致的任何对受托人的损失、法律责任、申索或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保及/或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人（据了解，受托人并无确定该等行动或忍让是否对该持有人构成不适当损害的肯定责任），或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权在该票据或本契约中明示或规定的各自到期日或之后，收取（x）该票据的本金（包括赎回价格、可选回购价及基本变动回购价（如适用）、（y）该票据的应计及未付特别利息（如有的话）及（z）转换该票据时到期的代价的付款或交付（视属何情况而定），或就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行提起诉讼。

第6.07节。受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节。程序的方向和大多数持有人的违约豁免。在受托人有权从本文所述的相关持有人处获得担保或赔偿的情况下，根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但前提是（a）该指示不应与任何法律规则或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利的任何指示（有一项理解，即受托人没有义务确定一项指示是否不适当损害持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的任何指示。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未按照第6.01条的规定纠正的到期票据的应计和未付特别利息（如有）或本金（包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格，如适用）的支付方面的违约，（ii）公司未能支付或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文而发生的违约。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人须恢复其先前在本协议项下的地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知。受托人应在受托人收到一名负责人员实际知悉的违约的发生和延续的通知后90天内，向所有持有人交付一名负责人员所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已被纠正或放弃；但除非在支付本金（包括赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格，如适用）或应计未付特别利息（如有）时发生违约，任何票据或在转换时到期的对价支付或交付方面的违约，如果受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；但本第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或持有人群体提起的任何诉讼，在根据第8.04条或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付特别利息（如有的话）的支付而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、可选回购价格和基本变动回购价格（如适用））在该票据或为强制执行任何票据转换权利的任何诉讼中明示或规定的到期日或之后合计持有超过10%的未偿还票据本金，或收到转换时到期的对价，按照第十四条的规定。

第7条
关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并正在根据本契约继续进行，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并正在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人如被请求已向受托人提供其满意的赔偿和/或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任、索赔或费用。

本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及

（ii）在受托人没有恶意及故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，则属例外；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而保持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何保证或担保；

（h）在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失、费用、税款或其他费用或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

（i）如受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护亦应给予该托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应收到其对因采取或不采取此类行动而引起的任何损失、责任或费用感到满意的赔偿或担保。

第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他被其善意认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件行事或不行事时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书；

（d）受托人可谘询大律师，并要求大律师的意见及该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（f）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（g）此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

（h）受托人可要求公司交付载明在该等时间获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此授权的人；

（i）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对公司或其董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责或没有任何责任监察，亦不对该等当事人的渎职或不作为承担任何法律责任，且受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，这些信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其在此规定的职责而可能导致的任何不准确或遗漏；

（j）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件（并述明违约或违约事件的发生），否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知（任何票据的预定本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件除外），或除非受托人在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知（并述明违约或违约事件的发生），而该通知引用了《票据》和本《契约》；

（k）受托人对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内出于善意而采取或不采取的任何行动，概不负责或承担法律责任；

（l）受托人无须对其根据不少于票据本金多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本契约所授予的任何权力；

（m）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以每一身分的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人及其他人，并由其强制执行；

（n）受托人无须承担管有任何普通股的义务，不论是在转换时或与依据本契约第3条解除本契约有关，但须按公司指示不时透过公司的转让代理人工作，以履行其作为转换代理人的义务；及

（o）受托人或受托人的任何代理人均不得对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何类型的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）该受托人的一名负责人员须已由公司或票据的任何持有人接获有关该等违约或违约事件的书面通知。

第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如不是公司或其任何联属公司）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，享有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处时应享有的同等权利。

第7.05节。将以信托方式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有款项和普通股股份，在按此处规定使用或应用之前，应以信托方式持有，以用于收到这些款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的货币和普通股股份，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项或普通股股份的利息不承担任何责任，除非公司与受托人不时达成协议。

第7.06节。受托人的补偿及开支。公司订立契约并同意不时向受托人支付款项，而受托人有权根据受托人与公司之间以书面相互议定的任何身份（不受有关明示信托受托人的赔偿的任何法律条文的限制）根据本协议提供的所有服务而获得赔偿，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的合理补偿以及费用和垫款），但由有管辖权的法院最终裁定的因其重大过失或故意不当行为而引起的任何费用、付款或垫款除外。对于受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人（视情况而定）在没有重大过失或故意不当行为的情况下最终裁定而招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司亦承诺根据本契约及与此有关的任何其他文件或交易以任何身份向受托人或任何前任受托人作出赔偿，并使他们免受损害，以及因接受或管理本契约或以本契约项下的任何其他身份产生或与之相关，包括为自己在房地内的任何责任索赔进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的补偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，特此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在不受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约的满足和解除以及受托人较早前的辞职或撤职后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝该同意。本条第7.06条规定的赔偿适用于受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07节。官员的证明作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明与该事项有关的其他证据）可在受托人并无重大疏忽及故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该等高级人员证明书，在受托人没有重大过失和故意不当行为的情况下，对于其根据本契约的规定所采取或不采取的任何行动，应向受托人提供充分的保证。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余总和的人。如该人根据法律或任何监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.08条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第7.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条第7条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时透过向公司发出有关该辞职的书面通知及将该辞职通知交付持有人而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后60天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条的条文下，代表他或她自己和所有其他处境类似的人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务及委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非公司在向公司发出有关该提名的通知后十天内反对，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人可根据条款及条件，或如第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、职责及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权，该留置权特此使票据从属于该受托人本身持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据或本指引任何地方的全部效力，但条件是该受托人的证书须具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。受托人无须就受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任（该日期不少于公司向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员在任何较早的日期已书面同意），除非在采取该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条
关持有人

第8.01节。持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定持有人有权采取该行动的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该等行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，均可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因该本金（包括任何赎回价款，任何可选择的回购价格及任何基本变动的回购价格），以及（在符合第2.03条的规定下）就该票据应计及未付特别利息（如有的话），以作转换该票据及作所有其他用途；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股的款项或股份的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上的应付款项或可交付股份的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，放弃或仅采取其他行动注意到，负责官员知道如此拥有，应如此忽略。如质权人须确立质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的票据可被视为尚未清偿。在该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示已列入票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。

第9条
持有人会议

第9.01节。会议目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向根据本指引准许的受托人发出任何指示，或同意放弃本指引下的任何违约或违约事件（在每种情况下，根据本指引准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。此种通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在该会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）由一张或多于一张票据的持有人在与该会议有关的记录日期以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节。条例。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责，提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为可取的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1000美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名表决视察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。每次持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条
补充义齿

第10.01款。未经持有人同意的补充义齿。本公司在董事会决议授权下与受托人（由本公司负担费用）可不时及随时修订本契约或订立一项或多于一项补充本契约的契约，以作以下一项或多于一项目的：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由继承公司根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃根据本契约赋予公司的任何权利或权力；

（f）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（g）按照本契约的规定，提高转换率；

（h）就继任受托人、继任票据登记官、付款代理人、招标代理人或转换代理人接受委任或由多于一名受托人协助管理本契约下的信托作出规定；

（i）就任何股份交换活动而言，规定票据可转换为参考财产，但须符合第14.02条的条文，并在第14.07条明确规定的范围内对票据的条款作出该等相关更改；

（j）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”部分；

（k）规定或确认依据本契约发行额外票据；或

（l）遵守保存人的规则，只要该等修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人不承担义务，但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节。经持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人（由公司承担费用），可不时及在任何时间修订本契约或订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等修订或补充契约不得：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（b）降低任何票据的利率或延长任何票据的任何利息的规定支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低任何票据的赎回价格、可选回购价格或根本改变回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以货币或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；或

（i）对本条第10款作出任何需要每一持有人同意的更改，或对第6.02条或第6.09条中的放弃条文作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等修订或补充契约生效后，公司须向持有人交付一份简述该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节。补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，应被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）在交出该等当时尚未偿还的票据时，由公司编制和签立，并由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）认证，并交付以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05节。拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条要求并获得本契约许可或授权的确凿证据。

第11条
合并、合并、出售、转让及租赁

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。除第11.02条的条文另有规定外，公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人（“继任公司”），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人，而该等财产和资产如由公司而不是该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产和资产，须当作将公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人。

第11.02节。继任者公司将被取代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金及应计及未付特别利息（如有的话）的到期及准时支付，到期及准时交付或付款（视属何情况而定），转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非在租赁公司全部或几乎全部财产和资产的情况下）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，并可在此后行使公司在本契约下的所有权利和权力。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；而根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并须交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）的情况下，在遵守第11条的情况下，本契约第一款中被命名为“公司”的人（或此后按第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节。须予受托人的大律师意见。任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确凿证据，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定。

第12条
法团成员、股东、高级人员及董事的豁免

第12.01节。Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得就任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而追索公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，因此，过去、现在或将来，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确免除和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第13条
【故意省略】

第14条
票据的转换

第14.01节。转换特权。（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2030年11月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，并在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍），（ii）不论第14.01（b）节所述条件如何，在2030年11月15日或之后以及紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，在每种情况下，按每1,000美元票据本金7.12 25股普通股的初始转换率（可根据第14条的规定进行调整，即“转换率”）（取决于并根据第14.02节的结算规定，即“转换义务”）。

（b）（i）在紧接2030年11月15日之前的营业日收市前，持有人可在紧接任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的连续五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间，每1,000美元票据本金的交易价格，由票据持有人按照本款（b）（i）提出要求后确定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与每个该等交易日的兑换率乘积的98%（“交易价格条件”）。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已要求确定，并且公司没有义务提出此类要求（或者，如果公司是作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非至少1,000，000美元本金票据的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时公司应指示招标代理（如果公司除外）确定，或者，如果公司作为招标代理，公司应确定，从下一个交易日开始的每1,000美元本金票据的交易价格，并在每个连续交易日，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的98%。如果（x）公司不是作为招标代理，并且公司没有指示招标代理在按照前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金金额票据的交易价格，或者如果公司指示招标代理获得投标而招标代理未作出该等确定，或者（y）公司作为招标代理而公司在按照前一句规定承担义务时未作出该等确定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于该失败的每个交易日普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。交易价格条件已满足的，公司应通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。如果在满足交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该日期普通股最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%，公司应如此通知票据持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）认为交易价格条件已不再符合及其后公司或招标代理（如非公司）均不得被要求再次招标，直至按上述规定提出另一合格要求为止。

（ii）如在紧接2030年11月15日前一个营业日的营业时间结束前，公司选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（在此类权利与普通股分离之前根据股东权利计划进行的权利分配除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份，及包括，紧接该等发行公告日期的前一个交易日；或

（b）将公司资产、证券或购买公司证券的权利（在该等权利与普通股分离之前根据股东权利计划进行的权利分配除外）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值（由董事会合理确定）超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，

然后，在任一情况下，公司须于有关发行或分派的除息日前至少65个预定交易日以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行（在每种情况下，即使该等票据在该时间不会以其他方式可转换）中较早者为止。然而，公司无须提供该等通知，而票据不得因任何该等发行或分派而根据本第（ii）款变得可转换，前提是每名持有人参与、与普通股持有人同时以相同条款参与且仅因持有票据，在此类发行或分配中，无需转换该持有人的票据，如同该持有人持有的普通股数量等于截至此类发行或分配的记录日期的兑换率乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

（iii）如（i）构成（x）基本变动或（y）整体基本变动的交易或事件在紧接2030年11月15日之前的营业日收市前发生，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（ii）如公司是紧接2030年11月15日之前的营业日收市前发生的股份交换事件（每项该等基本变动、整体基本变动或股份交换事件，“公司事件”）的一方，然后，在每种情况下，持有人的票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期起或之后的任何时间交还转换，直至该公司事件生效日期后35个交易日，或者，如果该公司事件也构成基本变更，则直至紧接相关基本变更回购日之前的营业日营业时间结束。公司应在公司公开宣布该公司事件之日后尽快以书面形式通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），但在任何情况下均不得迟于该公司事件的生效日期。

（iv）在紧接2030年11月15日之前的营业日收市前，持有人可在截至2026年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如普通股在截至30日的连续30个交易日期间的最后呈报销售价格（不论是否连续），包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日高于或等于2030年3月15日之前的（x）、2030年3月15日或之后的150%和（y），在每种情况下均为每个适用交易日的转换价格的130%。公司须于2026年6月30日后开始的每个日历季度开始时决定是否可根据本（iv）条交回票据以进行转换，并须在票据根据本（iv）条可转换时通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（v）如公司依据第16条在紧接2030年11月15日前一个营业日的营业时间结束前要求任何或全部票据可选择赎回，则持有人可在赎回日期前的第二个附表交易日的营业时间结束前的任何时间交出其全部或任何部分已要求赎回的票据以进行转换，即使在该时间被要求赎回的票据无法以其他方式转换。在该时间后，因公司交付有关赎回通知而转换该等已赎回票据的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，已赎回票据持有人可转换其已赎回票据，直至赎回价款已支付或已适当规定。倘公司根据第16条选择赎回少于全部未偿还票据（为免生疑问，包括于2030年11月15日或之后），而任何票据的持有人（或任何全球票据的实益权益的任何拥有人）合理地无法在紧接有关赎回日期前的第64个附表交易日的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该等可选赎回予以赎回，则该等票据或实益权益将被视为仅为该等转换的目的而被要求赎回（“视为赎回”），该持有人或拥有人（如适用）有权在紧接该赎回日期前的第二个附表交易日营业时间结束前的任何时间（除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，该持有人或拥有人（如适用）有权转换该票据或实益权益（如适用），直至赎回价格已支付或已妥为规定），而每次该等转换须被视为赎回票据的转换。

第14.02节。转换程序；转换时结算。

（a）除第14.03（b）及14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换后，公司须于紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日，就每1,000美元正转换的票据本金，向转换持有人（视属何情况而定）支付或交付相当于该票据在有关观察期内各60个交易日每日结算金额之和的金额，连同现金（如适用），代替根据本条例第14.02条（j）款交付任何零碎普通股。

（i）凡有关转换日期发生在公司发出赎回通知后及紧接有关赎回日期前的预定交易日之前的所有票据转换，以及有关转换日期发生在2030年11月15日或之后的所有票据转换，均须使用相同的代价表格及金额结算。除有关转换日期发生在公司发出赎回通知后但在紧接有关赎回日期前的预定交易日之前的任何票据转换，以及有关转换日期发生在2030年11月15日或之后的任何票据转换外，公司须就所有转换日期相同的票据使用相同的代价表格及金额，但本公司并无任何义务就不同转换日期的票据转换使用相同形式及金额的代价。倘就任何转换日期（或紧接其后的第四组括号内所述的期间之一，视情况而定），公司选择就该转换日期（或该期间，视情况而定）结清其全部或部分超过以现金转换的票据本金部分的转换义务，公司须通知转换持有人，受托人及该选择的转换代理人（如非受托人）（“结算通知”）不迟于紧接相关转换日期后的交易日收市时（或如有关转换日期发生于（x）在紧接相关赎回日期前的附表交易日之前的任何票据转换，在该赎回通知中或（y）于2030年11月15日或之后，不迟于11月15日，2030），公司应在该结算通知中注明转换时到期对价超过将以现金支付的被转换票据本金部分的百分比（“现金百分比”）。如果公司未在紧接前一句规定的截止日期之前选择现金百分比，则公司将不再有权选择现金百分比，并且公司应通过就已转换票据的本金部分支付现金并就其转换义务的剩余部分（现金代替任何零碎股份除外）交付普通股股份（如有）（如果有的话）来清偿其转换义务，其转换义务超过此处规定的正在转换的票据本金总额部分。为免生疑问，如上文所述，公司未能及时选择现金百分比，将不构成本契约项下的违约。

（ii）每日结算金额（如适用）、每日净结算金额（如适用）及每日换算值（如适用）由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额、每日净结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额、每日净结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）（如属全球票据）遵守当时有效的保存人程序，并于有需要时，支付相当于该持有人于第14.02（h）条所述的下一个特别利息支付日期应付的特别利息（如有的话）的资金，及（如属实物票据（1）完整的情况，手动签署并向转换代理交付转换通知格式（或其传真、PDF或其他电子传输）中规定的不可撤销通知（根据保存人适用程序的通知或转换通知格式中规定的通知，a 「转换通知书」）于转换代理的办事处，并在其中以书面述明将予转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）在转换代理的办事处交出该等已妥为向公司背书或以空白形式（并附有适当的背书及转让文件）的票据，（3）如有需要，提供适当的背书及转让文件，及（4）如有需要，根据第14.02（h）条的规定，支付相当于该持有人无权享有的下一个特别利息支付日期应付的特别利息（如有的话）的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向公司交付可选购回通知或基本变动购回通知，则不得就该等票据交出任何转换通知，除非及直至该持有人已根据第15.03条有效撤回该等可选购回通知或基本变动购回通知（视属何情况而定）。

如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。

（c）票据须当作在紧接持单人已遵守上文（b）款所列规定的日期（“转换日期”）的营业结束前已转换。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司须发行或安排发行，并（如适用）通过存托人以记账式格式向转换持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股股份，以清偿公司的转换义务。

（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立及受托人须认证并向如此交还的票据持有人或根据其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，公司须在转换时就任何普通股股份的发行支付任何跟单、印花或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而到期，在此情况下，持有人须支付该税款。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直到受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴纳的任何税款的款项。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明由此所代表的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，持有人不得就应计及未付特别利息（如有）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司不得就应计及未付特别利息（如有）调整兑换率。公司结清全部转换义务将被视为完全履行其向相关转换日期（但不包括）支付票据本金及应计及未付特别利息（如有）的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付特别利息（如有的话）应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在转换票据时，应计和未支付的特别利息（如有）将被视为优先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在特别利息记录日期的营业结束后和相应的特别利息支付日的营业开始前被转换，则截至该特别利息记录日期的营业结束时，该等票据的持有人将获得在相应的特别利息支付日就该等票据应付的全额特别利息（如有），尽管有转换。在任何特别利息记录日期的营业结束后至紧接下一个特别利息支付日期的营业开始期间内为转换而交出的票据，必须附带相当于在相应特别利息支付日期如此转换的票据的任何特别利息应付金额的资金（无论转换持有人是否为该特别利息记录日期的持有人）；但在2031年3月1日营业结束后的转换无须（1）支付此类款项，如特别利息于到期日支付；（2）如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的第二个预定交易日或之前的赎回日；（3）如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的营业日或之前的根本变动回购日；或（4）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。因此，为免生疑问，截至2031年3月1日营业结束时（如在到期日支付任何特别利息）、上文第（2）条所述的任何赎回日期和上文第（3）条所述的任何基本变动回购日的所有记录持有人，均应收到在到期日或其他适用的特别利息支付日到期的全额特别利息付款，无论其票据是否已在该特别利息记录日期之后转换。

（i）普通股股份在转换时以其名义可发行的人应被视为截至相关观察期最后一个交易日营业时间结束时的在册股东。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股。对于每一张为转换而交还的票据，其转换时应发行的全部股份数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03节。适用于就整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据的增加兑换率。（a）如（x）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，或（y）公司根据第16.02条就任何或所有票据发出赎回通知，而在每宗个案中，持有人选择转换其与该整体基本变动有关的票据，或持有人选择转换其与该赎回通知有关的已赎回票据（视属何情况而定），则公司须在下述情况下，如下文所述，通过若干额外的普通股股份（“额外股份”）提高如此交出以供转换的票据的兑换率。如转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束时（或如属豁免的基本变动或如果不是其定义（b）条的但书本应为基本变动的整体基本变动）收到有关转换票据，则就该等目的而言，转换票据须视为与该等整体基本变动“有关”，紧接此类整型基本面变动生效日期后的第35个交易日）（该期间，“整型基本面变动期”）。如果相关转换日期发生在相关赎回期内，则已赎回票据的转换应被视为“与”赎回通知“有关”。为免生疑问，公司只须就已赎回票据的转换在相关赎回期内提高兑换率。因此，如果公司选择赎回的未偿还票据少于第16条所述的全部，则除已赎回票据外的票据持有人在适用的赎回期内（由于赎回通知）不应有权就该等票据的转换获得增加的兑换率。

（b）在就整型基本变动或赎回通知交出转换票据时，公司须根据第14.02条根据增加的兑换率履行相关转换义务，以反映根据下表增加的额外股份；但如果在基本变动定义（b）条所述的整型基本变动生效时，该整型基本变动后的参考财产完全由现金组成，则，对于转换日期发生在此类整体基本变更生效日期或之后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额的现金金额等于该转换日期的转换率（包括任何额外股份的调整），乘以该股票价格。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司须最迟于该生效日期后五个营业日内，将任何整体基本变动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（c）根据本条第14.03条应提高兑换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表确定，依据的是发生整体基本变动或生效的日期或赎回通知的日期（视属何情况而定）（在每宗个案中为“生效日期”）以及在整体基本变动或就可选赎回（视属何情况）中每股普通股已支付（或当作已支付）的价格（“股价”）。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中仅获得现金以换取其普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截止于（视情况而定）紧接整股基本变动生效日期或赎回通知日期之前的交易日（包括）的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如果与赎回通知有关的已赎回票据的转换也将构成与整体基本变更有关的票据转换，则将被转换的票据持有人将有权就公司根据第16.02条提供适用赎回通知的日期或适用的整体基本变更的生效日期的第一个发生的兑换率获得一次上调，而就本第14.03条而言，较后的事件将被视为未发生。董事会应对股价作出适当调整，在其善意认定下，将生效的任何对转换率的调整，或在该连续五个交易日期间发生除息日、生效日（如第14.04节中使用该术语）或该事件的到期日的任何需要调整转换率的事件考虑在内。

（d）下表各栏标题所列的股票价格，须自票据兑换率另有调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元本金票据的转换率应按以下列出的每一股票价格和生效日期增加的额外普通股股数：

确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股价介乎上表两个股价之间或生效日期介乎上表两个生效日期之间，则额外股份数目须以365天年度为基础，在就较高及较低股价与较早及较后生效日期（如适用）所列的额外股份数目之间以直线插值方式厘定；

（ii）如股价高于每股300.00元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及

（iii）如股价低于每股$ 108.00（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过9.2592股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定，均不得阻止依据第14.04条就整体基本变动对换算率作出调整。

第14.04节。转换率的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本节14.04所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

（a）如果公司专门向所有或几乎所有普通股股东发行普通股股份，作为普通股股份的股息或分配，或者如果公司就普通股实施股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划进行的权利分配除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截至10个交易日的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该发行公告之日前一个交易日，折算率按以下公式上调：

哪里，

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的除息日未发生时届时有效的兑换率。

为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权使普通股持有人有权以每股价格认购或购买普通股股份时，每股价格低于于紧接该发行公告日期（包括）前一个交易日结束的连续10个交易日期间内所报告的普通股最后销售价格的平均值，以及在厘定该等普通股股份的总发行价格时，须将公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，计及该等代价的价值（如非现金），由董事会厘定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整（或如果没有1%的例外情况本应进行调整）的股息、分配或发行（包括股份分割），（ii）仅以现金支付的股息或分配，而第14.04（d）条所述条款应适用于此，（iii）除第14.11节另有说明外，根据公司的股东权利计划进行的权利分配；（iv）根据第14.07节为交换普通股或在转换普通股时发行的参考财产的分配；（v）适用本条第14.04（c）节下列规定的分拆（股本的任何该等股份、债务的证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

哪里，

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将兑换率降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元本金而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，收到如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配除息日有效的转换率，则该持有人将收到的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。如董事会参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本条第14.04（c）款的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，董事会应考虑在截至（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日期间内计算普通股最后报告的销售价格所使用的同一期间内该市场的价格。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或类似股本权益支付股息或其他分配，即或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

哪里，

上调前款规定的兑换率，应当发生在估值期最后一个交易日收盘时；但就任何转换票据而言，对于属于该转换的相关观察期内且在该估值期内的任何交易日，前款中提及的“10”，应当被视为替换为自该分拆的除息日起已经过的较短的交易日，包括，该交易日确定截至该观察期该交易日的折算率。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向所有普通股持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对兑换率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样，而（y）兑换率应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，向截至该赎回或购买日期的所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（“A条分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）除第A条分派及第B条分派外，该等股息或分派须当作为适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“第C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等第C条所规定的任何转换率调整分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后进行，其后须作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但以下情况除外，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“在该除息日或生效日期的紧接营业开始前已发行在外的股票”或第14.04（b）条所指的“在该除息日的紧接营业开始前已发行在外的股票”。

（d）如果向普通股的所有或几乎所有持有人发放任何现金股息或分配，但不超过每股不超过0.12美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”）除外，则应根据以下公式调整转换率：

哪里，

初始股息门槛可能会以与转换率调整成反比的方式进行调整；但不会对根据本条第14.04（d）款对转换率进行的任何调整的初始股息门槛进行调整。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时在未宣布该等股息或分派时将生效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每个持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，就其持有的每1,000美元本金金额的票据，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在该现金股息或分配的除息日有效的兑换率。

（e）如果公司或其任何子公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股要约或交换要约（根据《交易法》规则13e-4（h）（5）或任何后续规则的奇数股要约收购除外）支付款项，凡每股普通股支付中包含的现金和任何其他对价的价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值，则兑换率应根据以下公式提高：

哪里，

根据本条第14.04（e）款上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但就任何票据的转换而言，就该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日（包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）而言，前款“10”、“10”的，在确定该观察期的该交易日的折算率时，视为以自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日起（含）至（含）该交易日的较短交易日数代替。

如果公司或公司的一家子公司有义务根据本款（e）所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但公司被适用法律永久阻止或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则兑换率应重新调整为在未进行或仅就已进行的购买进行此类要约或交换要约时届时将生效的兑换率。

（f）尽管有上述规定，如果

（i）依据本条对任何股息或分派的换算率作出的调整，于本条第14.04条所述的任何除息日期生效，

（ii）一张票据须予转换，而该等转换的相关现金百分比大于0%，

（iii）有关该等转换的观察期内的任何交易日发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前，

（iv）就该交易日到期的代价包括基于根据该股息或分派调整的转换率的普通股的任何股份，以及

（v）该等普通股股份将有权参与该等股息或分派，

然后，尽管有任何相反的情况，将就该交易日的该等转换作出与该除息日有关的兑换率调整，但根据该调整兑换率就该交易日可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分配。

（g）除本说明另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券当时在其上市的任何交易所的适用规则的情况下，公司可在董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益的情况下，不时将转换率增加任何金额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律允许的范围内，并在遵守公司任何证券随后上市的任何交易所的适用规则的前提下，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效日期至少15天前向每份票据的持有人、受托人和兑换代理人（如不是受托人）交付一份关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。

（一）尽管第十四条有相反规定，折算率不得调整：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（ii）在依据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担（第14.11条所述的权利计划除外）发行任何普通股或期权或权利以购买该等股份时；

（iii）在依据任何期权、认股权证、权利或本款第（i）条第（ii）款未述及且截至票据首次发行之日尚未发行的可行使、可交换或可转换证券而发行普通股的任何股份时（第14.11条所述的权利计划除外）；

（iv）根据公开市场股份回购计划或其他购回交易（包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，例如加速股份回购衍生工具）购回任何并非上文第14.04（e）节所述性质的要约收购或交换要约的普通股股份时。

（v）仅为普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（j）根据第十四条作出的所有计算及其他决定，均由公司作出，并以股份的万分之一（1/10,000）为准。公司无须根据本条第14.04条对转换率作出调整，除非该调整将要求转换率至少变动1%；但公司须将低于转换率1%的任何调整结转，并作出该等结转调整，而不论该合计调整是否至少为1%，（1）于任何整体基本变动的生效日期及/或任何基本变动的生效日期，（2）在以完全由现金组成的参考财产取代普通股后的任何转换在转换日期的营业时间结束前，（3）在任何票据的转换的任何观察期的每个交易日开市前，（4）在公司就全部或任何票据发出赎回通知的日期，（5）在所有该等递延调整将导致转换率的合计变动至少1%的日期，以及（6）在2030年11月15日。

（k）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如不是受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的转换率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至受托人的负责人员已收到该等人员的证书，否则受托人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（l）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股股份的数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分派，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但须包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的普通股股份。

第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值、每日净结算金额或跨多个交易日的每日结算金额（包括但不限于观察期和为进行整体基本变动或可选择赎回而确定股价的期间）时，董事会应对每一项作出适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或任何需要调整转换率的事件，凡该事件的除息日、生效日或到期日（视属何情况而定）在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算金额或每日结算金额计算期间的任何时间发生。为免生疑问，根据前述款项作出的调整，只须在公司本着诚意及以商业上合理的方式确定任何该等调整是适当的，且不与根据第14.04条所列条文作出的任何调整重复的范围内作出。

第14.06节。股份将全额支付。公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供不受优先购买权限制的足够普通股股份，以便在此类票据提交转换时不时提供转换（假设交付转换时可能到期的普通股股份的最大数量，根据第14.03条将额外股份的最大数量添加到转换率中，并且在计算该股份数量时，所有此类票据将由单一持有人转换）。

第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（面值变动或因拆细或合并而产生的变动除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）向第三方出售、转易、租赁或以其他方式转让公司及公司附属公司的全部或实质上全部综合资产，或

（iv）任何法定股份交换，

在每一种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换活动之前将拥有或有权获得等于转换率的股份（“参考财产，”每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签署根据第10.01（i）条允许的补充契约，其中规定了转换每1,000美元本金的票据的权利的此类变更；但前提是，在股份交换活动生效时及之后，转换义务须按照第14.02条计算及结算，以使（a）根据第14.02条所列票据转换时以现金支付的其他金额继续以现金支付，（b）公司继续有权就余下的（如有的话）选择决定将予支付或交付的代价形式（视属何情况而定），在超过根据第14.02条规定的正在转换的票据本金的转换义务中，（c）根据第14.02条在转换票据时以其他方式可交付的普通股股份数量（如果有的话）应改为以该数量普通股股份持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付，以及（d）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，及（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）款所提述的代价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）在转换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全是现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该换股活动中每股普通股支付的价格及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。

紧接前一款第二项所述的补充契约，应当规定与第十四条规定的调整尽可能接近等同的反稀释等调整。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括在该股份交换事件中除继承者或购买法团（视属何情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该其他人签立，并须载有董事会因上述原因合理认为必要的额外条文，以保护票据持有人的利益，包括第十五条规定的购买权的规定。

（b）当公司依据本条第14.07款（a）款签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要说明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速将有关通知交付所有持有人。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非其条款符合本条第14.07条，否则公司不得成为任何股份交换活动的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该股份交换事件生效日期前根据第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为现金和普通股股份（如有）的权利。

（d）本条第14.07条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。

（e）就任何股份交换事件而言，初步股息门槛须按以下第（i）条、第（ii）条或第（iii）条（视属何情况而定）所述作出调整。

（i）如股份交换事件中的参考财产（酌情根据上文（a）款确定，并不包括任何异议人的法定评估权）完全由普通股股份（“股份交换普通股”）组成，则在该股份交换事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于（x）紧接该股份交换事件生效时间之前的初始股息门槛，除以（y）一股普通股的持有人在该股份交换活动中将获得的股份交换普通股的数量（该商数向下舍入到最接近的美分）。

（ii）如股份交换事件中的参考财产（酌情根据上文（a）款确定，并不包括任何异议人的法定评估权）由股份交换普通股的部分股份组成，则在该股份交换事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于（x）紧接该股份交换事件生效时间之前的初始股息门槛乘以（y）该股份交换事件的股份交换估值百分比（该产品向下取整至最接近的分位数）。

（iii）为免生疑问，如股份交换事件中的参考财产（酌情根据上文（a）款确定，并排除任何持不同政见者的法定评估权）完全由普通股股份以外的代价组成，则在该股份交换事件生效时间及之后的初步股息门槛将等于零。

第14.08节。某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且不可评税，并且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后该等普通股股份可在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换后发行的普通股。

第14.09节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券或财产或现金或未能遵守本第十四条所载公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文的正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在执行任何该等补充契约前向受托人提交该证书）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责确定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

第14.10节。【故意省略】。

第14.11节。股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在该转换时发行的普通股的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12节。以交换代替转换。（a）当持有人交出其转换票据时，公司可根据其选择（“交换选择”），以书面指示转换代理于紧接转换日期后的交易日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付和交付（视情况而定），以换取该等票据，根据公司的选择，就公司转换义务的剩余部分（如有）而言，最多为该等票据的本金总额，以及现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，超过根据第14.02条在转换时本应到期的该等票据的本金总额（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于紧接有关转换日期后的交易日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须将有关交付转换代价的截止日期及将予支付及交付的转换代价种类（视属何情况而定）通知指定金融机构。

（b）交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守保存人的适用程序。如指定金融机构（其）同意接受任何票据作交换，但未及时支付及交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该指定金融机构不接受票据作交换，则公司须按本指引所规定的及当时的要求，支付及交付有关的转换代价（视属何情况而定），犹如公司未作出交换选择一样。

（c）公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第15条
持有人可选择购回票据

第15.01节。持有人可选择的回购。（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2027年3月15日（“可选回购日”）以相当于拟回购票据本金100%的回购价格（“可选回购价”），加上任何应计和未支付的特别利息，以现金回购该持有人的所有票据，或其本金至少等于1,000美元或超过1,000美元的倍数的任何部分，但不包括，可选回购日；但任何该等应计及未付特别利息，须于紧接可选回购日之前的特别利息记录日期的营业时间结束时，而不是向在可选回购日提交回购票据的持有人支付，而是向该等票据的持有人支付。

在可选回购日之前的第20个营业日或之前，公司应向所有票据持有人及受托人、付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）及转换代理人（如属受托人以外的转换代理人）提供根据本条第15.01条由持有人选择的回购权通知（“公司通知”）。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。公司通知应包括一份由持有人填写的可选回购通知表格，并应说明：

（i）持有人依据本条第15.01条可行使回购权的最后日期；

（ii）可选择的回购价格；

（iii）可选择的回购日期；

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址（如适用）；

（v）持有人已交付可选购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回可选购回通知的情况下，方可转换；及

（vi）持有人依据本条规定要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

任何公司未向公司发出通知及通知中没有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.01款进行的票据回购程序的有效性。

应公司在该通知发出前至少两（2）个营业日（或受托人可接受的较短期限）提出的书面请求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）如票据为实物票据，则由妥为填妥的通知（“任选回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式向付款代理人交付（如票据为实物票据，或符合保存人交出环球票据权益的程序，如票据为环球票据，在每宗个案中，自可选购回日期前20个营业日的营业日期起至紧接可选购回日期前一个营业日的营业时间结束止的期间内；及

（ii）将票据（如票据为实物票据）在公司通知所列付款代理人地址交付可选回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其可选回购价格的条件。

每份可选回购通知应说明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为最少$ 1,000或超过$ 1,000的倍数；及

（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，可选回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文有任何相反的规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的可选回购通知的持有人，均有权在紧接可选回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该可选回购通知。

付款代理人收到任意回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得根据本条交付任何票据的任选购回通知，亦不得根据本条交出任何票据以作购回。

（b）尽管有上述规定，如票据的本金已在可选回购日或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在可选回购日由持有人选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付可选回购价而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非公司违约支付与该等票据有关的可选回购价格导致的加速），或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示，均视为已取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的可选回购通知应视为已撤回。

第15.02节。持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如在到期日之前的任何时间发生基本变动（获豁免的基本变动除外），则每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其本金相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司指明的日期（「基本变动回购日」），即在基本变动公司通知日期后不少于20个日历日或多于35个日历日，以相当于其本金100%的回购价，加上截至但不包括基本变动回购日的应计及未付特别利息（如有），除非基本变动回购日落在特别利息记录日期之后，但在该特别利息记录日期所关乎的特别利息支付日或之前，在此情况下，公司应将截至该特别利息记录日期的任何应计及未付特别利息全额支付予记录持有人，而基本变动回购价应等于根据本条第15条拟回购的票据本金额的100%。基本面变动回购日应予延期，以使公司符合适用法律。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本变动购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式交付给付款代理人（如票据为实物票据，或符合存托人交出在全球票据中的权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接根本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束时或之前）；和

（ii）将票据（如票据为实物票据）在付款代理人的公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（iii）就实物票据而言，须交付回购的票据的证书编号，须为1,000美元或其整数倍；

（iv）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或其整数倍；及

（v）公司将根据票据及本契约的适用条文购回票据；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本性变更回购通知的持有人，有权在紧接根本性变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本性变更回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.01条就该票据交付可选择的回购通知，则不得交付任何票据的根本变更回购通知，亦不得根据本条交出任何票据以作回购，除非及直至该持有人已根据第15.03条有效撤回该可选择的回购通知。

（c）在基本变动（获豁免的基本变动除外）生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有票据持有人及受托人、付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）及转换代理人（如属受托人以外的转换代理人）提供有关该基本变动生效日期发生的通知（「基本变动公司通知」），以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市普遍发行的报纸上发布载有《基本变化公司通知》所载信息的通知，或在公司网站、通过新闻稿或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。每份基本面变化公司通知应明确：

本公司如不作出上述通知及通知中有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司在该通知发出前至少两（2）个营业日（或受托人可接受的较短期限）提出的书面请求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本均应由公司编制。

（d）尽管本条第15条另有相反规定，如第三方人士以相同方式、同时或以其他方式提出该等要约，并符合适用于公司在发生根本性变更时提出的回购票据的要约的本条款及条件，且该第三方以相同方式购买根据该要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则不得要求公司在发生根本性变更时回购或提出回购要约，同时或以其他方式符合本文所述此类要约的要求。

（e）尽管有上述规定，如票据的本金金额已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择回购任何票据（除非是由于公司未能就该等票据支付基本变动回购价格而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均应视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（f）尽管本条第15条另有相反规定，公司不得被要求就任何获豁免的基本更改发送基本更改公司通知，或要约回购或回购任何票据，在每种情况下，如本条第15.02条所述，与任何获豁免的基本更改有关。

第15.03节。撤回可选回购通知或基本面变化回购通知。（a）可选择的回购通知或基本变更回购通知可在（x）（如属可选择的回购通知）、紧接可选择的回购日期前一个营业日的营业时间结束时或（y）（如属基本变更回购通知）、紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束时，以根据本条第15.03条向付款代理人的公司信托办公室送达的书面撤回通知的方式（全部或部分）撤回，视情况而定，具体说明：

（i）正就该等提款通知呈交的票据的本金金额，该部分的本金金额必须为$ 1,000或$ 1,000的整数倍，

（ii）如已发出实物票据，则正就该票据提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）须受原可选购回通知书或基本变动购回通知书（视属何情况而定）规限的该等票据的本金（如有的话），该部分的本金须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节。存可选回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午11时或之前（视属何情况而定）向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司是作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的可选回购价格或基本变动回购价格（视属何情况而定）购回所有将予购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，将于（i）可选回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）（但持有人已满足第15.01条或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该等票据的持有人按第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）所规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；但向保存人的付款须透过电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户。受托人应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过可选回购价格或根本改变回购价格（视情况而定）的任何资金退还公司。

（b）如在纽约市时间上午11：00（视属何情况而定）的可选回购日或基本变动回购日，受托人（或公司委任的其他付款代理人）持有足以在该可选回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予购回的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交回以作回购且未获有效撤回的票据而言，（i）该等票据将停止未偿还，（ii）特别利息（如有），将停止在该等票据上累积（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将于可选回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）终止（但收取可选回购价或基本变动回购价的权利（视属何情况而定），以及（如适用）任何应计及未付特别利息的权利除外）。

（c）在交出依据第15.01条第15.02条（视属何情况而定）须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新票据，其认可面额的本金额相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05节。票据回购时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如适用法律要求，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表或任何其他规定的附表；及

（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

第16条
可选赎回

第16.01节。可选赎回。没有为票据提供偿债基金。票据不得在2029年3月20日前由公司赎回。在2029年3月20日或之后，公司可按赎回价格赎回（“可选赎回”）全部或任何部分票据（受部分赎回限制），前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接公司根据第16.02条提供赎回通知日期的前一个交易日。

第16.02节。可选赎回通知；选择票据。（a）如公司依据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每一日期均为“赎回日期”），而受托人或应受托人收到的书面要求，以公司的名义并由公司承担费用的日期前不少于五个营业日（或受托人可接受的较短期限），须在赎回日期前不少于65个或多于80个预定交易日，向每名票据持有人交付或促使交付有关该等可选择赎回的通知（“赎回通知”），以便全部或部分赎回；但公司如须发出该等通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期必须是一个营业日，而公司不得指定紧接到期日前第61个预定交易日或之后的赎回日期。

（b）赎回通知如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（c）每份赎回通知应指明：

赎回通知不可撤销。

（d）如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则截至赎回通知的相关日期，至少有50,000，000美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制（该要求，“部分赎回限制”）。如果要赎回的未偿还票据少于全部，在全球票据的情况下，应根据存托人的适用程序选择要赎回的票据或其部分（本金金额为1000美元或其倍数），或者，在实物票据的情况下，要赎回的票据（本金金额为1000美元或其倍数）应由受托人以抽签方式、按比例或通过受托人认为公平和适当的其他方法选择。如选择部分赎回的任何票据在该选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）被选择赎回的部分。

第16.03节。要求赎回的票据的支付。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在赎回日期营业前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定分离并以信托方式持有一笔现金（如在赎回日期存入，则为即时可用资金），足以支付于该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后，并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

（c）在交出依据第16.02条须予部分赎回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金金额相当于所交出票据的未赎回部分。

第16.04节。赎回限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第17条
杂项规定

第17.01节。对公司继任者具有约束力的条款。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人具有约束力并转让。

第17.02节。Successor Corporation的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而被要求或允许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须视为已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求是藉以挂号或挂号邮件预付邮资方式发出或送达于邮局信箱（直至公司向受托人提交其他地址）寄往6884 Sierra Center Parkway，Reno，Nevada 89511-2210的Ormat Technologies, Inc.，收件人：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄往企业信托办公室的邮局信箱或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址而发出或送达，则应被视为已为所有目的充分发出或作出。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何根本性变化公司通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

所有需要签署的通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信必须以英文书面形式。

第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律规定的冲突）进行解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院亲自对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权，一般和无条件地。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，述明该等行动是本指引的条款所容许的。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每一份高级职员证明书及大律师意见（第4.08条订定的高级职员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）一项陈述，在该人的判断中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情判断；及（d）一份声明，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许，且该等行动的所有先决条件均已获遵守。

尽管本条第17.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权收取大律师的该意见。

第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何特别付息日、任何赎回日、可选回购日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日或是位于公司信托办公室所在州的金融机构被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日子，则在该日期采取的任何行动无需在该日期采取，但可于下一个营业日采取，其效力与在有关付款日采取的效力相同，且不会因延迟而产生利息。

第17.07节。未产生任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.08节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本契约下的继任者以外的任何人，本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.09节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条进行认证及交付票据的所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换成的任何法团或与其合并的其他实体，或任何认证代理人作为一方当事人的任何合并、合并或转换产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或继承公司信托业务的任何法团或其他实体，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未签署或归档任何文件或任何进一步的行为的当事人或认证代理人或该继承公司或其他实体。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人及公司发出终止的书面通知，终止任何该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格时，受托人可委任一名继任认证代理人（可为受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》除受托人的认证证书外，可在其上批注以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为认证代理，证明这是所描述的笔记之一
在内部命名的义齿中。

由：______________________
获授权人员

第17.11节。在对口部门执行；电子签字。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供者）提供的数字签名的人工签署或数字签名方式的文件形式，英文）。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第17.15节。计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（为确定票据是否如第14.01（b）（i）节所述可转换）、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算金额、每日结算金额、应付票据的应计利息（如有）和票据的兑换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权无需独立核实而最终依赖公司计算的准确性（且转换代理人或受托人均不对该等计算承担任何责任）。受托人将根据任何票据持有人的书面要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。为免生疑问，受托人没有义务计算或核实票据上的应计未付利息（如有）的计算。

第17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。

展品A

【字条的面额形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意ORMAT TECHNOLOGIES，INC.（“公司”）的利益，即其不会在本证券转换时发行的本证券和普通股（如有）的任何要约、出售、质押或以其他方式转让，或在本证券最后原始发行日期后一年较晚的日期或经许可的较短时间期间之前的任何本证券或其中的任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是为其自有账户或为另一合格机构买受人的账户进行购买的合格机构买受人，并向其发出转让是依据第144a条规则进行的通知的人，或

（d）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。]

ORMAT TECHNOLOGIES，INC.没有附属公司（如《证券法》第144条所定义）。或曾是ORMAT TECHNOLOGIES，INC.的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人。在紧接之前的三个月内可购买、以其他方式取得或持有本证券或此处的受益权益。

Ormat Technologies, Inc.

2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

CUSIP编号[_________]

Ormat Technologies, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]²[_______]³，或经登记转让，本金金额[载于本文件所附《票据交换附表》]⁴[ of $ [ _______ ] ]⁵根据存托人的规则和程序，在2031年3月15日，该金额连同所有其他未偿还票据的本金金额，在任何时候，根据存托人的规则和程序，不得超过175000000美元的总额，以及下文所列的特别利息（如有）。

本票不定期计息，本金不增值。本票据的任何应计特别利息须于2026年9月15日开始的每年3月15日和9月15日每半年支付一次（如随后须支付任何特别利息），分别支付给在前一个3月1日和9月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。任何特别利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，而对其中任何票据的利息或与其有关的任何提及均应被视为仅指特别利息，前提是在这种情况下，特别利息是、曾经是或将是根据上述第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节的任何规定支付的，以及/或对义齿第2.03（c）节规定的任何违约金额应付的任何利息。

任何违约金额不得产生利息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，该等违约金额应按当时适用的票据所承担的特别利息利率每年产生利息，但须视其根据适用法律的可执行性而定，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额的日期。

公司须就本票据支付本金及利息（如有的话），如且只要该票据为全球票据，则须以电汇方式将即时可用资金支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据及其在毗连美利坚合众国的代理的付款代理人及票据注册人，作为票据可呈交以供付款或登记转让或兑换及转换的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为现金和普通股股份（如果有的话）的权利的规定。此等进一步条文就所有目的而言，具有犹如在本地方完全阐明的同等效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

获授权签署人

【附注反覆的形式】

Ormat Technologies, Inc.
2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据（“票据”），限于公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）之间根据日期为2026年3月20日的契约（“契约”）所有已发行或将发行的本金总额175,000，000美元，特此订立契约及与之补充的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

在某些违约事件已经发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金、应计和未支付的特别利息（如有）可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应成为、到期和应付，其方式应具有效力，并受义齿中规定的条件和某些例外情况的限制。

根据义齿的条款及条件，公司将就可选回购日的可选回购价格、基本变动回购日的基本变动回购价格、任何赎回日期的赎回价格以及到期日的本金金额（视情况而定）向向向付款代理交出票据以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在未偿还时持有票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

每名持有人均有权在本票据的地方、在有关时间、按本票据规定的合法金额或股份（视属何情况而定）收取（x）本票据的本金（包括赎回价格、可选回购价格及基本变动回购价格（如适用）、（y）本票据的应计及未付特别利息（如有的话）及（z）转换时到期的代价的付款或交付（视属何情况而定）。

这些票据可以记名形式发行，不附带面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能因该等交换而征收的任何转让或类似税项的款项。

票据可于2029年3月20日或之后根据契约规定的条款和条件由公司选择赎回。赎回日期必须是一个营业日，而公司不得指明紧接到期日前第61个预定交易日或之后的赎回日期。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在可选回购日以与可选回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（最低本金金额为1,000美元或超过1,000美元的倍数）。

一旦发生根本性变化（豁免的根本性变化除外），持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据自己的选择，在义齿规定的某些期间内以及在义齿规定的某些条件发生时，在紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分，按义齿规定的兑换率（如有的话）转换为现金和普通股股份，并按义齿规定的不时调整。

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

附表a⁶

交换票据的时间表

Ormat Technologies, Inc.
2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为______美元（$ [ __________ ]）。本全球说明的增减情况如下：

附件1

【转换通知书的格式】

Ormat Technologies, Inc.
2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

西区公寓运营中心

利文斯顿大道60号，邮站– EP-MN-WS2N

圣保罗，MN 55 107

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金和普通股股份（如有），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则须发出并交付予本协议的注册持有人。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因特别权益而须向下列签署人支付的任何款项随附本附注。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

必须保证签名（s）
由符合条件的担保人机构
（银行、股票经纪商、储蓄和
贷款协会和信用合作社）
拥有经批准的成员资格
签名保证奖章计划
根据证券交易
佣金规则17ad-15如果股份

将发行普通股，或
票据须交付，但非
以登记持有人的名义登记。

如有股份登记的情况，请填写
待发行，并注意到
被交付，但不是在
登记持有人姓名：

附件2

【基本变动回购通知的形式】

Ormat Technologies, Inc.
2031年到期的0.000% B系列可转换优先票据

西区公寓运营中心

利文斯顿大道60号，邮站– EP-MN-WS2N

圣保罗，MN 55 107

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Ormat Technologies, Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其以下指定的部分（即本金金额1,000美元或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并不是在特别利息记录日期后的期间内及在相应的特别利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付特别利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

附件3

【可选购回通知书的格式】

美国银行信托公司、全国协会

西区公寓运营中心

利文斯顿大道60号，邮站– EP-MN-WS2N

圣保罗，MN 55 107

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Ormat Technologies, Inc.（“公司”）的通知，内容涉及持有人有权选择要求公司在可选回购日回购其票据，并要求并指示公司根据本票据中提及的义齿第15.01节以本票据的可选回购价格从本票据的注册持有人处回购本票据的全部本金金额，或低于指定的部分（即1,000美元的本金金额或其整数倍）。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

附件4

【转让和转让的形式】

收到的价值_____________________________兹向______________（请插入受让人的社保或纳税人识别号）出售、转让（s）内单据，并在此不可撤销地构成并指定__________________律师将上述单据在公司账簿上转让，并在房地内全权替代。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

签名必须由一个
符合条件的担保人机构（银行、股
经纪人、储蓄和贷款协会和
信用合作社）的成员资格在经批准的
签名保证奖章计划根据
致证券交易委员会
细则17ad-15如果要交付票据，其他
而不是以注册持有人的名义。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。