附件 10.3
Fortive Corporation 2016 股票 激励 计划
受限 股票 单位 协议
（非雇员 董事）
除本文另有定义外，Fortive Corporation 2016年股票激励计划（“计划”）中定义的词语在本限制性股票协议（“协议”）中具有相同定义的含义。
i.通知 的 赠款
姓名：
地址：
以下签署的参与者已被授予限制性股票单位的奖励，但须遵守计划和本协议的条款和条件，具体如下（以下每个大写术语均为具有以下含义的定义术语）：
日期 的 格兰特
数 的 受限 股票 单位
归属 日程安排：
基于时间的 归属 标准The 基于时间 归属 标准 将 被 满意 与
关于100%受限制股份单位的相关股份于 （1）授出日期的第一个周年日，或（2）授出日期后的公司下一次股东周年大会的日期及紧接其之前的日期，两者中较早者为准。
ii.协议
1.批出受限制股份单位.Fortive Corporation（“公司”）特此向本授予通知中指定的参与者（“参与者”）授予限制性股票单位（“RSU”）的奖励，但须遵守本协议和计划的条款和条件，这些条款和条件以引用方式并入本文。如果计划的条款和条件与本协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.归属.
(a)归属时间表. 除本协议或计划另有规定外，授予参与者的RSU不得归属，直至该参与者在满足适用于此类RSU的基于时间的归属标准（“基于时间的归属标准”）所需的期间内继续积极向公司提供服务。 适用于受限制股份单位的基于时间的归属标准被称为“归属条件”，所有归属条件得到满足的日期 是 转介 到 作为 的 “归属 日期。” The 归属 条件 应 被 成立 由 本公司董事会薪酬委员会（「委员会」），并于
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由RSU奖励的外部第三方管理员为参与者维护的账户。 此外，在任何经批准的请假期间（并不限制委员会根据计划不时批准的任何其他规管请假的规则的适用），在适用法律许可的范围内，委员会有酌情决定权规定应冻结受限制股份单位的归属 截至 第一 日 休假（或截至 该等休假期间的任何翌日（如适用），且除非参与者恢复现役，否则不得恢复。
(b)分数RSU归属. 如果参与者被授予部分 的 安 RSU （a “分数 部分”）， 这样的分数 部分 将 被 四舍五入 和 转换为整股普通股（“股份”）并向参与者发行。
3.表格 和 时机 的 付款； 条件 到 发行 的 股份.
(a)付款形式及时间. 受限制股份单位的奖励代表有权获得相当于根据归属条件归属的受限制股份单位数量的股份。 除非及直至受限制股份单位按第2及4条所列方式归属，否则参与者无权获得任何该等受限制股份单位的付款。 在实际发行受限制股份单位的任何基础股份之前，此类受限制股份单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。 根据计划及本协议的其他条款，根据第2及4条归属的任何受限制股份单位将于归属日期后90天内以全部股份支付予参与者。股份 应 不是 被 已发行 下 的 计划 除非 的 发行 和 交付 的 这样的 股份 遵守 与 （或者是 豁免 从） 全部 适用 要求 的 法律， 包括 （没有 限制） 的 证券 行动， 规则 和 条例 颁布 在此之下， 状态 证券 法律 和 法规， 和 的 条例 本公司的证券随后可在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场。委员会可要求参加者采取任何合理行动，以遵守任何该等规则或规例。
(b)承认潜在的证券法限制. 除非《证券法》下的登记声明涵盖在RSU归属时发行的股份，否则委员会可能会要求 那 的 参与者 同意 在 写作 到 获得 这样的 股份 为 投资 和 不是 为 公 转售或分配，除非且直至根据《证券法》登记受裁决约束的股份。委员会还可要求参与者承认，除非遵守所有适用法律，否则不得出售或转让此类股份，并可适用其认为适当的其他限制。 参与者承认，美国联邦证券法禁止掌握重大、非公开信息的人交易公司股票，也承认并理解公司内幕交易政策中规定的其他限制。
4.终止。
(a)一般. 如果参与者与公司的主动提供服务关系因任何原因终止（死亡、提前退休或正常退休除外），无论是否违反适用的劳动法，截至终止时未归属的所有RSU应自终止之日起自动终止，参与者根据计划获得进一步RSU的权利也应自终止之日起终止 委员会有酌情权决定参与者是否已停止主动向公司提供服务，以及该主动提供服务关系终止的生效日期。 参与者的主动提供服务关系将不会因适用法律规定的任何通知期而延长（例如一段“游园假”、带薪行政假或类似期限 根据适用法律）。除非委员会另有规定，终止将包括终止参与者并立即重新雇用为独立承包商的情况。
(b)死亡. 关于 参与者的 死亡， 任何 未归属 RSU 应 背心。
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（c）退休.
（一）因参与者提前退休而终止雇用时，除非违反适用法律，除非委员会另有规定，或在最初 或 随后 到 的 授予 的 的 相关 奖项， a 按比例 部分 的 的 RSU 那 是 截至提前退休日期未归属（即按（x）自批出日期至提前退休日期的参与者的全部或部分工作月数与（y）总月数的比率 在该等受限制股份单位的原基于时间的归属时间表）将于该等受限制股份单位的基于时间的归属日期归属。
（二）一旦因参与者正常退休而终止雇用，除非违反适用法律，且除非委员会在最初或在授予相关奖励后另有规定，截至正常退休日期尚未归属的受限制股份单位将于该等受限制股份单位的按时间归属日期归属。
（d）严重不当行为. 如参与者因严重不当行为而被终止为合资格董事，则参与者的未归属RSU自终止时起自动终止，不考虑。 参与者承认并同意，如果在参与者的主动提供服务关系终止后，公司发现或确认了本可以证明因严重不当行为而终止的事实和情况，则参与者的终止也应被视为因参与者的严重不当行为而终止。
（e）违反终止后契约. 只要参与者的任何RSU在计划或本协议的条款终止后仍未履行 参与者的 活跃的 提供服务 关系 与 的 公司， 这样的 RSU 应 过期 作为 的 参与者违反任何不竞争契约或参与者与公司或公司任何附属公司之间存在的类似契约的日期，另一方面。
（f）公司发生重大变化. 一旦公司发生重大变更，参与者的未归属RSU将终止，除非就此类交易作出书面规定，以承担或延续RSU，或替代涵盖继任雇主公司或此类继任者的母公司或子公司的股票或证券的任何期权或授予，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整，在这种情况下，RSU将按照如此规定的方式和条款继续存在。
5.RSU的不可转让性. 除非委员会事先另有书面决定，否则不得以任何方式转让RSU，除非是通过遗嘱或适用的世系或分配法律。计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的继承人和受让人具有约束力。
6.修正 的 RSU 或 计划.
(a)本计划和本协议构成各方对本协议标的事项的全部谅解，并完全取代公司和参与者此前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。 参与者明确保证，他或她不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本协议。 公司董事会可随时修订、修改或终止计划或任何方面的任何裁决；但前提是对本协议的修改 或 的 计划 那 实质上 和 不利 影响 的 参与者的 权利 本协议下 能 被 只做了 在 安 快递 写的 合同 已签署 由 的 公司 和 的 参与者。 尽管 计划或本协议中任何与之相反之处，本公司保留修改本协议的权利 以及参与者在其认为必要时在未偿还的RSU下的权利或
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（1）在公司发生重大变更时，（2）根据法律要求，或（3）遵守1986年《国内税收法》第409A条（“第409A条”）或以其他方式 避免 强加于人 的 任何 额外 税 或 收入 认可 下 科 409A 在 与该奖项的联系。
7.税 义务.
(a)税收. 无论公司就任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者均承认，与RSU相关的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司（i） 不就任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺 与RSU的任何方面，包括，但 不是 限于，授予或 归属 受限制股份单位、股份交付、其后出售于归属时取得的股份及收取任何股息或股息等价物；及（ii） 不承诺构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。
(b)代码第409a节.双方的意图是，本协议项下的付款和利益在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此， 到 最大 程度 允许， 这个 协议应 被 被解释和被 经管理须遵守该等规定。 尽管本文中有任何相反的内容，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内， 就本协议而言，参与者不应被视为已从公司离职，且不得因离职而根据本协议向参与者支付任何款项，直至该参与者将被视为已招致“离职” 公司在 的意义 第409a款 的 的 代码。 任何付款 本协议中描述的在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的，除非适用法律另有要求，否则不应被视为延期补偿。尽管本协议另有相反规定，但凡任何款项须于离职时支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚，则根据本协议或公司的任何其他协议，该等付款须于该离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日支付。本公司概不就任何或所有付款作出任何陈述 在此描述 协议 将 被 豁免 或 遵守第409a条 的 的 代码 并不承诺不排除《守则》第409A条适用于任何该等付款。承授人须独自负责支付根据第1款招致的任何税项及罚款409A。
为 目的 的 制作一个 付款 下 这个 协议， 如果 任何金额 是 应付款项 作为 a 结果 a实质性公司变更，此类事件还必须构成第409A条含义内的公司“所有权或有效控制权变更”或公司“相当大一部分资产的所有权变更”。
8.作为股东的权利. 在根据本协议和计划的条款归属受限制股份单位的所有要求得到满足之前，参与者不应被视为 公司的股东，且在该等股份实际发行给参与者。
9.无权继续担任合资格董事. 计划或本协议中的任何内容均不得 授予参与者任何继续担任合资格董事的权利。
10.董事会授权. 董事会和/或委员会有权解释本协议并通过 这样的规则 的行政、解释及应用 协议
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与之一致，并解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定是否有任何受限制股份单位已归属）。 董事会和/或委员会善意作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力，董事会和/或委员会的此类决定不必统一，也不必考虑计划参与者是否处于类似情况。 董事会和/或委员会的任何成员均不对任何行动、决定或解释承担个人责任 就本协议善意作出。
11.标题. The 字幕 使用过 在 这个 协议 和 的 计划 是 插入 为 便利 且不应被视为RSU的一部分进行构建和解释。
12.电子 交付.
(a)如参与者以电子方式执行本协议，为免生疑问，参与者确认并同意其以电子方式执行本协议（通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统，或 否则）应具有与以纸质形式执行本协议相同的具有约束力的法律效力。 参与者确认，根据公司的要求，他或她还应提供本协议的已签署的纸质表格。
(b)如果参与者以纸质形式签署本协议，为免生疑问，双方承认并同意，他们的意图是，双方之前或之后以电子方式签署的任何协议应具有与该协议以纸质形式签署相同的具有约束力的法律效力。
（c）如果参与者多次执行本协议（例如，如果参与者首先以电子形式执行本协议，随后又以纸质形式执行本协议），则参与者承认并同意（i）无论以何种媒介执行多少版本的本协议，本 协议 仅证明与授予通知中规定的RSU数量有关的单一裁决，并且（ii）本协议应在各方最早执行本协议时生效，无论是以纸质形式还是以电子方式，并且本协议随后在同一或不同媒介中的执行绝不应损害本协议截至原始执行时的具有约束力的法律效力。
（d）公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股份单位、参与计划或根据计划授予的未来奖励有关的任何文件，或根据计划或适用法律要求以其他方式交付给参与者的任何文件，包括 但 不是 有限 到， 的 计划， 的 协议， 的 计划 招股说明书 和 任何 报告 的 的 公司一般提供给股东。 这类电子交付手段可包括但不包括 必然包括，通过电子邮件（“电子邮件”）或公司指定的其他电子递送方式递送到公司内网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接，通过电子邮件（“电子邮件”）或此类电子递送方式递送文件。 参与者通过执行本协议，特此同意 接收此类文件 通过电子 交付。 在 的 参与者的 写的 请求 致公司秘书，公司须免费向参与者提供任何文件的纸质副本。
13.数据隐私. 这第13节提供了有关公司使用参与者个人信息的重要信息。就适用的数据隐私法而言，数据控制者为Fortive Corporation，注册地址为6920 Seaway Blvd，Everett，Washington 98203。参与者应仔细阅读以下信息：
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(a)数据的使用和法律依据.为落实、管理和管理参与者的 参与 在 的 计划 它 将 被 必要的 为 的 公司 到 收集， 使用 和 由雇主、公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式转让参与者的数据（定义见下文）。。为这些目的使用参与者的数据对于计划的执行和公司履行其合同承诺是必要的 给参与者。参与者拒绝提供下文（b）款所列数据可能会影响参与者参与计划的能力。
(b)数据的分类。为实施、管理和管理参与者参与计划公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码（例如居民登记号）、工资、国籍和职务、在公司持有的任何股份或董事职位、RSU的详细信息或任何其他股份权利 获奖， 取消了， 行使， 既得， 未归属 或 优秀 在 的 参与者的 恩惠 （“数据”）。
（c）共享和传输数据。 为实施、管理和管理参与者参与计划，参与者的数据可能会转移给Fidelity Stock Plan Services及其关联公司，或此类其他股票计划服务提供商或任何其他第三方（可能由公司在未来选择）协助公司实施、管理和管理计划。 数据也可以与经纪人或其他第三方共享，参与者可以选择将归属时获得的任何股份存入经纪人或其他第三方 的RSU。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，接收者的国家（例如美国）可能与参与者的国家有不同的数据隐私法律和保护。在这种情况下，公司将采取措施对参与者的数据采取适当的保护措施。 根据某些国家的数据隐私法， 的 参与者 可能 索取清单 与 的名称和地址 任何 潜力 收件人 通过联系他或她当地的人力资源代表获得数据。
（d）保留和合法权利。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被保存。根据某些国家的数据隐私法，参与者可以、请求访问和接收数据副本、请求额外 信息 关于 的 存储 和 处理 的 数据， 要求 任何 必要的 修正案 以书面形式联系他或她当地的人力资源部门，在任何情况下都可以免费获得数据 代表。公司将根据适用法律处理此类请求，因此可能存在公司无法批准参与者请求的法律原因。
为 更多 信息， 的 参与者 可能 联系方式 他的 或 她 本地 人类 资源 代表。
14.放弃陪审团审判权. 每一方当事人在法律允许的最大范围内，放弃任何权利 或预期反对 另一个到 审判或裁决由 陪审团 与RSU或本协议项下产生的任何索赔、因由或诉讼，或由此产生的权利、义务或责任。
15.协议可分割. 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与此种无效或 不可执行性不应被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
16.管辖法律和地点.特拉华州的法律（其法律选择条款除外）应管辖本协议及其解释。 为就RSU、本协议或本计划产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的管辖权，并同意此类诉讼应在纽卡斯尔县法院或美国联邦特拉华州地区法院进行，而不是其他法院；
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并放弃， 到 最充分 程度 法律允许， 任何 反对认为 的 铺设 的 的 会场 的 任何法律 或在任何该等法院提出的与该等争议有关、有关或由该等争议引起的衡平法程序是不适当的，或该等程序是在不方便的法院地提出的。 任何根据 计划， 这个 协议 或 任何 奖项 必须 被 已开始 由 a 参与者 内 十二个 (12) 月份 参与者的索赔最先产生的最早日期，或参与者的诉讼因由产生，或此种索赔将被视为参与者放弃。
17.自然 的 RSU. 在 接受 的 RSU， 参与者 承认 和 同意 那：
(a)受限制股份单位的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的受限制股份单位奖励、代替受限制股份单位的福利或其他股权奖励，即使过去曾多次授予受限制股份单位；
(b)有关未来股权奖励的所有决定（如有）应由公司全权酌情决定；
（c）参与者的 参与 在 的 计划 是 自愿；
（d）的 未来 价值 的 的 底层 股份 是 不详 和 不能 被 预测的
与 确定性；
（e）在归属/结算受限制股份单位时所取得股份的价值可增加或减少；
（f）就授予受限制股份单位而言，不得因终止授予或因公司或任何附属公司终止参与者的持续服务（无论出于任何原因，且无论是否违反受雇于参与者所在司法管辖区的适用劳动法或参与者的雇佣协议条款（如有），以及无论后来是否被认定为无效）而产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，以及就授予该裁决而言，参与者不可撤销地免除公司和任何子公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，则通过签署协议/以电子方式接受协议，参与者应被视为 不可挽回 到 有 免了 参与者的 应享权利 到 追求 或 寻求 补救措施 为 任何 这样的 索赔；
（g）公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议；和
（h）参与者是 特此建议咨询 与参与者的 在采取与该计划相关的任何行动之前，拥有有关参与者参与该计划的个人税务、法律和财务顾问。
18.可分割性. 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。
19.豁免.参与者承认公司放弃违反任何条文 本协议不得实施或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违约行为。
20.内幕交易/市场滥用法律. 参与者承认，视参与者或参与者的经纪人的居住国或公司股票上市地而定，
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参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她接受、收购、出售或以其他方式处置公司股份、股份权利（例如，RSU）或与股份价值挂钩的权利的能力（例如，phantom awards，future）在参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”期间。 当地内幕交易法律法规可以禁止在参与者拥有内幕信息之前对参与者下达的撤销或者修改或者指令。 此外，可禁止参与者（i）披露内幕消息 向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。 这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。 参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应咨询自己的个人法律和财务顾问 在这件事上。
21.追回. 根据本协议授予的RSU受Fortive Corporation追回政策条款的约束，如 它存在 从 时间 到时间 （a 其副本是 可在 公司的 内部网站）（「施政报告」） 如果并在此范围内此类政策由 其 条款 适用 到 RSU，以及对 条款 要求由 适用 法律、法规、规章或证券交易所上市标准；及条款 的 的 政策 和 这样的 适用 法律 是 并入 由 参考 这里和 做了 a 部分 这里。为前述目的，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份和根据参与者的RSU获得的其他金额，在公司强制执行该政策时向公司重新转让、转让或以其他方式返还该等股份和/或其他金额。协议与保单冲突的，以保单条款为准。
22.通告. 公司可直接或通过其第三方股票计划管理人，努力就参与者可能已收到或未来可能根据该计划收到的与奖励有关的某些事件向参与者提供某些通知，例如 通知，提醒参与者某些奖励的归属或到期日期。 参与者承认并同意（1） 的 公司 有 无 义务 （是否 根据 到 这个 协议 或 否则） 到 提供 任何 此类通知； (2) 到 程度 的 公司做 提供 任何此类通知 致参与者 的 公司做 因此不承担提供任何该等通知或其他通知的任何义务；及（3）公司、其联属公司及第三方股票计划管理人没有任何责任，且参与者无权（无论根据本协议或其他方式）根据参与者因公司未能提供任何该等通知或参与者未能收到任何该等通知而遭受的任何指控、损害或损害向公司、其任何联属公司或第三方股票计划管理人提出任何索赔。
23.计划方面的同意及协议. 参与者（1）确认计划 和 的 招股说明书 有关 对此 是 可用 到 参与者 上 的 网站 维持 由公司第三方股票计划管理人；（2）代表本人已阅读并熟悉其中的条款和规定，有机会获得大律师的建议 的 他的 或 她 选择 先前 到 正在执行 这个 协议 和 完全 了解 全部 协议和计划的规定；（3）接受这些受限制股份单位，但须遵守其所有条款和规定；（4）同意并同意自2016年通过计划以来对计划所做的所有修订（为免生疑问，同意并同意计划中反映的在本协议日期生效的每个修订条款），并同意并同意参与者持有的所有期权和限制性股票单位（如有），之前根据 计划 作为 它 有 存在 从 时间 到 时间 是 现在 治理 由 的 计划 作为 在 效果 上 的 日期 本协议（除非委员会已明文规定某一特定计划修正案确实 不追溯适用）；及（5） 同意 接受为
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具有约束力，结论性 和最后所有 决定 或 解读 的 的 委员会 上 任何 问题 产生 下 的 计划 或 这个协议。
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[如果 的 协议 是 已签署 在 纸 形式， 完成 和 执行 的 以下：]
与会者 Fortive 公司
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签名 签名
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打印 姓名打印 姓名
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标题
居住地 地址
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