第1条定义

2

1.1

定义。

2

第二条买卖

10

2.1

买卖。

10

2.2

采购价格。

11

2.3

截止日期声明；支付基础采购价格。

11

2.4

采购价格调整。

12

2.5

盈利支付。

14

2.6

扣留。

16

第3条出卖人的陈述和保证

17

3.1

容量。

17

3.2

授权。

17

3.3

购买股票的所有权。

17

3.4

无其他购买协议。

17

3.5

卖方住所。

17

3.6

没有冲突。

18

3.7

诉讼。

18

3.8

所需的政府授权和同意。

18

第四条公司的陈述和保证

18

4.1

组织。

18

4.2

大写。

19

4.3

子公司。

19

4.4

没有限制和冲突。

19

4.5

不动产。

19

4.6

个人财产所有权；资产状况；有关事项。

20

4.7

财务报表。

20

4.8

无未披露负债。

21

4.9

缺乏某些变化。

21

4.1

法律程序。

23

4.11

遵守法律。

24

4.12

公司合同。

24

4.13

税务事项。

26

4.14

员工。

29

4.15

福利计划。

29

4.16

劳资关系。

31

4.17

保险单。

31

4.18

知识产权。

32

4.19

环境、健康和安全事项。

33

4.2

与关联公司的交易。

34

4.21

客户和供应商关系。

34

4.22

许可证和许可证。

35

4.23

敏感数据。

35

4.24

道德实践。

35

4.25

银行账户；授权书。

36

4.26

应收账款。

36

4.27

经纪人、发现者和投资银行家。

36

4.28

贸易管制法。

36

第五条购买人的陈述和保证

37

5.1

组织。

37

5.2

授权。

37

5.3

双环股份。

38

5.4

没有限制和冲突。

38

5.5

法律程序。

38

第6条盟约

38

6.1

校长的竞业禁止及非邀约契约。

38

6.2

校长的保密契约。

39

6.3

校长的不歧视盟约。

40

6.4

董事及高级职员保险。

40

第7条交割后契约

40

7.1

税务事项。

40

7.2

公开公告。

44

第8条结业

44

8.1

收盘。

44

8.2

关闭卖方的交付品。

44

8.3

结束买方的交付品。

46

第9条赔偿

46

9.1

卖方的赔偿义务。

46

9.2

关键股东的赔偿义务。

46

9.3

卖方赔偿–限制

48

9.4

买方的赔偿义务。

49

9.5

赔偿程序。

50

9.6

生存。

52

9.7

责任限额。

52

9.8

支付赔偿托管金额。

53

9.9

申述及保证保险

53

9.1

抵消。

54

9.11

调查。

54

9.12

实质性。

54

9.13

赔偿的税务处理。

55

9.14

独家补救。

55

第10条杂项规定

55

10.1

任命卖方代表。

55

10.2

通知。

56

10.3

解读。

58

10.4

会计术语。

58

10.5

作业。

58

10.6

没有第三方受益人。

58

10.7

数字；性别；货币。

59

10.8

字幕。

59

10.9

管辖法律；修正案。

59

10.1

同意管辖等。

59

10.11

可分割性。

59

10.12

同行。

60

10.13

强制执行某些权利。

60

10.14

放弃。

60

10.15

整合。

60

10.16

闭幕后的合作。

60

10.17

交易成本。

60

10.18

日程安排。

60

a.

公司从事为海运和工业市场设计、开发、制造和销售高质量产品的业务（“业务”）；

b.

卖方拥有公司股本中的所有已发行和已发行股份，详见附表2.1；和

c.

买方希望向卖方购买，而卖方希望向买方出售本公司股本中的所有已发行和已发行股份，详见本协议所附附表2.1，根据本协议规定的条款和条件，

1.1

定义。

(a)

“111（4）（e）指定”具有第7.1（d）节规定的含义；

(b)

“会计原则”具有第10.4节规定的含义；

（c）

“调整赤字”具有第2.4（d）节规定的含义；

（d）

“调整托管金额”具有第2.3（b）（四）节规定的含义；

（e）

“调整托管短缺”具有第2.4（d）节规定的含义；

（f）

“调整盈余”具有第2.4（d）节规定的含义；

（g）

“关联关系”是指就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）在针对任何人使用时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义；

（h）

“适用股价”是指在紧接本协议所设想的交易由双环公开公告并按本协议签订之日的汇率折算为加元之日之前的连续二十（20）个交易日内，在纳斯达克股票市场交易的双环股份的每日成交量加权平均每股价格的算术平均值。为免生疑问并考虑到证券只能全额取得，若按照此处的公式计算双环股数未得出确切的双环股数（整体），则合计拟向卖方发行或转让的双环股份数量应四舍五入至最接近的确切的双环股份数量（整体）。

（一）

“仲裁员”具有第2.4（c）节规定的含义；

（j）

“ASPE”指加拿大私营企业会计准则；

(k)

“基础采购价格”具有第2.2（a）（i）节规定的含义；

（l）

“营业日”是指除不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定假日外，不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行营业的任何一天；

(m)

“CEWS”是指加拿大紧急工资补贴，根据法案C-14颁布并于2020年4月11日获得批准，经修订，以及任何政府实体提供的任何其他与COVID-19相关的直接或间接工资或其他补贴；

（n）

“CEWS申报表”是指就CEWS提交或要求提交或要求存档的任何和所有纳税申报表；

（o）

“控制权变更付款”是指公司应付任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商的与本协议所设想的交易或与此类交易相关的任何事件有关或取决于此类交易的所有金额，包括但不限于在交割当日或之前发生的该等雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商的任何终止雇佣或服务（包括控制权或出售付款或奖金的任何变更、年度奖金（按比例分配或其他方式）、保留或奖励付款、虚拟股票或股权、限制性股票、递延薪酬，离职福利和其他类似付款）和任何雇佣、工资或其他预扣税款或类似税款的雇主部分，但不包括交易费用和应付给同时也是卖方的雇员、高级职员、董事或独立承包商的任何部分购买价格；

（p）

“结账”指在此拟进行的购买和出售所购买股份的结账；

（q）

“期末调整金额”是指等于（a）目标营运资本超过净营运资本的金额（如有），或（b）净营运资本超过目标营运资本的金额（如有）的金额；

（r）

“截止日”指2025年2月14日；

（s）

“交割日现金金额”是指，截至生效时间，公司合并计算的现金及现金等价物（包括纯有价证券、流动投资、存放在银行或其他金融机构账户的任何种类的存款）截至该时间可立即转换为现金的总额；但（a）交割日现金金额应扣除已签发但未清算的支票、汇票和电汇后计算，（b）截止日期现金金额不包括（1）除银行或其他金融机构以外的任何存放于第三方的存款（包括保证金），（2）作为任何信用证义务或证明履约保证金或其他类似安排抵押的金额，（3）所有可退还的客户定金、预付款或预付款（4）公司不可自由使用的任何其他现金或现金等价物，以及（5）公司收到但尚未存入的任何支票、汇票和电汇；

（t）

“结账日债务”是指公司截至紧接结账前并根据会计原则（不重复）合并计算的下列所有负债或义务：（a）就借款或以票据、债券、债权证或其他类似工具为代表；（b）就物业或服务的递延购买价格（包括公司根据或可能负责任何盈利、应付票据或其他或有付款的任何收购协议项下的所有义务）；（c）就信用证、保真债券、担保债券、履约保证金和银行承兑汇票（包括或有偿付义务或保证债权人免受损失的任何其他承诺），但仅限于截止日期之前提取或催缴的范围；（d）关于未作为流动负债列入净营运资本计算的预付或递延收入；（e）在套期保值、利率掉期、衍生工具或类似协议下（根据实际而非名义确定，义务）在根据会计原则要求在公司财务报表上显示为负债的范围内；（f）根据融资租赁；（g）就任何薪酬、奖金、留用或奖励付款、虚拟股票或股权、限制性股票、递延补偿、遣散费和其他应计、拖欠或以其他方式支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商或代表其应支付的类似款项，包括但不限于欠任何福利计划的任何供款，但不包括在计算净营运资本时考虑到的任何此类负债、控制权付款的任何变更，以及任何就业、工资或其他预扣税款或类似税款的雇主部分；（h）就（a）至（g）条所述的义务或负债提供担保；（i）就期末税期到期应付但未支付的所得税提供担保；（j）就本协议所设想的交易或分配可能产生的已宣布但未支付的股息或股息提供担保，不包括在计算净营运资本时考虑的任何此类负债，也不包括就作出111（4）（e）指定而宣布或被视为已宣布的任何资本股息，或双方以书面另有约定；（k）（a）至（J）条所述的债务或负债的任何应计利息，以及与上述任何一项有关的任何预付款溢价或罚款或类似费用，如该等债务或负债已于截止日期全数支付，则应予支付；及（l）就第4.8节所列的任何事项，但以上文未另有包括的范围为限，且在计算净营运资本时未予考虑或在截止日期作出其他调整的报表。在任何情况下，截止日期债务均不得包括在计算净营运资本时考虑或在截止日期报表上以其他方式调整的任何负债；

（u）

“截止日期声明”具有第2.3（a）节规定的含义；

（五）

“公司”具有序言中赋予的含义；

（w）

“公司合同”具有第4.12（a）节规定的含义；

（x）

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权（包括软件），但公司许可知识产权除外；

（y）

“公司许可知识产权”是指许可给公司的知识产权；

（z）

“公司注册知识产权”具有第4.18（a）节规定的含义；

（AA）

“合同”具有第4.12（a）节规定的含义；

（BB）

“管控日期”指2015年1月1日；

（CC）

“COVID-19”是指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何进化或突变；

（dd）

“有争议的盈利项目”具有第2.5（c）节规定的含义；

（ee）

“争议项目”具有第2.4（b）节规定的含义；

（ff）

“盈利支付”具有第2.5（a）节规定的含义；

（gg）

“盈利期”具有第2.5（a）节规定的含义；

（hh）

“EBITDA”是指，就适用的盈利期间而言，公司在该期间的净收入，根据会计原则按合并基础计算（包括但不限于费用资本化，包括运输、办公、信息技术、财产和/或仓库设备（当会计原则要求时））并进行调整（正面或负面）以反映在该期间不包括以下每一项（不重复），按合并基准计算：（a）公司的总利息开支；（b）公司的总利息收入；（c）按公司收入计提所得税拨备；（d）公司的所有折旧及摊销开支；（e）公司在该期间产生的任何特殊收益或亏损、特殊收益或亏损，或任何其他非经常性收益或亏损项目，包括但不限于与（1）先前已撇销的坏账（在该期间已撇销的坏账除外）的任何回收有关的项目，（2）公司招致的任何损失或任何其他非经常性项目的收益或损失；及（f）本协议所设想的交易导致公司的所有采购会计和类似调整。仅供说明之用，兹将EBITDA的计算样本作为附件“A”附后。该实例应作为计算EBITDA的方法基础；

（二）

“生效时间”具有第8.1节规定的含义；

（jj）

“环境法”具有第4.19（a）节规定的含义；

（千方）

“托管代理”指Harper Grey LLP；

（ll）

“托管协议”具有第2.3（b）（四）节规定的含义；

（mm）

“预计期末调整金额”具有第2.3（a）节规定的含义；

（nn）

“公允市场价值”是指物业在公开和不受限制的市场中，在既知情、知情、又谨慎、彼此独立行事的自愿买方和自愿卖方之间，以金钱表示的最高价格；

（oo）

“最终收盘调整金额”具有第2.4（c）节规定的含义；

（pp）

“最终收盘调整声明”具有第2.4（c）节规定的含义；

（qq）

“最终收益报表”是指根据第2.5（c）节最终确定的初步收益报表；

（rr）

“财务报表”具有第4.7节中规定的含义；

（ss）

“基本陈述”是指第3.1节（容量）、第3.2节（授权）、第3.3节（已购买股份的所有权）、第3.4节（无其他购买协议）、第3.5节（卖方住所）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（诉讼）、第3.8节（所需的政府授权和同意）、第4.1节（组织）、第4.2节（资本化）、第4.4节（不存在限制和冲突）、第4.6节（个人财产所有权；相关事项）、第4.13节（税务事项）、第4.15节（福利计划）、第4.19节（环境、健康和安全事项）和第4.27节（经纪人、发现者和投资银行家）中规定的各项陈述和保证；

（TT）

“GAAP”是指加拿大对私营企业普遍接受的会计原则，对于更大的确定性包括ASPE；

（uu）

“一般上限”具有第9.3节规定的含义；

（vv）

“政府实体”是指任何联邦、省、州、地方或外国政府或任何法院、行政或监管机构或委员会或其他政府当局或机构或其政治分支机构；

（WW）

“危险材料”是指任何废物、污染物、污染物、有害物质、有毒、可燃、反应性或腐蚀性物质、危险废物、特殊废物、工业物质、副产品、加工中间产品或废物、石油或石油衍生物质或废物、化学液体或固体、液体或气体产品，或任何该等物质或废物的任何成分，而公司使用、处理或处置受任何适用的环境法以任何方式管辖或受其约束；

（XX）

“赔偿托管金额”具有第2.3（b）（iv）节规定的含义；

（yy）

“受偿方”具有第9.4（a）节规定的含义；

（zz）

“赔偿方”具有第9.4（a）节规定的含义；

（aaa）

“知识产权”是指以下任何或所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利：（i）所有加拿大、美国、国际和外国专利及其相关申请，以及所有重新发布、划分、更新、延期、临时条款、延续和延续——其中的一部分；（ii）所有发明（无论是否具有专利权）、发明披露、改进、专有信息、专有技术、技术、技术数据、客户名单、商业秘密以及在世界各地与上述任何一项有关的所有文件；（iii）所有版权和作者的作品，无论是否具有版权，以及所有版权登记和申请，（四）世界各地的所有工业设计及其任何注册和申请；（五）世界各地的所有互联网统一资源定位器、域名、商号、标识、标语、外观设计、普通法商标和服务标志、商标和服务标志注册和申请；（六）世界各地的所有软件、数据库和数据集合以及其中的所有权利；（七）世界各地的作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何；（八）世界任何地方与上述任何一种类似或等同的权利；

（bbb）

“ITC”具有第4.13（u）节规定的含义；

（CCC）

“关键股东”指Mark Chesley和Dave Bockhold；

（DDD）

“知悉”是指，就公司而言，关键股东的实际知悉，或本应由关键股东通过对公司员工、顾问、账簿或记录进行合理调查而获得的知悉；

（eee）

“法律”是指任何具有法律效力的政府实体的任何法规、法律、法规、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、令状、强制令、决定、裁决、指示、其他要求或法治，只要它们具有任何政府实体的法律效力、标准、政策、指导方针、通知和议定书；

（fff）

“租赁不动产”是指所有租赁或转租的不动产及其他使用权或占用权、不动产中的任何土地、建筑物、改良、固定装置或其他权益；

（ggg）

“租赁”具有第4.5节规定的含义；

（hhh）

“许可证”具有第4.22条规定的含义；

（三）

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、质押、担保权益、押记、债权、条件、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收益或行使任何所有权属性的任何限制；

（jjj）

“损失”是指所有索赔、责任、义务、损失、成本、费用、税收、处罚、罚款和判决（在公平或法律上）以及无论何时产生或发生的损害（包括但不限于在和解中支付的金额、调查费用和合理的律师费和开支）；

（kKK）

“重大不利影响”是指对（i）资产、负债、经营或业务的结果作为一个整体，或（ii）卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（a）一般经济或政治情况；（b）一般影响公司或业务经营所在行业的情况；（c）一般金融或证券市场的任何变化；（d）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（e）本协议要求或允许的任何行动，但附表4.12（b）所列同意除外；（f）适用法律的任何变更；或（g）公开宣布，本协议所设想的交易的未决或完成；（h）未能满足任何时期的内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测；（i）自然灾害、天气状况、流行病、流行病、疾病爆发、公共卫生紧急情况或其他不可抗力事件；或（j）买方要求或同意的变更，无论协议是否允许或要求；但进一步规定，任何事件、发生、事实，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑上文（a）至（d）条中提及的条件或变化，只要此类事件、发生、事实、条件或变化对业务的影响与公司经营所在行业的其他参与者相比不成比例；

（lll）

“净营运资本”是指（a）公司流动资产的总额，并按合并基准计算，减去（b）公司流动负债的总额，具体列于本协议所载的附件“B”示例计算中，并按合并基准计算（不包括结算日债务、交易费用任何项目），在每种情况下均按照会计原则和政策确定为截至生效时间，在编制本协议所载附件“B”上所述的示例计算时应用的做法和方法（包括与其中所载会计原则的任何偏差）；

（mm）

“当事人”是指买方、卖方、公司中的任何一方单独，“当事人”是指所有这些人的统称；

（nnn）

“PCI DSS”是指由PCI安全标准委员会维护并适用于处理支付和/或个人信息的组织的信息安全标准；

（ooo）

“许可留置权”统称为（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，（ii）房东的法定留置权以及在正常业务过程中产生或招致的符合以往惯例的留置权或未拖欠且单独或合计对业务不重要的金额；或（iii）对租赁不动产进行所有权登记且单独或合计对业务不重要的地役权、路权、分区条例和其他影响租赁不动产的类似产权负担；

（ppp）

「人士」指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府实体；

（qqq）

“预结税期”具有第7.1（b）节规定的含义；

（rrr）

“初步收盘调整声明”具有第2.4（a）节规定的含义；

（SSS）

“初步盈利报表”具有第2.5（b）节规定的含义；

（ttt）

“校长”指David L. Bockhold、Mark Chesley、Dean Allan Yule、Heiko Epkens各自；

（uuu）

“购买价格”具有第2.2（a）节规定的含义；

（vvv）

“购买的股份”是指公司股本中的所有已发行和流通股，详见随附的附表2.1；

（www）

“买方”具有序言中赋予的含义；

（xxx）

“买方附属文件”具有第5.2节规定的含义；

（yyy）

“买方受偿方”具有第9.1节规定的含义；

（zzz）

“买方损失”具有第9.1节规定的含义；

（aaaa）

“R & W成本”具有第9.9（b）节规定的含义；

（bbbb）

“R & W保险”具有第9.9（a）（i）节规定的含义；

（中国交建）

“R & W保险公司”具有第9.9（a）（i）节规定的含义；

（dddd）

“R & W政策”具有第9.9（a）（iii）节规定的含义；

（eeee）

“相关协议”具有第10.5节规定的含义；

（ffff）

“释放”具有第8.2（j）节规定的含义；

（ggggg）

“辞职”具有第8.2（i）节规定的含义；

（hhhh）

“保留金额”具有第9.9（a）（i）节规定的含义；

（iii）

“制裁”是指加拿大或任何其他政府实体不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括根据《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）或《腐败外国官员受害者司法法》（加拿大）及其条例或由加拿大全球事务部管理的制裁或贸易禁运；

（jjjj）

“卖方受偿方”具有第9.3节规定的含义；

（kkkk）

“卖方损失”具有第9.3节规定的含义；

（llll）

“卖方”具有序言中赋予的含义；

（mmmm）

“卖方代表”具有序言赋予的含义；

（nnnn）

“卖方的RWI保留分配”具有第9.3（a）节规定的含义；

（oooo）

“卖方律师”是指DLA Piper（Canada）LLP；

（pppp）

“卖方附属文件”具有第3.2节规定的含义；

（qqqq）

“敏感数据”是指账户持有人或持卡人数据、根据PCI DSS要求必须保护的敏感认证数据、单独或与任何其他数据或信息一起涉及已识别或可识别自然人的任何信息或数据以及任何其他适用法律下被视为个人身份信息或非公开个人信息的任何其他信息或数据；

（rrrr）

“软件”是指任何计算机软件程序，连同对其的任何错误更正、更新、修改或增强，既有机器可读的形式，也有人可读的形式，包括所有评论、文档和任何程序代码；

（ssss）

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如果一家公司，在其董事选举中有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份的总投票权的百分之五十（50%）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其成员或其他类似所有权权益的百分之五十（50%）或以上在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。为本目的，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体中拥有百分之五十（50%）或以上的所有权权益，如果该人或多人应分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的收益或损失的百分之五十（50%）或以上或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的任何董事总经理或普通合伙人；

（tttt）

“跨座期”具有第7.1（c）节规定的含义；

（uuuu）

“目标营运资金”是指金额等于800万二十万美元（8,200，000.00美元）；

（vvvv）

“税”或“税”是指由任何政府实体征收或应付给任何政府实体的任何和所有联邦、省、州、地方或外国税收、收费（包括关税或罚款）、费用、征费、关税、关税或其他类似的税收性质的评估，可能会根据公司收到的任何税收抵免（包括但不限于SRED抵免）进行调整，包括任何毛收入、净收入、替代或附加最低限度、特许经营权、利润或超额利润、毛收入、估计、资本、货物、服务、跟单、使用、转让、从价、营业费率、增值、销售（为免生疑问，包括不列颠哥伦比亚省销售税）、海关、不动产或个人财产、escheat、无人认领的财产、股本、许可证、工资单、代扣代缴或备用代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、根据《税法》第125.7条作为被视为多缴税款而收到的与CEWS有关的任何金额、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润、占用、收益和环境税，以及任何利息、罚款、罚款、相关责任或增加的税款或与此相关的额外金额；

（wwww）

“税法”是指所得税法（加拿大）；

（xxxx）

“纳税申报表”具有第4.13（b）节规定的含义；

（yyyy）

「领土」指美利坚合众国、加拿大及任何其他国家、地区、领土或司法管辖区，而在本协议日期，公司进行业务活动，或已订立任何协议、或安排，包括但不限于销售商品及服务、分销协议或与业务有关的任何其他协议；

（zzzz）

“第三方责任”具有第9.5节（d）（i）中规定的含义；

（aaaaa）

“门槛金额”具有第9.3（a）节规定的含义；

（bbbbb）

“贸易管制法”是指进出口管制、管制货物、海关、反抵制法律；

（中国交建）

“交易费用”是指公司或卖方就本协议及本协议所设想的交易产生的、在生效时间之前未支付的所有法律、会计、财务顾问和其他第三方咨询或咨询费用和开支，包括但不限于R & W成本的百分之五十（50%），但不包括计算净营运资本中包含的任何债务和流动负债；

（ddddd）

“双环”具有序言中所赋予的含义；而

（eeeee）

“双环股份”指Twin Disc, Incorporated公司的普通股（可在就该等股份进行任何股份分红、股份分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），且每一股均为“双环股份”。

2.1

买卖。

2.2

采购价格。

(a)

在根据第2.3节和第2.4节进行调整的情况下，买方就所购股份向卖方支付的总金额（“购买价格”）应为：

（一）

数额相当于二千三百万美元（23,000，000.00美元）（“基本购买价格”）；和

（二）

获得收益付款的权利（应根据第2.5节支付）。

(b)

各方同意，购买基础价格将按附件“H”中规定的方式分配给所购买的股份。盈利付款以及对购买价格的任何及所有调整（如有）将按照附件“H”中所述的相同基础分配给所购买的股份。

（c）

各卖方均承认并同意：（i）本协议中规定的购买价格的分配是基于卖方之间商定的购买价格的公平分配；（ii）各卖方已根据其自身的独立调查并在不依赖公司或买方的情况下作出决定，以第2.2（b）节中规定的购买价格出售该卖方购买的股份；以及（iii）买方向卖方的律师支付购买价格，如本协议所设想，构成买方和公司及其各自的继任者和受让人就所购股份而欠各该等卖方的全部款项的全额和最终付款，且在向买方出售所购股份后，各卖方将不再有权获得与所购股份相关的任何分配、股息、增值或其他付款或价值（收益付款除外）。

2.3

截止日期声明；支付基础采购价格。

(a)

卖方应在截止日期前不少于五（5）个工作日向买方交付一份根据会计原则编制的报表（“截止日期报表”），并根据附件“B”中所述的净营运资本示例计算，其中载列（i）购买基础价格的善意详细估计（包括相关计算）；（ii）控制权变更付款；（iii）截止日期债务；（iv）交易费用；（v）估计净营运资本，以及（vi）截止日期现金金额。卖方应促使公司向买方提供买方要求的充分证明文件，以评估此类估计的合理性并作出买方合理要求的任何调整。截止日期报表所附的应是（a）根据第8.2（b）节就截止日期债务交付的付款信的副本，以及（b）形式和实质上均令买方合理满意的书面文件，其中确认，在支付截止日期报表中规定的控制权变更付款或交易费用的相应金额后，应已根据第8.2（d）节就所有控制权变更付款或交易费用（如适用）向每个此类收款人全额付款。买方应根据截止日期报表编制估计期末调整金额（“估计期末调整金额”）的计算，前提是如果估计期末调整金额低于100,000美元（正数或负数），则就截止日期报表而言，估计期末调整金额将被视为零。估计的结算调整金额应根据本协议第2.4节在结算后进行调整。

(b)

截止交割日，买方应：

（一）

代表公司向卖方律师支付或促使向卖方律师支付款项，而卖方律师又须承诺向适用的贷款人支付根据第8.2（b）条就截止日期债务交付的每一贷款人的适用付款函所要求的金额，并分别在法律上责成每一该等贷款人解除收取公司任何资产的任何现有财务费用，并在合理期限内向卖方律师提供此类解除的证明；

（二）

代表公司向卖方的律师支付或促使其支付款项，而卖方的律师又应承诺向适用的收款人支付截止日期报表中规定的控制权变更付款总额（扣除适用的预扣税款），以当时到期和应付为限，任何剩余金额将在截止日期之后到期时支付，根据该等控制权变更付款可能到期的协议条款；

（三）

代表公司向卖方的律师支付或安排支付，而卖方的律师又应向适用的收款人支付截止日期声明中所列的交易费用总额；

（四）

将以下款项存入或安排存入：（a）二十五万美元（250,000.00美元）（“调整托管金额”）；和（b）五万七千五百美元（57,500美元）（“赔偿托管金额”）与托管代理，该款项的调整托管金额和赔偿托管金额应根据本协议以及托管协议的条款和条件以基本形式作为本协议所附的附件“C”（“托管协议”）持有和解除；和

（五）

代表卖方以信托方式向卖方的律师支付或安排支付总额等于（a）基本购买价格，减去（b）根据上述第2.3（b）（i）、2.3（b）（ii）、2.3（b）（iii）和2.3（b）（iv）节支付的款项，以及加或减（c）估计期末调整金额。

（c）

根据上述第2.3（b）节所要求的所有付款，应通过电汇方式将即时可用的资金至少在截止日期前三（3）个工作日转入收款人以书面指定的银行账户。

2.4

采购价格调整。

(a)

在截止日期后的九十（90）天内，买方应编制或促使编制并向卖方交付计算出的净营运资金、截止日期现金金额、截止日期债务、控制权变更付款、交易费用和最终收盘调整金额（“初步收盘调整报表”），前提是如果最终收盘调整金额低于100,000美元（正数或负数），就初步收盘调整报表而言，最终收盘调整金额将被视为零，除非且直到最终收盘调整金额超过100,000美元（正数或负数），否则不会进行调整。

(b)

卖方应在收到初步结算调整报表后三十（30）天内将初步结算调整报表所载的任何项目的任何争议通知买方，该通知应为书面通知，并应合理详细地列出该争议的依据（“争议项目”）。如果卖方未在该三十（30）天期限内将任何争议项目通知买方，则初步收盘调整报表应视为最终收盘调整报表。买方和卖方应本着诚意合作，尽快解决任何争议项目，并在该解决后，按照买方和卖方的约定编制最终结算调整报表。

（c）

如果买方和卖方无法在争议通知的十五（15）天内（或买方和卖方应以书面相互约定的更长期限）解决任何争议事项，则双方应聘请Smythe LLP作为公认的独立会计师事务所（“仲裁员”）解决与该争议有关的所有问题，该解决应是最终的，并对双方具有约束力。仲裁员应仅对当事各方的具体争议项目作出裁决，其对每一争议项目的裁决必须分别在初步结算调整表和争议项目中赋予每一此类项目的数值范围内，仲裁员应进一步将其审查限于初步结算调整表或其任何组成部分是否存在数学错误以及初步结算调整表或其任何组成部分是否按照本协议和会计原则计算。双方应本着诚意合作，协助仲裁员开展工作，并尽快提供仲裁员合理要求的与此相关的任何信息。仲裁员应使用商业上合理的努力在其受聘后的四十五（45）天内完成其工作。仲裁员的费用由卖方承担和支付50%，买方承担和支付50%。根据本节2.4（c）最终确定的净营运资本的计算在此称为“最终收盘调整报表”，最终收盘调整报表中规定的收盘调整金额在此称为“最终收盘调整金额”。

（d）

在根据本条2.4款确定最终结算调整报表后的五（5）个营业日内，（i）如果最终结算调整金额大于估计的结算调整金额（此种差额在此称为“调整盈余”），则（a）买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，将全部调整托管金额释放给卖方，（b）买方应代表卖方向卖方代表支付等于调整盈余的金额，或（ii）如果估计的期末调整金额大于最终的期末调整金额（此种差额在此称为“调整赤字”），则买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，将（a）从调整托管金额中等于调整赤字的金额释放给买方，以及（b）调整托管金额的余额（如有）（在释放给买方前一款（ii）（a）中规定的金额后）释放给卖方；但前提是，如果调整托管金额小于调整赤字（此种差额在此称为“调整托管短缺”），则（x）买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，将全部调整托管金额释放给买方，并且（y）卖方应向买方支付等于调整托管短缺的金额。根据本条第2.4（d）款所要求的任何付款，应在适用的付款日期前至少三（3）个营业日，通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方或买方（如适用）以书面指定的银行账户，并应视为双方为税务目的对购买价格的调整。如果卖方未能在根据本条2.4款确定最终结算调整报表后五（5）个营业日内向买方支付相当于调整托管短缺的金额，买方有权全权酌情以调整托管短缺的金额抵销、减少和抵消盈利付款，如果卖方在支付盈利付款时仍在继续未付款。

2.5

盈利支付。

(a)

根据本第2.5节的条款和条件，在截止日期之后，如果公司在从2025年1月1日开始到2025年12月31日结束的期间（“盈利期”）的最低EBITDA超过400万美元（4,000，000美元），则卖方有权就超过400万美元（4,000，000美元）的每1美元EBITDA获得相当于3美元（3.00美元）的金额（“盈利付款”），但前提是根据本第2.5节应支付的最高盈利付款为400万美元（4,000，000美元）。为免生疑问，EBITDA的计算应按照附件“A”及会计准则确定。

(b)

在盈利期结束后的六十（60）天内，买方应编制并向卖方交付盈利期EBITDA的计算（“初步盈利表”）。

（c）

卖方应在收到初步盈利报表后十五（15）天内将该初步盈利报表所列盈利付款的任何争议通知买方，该通知应为书面通知，并应合理详细地列出该争议的基础（“有争议的盈利项目”）。如果卖方未在该十五（15）天期限内将任何有争议的盈利项目通知买方，则初步盈利报表应被视为最终盈利报表。买方和卖方应真诚合作，尽快解决任何有争议的盈利项目，并在该解决后，根据买方和卖方的协议编制最终盈利报表。买方应于2026年3月31日或之前向卖方支付根据本第2.5节（如适用）要求支付或发行的任何金额，或发行或促使发行必要的双环股份。

（d）

如果买方和卖方无法在争议通知的十五（15）天内（或买方和卖方应以书面相互约定的较长期限内）解决任何有争议的盈利项目，则各方应聘请仲裁员解决与该争议有关的所有问题，该解决应是最终的，并对双方具有约束力。仲裁员应仅对双方争议的具体项目作出裁决，其对每一争议盈利项目的裁决必须分别在初步盈利报表和争议盈利项目中为每一此类项目分配的数值范围内，仲裁员应进一步将其审查限制在初步盈利报表或其任何组成部分是否包含数学错误以及初步盈利报表或其任何组成部分是否按照本协议和会计原则计算（除非在适用的情况下，净营运资本的计算偏离会计原则）。双方应真诚合作，协助仲裁员开展工作，并尽快提供仲裁员合理要求的任何相关信息。仲裁员应尽商业上合理的努力在2026年3月31日前完成其工作。仲裁员的费用应由卖方支付，买方则根据实际有争议但未分别判给卖方或买方的金额占卖方和买方实际有争议或代表其实际有争议的总金额的百分比支付。

（e）

在根据本条第2.5款确定最终收益报表后五（5）个营业日内，买方应代表卖方向卖方代表支付相当于最终收益报表中规定的适用收益期间的收益付款（如有）的金额（扣除就该收益付款到期和应付的任何控制权变更付款的总额（加上买方代表公司的任何就业、工资或其他预扣税款或类似税款的雇主部分），应在支付收益付款的同时向适用的收款人支付或安排支付）。根据本条第2.5条所要求的任何付款，应在适用的付款日期前至少三（3）个营业日通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方以书面指定的银行账户；但与此种收益付款有关的任何到期和应付的控制权变更付款应通过公司的工资单支付，扣除任何适用的收入、就业、工资单或其他预扣税款或类似税款。

（f）

买方有权选择促使双环以（i）现金方式向卖方支付盈利付款，或（ii）最多以双环股份方式支付盈利付款的百分之五十（50%），剩余的盈利付款以现金方式支付。此次双环股份的数量，应等于以购买的股份支付的盈利支付金额除以一股双环股份的适用股价。买方在交付其拟向卖方支付盈利付款的现金和所购股份组合的初步盈利报表的同时，应向卖方提供书面通知。卖方应并应促使其各自的关联公司就作为盈利付款获得的已购买股份遵守根据1933年《证券法》颁布的规则144的数量限制，无论规则144是否适用于卖方。

（g）

卖方同意，根据本第2.5节提供的任何信息或数据均为有利于买方及其关联公司的机密和专有信息。卖方同意不（i）将任何此类信息或数据用于审查、核实或争议收益付款的目的以外，或（ii）将任何此类信息或数据披露给除向其代表以外的任何人，而该代表正在协助卖方对收益付款进行任何审查、核实或争议。

（h）

卖方在此确认，实现足以导致任何盈利支付的适用结果是不确定的，公司和业务可能无法达到该水平，因此无法保证卖方有权获得任何盈利支付。卖方进一步承认，在符合第2.5（i）节的规定下，买方和/或其关联公司有权以其认为符合买方和/或其关联公司及其各自权益持有人最佳利益的方式经营公司和业务及其各自的业务；但前提是，买方不得采取或不采取任何主要意图或目的为减少、消除或避免本协议项下的盈利付款而采取的行动。

（一）

尽管有第2.5（h）节的规定，在盈利期届满之前，买方应约定如下：

（一）

根据公认会计原则维持有关公司的会计准则；

（二）

促使公司提供的财务报表至少达到审查业务报告的水平；

（三）

将业务作为与买方业务和双环业务截然不同的利润中心运营；

（四）

不直接或间接采取任何行动，其主要意图或目的是（i）延迟或阻止拖欠任何盈利付款或（ii）减少任何盈利付款的金额。

（j）

在计算盈利期EBITDA时，买方应进行以下调整和正常化：

（一）

如果公司2024年的EBITDA低于三百万九百七十五万美元（3,975，000美元），公司2024年的此类目标EBITDA与公司2024年实际EBITDA之间的差额将从公司盈利期的EBITDA中扣除。

（二）

购买方将不包括由双环或其关联公司向公司收取的转让定价、总公司费用或类似费用分摊。

（三）

盈利期的EBITDA将不包括已收取或赚取的金额（视情况而定），只要这些金额在收盘时根据公认会计原则不需要在公司财务报表中记录或保留。

(k)

如果公司在盈利期内因非因由的任何原因终止任何委托人的雇用，则在不限制该等委托人的任何权利或公司与此相关的义务的情况下，无论公司在盈利期内的EBITDA如何，盈利付款将被视为已全额赚取，并将根据本协议的条款支付。

（l）

为免生疑问，在任何情况下，买方根据本第2.5节应向卖方支付的收益付款总额不得超过400万美元（4000,000.00美元）。

2.6

扣留。

3.1

容量。

3.2

授权。

3.3

购买股票的所有权。

3.4

无其他购买协议。

3.5

卖方住所。

3.6

没有冲突。

(a)

不会也不会（或不会因发出通知、时间流逝或两者兼而有之，或任何其他事件或条件的发生）构成或导致违反或违反，或与任何其他人发生冲突，或允许任何其他人根据卖方为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定行使其任何资产或财产可能受到影响的任何权利；

(b)

不会（或不会随着通知的发出、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他事件或条件的发生）导致对卖方的任何财产或资产产生或施加任何留置权；和

（c）

不得导致任何违法行为。

3.7

诉讼。

3.8

所需的政府授权和同意。

4.1

组织。

4.2

大写。

4.3

子公司。

4.4

没有限制和冲突。

4.5

不动产。

4.6

个人财产所有权；资产状况；有关事项。

(a)

除附表4.6所列情况外，公司对公司所有有形个人财产和资产拥有良好的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或许可权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。除附表4.6所列情况外，公司的所有设备及其他有形个人财产和资产项目均处于良好的运营状态，并处于良好的维护和维修状态，除普通磨损外，均可在正常和正常的业务过程中使用，并在所有重大方面符合所有适用法律，卖方不知道任何此类设备、有形财产或资产的任何重大缺陷或问题。除本公司以外，无人拥有位于租赁不动产房地内的任何设备或其他有形个人财产或资产，但受个人财产租赁约束的租赁物项除外。卖方向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，以及原始成本超过25000美元的公司个人财产每件物品的一般说明。

(b)

除附表4.6所列情况外，公司租赁或拥有的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形财产和资产项目结构健全，运行状况良好，维修保养情况良好，除普通磨损外，无缺陷，足以供其投入使用，且公司租赁或拥有的该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形财产和资产项目除普通外，均无需要维修或修理的情况，在性质或成本上都不重要的日常维护和维修。

（c）

公司的资产、财产和权利在合并的基础上构成在目前进行的业务运营中使用或进行业务运营所必需和足够的所有资产、财产和权利。在不限制前述一般性的情况下，任何卖方均不拥有根据公司以往惯例在业务运营中使用或进行业务运营所必需的任何资产、财产或权利。

4.7

财务报表。

4.8

无未披露负债。

(a)

公司不存在根据公认会计原则编制的资产负债表要求披露或反映的任何性质的负债或义务（无论是绝对的、已知的、未知的、应计的、未清算的、或有的或其他的），这些负债或义务未在最近的资产负债表中得到充分反映或规定，但（i）反映在适用的最新资产负债表中的负债和义务除外，（ii）对公司整体而言不（单独或合计）重要，且自最近一期资产负债表日期起已在日常业务过程中发生（均不是由任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法行为产生、产生、涉及、性质或导致）或（iii）附表4.8所列。

(b)

除附表4.8（b）所披露的情况外，公司没有申请或收到（i）任何政府实体或金融机构因COVID-19而提供的任何支持付款、贷款、福利或其他奖励（包括但不限于上述一般性规定的加拿大紧急商业账户（CEBA）无息贷款、加拿大紧急工资补贴、加拿大紧急租金补贴、工作共享计划、通过加拿大出口发展银行提供的中小企业贷款担保、通过加拿大商业发展银行提供的中小企业联合贷款计划），公司可能被要求在交割后向任何人偿还，无论是全部或部分；或（ii）因COVID-19而提供的任何租金减免或租金延期（包括但不限于上述一般性，通过加拿大紧急商业租金援助计划），公司可能被要求在交割后向任何人或与任何人偿还或以其他方式结算，无论是全部或部分。

4.9

缺乏某些变化。

(a)

任何重大不利影响；

(b)

公司财产或资产的任何价值超过25,000美元的损坏、破坏、损失或伤亡，无论是否在保险范围内；

（c）

公司订立的任何新业务或订立任何协议、交易或活动或作出任何承诺，但日常业务过程中的承诺除外；

（d）

公司未能在其组织的管辖范围内以及在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个管辖范围内保持其存在和良好信誉；

（e）

公司未能及时提交或促使提交所有要求向任何政府实体提交的报告和申报表，或公司未能及时支付或促使在到期时支付所有税款、评估和政府收费，包括征收或评估的利息和罚款，除非通过适当的程序进行了认真的善意抗辩；

（f）

发行、发行和交付任何额外所有权权益或可转换为或可交换为所有权权益的证券的任何授权，或为发行其所有权权益或该等证券而发行或授予任何权利、选择权或其他承诺的任何授权；

（g）

对其章程文件的任何修订或修改；

（h）

任何宣布任何股息、任何付款或为支付任何股息或其他分派而预留的款项，或向公司任何关连人士支付的任何款项，但在正常业务过程中支付薪金或根据第7.1（e）条产生的任何股息或根据订约各方就结算而相互书面议定的任何其他安排除外；

（一）

任何创建任何子公司、任何收购任何公司的股本或其他股本证券，或任何收购任何企业或实体的任何股权或所有权权益；

（j）

对公司的任何专利、商标、商号、服务标志、许可或版权（包括公司的任何知识产权）的任何使用权利的任何处置或允许其失效，或对公司的任何商业秘密、配方、工艺、技术或专门知识的任何处置或向任何人披露的任何公开事项；

(k)

任何（i）在正常业务过程、出售任何资产以外的任何（i），（ii）设定、产生或承担任何债务，（iii）授予、设定、产生或承受非在正常业务过程中存在的任何留置权，（iv）产生任何责任或义务（绝对、应计或或有的），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（v）注销任何担保支票、票据或应收账款，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（vi）减记公司帐簿或纪录上的任何资产或投资的价值，但在正常业务过程中的折旧及摊销除外，且与以往惯例一致，（vii）注销任何债务或放弃任何债权或权利，（viii）承诺作出任何资本开支（如属任何单一开支）超过25,000美元，或承诺作出任何资本开支（如属附表4.6所列以外的所有资本开支）超过50,000美元，或（ix）订立任何合约（a）涉及每年向公司或从公司单独支付超过25,000美元的承诺或年度付款，或（b）不属于正常业务过程或对公司具有其他重要意义的合约；

（l）

任何以任何方式大幅增加其任何现任或前任高级人员、雇员、董事、独立承建商或其他服务供应商在正常业务过程之外的基本薪酬（薪金或工资率）、奖金或奖金机会、奖励、遣散费或其他报酬，或订立任何新的薪酬、奖金、奖励、遣散费或类似付款或协议或安排或报酬，但2024年1月1日给予所有雇员的加薪（约5%）除外；

（l.1）

任何控制权变更或与其任何现任或前任高级职员、雇员、董事、独立承包商、其他服务提供商或股东的类似付款或薪酬；

(m)

根据任何福利计划（或任何福利或补偿计划、计划、政策、合同或安排，如果在本协议日期生效，则为福利计划）向任何雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供者（无论过去或现在）或其任何配偶、受益人或受抚养人支付任何款项或同意支付任何额外的养老金、退休津贴或其他雇员福利，或任何加速归属或支付的行动，或基金或以任何其他方式确保在正常业务过程之外支付任何此类补偿或福利；

（n）

任何采纳、修订或终止任何福利计划或增加根据任何福利计划提供的福利，或任何承诺或承诺进行上述任何一项，但日常业务过程中的续期除外；

（o）

任何修订或订立集体谈判协议；

（p）

公司在正常业务过程之外对任何雇佣、留任、奖金、奖励、遣散、咨询或其他补偿协议的任何修订或终止，或订立任何新的雇佣、留任、奖金、奖励、遣散、咨询或其他补偿协议；

（q）

任何未能在所有重大方面履行其在所有公司合同项下的所有义务，任何违约或导致存在任何事件或条件，而该事件或条件经通知或时间推移或两者兼而有之将构成任何公司合同项下的违约（善意争议的除外），或任何订立、承担或修订任何属于或将属于公司合同的合同；

（r）

除在符合以往惯例的正常业务过程中以外的任何付款、解除或清偿任何索赔、责任或义务（绝对、或有或其他）；

（s）

或有负债准备金的任何增加（不包括与以往惯例一致的正常业务过程中对坏账准备金的任何调整）；

（t）

公司所保保单的承保金额或承保范围的任何重大变化或该等保单有效性的任何失误；

（u）

任何与税项有关的选择（或任何更改或撤销任何选择），但第7.1（d）条所设想的任何选择除外，任何税务核算期的任何更改，任何税务会计方法的采纳或更改，任何经修订的报税表的任何提交，任何税务结算协议的任何订立，任何税务申索或责任的任何结算或妥协（在正常业务过程中支付税款或收取退款除外），任何协议或同意任何延长或放弃与任何评估或确定任何税款有关的任何诉讼时效，或任何放弃任何要求退税的权利；

（五）

公司现金管理惯例的任何变更，但与以往惯例一致的日常业务过程中除外；和

（w）

任何授权、承诺或同意采取上述任何行动。

4.10

法律程序。

(a)

除附表4.10（a）所列情况外，没有任何诉讼、要求、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查待决，或据主要股东所知，在任何政府实体面前威胁、涉及或涉及公司或公司财产。任何这类诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查，如最终作出不利裁定，均不合理地可能单独或总体产生重大不利影响。公司不受任何法院或仲裁小组的任何判决、法令、强制令、规则或命令的约束。

(b)

没有任何诉讼、要求、诉讼、索赔、仲裁、程序或调查待决，或据主要股东所知，对卖方或其中任何一方或卖方的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的威胁或威胁。

4.11

遵守法律。

4.12

公司合同。

(a)

附表4.12（a）列出公司作为一方当事人或公司在其他方面受其约束的下列合同、协议、租赁、许可、承诺或其他文书（每一项，“合同”）的真实、正确和完整清单（统称“公司合同”）：

（一）

债券、债权证、票据、贷款、信贷或贷款协议或贷款承诺、抵押、契约、担保或其他与借款有关或对公司任何财产或资产（真实的、个人的或混合的、有形的或无形的）具有约束力的合同；

（二）

涉及公司每年单独承诺或支付超过25,000美元的个人财产的租赁和任何租赁或许可；

（三）

（a）限制或限制公司或其关联公司，或公司的任何高级职员、董事、雇员、权益持有人、代理人或代表（以其身份）在任何司法管辖区从事任何业务或其他活动；（b）创建或旨在创建与公司有关的任何排他性或优惠性关系或安排；（c）以其他方式限制或限制公司或其关联公司经营或扩展任何业务线的能力；或（d）就该业务对公司的关联公司施加或旨在施加任何义务或限制；

（四）

资本支出或购置或建造固定资产的合同，要求公司支付超过25000美元的金额；

（五）

合约（a）是与公司任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或其他服务提供者雇用或提供服务有关的雇用、咨询或其他合约，但任何该等合约可于三十（30）天或以下通知时“随意”或根据适用法律终止，且公司方面没有任何义务作出任何遣散、终止、控制权变更、交易，出售或类似付款或提供任何其他补偿或利益；（b）据此，公司有义务或可能有义务支付任何补偿、奖金、期权、幻影权利或其他股权、养老金、递延补偿、利润分享、附加福利、遣散、终止、控制权变更、交易、出售、税收毛额或类似付款，或向公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商提供任何其他补偿或利益；或（c）据此，公司有义务或可能有义务作出任何奖金、奖励、佣金、向公司任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承包商或其他服务提供商提供的递延补偿或类似付款（构成基本工资或工资的付款除外），或在本协议执行或交割时或与本协议所设想的交易有关（包括但不限于与交割时或交割前的任何终止雇佣或其他服务有关）提供任何补偿、付款或福利的款项，但范围未在附表4.14中披露；

（六）

授予任何人对公司全部或任何部分资产留置权的合同；

（七）

授予任何人购买或收购公司任何资产或股权的选择权或优先购买权、优先要约或类似优先权的合同；

（八）

与任何顾问、独立承建商或其他服务供应商订立与任何福利计划的行政、运作、资金、投资或其他方面有关的合约；

（九）

授予或接受许可、分许可或特许经营的合同，或任何人有义务或有权收取特许权使用费、许可费、特许经营费或类似付款的合同，但向公司提供商业可用软件的许可除外；

（x）

合营或合伙合同或合同，使任何人有权获得任何利润、收入或现金流量，或要求根据此类利润、收入或现金流量进行付款或其他分配；

（十一）

与任何顶级客户或顶级供应商签订的合同，在过去12个月中，无论是单独还是合计，其价值超过40,000美元；

（十二）

与任何政府实体的合同；以及

（十三）

合同（第4.12（a）（i）至4.12（a）（xii）节所述的合同除外）：（a）涉及单独向公司或从公司向公司支付的年度承诺或年度付款超过40,000美元或（b）属于正常业务过程之外的合同。

(b)

附表4.12（b）列出了所有公司合同的清单（i），其中包含对公司控制权变更的限制或支付，或（ii）根据这些合同，在本协议所设想的交易完成时将导致违约、违约、违规、冲突或终止权，而无需该公司合同的另一方通知或同意。

（c）

已向买方提供所有公司合同的真实、正确和完整的副本。公司合同是合法、有效、具有约束力和可根据其各自有关公司的条款（如适用）强制执行的，并且据主要股东所知，这些公司合同的彼此当事人。自控制日期以来，公司并无根据其任何公司合同（或经通知或时间推移或两者均会构成违约或违约的事件或条件）而存在的违约或违约情况，且公司并无收到任何第三方发出的指称其任何公司合同项下的违约或违约的任何通知。自控制日期以来，就任何公司合同的任何第三方而言，不存在此类违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况或条件，将构成违约或违约）。除附表4.12（c）另有披露外，本公司并无参与任何有关修改或修订其任何公司合约的讨论或谈判（除在日常业务过程中按相同条款续期）或订立任何新的重要合约。

4.13

税务事项。

(a)

就税法而言，每个主要股东都不是加拿大的非居民；

(b)

公司已准备并适当及时地提交所有联邦、省、市、地方和外国申报表、信息报表、表格、选举、指定、报告和任何其他与其要求在截止日期或之前提交的税收和CEWS申报表有关的文件（统称为“纳税申报表”，每一份都是“纳税申报表”），已及时缴纳截止日期或之前到期应付的所有税款，所有此类纳税申报表均真实完整。本公司已于截至财务报表日期止期间的财务报表中作出足够的税项拨备。公司已足额、及时分期缴纳了所需缴纳的税款。此类纳税申报表和CEWS申报表所载信息在所有重大方面均正确、完整、准确。

（c）

自最近一期资产负债表日期起，本公司仅就日常业务过程中产生的税项产生负债。

（d）

公司的所有报税表已于2023年12月31日或之前结束的期间进行评估，并且没有任何尚未完成的豁免任何时效期间或协议规定延长提交任何报税表或支付公司的任何税款的时间或对任何评估或重新评估税款的任何未决异议。经评估或重新评估的任何税款均已缴纳和结清。

（e）

本公司并无接获任何税务当局表示建议评估或重新评估税务。

（f）

自控制日期以来，公司已从向其任何过去和现在的股东、董事、高级职员、雇员和代理人支付的每笔款项中扣留了要求扣留的所有税款的金额，并已在到期时以适用法律要求的形式及时支付该等金额，或者如果尚未到期，则在其账簿和记录中为向适当的接收当局支付该等金额作出充分准备。

（g）

公司已向任何过去和现在的客户（或向公司支付金额的其他人）收取公司计算为按要求收取并已在到期时及时支付该等税款的所有税款（包括货物和服务税及省级销售税）的金额，其形式为适用法律要求或在其账簿和记录中为向适当的接收当局支付该等金额作出充分规定。

（h）

公司不受任何当前或未完成的税项评估或重新评估的约束，这将导致公司在截止日期或之前结束的任何期间承担任何责任，并且据主要股东所知，没有任何责任待决。

（一）

公司任何资产不存在留置税，但尚未到期应付的当期税款留置权除外；

（j）

公司没有被要求、目前也没有被要求向位于加拿大以外任何司法管辖区的任何税务机关提交任何纳税申报表或其他申报。公司未从其未提交纳税申报表的司法管辖区的任何政府实体收到通知，公司须在该司法管辖区缴纳税款或被要求提交纳税申报表。

(k)

税法第15、17、18（4）、67、78、79、79.1或80至80.04条，或适用的联邦、州、省或地区法律的任何相应条款，均未在截止日期（包括截止日期）的任何时间适用或将适用于公司；

（l）

公司没有从与其不进行公平交易的人处获得《税法》（或任何省或任何其他司法管辖区有关税收的任何适用法律）所指的任何公平市场价值超过5000.00美元或对业务具有其他重要意义的财产，用于在可能使其根据《税法》第160条或《消费税法》（加拿大）第325条（或适用的联邦、州、省或地区法律或任何其他司法管辖区有关税收的任何相应规定）承担责任的情况下，价值低于所获得财产的公平市场价值的对价；

(m)

公司没有从《税法》（或任何省或任何其他司法管辖区有关税收的适用法律）所指的非公平市场价值超过5000.00美元或对业务具有其他重要意义的非公平交易人士处获得任何财产作为对价，截至收购之日，该财产的价值超过了其公平市场价值，并可能使其根据《税法》或《消费税法》（加拿大）（或适用的联邦、州、省或地区法律或任何其他司法管辖区有关税收）。该公司没有处置《税法》（或任何省或任何其他司法管辖区有关税收的任何适用法律）所指的任何公平市场价值超过5,000.00美元或对业务具有其他重要意义的财产，以供考虑，截至处置或提供之日，该财产的价值低于其公平市场价值，并可能使其根据《税法》或《消费税法》（加拿大）（或适用的联邦、州、省或地区法律或任何其他司法管辖区有关税收）；

（n）

所购买的股份均不属于应税加拿大财产（在《税法》第248（1）小节的含义内。

（o）

公司在任何时候都没有支付股息或被视为产生ITA第VI.1部分下的负债的股息。

（p）

除所披露者外，公司为《税法》所定义的加拿大控制的私人公司，并自2021年1月1日起连续为加拿大控制的私人公司。

（q）

公司从未根据《税法》第83或85条或任何省级法规的相应规定提交或参与任何选举，但根据第7.1（e）条规定的与111（4）（e）指定有关的分配资本股息的预期第83（2）款选举除外。

（r）

没有任何合同、计划或安排，涵盖公司的任何雇员或前雇员，可单独或集体导致支付公司根据适用法律不能作为费用扣除的任何金额，但类似情况的业务通常以合理金额支付的合理金额的娱乐费用和其他不可扣除费用的报销除外。

（s）

主要股东已向买方交付截至2019年12月31日后所有税期的所有联邦、省、州、地方和外国税务申报表、审查报告和公司评估或同意的缺陷声明的副本。

（t）

除各方根据第7.1（d）节在结束税务选举前产生的成本金额变化外，《税法》中定义的公司在资产方面的成本金额准确地反映在其已提供给买方的纳税申报表和记录中。

（u）

公司根据《税法》和相关省级税收立法申请了以前财政年度的所有研发投资税收抵免（“ITC”）。公司在任何时候都满足赋予公司此类ITC的相关标准和条件。公司在任何纳税年度收到或应收的所有ITC退款均根据《税法》和相关省级税法提出索赔。公司在任何时候都满足相关标准和条件，使公司有权要求退还此类ITC。

（五）

公司声称的所有CEWS均根据《税法》提出索赔，公司始终满足赋予公司此类CEWS的相关标准和条件。该公司没有要求或收到任何其他联邦、省、地区、市、外国或其他政府实体COVID-19相关的补贴、赠款或福利，而它无权获得这些补贴、赠款或福利。

（w）

该公司是National Instrument 45-106招股说明书豁免第2.4节中定义的“私人发行人”。

4.14

员工。

4.15

福利计划。

(a)

附表4.15（a）载有每项雇员福利、补充失业福利、递延补偿、奖金、利润分享、解雇、养老金、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、退休、激励、股票期权、限制性股票、股票购买、股票增值权、虚拟股权、控制权变更、健康、福利、医疗、牙科、残疾、团体储蓄和附加福利协议的清单，以及与公司现任或前任雇员、公司现任或前任高级职员或董事、公司现任或前任顾问或公司其他服务提供者有关的类似计划、政策和计划、安排或做法，或任何该等人士的受益人或受抚养人，并由公司维持、赞助或出资，或公司对其有任何负债或义务（或有或其他），不论书面或口头、有资金或无资金、有保险或自保险、注册或未注册（就公司而言，如附表4.15（a）所列，每一项均为“福利计划”），但政府赞助的就业保险、工人补偿、父母保险、健康保险或养老金计划除外。

(b)

公司已向买方交付所有福利计划的完整和准确副本，连同所有相关文件，包括资金和投资管理协议、投资政策、计划概要说明、成员手册、最近的财务报表和资产报表，以及与所有政府实体或其他相关人员的所有非常规通信。未发生或预计将发生影响根据本第4.15（b）节要求向买方提供的信息中所载信息的任何变更。

（c）

所有福利计划都是并且已经在所有方面按照其条款和所有法律建立、注册、投资和管理，包括所有需要享受税收优惠待遇的税法。据主要股东所知，不存在可能对通常给予任何该等福利计划的税务优惠产生不利影响的事实或情况。

（d）

有关福利计划的所有义务均已履行，任何福利计划的任何一方均不存在未清偿的违约、违约或违规行为，并且没有根据任何福利计划或就任何福利计划欠缴或到期应付的税款、罚款或费用。

（e）

任何福利计划都不受任何政府实体或任何其他人发起的任何未决或威胁的调查、审查或其他程序、行动或索赔（常规福利索赔除外）的约束。

（f）

公司根据每项福利计划的条款或法律规定须收取及汇出或支付的所有供款或保费均已及时收取及汇出或支付，并已妥善记录于公司或其中任何一项的簿册及记录及财务报表内。本公司并无就任何福利计划承担任何绝对、应计或或有的负债或义务（本协议日期后产生的负债或义务除外）。截至本协议日期止期间的缴款或保费已由公司在适用法律规定的时间内支付或收取并汇出。

（g）

公司可在规定的通知期内单方面修改或终止其作为缔约方的每项福利计划的全部或部分，但仅限于适用法律要求的批准。

（h）

除适用法律要求外，没有作出改善或以其他方式修订任何福利计划的承诺。

（一）

任何保险单或影响任何福利计划的任何其他协议都不要求或允许追溯增加根据该计划到期的缴款、保费或其他付款。

（j）

自控制日期起，公司拥有根据其条款和条件以及所有法律管理每项福利计划所需的所有员工数据，并且这些数据在所有重大方面是完整和准确的，并且其形式足以对每项福利计划进行适当管理。

(k)

没有就任何福利计划寻求或收到预先税务裁决。

（l）

没有任何福利计划向退休雇员或退休雇员的受益人或受抚养人提供福利。

(m)

不存在因本协议所设想的交易而可能要求（i）向任何人支付任何金钱、利益或其他财产；（ii）加速或增加任何利益计划的资金需求；或（iii）加速或向任何人提供任何其他增加的权利或利益的福利计划、安排或协议。

（n）

公司从未赞助、管理、供款或有义务供款于：（i）《税法》第248（1）款含义内的“注册养老金计划”；（ii）《税法》第248（1）款含义内的“退休补偿安排”；（iii）《税法》第248（1）款含义内的“员工生命和健康信托”；或（iv）加拿大税务局所得税对开S2-F1-C1含义内的“健康和福利信托”。任何福利计划都不打算成为或曾经被政府实体发现或声称为《税法》第248（1）款含义内的“工资递延安排”。

（o）

任何福利计划都没有美国的所在地，或受美国法律的约束，公司也没有雇员是美国纳税人。

4.16

劳资关系。

(a)

除附表4.16（a）所列情况外，（i）公司并非与任何工会订立任何集体谈判协议或其他任何种类的协议或义务的一方或受其约束，且目前并无就任何集体谈判协议进行谈判，（ii）并无涉及公司任何雇员的持续罢工或其他停工，亦无任何劳工组织正在进行或待决的劳资纠纷，或据主要股东所知，对公司构成威胁，（iii）公司并无遇到任何工会组织活动，也没有任何实际的，或据主要股东所知，威胁员工罢工、停工、减速或停工，或与涉及任何员工的任何劳动、安全或就业事项有关的其他索赔或纠纷，包括歧视投诉，（iv）没有涉及或影响公司的任何政府实体提出的不公平劳工做法或非法歧视或骚扰的指控，以及（v）公司遵守了所有雇佣核查程序，因为这些程序涉及公司的所有员工。

(b)

除附表4.16（b）所列情况外，公司自管制日期起，一直在所有重大方面遵守有关劳工、雇佣、人权、薪酬公平、公平雇佣惯例、工作场所安全和健康、工人赔偿、失业保险、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。根据所有适用法律，所有被公司定性为和视为公司独立承包商或顾问的个人均被适当视为独立承包商，公司未收到任何政府实体对此类分类提出异议的任何通知。根据联邦、省、州和地方工资和工时法归类为豁免的所有雇员都得到了适当的分类。没有任何针对公司的诉讼、要求、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查待决，或据主要股东所知，没有任何政府实体或仲裁员就公司任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商的雇用或聘用提出或向其提出或提出的威胁，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时或根据适用法律产生的任何其他与雇用有关的事项有关的任何索赔，也没有发生任何可能引起的事件，或作为任何此类诉讼、要求、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查的依据。公司现在不是，并且自控制日期以来，从未成为任何政府实体有关雇员或雇佣惯例的任何引证或命令的一方或受其约束。

4.17

保险单。

4.18

知识产权。

(a)

附表4.18（a）列出了真实、正确和完整的所有知识产权清单，这些知识产权是向任何政府实体发出、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的主题，并由公司拥有、以公司名义提交或许可给公司（统称“公司注册知识产权”）。

(b)

附表4.18（b）列出了公司使用或持有以供使用的所有软件的真实、正确和完整的清单（不包括shrink-wrap、click-wrap或其他类似协议，用于商业上可用的现成软件，每年的许可或订阅费或每个许可的重置价值低于5,000美元）。

（c）

公司全部知识产权（公司许可知识产权除外）由公司独占。公司完全有权在公司知识产权的整个存续期内（向买方披露的公司许可知识产权在适用许可的期限内除外）用于与业务相关的任何目的，不受任何（i）留置权（受向买方披露的公司许可知识产权的所有许可的条款和条件以及相关限制的约束），以及（ii）任何过去、现在或未来的特许权使用费、许可费、收费或其他付款的要求，或任何条件或限制（向买方披露的受适用许可条款约束的公司许可知识产权除外）。

（d）

公司知识产权是按照目前的方式经营业务所必需的全部知识产权。本协议项下拟进行的交易的完成不会导致公司继续拥有、使用或持有任何知识产权以供使用的权利方面的任何额外金额的损失或减值或支付，也不需要任何其他人的同意，因为该知识产权在目前开展的业务中拥有、使用或持有以供使用。

（e）

自管制日期起，公司的行为并无侵犯或以其他方式与任何人在知识产权方面的任何权利发生冲突，包括与用户界面或公司服务或产品的“外观/感觉”有关，公司亦无收到任何书面通知或索赔，指称与任何人在知识产权方面的任何权利发生侵权或其他冲突。据主要股东所知，未经公司许可或许可，公司知识产权概无被侵犯或以其他方式使用或可供任何人使用。

（f）

没有任何人提出索赔或要求，或据主要股东所知，威胁，也没有任何未决诉讼，或据主要股东所知，威胁（i）就公司知识产权对公司的权利提出质疑，或（ii）声称公司侵犯或以其他方式与任何知识产权相冲突，或被要求就任何知识产权支付任何特许权使用费、许可费、收费或其他金额。卖方或其中任何一方并不知悉任何可以合理预期会引起任何此类行动的事实或情况。

（g）

已在适用的国内或国外备案机关（视情况而定）正式登记、备案或签发的公司注册知识产权的项目，仍然具有完全的效力和效力。

（h）

公司声称拥有的所有公司知识产权均由（i）在此类开发时在其受雇范围内工作的公司雇员，或（ii）代理人、顾问、承包商或其他人开发，在每种情况下，所有此类雇员、代理人、顾问、承包商或其他人均已签署有利于公司作为受让人的适当转让文书，这些文书已向公司转达了公司知识产权所有知识产权的所有权，并放弃了与此相关的精神权利。

（一）

公司已采取一切合理步骤维护和执行公司知识产权和公司许可知识产权，并为公司知识产权中包含的所有商业秘密和机密信息保密，包括要求所有有权访问这些信息的人签署具有约束力的书面保密协议。

4.19

环境、健康和安全事项。

(a)

公司拥有并在实质上遵守所有许可证，并且自控制日期以来已提交有关环境保护、污染控制和危险材料（以下定义）（“环境法”）的地方、省、州和联邦法律（“环境法”）要求的所有通知，并且公司在实质上遵守这些法律或根据这些法律发布、进入、颁布或批准的任何法律所载的所有适用限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表和时间表。

(b)

公司未收到任何政府实体或任何第三方发出的与任何危险材料或任何据称实际或潜在违反或未能遵守任何环境法有关的任何指示、询问、通知、命令或警告，并且据主要股东所知，没有任何可以合理预期的事实或情况构成根据任何环境法对公司提出任何索赔的依据。

（c）

公司并无订立或同意订立（且公司并无考虑订立）任何同意令或命令，公司亦不受任何有关遵守任何适用的环境法或根据任何适用的环境法清理危险材料的判决、法令或司法或行政命令的约束。

（d）

公司目前或过去五（5）年的任何时间均未被指控违反适用的环境法律或法规，也未受到任何行政或司法程序的约束。

（e）

本公司不受任何种类或性质的索赔、义务、责任、损失、损坏或费用（或有的或其他）所规限，或基于任何环境法的任何规定，或因本公司或其雇员、代理人或代表的任何作为或不作为所引起，或因本公司拥有、使用、控制或经营任何厂房、设施、场地、区域或财产（包括但不限于任何厂房、设施、场地，公司或其中任何一方目前或以前拥有或租赁的区域或财产）中任何有害物质被释放到环境中（术语“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中，术语“环境”是指任何地表或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质或环境空气）。

（f）

卖方迄今已向买方提供在公司拥有及控制范围内与公司有关的所有报告、通信、备忘录、计算机数据及完整档案的真实、正确及完整副本，而主要股东并不知悉任何其他与公司有关的环境事项有关的报告不在公司拥有及控制范围内。公司在过去五（5）年内没有就环境事项或遵守环境法律或许可证支付任何罚款、处罚或评估。

（g）

公司的租赁不动产、改良和设备现在不包含且自控制日期以来不包含任何石棉、多氯联苯、地下储罐、露天或密闭坑、水池或任何该等租赁不动产、改良或设备上或下的其他容器。

（h）

除遵守所有适用的环境法外，公司没有进口、制造、储存、使用、经营、运输、处理或处置任何危险材料。

4.20

与关联公司的交易。

4.21

客户和供应商关系。

4.22

许可证和许可证。

4.23

敏感数据。

4.24

道德实践。

4.25

银行账户；授权书。

4.26

应收账款。

4.27

经纪人、发现者和投资银行家。

4.28

贸易管制法。

(a)

已取得其从加拿大进口或出口产品所需的所有进出口许可（附表4.28列明所有此类申请的状态）；

(b)

符合所有适用的进出口许可条款；

（c）

就该等进出口许可或任何进出口活动而言，并无针对公司的未决或据主要股东所知的威胁索赔或调查；

（d）

没有也从未被要求根据《国防生产法》在加拿大受控货物计划中注册（加拿大）；

（e）

在过去五年中，（i）公司或公司的任何董事、高级职员或雇员，或据主要股东所知，代表公司行事的任何代表没有或没有与任何曾（a）受加拿大全球事务部或任何其他同等加拿大或其他政府实体管理的制裁对象，或（b）位于、组织于或居住在受全面制裁的任何国家或领土，包括中国、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、委内瑞拉或乌克兰。公司制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用的制裁；

（f）

没有董事、高级职员或雇员，或据主要股东所知，与公司有其他关联的人被列入任何加拿大政府制裁名单的禁止或限制人员，或由任何此类制裁名单上的人拥有或控制或代表其行事；

（g）

没有任何与公司的进出口交易有关的行动、条件或情况会合理地预期会引起任何未来的诉讼、要求、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查；和

（h）

没有（i）从任何政府实体或任何其他人收到任何通知、调查或内部或外部指控；（ii）向政府实体作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）就任何实际或潜在的违规或不法行为进行任何内部调查或审计，在每种情况下均与贸易管制法有关。

5.1

组织。

5.2

授权。

5.3

双环股份。

(a)

当根据本协议发行时，双环股份应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并应在符合买方的章程文件和所有适用法律的情况下发行。双环应在实现盈利支付时（如适用）为将发行的双环股份预留或安排预留足够数量的双环股份。

(b)

双环章程文件的完整、正确副本（每份文件至今均已修订）可在SEC网站（www.sec.gov）上供公众查阅。

5.4

没有限制和冲突。

5.5

法律程序。

6.1

校长的竞业禁止及非邀约契约。

(a)

不竞争。每一位校长都承诺并同意：

（一）

除第6.1（a）（ii）条另有规定外，在截止日开始并自截止日起持续五（5）年的期间内，不得以雇主、雇员、委托人、代理人、合营者、合伙人、股东或其他权益持有人、独立承包商、许可人、被许可人、特许经营人、特许经营人、分销商、顾问、供应商或受托人等任何身份，或通过任何公司、合作社、公司、信托、非法人协会或以其他方式进行、从事，在领土全部或任何部分提供与企业运营相竞争的技术的任何努力、活动或业务中的其他利益或以其他方式商业参与。

（二）

根据第6.1（a）（i）条，任何一名委托人不得因仅作为被动投资者直接或间接持有合计不超过百分之五（5%）（包括与该委托人共同或一致行动的任何人士持有的证券）的人的已发行和未偿还证券（其证券已在认可证券交易所或有组织的证券市场上市）而违反任何一条第6.1（a）（i）款。

(b)

非邀约。每名委托人承诺并同意，在自截止日期开始并持续五（5）年的期间内，他或她不得代表自己或代表任何其他人或与任何其他人有关，直接或间接以任何身份，包括作为雇主、雇员、委托人、代理人、合营者、合伙人、股东或其他权益持有人、独立承包商、许可人、被许可人、特许经营人、特许经营人、特许经营人、分销商、顾问、供应商或受托人，或由或通过任何公司、合作社、公司、信托、非法人协会或其他方式：

（一）

引诱或引诱或以任何其他方式说服或试图说服业务的任何客户停止或实质性减少其与公司的业务；

（二）

引诱或引诱或以任何其他方式说服或企图说服公司的任何供应商停止或减少与公司的业务；及

（三）

雇用、提供雇用、招揽雇用或服务，或促使或协助任何人雇用、提供雇用、招揽雇用或服务，或以其他方式引诱公司或任何现为或在该等招揽、要约或雇用日期前六个月内曾受雇于公司的人的雇用或服务，其顾问服务由公司保留；但如有人离开其雇用或终止其与公司的合约，经买方书面同意，可以招揽、提供就业或聘用该人员，不得无理拒绝同意，

6.2

校长的保密契约。

6.3

校长的不歧视盟约。

6.4

董事及高级职员保险。

7.1

税务事项。

(a)

报税准备。所有依据本条第7.1款编制的纳税申报表，均应以符合公司先前惯例、方法和选举的方式编制，除非适用法律另有规定或经双方书面同意。备案方应在报备前至少二十（20）天将该方编制的纳税申报表副本送达未备案方，供审核和评议。非备案方应在收到备案方的此类纳税申报表后十（10）天内提供任何书面意见。如未送达此类书面意见，则应视为未准备好的一方已接受此类纳税申报表。买方和卖方在收到书面意见后，应就任何纳税申报表征询并试图本着诚意解决所有合理意见。如经善意协商，买卖双方无法解决任何意见，则应将此种未达成一致的报税表提交仲裁员解决。如果仲裁员无法在提交有关纳税申报表的到期日期之前就任何争议项目作出确定，则（i）卖方或买方（如适用）应根据准备方的合理立场及时提交该纳税申报表，以及（ii）当仲裁员随后解决争议时，卖方或买方（如适用）应在必要时迅速提交反映仲裁员决议的经修订的纳税申报表。仲裁员的费用和开支由买方和卖方平均分摊。

(b)

截止日期当日或之前结束的税期。卖方应编制或促使编制并提交或促使提交截止日期后提交的截止日期或之前的所有应纳税期间（“交割前纳税期间”）的公司所有纳税申报表。买方应支付，卖方应在买方或公司支付该等税款后十五（15）天内向买方偿还公司就任何该等交割前税期（无论相应的纳税申报表是否由买方或卖方编制）的税款，前提是该等税款未反映在最终交割调整报表正面显示的纳税义务准备金（而不是为反映账面与税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金）中并计入净营运资本的计算或以其他方式不计入购买价格的减少。因控制权变更付款、结账日期债务或交易费用而产生的任何所得税减免，应在适用法律允许的最大范围内，分配给结账前税期和截止结账日期的跨座期（定义见下文）部分。

（c）

截止日之前开始和之后结束的纳税期间。

（一）

买方应编制或促使编制和归档或促使归档公司在截止日期或之前开始的、截止日期之后结束的任何纳税期间的纳税申报表（“跨座期”）。

（二）

卖方应在买方或公司就跨座期支付税款之日后十五（15）天内向买方支付相当于该等税款与截止日期结束的跨座期部分有关的部分的金额，前提是该等税款未反映在最终结算调整报表正面显示的税务责任准备金（而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金）中并计入净营运资本的计算或以其他方式不作为购买价格的减少考虑在内。就本协议的报税表编制、税务补偿及税务赔偿条款而言，如属跨座期应缴的任何税款，则与截止日期（包括截止日期）结束的跨座期部分有关的该等税款的部分，如属下文第（ii）款所述者以外的任何税款，则须（i），被视为等于整个纳税期间的该等税额乘以一个分数，其分子为截止日期（包括截止日期）的纳税期间的天数，其分母为整个纳税期间的天数，以及（ii）在基于或与收入、收益、付款或收入（包括销售和使用税）、或就业或工资税相关的任何税项的情况下，被视为等于如果相关税期在截止日期结束并包括截止日期时应支付的金额。

（三）

税务事项合作；退款。在编制和归档纳税申报表、税务索赔、审计、审查以及与对公司施加或与公司有关的税务责任有关的任何行政或司法程序方面，买方和卖方应相互合理合作，包括在正常营业时间内提供或提供记录、人员（包括代表、代理人和审计人员）（在相互方便的基础上合理要求）、账簿或编制该等纳税申报表所必需或有帮助的其他材料，税务机关就征收税款和任何有关税款的评估或重新评估进行审计审查或申辩。买方（一方面）及卖方（另一方面）须促使公司（在买方的情况下）保留与公司有关的税务事项有关的所有簿册及纪录，有关自截止日期前开始的任何税期，直至适用的诉讼时效（以及在另一方通知的范围内的任何延长）在各自的应课税期间届满，再加上六十（60）天，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留法律及协议。各缔约方还同意，应另一缔约方的合理请求，尽其商业上合理的最大努力，从任何政府实体或任何其他人处获得可能需要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能征收的任何税款（包括与特此设想的交易有关的税款）。除作为提高购买价格的调整所包括的范围外，买方或公司收到的任何退税，以及买方或公司有权获得的代替退税的任何贷记税款的金额，如与截止日期或截止日期之前结束的税期或其部分有关，则应由卖方承担，及买方须在收到任何该等退款或信贷或其权利后十（10）个营业日内向卖方支付（或促使公司支付）任何该等退款或信贷的金额。在卖方的合理要求和完全成本下，买方应（或应促使公司）进行所有备案并采取所有必要或适当的行动以确保此类退款或信用。

（四）

税收共享协议。卖方或其中任何一方或多方与公司之间的任何税收分摊、分配或赔偿协议自截止日期起终止，且对任何纳税年度（无论是当年、未来一年或过去一年）均无进一步效力。

（五）

某些税收。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由卖方在到期时支付，卖方应自费就所有此类转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他税费提交所有必要的纳税申报表和其他文件，并在适用法律要求的情况下，买方应并应促使其关联公司加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。

（六）

双方同意将根据第2.4节、第2.5节、本第7.1节或第9条支付的金额视为为税收目的对购买价格的调整，除非适用法律另有要求。凡根据本条第7.1条规定须支付的任何款额以其他方式列入购买价格的计算，则不得根据本条第7.1条再次收回相同款额。

（七）

如果确定公司作出了“超额合格股息指定”（定义见《税法》第89（1）款），则各卖方在此同意并同意根据《税法》第185.1（2）款就其全部金额作出（并同意促使此类股息的接受者同意并同意作出）选择，买方应促使公司按照《税法》第185.1（2）和185.1（3）款规定的方式和时间作出该选择。

（八）

如果各方确定本协议所设想的任何交易需要根据《税法》第237.3或237.4条或任何其他类似效力的规则（“强制性报告规则”）进行报告，或者如果该方打算根据强制性报告规则提交与本协议有关的任何信息申报，则每一方应通知另一方。每一方应在可能的情况下，不迟于提交该文件的到期日期前十五（15）个工作日与另一方共享任何此类文件的草稿（但须修订律师-委托人特权信息），并应合理行事，考虑到在相关文件提交截止日期前至少五（5）个工作日收到的另一方的任何意见。尽管有上述规定，任何一方都没有义务报告其合理行事确定应遵守《强制性报告规则》规定的报告要求的交易。

（d）

在截止日期或紧接截止日期之前的纳税年度的税法规定的纳税申报表中，卖方应促使公司根据税法第111（4）（e）段就公司的无形资产（“111（4）（e）指定”）作出总额不超过等于（a）两倍中较低者的金额（如果有效的相关资本收益纳入率为1/2），或一倍半（如果有效的相关资本收益纳入率为2/3）公司在相关时间可获得的净经营亏损金额，以及（b）公司在相关时间的无形资产的合计公允市场价值。买方同意迅速向卖方提供卖方可能合理要求的合作和信息，以便公司作出111（4）（e）指定。

（e）

关于确定将包括在111（4）（e）指定中的分配和金额，各方同意增加公司的资本股息账户，但前提是公司的资本股息账户在收盘时至少为200万4十万美元（2,400，000.00美元）。各方同意，在紧接交割前，公司将通过增加此类所购股份的法定资本的方式，将不超过资本股息账户中金额的金额分配给所购股份，或公司董事可能合理确定的类别或系列，由此产生的被视为股息将被视为税法第83（2）款所指的资本股息。尽管有前一句，如果确定公司已根据《税法》第83（2）款就其就任何购买的股份应付的任何股息的全额作出选择，且该股息的全额超过紧接该股息开始支付前公司资本股息账户的金额，则各卖方在此同意根据《税法》第184（3）款就该股息作出（并同意促使该股息的接受者同意作出）选择，宣布该等超额部分为应课税股息。

（f）

买方保留在交割后对公司无形资产进行最终估值后增加111（4）（e）指定的权利，前提是对任何卖方没有负面税收影响，并受限于买方根据第9.4节承担的义务。

（g）

为了更大的确定性，就作出第111（4）（e）项指定而言：

（一）

盈利付款的金额（如有）将不包括在确定列入111（4）（e）指定的金额所需的任何计算中。

（二）

将不会根据《税法》第256（9）款就控制权变更在交割时的时间进行选择。

7.2

公开公告。

8.1

收盘。

8.2

关闭卖方的交付品。

(a)

第三方的书面同意，如附表4.12（b）所述，就本协议所设想的交易和/或由此产生的任何合同或协议的任何视为转让而发生的公司控制权变更，在形式和实质上均令买方合理满意（且所有该等同意和放弃均应具有充分的效力和效力）；

(b)

所有第三方贷款人发出的形式和实质均令买方合理满意的清偿函件，其大意为，在收到该等清偿函件项下的付款后，各该等贷款人应已就所有截止日期债务获得全额偿付，并应解除与此有关的任何留置权；

（c）

R & W保险公司或负责配售R & W保险的保险经纪人的声明，具体说明R & W费用；

（d）

买方合理满意的形式和实质内容的书面文件，其中确认，在支付截止日期报表中规定的控制权变更付款或交易费用的相应金额后，每个此类收款人应已就所有控制权变更付款或交易费用（如适用）获得全额支付；

（e）

为完成本协议所设想的交易所必需的，或为防止公司作为一方的任何协议项下的违约或违约而必需的、形式和实质上均令买方合理满意的所有第三方同意和批准；

（f）

如附表4.20所列，终止由卖方或公司任何董事、高级人员、雇员或附属公司所欠或应付的公司所有协议、安排、票据及应收及应付账款，其形式及实质均令买方合理满意，而该等终止须包括免除公司因该等安排而产生或与该等安排有关的任何及所有负债及义务；

（g）

由每个委托人签署和交付的雇佣协议，其形式基本上与本协议所附的附件“D”一致，雇佣协议应取代和取代该委托人现有的雇佣协议；

（h）

在经证明的范围内，代表所有已购买股份的原始凭证，由卖方以空白方式正式背书转让或附有由卖方以空白方式正式签署的转让股票授权委托书，以及此类其他文书，其形式为买方合理满意，足以将所购买股份的所有合法和实益所有权转让给买方；

（一）

作为公司董事和高级职员的附件“E”的随附表格的辞职和释放，自截止日期起生效（“辞职”）；

（j）

免责声明，其形式和内容均令买方和卖方代表满意，并合理行事，由每一卖方以公司为受益人以本协议所附表格作为附件“F”（“免责声明”）签署；

(k)

由EdgePoint Capital Advisors以本协议所附表格作为附件“F-2”执行的终止和解除，其形式和实质均令买方和EdgePoint Capital Advisors满意；

（l）

公司一名获正式委任的高级人员发出的妥为签立的证明书，日期为截止日期，证明（1）公司在其组织管辖范围内的良好信誉，（2）其章程文件的完整性和缺乏修订，以及（3）公司就本协议和本协议所设想的交易通过的任何决议的有效性；

(m)

公司的良好信誉证明，由其成立或合并的司法管辖区的适当政府官员签发，日期不超过交割前五（5）个工作日；

（n）

公司的组织记录簿和会议记录簿，包括BC OnLine密码；

（o）

托管协议，由卖方正式签署；

（p）

知识产权转让，由委托人和公司各自妥为签立，形式和实质均为买方合理接受；

（q）

与交易相关创建的电子数据室的三份完整副本；和

（r）

卖方或其中任何一方根据本协议订立或买方合理要求订立的所有其他文件，以向买方转让在公司的所有权权益或以其他方式完成本协议所设想的交易。

8.3

结束买方的交付品。

(a)

买方一名获正式委任的高级人员发出的妥为签立的证明书，日期为截止日期，证明（1）买方在其组织管辖范围内的良好信誉，及（2）买方就本协议及本协议所设想的交易而通过的任何董事会决议的有效性；

(b)

托管协议，由买方正式签署；及

（c）

买方根据本协议要求在交割时或交割前订立或交付的所有其他文件。

9.1

卖方的赔偿义务。

(a)

本协议或任何卖方附属文件所载该卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；或

(b)

任何违反该卖方在本协议或任何卖方附属文件中作出的任何契诺、协议或承诺的行为。

9.2

关键股东的赔偿义务。

(a)

本协议或任何卖方附属文件所载主要股东的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(b)

卖方或主要股东在本协议或任何卖方附属文件中作出的任何违反任何契诺（第9.1节所载契诺除外）、协议或承诺的行为；

（c）

公司任何所有权权益的任何前任或现任持有人，或任何可转换为、可交换为或有权获得公司任何所有权权益的证券，就（i）本协议所设想的交易或（ii）与公司任何所有权权益有关的任何权利提出的任何债权，任何可转换为、可交换为或有权获得公司任何所有权权益的证券，在任何一种情况下，除与买方未能按照本协议条款支付根据本协议应付的对价有关外；

（d）

截止日期负债、控制权变更付款或交易费用，在每种情况下，在最终结算调整表中未反映的范围内；

（e）

在最终收盘调整报表正面显示的任何税务责任准备金（而不是任何递延税项准备金）中未反映并计入净营运资本计算或以其他方式未作为购买价格的减少考虑的范围内，买方赔偿各方或公司的任何责任（i）卖方在任何应纳税期间的任何税款（和相关损失），（ii）对公司征收的一个收盘前税期和截止收盘日期的跨座期部分，（iii）由于根据库务条例第1.1502-6条或外国、省、州或地方法律的任何类似规定，（iv）任何人根据受让人或继承责任原则、通过合同或其他方式（在正常业务过程中订立的合同除外，其主要目的与税项无关），或（v）为截止收税期间及截止收税日期的跨座期部分，而公司因任何分税、税款赔偿或税款分配协议（在正常业务过程中订立的合约除外，其主要目的与税项无关）而须承担责任；

（f）

由租赁不动产上的任何石棉或多氯联苯引起或产生的任何索赔，将构成违反第4.19（g）节的行为；

（g）

构成任何未获得资金或资金不足的雇员固定福利计划未获得资金或资金不足的货币金额的任何索赔；

（h）

公司任何以前未使用的税收抵免、净经营亏损或其他税收属性结束后的任何应税期间的金额、可用性或存在所引起或产生的任何索赔；但此排除不适用于公司在任何结束前的税收期间已支付或应付的任何税款或与公司有关的任何税款；

（一）

因任何政府援助计划、赠款、贷款或与COVID-19相关的税收延期而产生或产生的任何索赔，包括任何员工保留信用、CEWS计划和加拿大政府的EDC商业信用可用性计划（BCAP）；

（j）

因公司未能扣留、扣除或汇出支付给Beri Management LLC的管理费的加拿大预扣税而引起或导致的任何索赔；

(k)

由Next Environmental Inc.于2024年11月18日编制并于2024年12月19日修订的构成违反第4.19条的潜在环境关注区域（如不列颠哥伦比亚省萨里市8238129街第一阶段环境场地评估中所定义和确定）引起或导致的任何索赔；

（l）

任何对公司任何所有权权益的前任或现任持有人提出的任何债权，或任何可转换为、可交换为或有权获得因第2.2（b）节规定的购买价格分配而产生或产生的公司任何所有权权益的证券；或

(m)

因公司在美国进行的销售而产生、与之相关或因之产生的任何美国联邦或州税而产生或产生的任何索赔。

9.3

卖方赔偿–限制

(a)

在此类买方损失的所有索赔总额超过50,000美元（“阈值金额”）之前，任何卖方不得根据第9.1节就买方损失向买方赔偿方承担责任，在这种情况下，买方赔偿方根据第9.1节就此类买方损失提出的任何赔偿索赔可向适用的卖方提出，对于每一项此类索赔，适用的卖方（s）有义务向买方支付买方损失的百分之五十（50%）（“卖方的RWI保留分配”），直至买方受赔方的买方损失总额等于保留金额，此后，买方受赔方应在每种情况下首先根据R & W保险要求赔偿并就此类买方损失寻求赔偿，其后，有权向适用的卖方要求赔偿并就未根据R & W保险追回的任何此类买方损失的任何剩余部分寻求追偿，但须遵守第9.3（c）节规定的限制。

(b)

关键股东不应根据第9.2节就买方损失向买方赔偿方承担责任，直到针对此类买方损失的所有索赔总额超过阈值金额为止，在这种情况下，买方赔偿方根据第9.2节就此类买方损失提出的任何赔偿索赔可向关键股东索赔，就每一项此类索赔而言，关键股东有义务向买方支付卖方的RWI保留分配，直至买方赔偿各方的买方损失总额等于保留金额，此后，买方赔偿各方应在每种情况下（为清楚起见，包括根据第9.2（e）节提出的任何索赔）首次索赔赔偿，并根据R & W保险为此类买方损失寻求赔偿，其后将有权要求赔偿，并为根据R & W保险未向主要股东追回的任何此类买方损失的任何剩余部分寻求追偿，但须遵守第9.3（c）节规定的限制。

（c）

卖方根据第9.1节对买方受偿方的赔偿责任和关键股东根据第9.2节对买方受偿方的赔偿责任的限制如下：

（一）

在任何情况下，任何卖方根据第9.1节承担的赔偿责任总额不得超过该卖方在购买价格中所占部分的总金额；和

（二）

在任何情况下，任何关键股东根据第9.2节应承担的赔偿责任总额不得超过：

a.

对于基本陈述，购买价格的总金额；和

b.

对于所有其他陈述和保证，购买价格的百分之十（10%）（“一般上限”）。

（d）

尽管有本第9.3节的规定，第9.3（c）节所载的门槛金额和限制将不适用于买方受赔偿方基于欺诈或故意虚假陈述而提出的任何赔偿要求。

（e）

卖方和主要股东就赔偿索赔向买方受赔方作出赔偿的义务取决于并以买方受赔方在第9.6节规定的适用期限届满之前向卖方代表提供此类赔偿索赔的书面通知为条件。

（f）

买方受赔方无权因以下原因向任何卖方追偿任何买方损失：

（一）

任何买方损失，即使这些损失可能是由于该卖方在本协议中作出的一项以上的陈述、保证、协议和契诺的违反而导致的，但会导致买方受赔方的双重赔偿（但仅限于这种双重赔偿的金额）；或者

（二）

只要任何事项根据本协议的条款反映为对购买价格的调整。

9.4

买方的赔偿义务。

(a)

买方或双环在本协议或任何买方附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(b)

任何违反买方或双环在本协议或任何买方附属文件中作出的任何契诺、协议或承诺的行为；或者

（c）

卖方受偿方（或其中任何一方）或公司因买方或双环就交割或作出111（4）（e）指定（包括因此而对任何卖方受偿方施加的任何税务规划或安排）而对公司或任何卖方受偿方施加的任何税款（及相关损失）承担的任何责任，除非该等责任或损失根据本协议的条款反映为对购买价格的调整。

9.5

赔偿程序。

(a)

买方受偿方或卖方受偿方（该等任何一方、“受偿方”）在收到第三方（包括任何政府实体）关于任何投诉的通知或该受偿方可能有权就任何买方损失或任何卖方损失（视情况而定）收取任何其他方付款的任何审计、调查、行动或程序的启动后迅速，该受偿方应迅速通知买方或卖方代表（视情况而定）（“受偿方”），该通知应以书面形式，并（在可获得信息的范围内）指明赔偿索赔的事实依据和赔偿索赔的数额，或者，如果某一数额当时无法确定，则在估计在当时情况下可行的情况下，指明赔偿索赔数额的估计数。如买方向卖方代表交付任何此类书面赔偿索赔通知，买方还应按照R & W保险要求的方式和时间范围，迅速向R & W保险公司交付此类书面通知。

(b)

未按第9.5（a）节的要求通知赔偿方，不得免除赔偿方根据本协议就该索赔承担的责任，除非且仅限于此种未通知赔偿方导致赔偿方没收赔偿方就该索赔可享有的权利和抗辩。

（c）

赔偿方应有权在收到第9.5（a）节所述的书面通知后十（10）天内向被赔偿方送达书面通知后，承担因该审计、调查、诉讼或程序而导致的买方损失或卖方损失（视情况而定）的全部责任，承担对该审计、调查、诉讼或程序的辩护，包括聘请受赔偿方合理满意的律师以及支付该律师的合理费用和付款；但前提是，如（i）受偿方或R & W保险人（如适用）的律师合理认为，受偿方与受偿方之间存在利益冲突的合理可能性；（ii）赔偿要求涉及或产生于刑事诉讼或任何非刑事诉讼，而受偿方合理地认为该刑事诉讼或任何非刑事诉讼的不利裁定，则赔偿方无权承担该等抗辩，可以合理地预期会对受赔方或其任何关联公司产生重大不利影响；（iii）该诉讼所寻求的主要救济是针对受赔方的强制令或衡平法救济，（iv）获弥偿方合理估计就该等索偿将产生的损失金额高于弥偿方根据本协议条款可承担的未使用部分的最大赔偿责任；（v）适当的法院裁定，弥偿方未能或正在未能大力起诉或抗辩该等审计、调查、诉讼或程序。

（d）

在以下情况下：

（一）

买方向卖方代表和R & W保险公司（视情况而定）提供的赔偿索赔涉及在R & W保险的承保范围被拒绝或不适用的情况下任何买方赔偿当事人对任何其他人的指称责任（“第三方责任”），并且卖方希望就该第三方责任和任何相关程序的进行承担抗辩；

（二）

赔偿方拒不或未按上述条款承担审计、调查、诉讼或程序的抗辩，或未聘请受赔方合理满意的律师，在这十（10）天期限内任一情况下；或

（三）

赔偿方在其他情况下无权承担这种抗辩，

（e）

未经赔偿方事先书面同意，任何获弥偿方不得解决或妥协任何索赔或同意进入根据本协议寻求赔偿的任何判决，除非：（i）赔偿方未能根据本条第9.5条承担和维持对该索赔的抗辩；（ii）该解决、妥协或同意包括无条件免除赔偿方因该索赔而产生的所有责任；（iii）在该索赔涉及可根据R & W保险追回的损失的范围内，R & W保险公司已同意此类和解、妥协或同意。除非：（a）该等和解、妥协或同意包括无条件免除受弥偿方因该等索偿而产生的所有法律责任；（b）不包含任何承认或声明，暗示代表受弥偿方有任何不当行为或法律责任；及（c）不包含任何以任何方式影响的衡平法命令、判决或条款，限制或干扰被赔方或任何被赔方关联企业的业务。

（f）

除第9.10条另有规定外，任何弥偿申索所产生的弥偿损失（或其该部分）的付款，须由弥偿方于下列最早日期后十（10）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付：（i）该弥偿方就该等损失（或其该部分）向该受弥偿方提供其根据本条第9条向该受弥偿方作出赔偿责任的明示书面确认之日，（ii）该弥偿方与获弥偿方就该等损失（或其部分）根据本条就该等损失向获弥偿方作出赔偿的责任达成书面协议的日期，及（iii）该等损失（或其部分）经有管辖权的法院或仲裁员的命令确定为该弥偿方根据本条第9条承担责任的日期。

9.6

生存。

(a)

对于基本陈述，截止到截止日期后七十（70）个月之日下午11：59（太平洋时间）的期间；

(b)

就所有其他陈述及保证而言，截止日期后十八（18）个月；及

（c）

本协议所载的任何契诺或其他协议，除根据其条款考虑在交割后履行的契诺或其他协议外，不得在交割后继续有效。此类尚存的契诺和协议应在适用的诉讼时效结束后继续有效。

9.7

责任限额。

(a)

为免生疑问，上述限制不应禁止一方在根据本协议、买方附属文件或卖方附属文件（如适用）的条款可获得此类补救的情况下寻求特定履行作为补救措施。

(b)

任何卖方均不对违反另一卖方的任何陈述和保证（以及关于）或任何其他卖方根据第3条订立的任何契诺或协议承担责任（这样每个卖方只应对其自己在几个基础上的违反行为承担责任）；但为免生疑问，上述限制不适用于卖方就公司或该卖方作出的任何陈述、保证、契诺或协议。

（c）

损失应减少至受赔方根据从保险单收到的任何收益（自保或前置保险计划的任何收益除外）实际收回作为索赔标的的损失，在这种情况下，该保险收益的数额应扣除实现该保险收益的任何合理成本（包括但不限于已支付的任何免赔额和增加的保费的成本，但不包括卖方的RWI保留分配）。

（d）

本协议中的任何规定均不以任何方式限制或限制受赔偿方的一般法律义务，以减轻因赔偿方违约该赔偿方在本协议下的任何陈述、保证、契诺或义务而可能遭受或招致的任何损失。

9.8

支付赔偿托管金额。

(a)

R & W保险收益或根据第9条应支付给买方受赔方的任何卖方RWI保留分配未涵盖的任何买方损失，应满足：（i）首先，从赔偿托管金额中；（ii）其次，如果该金额超过买方受赔方在赔偿托管金额中可获得的金额，则可从卖方或关键股东（视情况而定）处获得，但受第9条规定的限制。如果买方根据本条第9条有权获得全部或任何部分的赔偿托管金额的任何分配，买方和卖方应根据托管协议采取一切必要的行动（包括执行和向托管代理人交付联合书面指示），促使托管代理人根据本协议向买方发放应从赔偿托管金额中支付的金额。

(b)

在符合根据第9.1节提出的任何索赔的情况下，赔偿托管金额应在截止日期后七十（70）个月的日期根据托管协议迅速解除以支付给卖方。

9.9

申述及保证保险

(a)

买方承诺并同意：

（一）

在交割前从（a）将买方命名为指定被保险人、公司和买方赔偿方作为额外被保险人的保险人（“R & W保险人”）处获得买方代理和保证保险（“R & W保险”），承保范围的总责任限额为5,000，000美元，R & W保险项下的总保留金额不超过115,000美元（“保留金额”）；（b）不允许任何卖方或委托人根据R & W保险或买方或其任何关联公司就本协议或本协议所设想的交易购买的任何其他陈述和保证保险单下的代位权或分担权或其他方式承担责任，欺诈的情况除外；

（二）

在结账时交付与该R & W保险有关的活页夹的真实完整副本，连同确认已支付的保费（根据第9.9（b）条支付）；

（三）

向卖方代表交付，当买方在交割后收到与此类R & W保险有关的保险单（“R & W保单”）的真实完整副本，其中R & W保单的形式作为附件“G”附后；和

（四）

保持此类R & W保险在关闭后到位，此后未经卖方代表明确书面同意不得取消、终止、修改或更改R & W保险。

(b)

卖方同意向买方提供买方为获得和维护R & W保险可能合理要求的合作。买方和卖方同意，任何和所有保费成本、R & W保险公司尽职调查/承销费、佣金以及R & W保险公司收取的与R & W保险承保有关的任何其他合理费用和开支以及相关的任何适用税款（具体不包括应付给买方或其任何关联公司的法律或税务顾问的任何费用）（统称为“R & W成本”），一方面由买方承担和支付50%，另一方面由卖方承担和支付50%，与买方就应付予R & W保险公司的任何工作费而须在R & W保险公司要求时以现金支付的金额，以及卖方就其于交割时须支付的R & W成本的集体部分而须支付的金额。

（c）

尽管有任何与此相反的规定，任何在截止日期后撤销、取消或修改R & W保单的行为，或任何R & W保险公司无法支付或拒绝支付R & W保单所设想的任何损失，均不应导致卖方承担第9条下未另有设想的赔偿责任。

9.10

抵消。

9.11

调查。

9.12

实质性。

9.13

赔偿的税务处理。

9.14

独家补救。

10.1

任命卖方代表。

(a)

各卖方在此不可撤销地指定卖方代表或其任何继任者为其事实上的代表、代理人、代理人和代理人，并以该卖方的名义、地点和代替本协议和托管协议的所有目的。每个卖方同意，此类代理和代理与利益相关联，因此未经卖方代表同意不可撤销，并应在任何卖方的死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后继续存在。

(b)

在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方代表应拥有充分的权力和权力，以作出与任何一名卖方或卖方根据本协议和托管协议或与之相关的所有各自权利、义务和补救措施有关的所有决定和采取所有行动，包括接收和支付款项、接收和发送通知（包括终止通知）、接收和交付文件、行使、强制执行或放弃权利或条件、对本协议或本协议项下所设想的任何协议的任何修改或放弃，订立和解，包括有关赔偿要求和购买价格调整、给予释放和解除、代表卖方寻求赔偿、针对买方的赔偿要求进行抗辩、估计已产生或将不时产生的费用和成本的保留金额，以及采取（i）卖方代表判断为实现上述目标而必要或适当的所有其他行动；或（ii）本协议条款具体授权的所有其他行动。卖方代表作出的所有决定和采取的行动对所有卖方均具有约束力，任何卖方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。

（c）

买方仅有权就本协议、托管协议项下产生的所有事项与卖方代表打交道，包括接收和支付款项、接收和发送通知（包括终止通知）、接收和交付文件、行使、强制执行或放弃权利或条件、给予释放和解除、向卖方或其中任何一方寻求赔偿以及针对卖方的赔偿要求进行抗辩。

（d）

本协议中所有提及卖方或其中任何一方（视情况而定）将采取的决定和行动，均应被视为由卖方或其中任何一方（视情况而定）采取，前提是此类决定或行动由卖方代表采取，且所有此类决定和行动均应对任何一方或所有卖方（视情况而定）具有约束力（视情况而定）。本协议中所有提及买方将采取并指向卖方或其中任何一方（视情况而定）的决定和行动，均应视为指向卖方或其中任何一方（视情况而定），前提是买方将此类决定或行动指向卖方代表。

（e）

买方有权依赖卖方代表向买方提供的任何通知或卖方代表在其权限范围内采取的行动。

（f）

尽管有上述规定，任何付款、通知、收到或交付文件、行使、强制执行或放弃权利或条件、赔偿要求或赔偿或主要抗辩仅因已作出或给予或由卖方直接作出或给予或由卖方作出而无效，前提是买方和该等卖方各自因在没有卖方代表居间的情况下不反对此类交易而同意。

（g）

卖方代表不应就根据本协议或根据与本协议所设想的交易有关的任何已作出或未作出的任何行为或以其他方式作出的任何行为向卖方承担责任，同时本着善意行事（根据律师的建议作出或未作出的任何行为应是此种善意的确凿证据），而不是以构成重大过失或故意不当行为的方式行事。卖方在此同意对卖方代表进行连带赔偿，并使其免受任何和所有损失、损害、伤害、责任、索赔（包括任何第三方索赔）、费用、利息、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、罚款、征费、判决、留置权、处罚、税款、成本或开支（包括合理的法律和会计或其他专业费用）以及在执行本协议项下的权利时发生的费用和成本（包括合理的法律和会计或其他专业费用），而卖方代表并无重大过失或故意不当行为，并因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或与之相关。

（h）

如果当时指定的卖方代表去世、辞职、拒绝或不能以其他方式担任卖方代表，则卖方的利益多数（基于当时卖方的按比例份额）应选择一名继任卖方代表。卖方代表的辞职不应在此后产生额外的责任或义务，但在此种辞职之前产生的责任或义务除外。

10.2

通知。

10.3

解读。

10.4

会计术语。

10.5

作业。

10.6

没有第三方受益人。

10.7

数字；性别；货币。

10.8

字幕。

10.9

管辖法律；修正案。

10.10

同意管辖等。

10.11

可分割性。

10.12

同行。

10.13

强制执行某些权利。

10.14

放弃。

10.15

整合。

10.16

闭幕后的合作。

10.17

交易成本。

10.18

日程安排。

(a)

就本协议而言，提及“附表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的个别附表。如果本协议中的陈述与本协议所附附表中的陈述有任何不一致之处（附表中就具体确定的陈述或保证明确规定的例外情况除外），本协议中的陈述应予控制。

(b)

尽管附表中有任何相反的规定，但附表中的陈述仅涉及它们明确涉及的本协议各章节中的规定，而不涉及本协议中的任何其他规定；但只要附表某一章节中所述事项与附表该其他章节或协议各章节的相关性在其中向正在进行此种披露的人披露的信息表面上是合理明显的，则无需在任何其他章节中加以阐述。在本协议所载的陈述或保证中指明任何美元金额或在附表中列入任何特定项目，并不是要暗示此类金额或更高或更低的金额或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何一方不得在任何争议或争议中使用设定此类金额或列入任何此类项目的事实，以确定是否有任何义务，对本协议而言，此处未描述或附表中未包含的项目或事项是或不是重要的。附表以及其中所载的信息和披露仅旨在限定和限制本协议所载卖方的陈述、保证和契诺，不应被视为以任何方式扩大任何此类陈述、保证或契诺的范围或影响。在且仅当卖方已向买方提供此类合同、展品、增编和附表的情况下，附表中任何合同的披露均应被视为包括任何和所有展品、增编和附表。附表包括对某些合同的简要说明或摘要，当且仅当卖方已向买方提供此类合同时，此类说明或摘要并不声称是全面的，而是通过参考所描述的文件文本对其整体进行限定。

买家：

双盘加拿大控股有限公司。

每：
获授权签字人
姓名：
职位：

公司：

科柏特制造有限公司。

每：
获授权签字人
姓名：
职位：

Twin Disc, Incorporated

每：
获授权签字人
姓名：
职位：

卖家：

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大卫·博克霍尔德

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马克·切斯利

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每：

获授权签字人

姓名：

职位：

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每：

获授权签字人

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职位：

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每：

获授权签字人

姓名：

职位：

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卖方代表：

马克·切斯利