| 定价条款表 | 自由写作招股书 | |
| 截至2026年6月2日 | 根据第433条规则提交 | |
| 与 | ||
| 初步招股章程各补充日期为2026年6月1日的 | ||
| 2026年6月1日招股章程 | ||
| 注册第333-296395号 |
Alphabet Inc.
并发产品
A类普通股25,459，689股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），
和
25,459，689股C类股本股票，每股面值0.00 1美元（“C类资本
股票”，以及此类A类普通股和C类股本的发行，“股票发行”），
167,500，000股A系列存托股（“A系列存托股”）
各代表股份的1/20权益
6.25% A系列强制性可转换优先股
（“A系列存托股份发售”）
和
167,500，000股B系列存托股（“B系列存托股”，连同A系列
存托股，即“存托股”）
各代表股份的1/20权益
6.25% B系列强制可转换优先股
（“B系列存托股份发售”，连同A系列存托股份发售，“存托股份发售”）
本定价条款清单中的信息仅与股票发售、A系列存托股份发售和B系列存托股份发售有关，应与（i）日期为2026年6月1日与股票发售有关的初步招股章程补充文件（“股票初步招股章程补充文件”）、（ii）日期为2026年6月1日与A系列存托股份发售有关的初步招股章程补充文件（“A系列存托股份初步招股章程补充文件”）或（iii）日期为6月1日的初步招股章程补充文件一并阅读，2026年分别与B系列存托股份发售（“B系列存托股份初步招股说明书补充”）有关，在每种情况下，包括以引用方式并入其中的文件以及日期为2026年6月1日的相关基本招股说明书。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条，每份初步招股说明书补充文件连同相关的基本招股说明书已提交，注册号为333-296395。A系列存托股份发售的结束和B系列存托股份发售的结束是交叉条件。存托股份发行结束不以股票发行结束或私募结束为条件，股票发行结束也不以存托股份发行结束或私募结束为条件。本定价条款表中未定义的术语具有适用的股票初步招股说明书补充、A系列存托股票初步招股说明书补充或B系列存托股票初步招股说明书补充中赋予此类术语的含义。所有提及的美元金额都是指美元。Alphabet Inc.已将此次股票发行、A系列存托股票发行和B系列存托股票发行的规模分别提高至（i）约180亿美元，包括25,459，689股A类普通股和25,459，689股C类股本（或29,278，642股A类普通股和29,278，642股C类股本，如果股票发行中的承销商全额行使超额配股权以购买额外的A类普通股和C类股本）和（ii）（a）167,500，000股A系列存托股（或192,500，000股A系列存托股如果A系列存托股份发售中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A系列存托股份）和（b）167,500，000股B系列存托股份（或192,500，000股B系列存托股份，如果B系列存托股份发售中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的B系列存托股份）。与股票发售有关的最终招股章程补充文件、与A系列存托股份发售有关的最终招股章程补充文件或与B系列存托股份发售有关的最终招股章程补充文件将反映与每项发售的规模增加有关的相应变化（如适用）。
| 发行人： | Alphabet Inc. | |
| A类普通股的股票代码/交易所： |
GOOGL/纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”) | |
| C类股本的股票代号/交易所： |
GOOG/纳斯达克 | |
| 定价日期： | 2026年6月2日。 | |
| 交易日期： | 2026年6月3日（“T”）。 | |
| 股票发行结算日： | 2026年6月4日（T + 1日）。 | |
| 存托股份发售结算日： |
2026年6月5日（T + 2日），即存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在存托股份发售结算日之前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。预托股份的买方如希望在预托股份发售的结算日之前的营业日之前交易该等预托股份，应咨询其顾问。 | |
| 所得款项用途： | 发行人预计，（i）股票发行的净收益约为178亿美元（如果股票发行的承销商全额行使超额配股权以购买额外A类普通股和C类股本，则约为205亿美元），（ii）A系列存托股票发行的净收益约为83亿美元（如果A系列存托股票发行的承销商全额行使超额配股权以购买额外A系列存托股票，则约为95亿美元），（iii）B系列存托股份发售约为83亿美元（如果B系列存托股份发售的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的B系列存托股份，则约为95亿美元），在每种情况下，均扣除适用的承销折扣和发行人对股票发售和存托股份发售的估计发行费用总计约1200万美元。
发行人拟将A系列存托股份发售所得款项净额中的约4.397亿美元用于支付与A系列存托股份有关的上限认购交易费用，将B系列存托股份发售所得款项净额中的约4.397亿美元用于支付与B系列存托股份有关的上限认购交易费用，并将存托股份发售所得款项净额连同股票发售及私募所得款项净额用于一般公司用途，包括扩大人工智能基础设施和全球计算的资本支出。如果A系列存托股份发售的承销商行使超额配股权以购买额外的A系列存托股份，发行人预计将使用出售该等额外A系列存托股份所得款项净额的一部分进行与A系列存托股份相关的额外上限认购交易。如果B系列存托股份发售的承销商行使超额配股权以购买额外的B系列存托股份，发行人预计将使用出售该等额外B系列存托股份所得款项净额的一部分进行与B系列存托股份有关的额外上限认购交易。
见《股票初步招股章程补充说明》、《A系列存托股份初步招股章程补充说明》及《B系列存托股份初步招股章程补充说明》之“所得款项用途”。
A系列存托股份发售的结束和B系列存托股份发售的结束是交叉条件。存托股份发行结束不以股票发行结束或私募结束为条件，股票发行结束也不以存托股份发行结束或私募结束为条件。 |
3
| 上限认购交易： | 与A系列存托股份相关的上限认购交易的上限价格最初为每股A类普通股532.6704美元，较此次股票发行中A类普通股的公开发行价格溢价约50%。
与B系列存托股份相关的上限认购交易的上限价格最初为每股C类股本527.7 974美元，较此次股票发行中C类股本的公开发行价格溢价约50%。 |
股票发行
| A类普通股发售： | A类普通股25,459，689股 | |
| C类股本发售： | C类股本25,459，689股 | |
| 承销商购买A类普通股和C类股本的额外股份的超额配股权： |
A类普通股3,818，953股，C类股本3,818，953股 | |
| A类普通股公开发行价格： |
A类普通股每股355.1982美元 | |
| C类股本公开发行价格： |
每股C类股本股票351.80 18美元 | |
| 纳斯达克上次报告的A类普通股销售价格是在2026年6月2日： |
A类普通股每股361.85美元 | |
| 纳斯达克最后一次报告C类股本的销售价格是在2026年6月2日： |
每股C类股本358.39美元 | |
| A类普通股的CUSIP/ISIN： |
02079K305/US02079K3059 | |
| C类股本的CUSIP/ISIN： |
02079K107/US02079K1079 | |
| 联合账簿管理人： | 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 富国银行 Securities，LLC BARCLAYS CAPITAL INC. 法国巴黎证券公司。 |
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4
| BTIG，LLC 法国农业信贷证券（美国）公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 |
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| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 BBVA证券公司。 德国商业市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 班克罗夫特资本有限责任公司 Blaylock Van，LLC 卡布雷拉资本市场有限责任公司 古兹曼公司 Loop资本市场有限责任公司 米施勒金融集团有限公司。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC Telsey Advisory Group LLC |
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| 同期私募： | 2026年6月1日，发行人与伯克希尔哈撒韦公司的关联公司订立股票购买协议（“伯克希尔哈撒韦“）以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股和以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元（”定向增发”).就此次定向增发而言，发行人已同意向伯克希尔哈撒韦提供一定的登记权。这些股票将根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，以私募方式向伯克希尔哈撒韦发售和出售。这些股份没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在没有登记或此类登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。私募配售预计将与股票发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。非公开发行结束不以股票发行结束或存托股票发行结束为条件。 | |
A系列存托股票发行
| A系列存托股票发售： | 167,500，000股A系列存托股份，每股代表发行人6.25% A系列强制性可转换优先股股份的1/20权益（“A系列 强制可转换优先股”).在A系列存托股份发售结算时，发行人将发行8,375，000股A系列强制性可转换优先股，但须遵守承销商的超额配股权。 |
5
| 承销商购买额外A系列存托股份的超额配股权： |
25,000，000股额外A系列存托股份（对应于1,250，000股A系列强制性可转换优先股的额外股份），仅用于支付超额配售。 | |
| A系列存托股份公开发行价格： |
每股A系列存托股份50.00美元。 | |
| 股息： | A系列强制性可转换优先股每股1,000美元/年的清算优先权的6.25%。股息将从存托股票发行的结算日开始累积，并且，在发行人被法律允许支付股息且其董事会或其授权委员会宣布就A系列强制性可转换优先股支付股息的范围内，发行人将以现金或在某些限制下通过交付A类普通股股份或通过现金与A类普通股股份的任何组合支付此类股息，由发行人董事会全权酌情决定；前提是任何未支付的股息将继续累积。
预计在第一个股息支付日支付的股息约为每股A系列强制性可转换优先股12.1528美元（相当于每股A系列存托股票约0.6076美元）。随后的每笔股息预计为每股A系列强制性可转换优先股15.6 250美元（相当于每股A系列存托股0.78 125美元）。 |
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| 股息记录日期： | 紧接有关股息派付日期前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日，由2026年8月15日（包括在内）开始，至2029年5月15日（包括在内）结束。 | |
| 强制转换日期： | 紧接自2029年5月15日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个营业日。 | |
| 初始价格： | 等于1000美元，除以A系列最高转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初为355.1136美元，大约等于此次股票发行中A类普通股的公开发行价格。 | |
| 门槛升值价格： | 等于1000美元，除以A系列最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始价格为444.04 97美元，较初始价格溢价约25%。 | |
| 楼面价： | 124.29美元（约为初始价格的35%），可根据A系列存托股票初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |
6
| A系列强制性可转换优先股每股转换率： |
A系列强制性可转换优先股的每股转换率将不超过2.81 60股A类普通股和不低于2.2520股A类普通股（分别为“A系列最高转换率”和“A系列最低转换率”），具体取决于A类普通股的适用市值（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充文件），如下所述，并受到某些反稀释调整。相应地，每A系列存托股份的转换率将不超过0.1408股A类普通股，不低于0.1126股A类普通股。
下表说明了A系列强制性可转换优先股的每股转换率，但须根据A类普通股的适用市值进行A系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： |
| 适用市场 价值 A类普通股 |
每股兑换率 A系列强制要求 可转换优先股 |
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| 大于门槛升值价格 | 2.2520股A类普通股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 介乎2.2520至2.81 60股A类普通股，由划分按适用市值1000美元，四舍五入万分之一 | |||
| 低于初始价格 | A类普通股2.81 60股 | |||
| 下表说明了每A系列存托股份的转换率，但须根据A系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整，基于A类普通股的适用市值： |
| 适用市场 价值 A类普通股 |
每A系列的转换率 存托股份 |
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| 大于门槛升值价格 | 0.1126股A类普通股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 0.1126至0.1408股A类普通股，由划分按适用市值计算50美元 | |||
| 低于初始价格 | 0.1408股A类普通股 | |||
7
| 可选转换： | 除在基本面变化转换期间（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充文件）外，在2029年5月15日之前的任何时间，A系列强制性可转换优先股持有人可选择全部或部分转换该持有人的A系列强制性可转换优先股股份，最低转换率为每股A系列强制性可转换优先股2.2520股A类普通股（相当于每股A系列存托股份0.1126股A类普通股），可能会按照A系列存托股票初步招股说明书补充文件中所述进行调整。由于每份A系列存托股份代表A系列强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，A系列存托股份的持有人只能以20份A系列存托股份的手数转换其A系列存托股份。 | |
| 根本性变化： | 如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充文件），A系列强制性可转换优先股持有人将有权在开始期间将其A系列强制性可转换优先股的股份全部或部分转换为A类普通股股份，其基本变化转换率（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充文件）包括，该等基本变动的生效日期（定义见A系列存托股份初步招股章程补充文件），并于（a）该等生效日期后20个历日的日期（或如较后，则为持有人收到该等基本变动的通知后20个历日的日期）和（b）2029年5月15日的日期（以较早者为准）结束。为免生疑问，前一句所述期间不得在晚于2029年5月15日的日期结束。
下表列出了A系列强制性可转换优先股基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股票价格（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充）的每股基本面变化转换率： |
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| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$100.00 | $200.00 | $300.00 | $355.11 | $400.00 | $425.00 | $444.05 | $500.00 | $600.00 | $750.00 | $1,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月5日 |
2.7020 | 2.5980 | 2.4560 | 2.3980 | 2.3600 | 2.3420 | 2.3300 | 2.3040 | 2.2720 | 2.2480 | 2.2360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年5月15日 |
2.7480 | 2.6740 | 2.5160 | 2.4420 | 2.3920 | 2.3680 | 2.3540 | 2.3180 | 2.2780 | 2.2520 | 2.2400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年5月15日 |
2.7840 | 2.7660 | 2.6140 | 2.5080 | 2.4340 | 2.3980 | 2.3760 | 2.3240 | 2.2740 | 2.2500 | 2.2440 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年5月15日 |
2.8160 | 2.8160 | 2.8160 | 2.8160 | 2.5000 | 2.3520 | 2.2520 | 2.2520 | 2.2520 | 2.2520 | 2.2520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
• 如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则A系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将根据适用的365天或366天一年，通过为较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的A系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率之间的直线插值确定； |
8
|
• 如果股票价格超过每股1,000.00美元（可按照A系列存托股票初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则A系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为A系列最低转换率；和
• 如果股价低于每股100.00美元（可按照A系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则A系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为A系列最高转换率。 |
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| 下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股价的每A系列存托股份的基本面变化折算率： | ||
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$100.00 | $200.00 | $300.00 | $355.11 | $400.00 | $425.00 | $444.05 | $500.00 | $600.00 | $750.00 | $1,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月5日 |
0.1351 | 0.1299 | 0.1228 | 0.1199 | 0.1180 | 0.1171 | 0.1165 | 0.1152 | 0.1136 | 0.1124 | 0.1118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年5月15日 |
0.1374 | 0.1337 | 0.1258 | 0.1221 | 0.1196 | 0.1184 | 0.1177 | 0.1159 | 0.1139 | 0.1126 | 0.1120 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年5月15日 |
0.1392 | 0.1383 | 0.1307 | 0.1254 | 0.1217 | 0.1199 | 0.1188 | 0.1162 | 0.1137 | 0.1125 | 0.1122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年5月15日 |
0.1408 | 0.1408 | 0.1408 | 0.1408 | 0.1250 | 0.1176 | 0.1126 | 0.1126 | 0.1126 | 0.1126 | 0.1126 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
• 如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则每A系列存托股份的基本变动转换率将根据适用的365天或366天一年，通过为较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每A系列存托股份的基本变动转换率之间的直线插值确定；
• 如果股票价格超过每股1,000.00美元（可按照A系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），那么每A系列存托股份的基本变化转换率将是A系列最低转换率，除以20；和
• 如果股票价格低于每股100.00美元（可按照A系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），那么每A系列存托股份的基本变化转换率将是A系列最大转换率，除以20。 |
9
| 由于每一A系列存托股份代表A系列强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，因此A系列存托股份的持有人在发生根本性变化时，只能以20手A系列存托股份的数量转换其A系列存托股份。 | ||
| 以基本面变化为目的的贴现率分红-整额： |
确定基本面变化股息整额（定义见A系列存托股份初步招股说明书补充）的贴现率为每年4.09%。 | |
| 上市： | 发行人拟申请在纳斯达克上市A系列存托股票，代码为“GOOGM”。无法保证A系列存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。 | |
| A系列存托股票的CUSIP/ISIN： |
02079K 404/US02079K4040 | |
| A系列强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN： |
02079K 503/US02079K5039 | |
| 联合账簿管理人： | 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 富国银行 Securities，LLC BARCLAYS CAPITAL INC. 法国巴黎证券公司。 BTIG，LLC 法国农业信贷证券（美国）公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 |
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| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 BBVA证券公司。 德国商业市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 NatWest Markets Securities Inc。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 渣打银行 班克罗夫特资本有限责任公司 Blaylock Van，LLC |
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10
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 古兹曼公司 Loop资本市场有限责任公司 米施勒金融集团有限公司。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC Telsey Advisory Group LLC |
B系列存托股份发售
| B系列存托股票发售： | 167,500，000股B系列存托股份，每股代表发行人6.25% B系列强制性可转换优先股股份的1/20权益（“B系列强制可转换优先股”).在B系列存托股份发售结算时，发行人将发行8,375，000股B系列强制性可转换优先股，但须遵守承销商的超额配股权。 | |
| 承销商购买额外B系列存托股份的超额配股权： |
25,000，000股额外的B系列存托股份（相当于1,250，000股额外的B系列强制性可转换优先股），仅用于覆盖超额配售。 | |
| B轮存托股份公开发行价格： |
每股B系列存托股份50.00美元。 | |
| 股息： | B系列强制性可转换优先股每股1,000美元/年的清算优先权的6.25%。股息将自存托股份发售结算日起累积，且在发行人获得法律许可支付股息且其董事会或其授权委员会宣布就B系列强制性可转换优先股支付股息的情况下，发行人将以现金或在某些限制下通过交付C类股本股份或通过现金与C类股本股份的任何组合方式支付此类股息，由发行人董事会全权酌情决定；前提是任何未支付的股息将继续累积。
预计在第一个股息支付日支付的股息约为每股B系列强制性可转换优先股12.1528美元（相当于每股B系列存托股票约0.6076美元）。随后的每次股息预计为每股B系列强制性可转换优先股15.6 250美元（相当于每股B系列存托股票0.78 125美元）。 |
|
| 股息记录日期： | 紧接有关股息派付日期前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日，由2026年8月15日（包括在内）开始，至2029年5月15日（包括在内）结束。 | |
11
| 强制转换日期： | 紧接自2029年5月15日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个营业日。 | |
| 初始价格： | 等于1000美元，分裂按B系列最高转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始为351.86 49美元，约等于此次股票发行中C类股本的公开发行价格。 | |
| 门槛升值价格： | 等于1000美元，分裂按B系列最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始价格为439.75 37美元，较初始价格溢价约25%。 | |
| 楼面价： | 123.15美元（约为初始价格的35%），可根据B系列存托股票初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |
| B系列强制性可转换优先股每股转换率： |
B系列强制性可转换优先股的每股转换率将不超过2.84 20股C类股本和不低于2.2740股C类股本（分别为“B系列最高转换率”和“B系列最低转换率”），具体取决于C类股本的适用市值（定义见B系列存托股份初步招股说明书补充文件），如下所述，并受到某些反稀释调整。相应地，每股B系列存托股份的折算率将不超过0.1421股C类股本，不低于0.11 37股C类股本。
下表说明了B系列强制性可转换优先股的每股转换率，但须根据C类股本的适用市值进行B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： |
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| 适用市值 C类股本 |
每股兑换率 B系列强制 可转换优先股 |
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| 大于门槛升值价格 | 2.2740股C类股本 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 介乎2.2740至2.84 20股的C类股本，由划分按适用市值1000美元，四舍五入万分之一 | |||
| 低于初始价格 | 2.84 20股C类股本 | |||
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| 下表说明了每份B系列存托股份的兑换率，但须根据C类股本的适用市值进行B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： |
| 适用市值 C类股本 |
每B系列的转换率 存托股份 |
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| 大于门槛升值价格 | 0.1137股C类股本 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 介于0.1137-0.1421股的C类股本，由划分按适用市值计算50美元 | |||
| 低于初始价格 | 0.1421股C类股本 | |||
| 可选转换： | 除在基本变化转换期间（如B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所定义）外，在2029年5月15日之前的任何时间，B系列强制性可转换优先股持有人可选择将该持有人的B系列强制性可转换优先股股份全部或部分转换，B系列最低转换率为每股B系列强制性可转换优先股2.27 40股C类股本（相当于每股B系列存托股份0.11 3 7股C类股本），可能会按照B系列存托股票初步招股说明书补充文件中所述进行调整。由于每份B系列存托股份代表B系列强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，因此B系列存托股份的持有人只能以20份B系列存托股份的手数转换其B系列存托股份。 | |
| 根本性变化： | 如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化（定义见B系列存托股份初步招股说明书补充文件），B系列强制性可转换优先股持有人将有权在自2029年5月15日开始的期间内按根本性变化转换率（定义见B系列存托股份初步招股说明书补充文件）将其持有的B系列强制性可转换优先股股份全部或部分转换为C类股本股份，包括，该等基本变动的生效日期（定义见B系列存托股份初步招股章程补充文件），并于（a）该等生效日期后20个日历日的日期（或如较迟，则为持有人收到该等基本变动通知后20个日历日的日期）及（b）2029年5月15日（以较早者为准）结束。为免生疑问，前一句所述期间不得在晚于2029年5月15日的日期结束。 | |
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| 下表列出了B系列强制性可转换优先股基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股价（定义见B系列存托股份初步招股说明书补充）的每股基本面变化转换率： |
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$100.00 | $200.00 | $300.00 | $351.86 | $400.00 | $425.00 | $439.75 | $500.00 | $600.00 | $750.00 | $1,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月5日 |
2.7280 | 2.6180 | 2.4760 | 2.4200 | 2.3800 | 2.3620 | 2.3540 | 2.3240 | 2.2920 | 2.2700 | 2.2580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年5月15日 |
2.7740 | 2.6980 | 2.5360 | 2.4640 | 2.4100 | 2.3880 | 2.3760 | 2.3380 | 2.2980 | 2.2740 | 2.2620 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年5月15日 |
2.8100 | 2.7920 | 2.6340 | 2.5320 | 2.4520 | 2.4160 | 2.3980 | 2.3420 | 2.2940 | 2.2720 | 2.2660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年5月15日 |
2.8420 | 2.8420 | 2.8420 | 2.8420 | 2.5000 | 2.3520 | 2.2740 | 2.2740 | 2.2740 | 2.2740 | 2.2740 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
•如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，B系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将通过B系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率为较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值确定，基于365天或366天的年度（如适用）；
•如果股价超过每股1,000.00美元（可按照B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则B系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为B系列最低转换率；和
•如果股价低于每股100.00美元（可按照B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则B系列强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为B系列最高转换率。 |
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| 下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股价的每B系列存托股份的基本面变化折算率： | ||
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$100.00 | $200.00 | $300.00 | $351.86 | $400.00 | $425.00 | $439.75 | $500.00 | $600.00 | $750.00 | $1,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月5日 |
0.1364 | 0.1309 | 0.1238 | 0.1210 | 0.1190 | 0.1181 | 0.1177 | 0.1162 | 0.1146 | 0.1135 | 0.1129 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年5月15日 |
0.1387 | 0.1349 | 0.1268 | 0.1232 | 0.1205 | 0.1194 | 0.1188 | 0.1169 | 0.1149 | 0.1137 | 0.1131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年5月15日 |
0.1405 | 0.1396 | 0.1317 | 0.1266 | 0.1226 | 0.1208 | 0.1199 | 0.1171 | 0.1147 | 0.1136 | 0.1133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年5月15日 |
0.1421 | 0.1421 | 0.1421 | 0.1421 | 0.1250 | 0.1176 | 0.1137 | 0.1137 | 0.1137 | 0.1137 | 0.1137 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
•如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则每股B系列存托股份的基本变动转换率将根据适用的365天或366天一年，通过为较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股B系列存托股份的基本变动转换率之间的直线插值确定；
•如果股价超过每股1,000.00美元（可按照B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则每股B系列存托股份的基本变化转换率将是B系列最低转换率，除以20；和
•如果股价低于每股100.00美元（可按照B系列存托股份初步招股说明书补充文件中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则每B系列存托股份的基本变化转换率将是B系列最高转换率，除以20。 |
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| 由于每份B系列存托股份代表B系列强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，因此，B系列存托股份的持有人在发生根本性变化时，只能以20手B系列存托股份的数量转换其B系列存托股份。 | ||
| 以基本面变化为目的的贴现率分红-整额： |
确定基本面变化股息整额（定义见B系列存托股份初步招股说明书补充）的贴现率为每年4.09%。 | |
| 上市： |
发行人拟申请在纳斯达克上市B系列存托股票，代码为“GOOGN”。无法保证B系列存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。 | |
| B系列存托股票的CUSIP/ISIN： |
02079K 602/US02079K6029 | |
| B系列强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN： |
02079K 701/US02079K7019 | |
| 联合账簿管理人： |
高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 富国银行 Securities，LLC BARCLAYS CAPITAL INC. 法国巴黎证券公司。 |
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| BTIG，LLC 法国农业信贷证券（美国）公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 |
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| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 BBVA证券公司。 德国商业市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 NatWest Markets Securities Inc。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 渣打银行 班克罗夫特资本有限责任公司 Blaylock Van，LLC 卡布雷拉资本市场有限责任公司 古兹曼公司 Loop资本市场有限责任公司 米施勒金融集团有限公司。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC Telsey Advisory Group LLC |
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发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读股票初步招股说明书补充、A系列存托股票初步招股说明书补充或B系列存托股票初步招股说明书补充，视情况而定，该登记声明中的相关基础招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和股票发行以及存托股票发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可向（i）高盛 Sachs & Co. LLC索取副本，收件人：Prospectus Department，200 West Street，New York，New York 10282，电话：1-866-471-2526，传真：212-902-9316或发送电子邮件至prospectus-ny@ny.email.gs.com；（ii）J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com或（iii）摩根士丹利 & Co. LLC，收件人：Prospectus Department，180 Varick Street，2nd Floor，New York，NY 10014或发送
本通讯应与股票初步招股章程补充文件、A系列存托股份初步招股章程补充文件或B系列存托股份初步招股章程补充文件（视情况而定）以及相关的基本招股章程一并阅读。本通讯中的信息取代股票初步招股说明书补充、A系列存托股份初步招股说明书补充或B系列存托股份初步招股说明书补充（视情况而定）中的信息，并在与该初步招股说明书补充或相关基本招股说明书中的信息不一致的范围内取代相关基本招股说明书。
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