Mirum Pharmaceuticals, Inc.
2020年诱导计划
董事会薪酬委员会通过日期：2020年3月18日
董事会薪酬委员会修订日期：2020年12月16日
董事会薪酬委员会修订日期：2021年11月18日
董事会薪酬委员会修订日期：2023年8月24日
董事会薪酬委员会修订日期：2023年9月4日
1.一般。
(a)符合条件的获奖人员。根据本计划，唯一有资格获得奖励授予的人员是满足纳斯达克市场规则5635（c）（4）下的激励性授予标准以及纳斯达克 IM5635-1下的相关指导的个人。曾担任雇员或董事的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非遵循善意非就业期。有资格根据本计划获得奖励的人士，在本计划中称为“合资格雇员.”这些奖励必须获得公司“独立董事”（该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中定义）或公司的薪酬委员会，前提是该委员会仅由独立董事组成（“独立薪酬委员会”）的规定，以符合《纳斯达克市场规则》第5635（c）（4）条规定的豁免“诱导性赠款”的股东批准要求。纳斯达克市场规则5635（c）（4）、纳斯达克 IM5635-1下的相关指导以及在本计划日期之后生效的任何类似规则或指导在本计划中统称为“诱导奖励规则.”
(b)可用的奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励和（iv）限制性股票奖励。所有期权均为非法定股票期权。
（c）目的。该计划通过授予奖励，旨在（i）为某些个人提供《纳斯达克市场规则》第5635（c）（4）条所指的进入公司工作的诱导材料，（ii）激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，以及（iii）为符合条件的员工提供一种通过授予奖励从普通股价值增加中受益的机会的方式。
2.行政。
(a)董事会管理。董事会将管理该计划；但前提是，该奖励只能由（i）公司独立董事的多数或（ii）独立薪酬委员会中的任何一方授予。根据上述限制及诱导授予规则的其他限制，董事会可根据第2（c）节的规定，将其对计划的部分管理权力转授给一个或多个委员会。
(b)董事会的权力。董事会将有权、在计划和诱导奖励规则的明文规定的约束下并在其限制范围内：
1.
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（一）确定：（a）谁将获得奖励；（b）每项奖励将在何时以及如何授予；（c）将授予何种类型的奖励；（d）每项奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受奖励约束的普通股股份数量或奖励的现金价值；（f）适用于奖励的公平市场价值；但前提是，该奖励只能由（i）公司独立董事的多数或（ii）独立薪酬委员会中的任何一方授予。
（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销计划和奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何授予协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授予完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（四）加快全部或部分行使或归属奖励的时间（或发行现金或普通股股份结算的时间）。
（五）随时暂停或终止该计划。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，计划的中止或终止不会严重损害参与者在参与者当时未完成的授标下的权利，但下文第（viii）款另有规定的情况除外。
（六）为在董事会认为与诱导奖励规则一致的任何方面修订计划，包括但不限于通过与《守则》第409A条下的不合格递延补偿有关的修订和/或确保根据《计划》授予的计划或奖励免于或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。如适用法律、上市规定或诱导奖励规则要求，且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订。除上述规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划之前授予的任何奖励下的权利不得因任何修订计划而受到损害。
（七）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足规则16b-3要求的计划修订。
（八）批准在计划下使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌情决定权限制的任何特定限制，并须遵守诱导授标规则所要求的与该等修订授标有关的任何股东批准；然而，前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会损害参与者在任何奖励下的权利。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订作为一个整体并无实质上损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为已因任何该等修订而受到损害；及（2）在符合适用法律（如有的话）的限制下，董事会可修订任何一项或多项裁决的条款，而无须受影响的参与者同意（a）以澄清豁免的方式，
2.
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或使裁决符合《守则》第409A条；或（b）遵守其他适用法律、上市规定或诱导裁决规则。
（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或奖励的规定并无冲突。
（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的合格雇员参与该计划（前提是对该计划或遵守相关外国司法管辖区法律所需的任何授标协议进行的非实质性修改将不需要董事会批准）。
（c）代表团到委员会。董事会可将计划的部分或全部行政管理授权予一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将被解释为对委员会或小组委员会（如适用））。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与《计划》的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（d）董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
（e）重新定价；取消和重新授予奖励。董事会或任何委员会均无权降低任何未行使期权或SAR的行使、购买或执行价格，除非公司股东已在此类事件发生前十二个月内批准此类行动。
3.受该计划规限的股份。
(a)股份储备。根据与资本化调整有关的第9（a）节的规定，自生效日期起及之后可根据奖励发行的普通股股份总数不得超过5,500，000股。根据纳斯达克市场规则5635（c）（3）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购，可根据本计划的条款发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
(b)股份转回股份储备。如任何奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即，参与者收到的是现金而不是股票），此类到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可能可供发行的普通股股份数量。如果任何根据裁决发行的普通股股份因未能满足授予参与者所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。公司为抵税而重新取得或保留的任何股份
3.
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对奖励的预扣义务或作为奖励的行使或购买价格的对价将再次可根据该计划发行。
（c）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格。
(a)获奖资格。奖励只能授予属于计划第1（a）节所述的合格雇员的人，如果该奖励是个人受雇于公司或《纳斯达克市场规则》第5635（c）（4）条所指的关联公司的诱因材料，或根据《纳斯达克市场规则》第5635（c）条获得许可的其他情况；但是提供了，该奖励不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的合格员工，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）根据《守则》第409A条，此类奖励的基础股票被视为“服务接受者股票”（例如，由于奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类奖励在其他方面不受《守则》第409A条的约束，或（iii）公司，经与其法律顾问协商，已确定此类奖励符合《守则》第409A节的分配要求。
(b)审批要求。所有奖励必须由公司独立董事或独立薪酬委员会的多数成员授予。
5.有关期权和特别行政区的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权将为非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；但是提供了、每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下各项规定的实质内容：
(a)任期。任何期权或SAR自其授出日期起计十年届满后或授标协议规定的较短期限后均不可行使。
(b)行权价。每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予日受期权或SAR约束的普通股公允市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条规定的方式授予该期权或SAR，则可授予该期权或SAR，其行使价或行使价低于受该裁决约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权的购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格，可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期权，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
4.
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（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股减少可发行普通股的股份数量；但是提供了，表示公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的全部股份数量所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将不能行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
（五）以董事会可接受并在适用的授标协议中指明的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特区。若要行使任何未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不会多于（a）若干普通股股份的合计公平市场价值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分，而该参与者在该日期行使特别行政区时，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可由董事会决定并载于证明该特别行政区的授标协议中，以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付。
（e）期权和SARs的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（或根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除计划中明文规定的情况外，期权或特区均不得转让以供考虑。
（二）家庭关系令。经委员会或正式授权人员批准后，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。
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（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文受任何期权或特区条文规限，规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止持续服务。除适用的授标协议或参与者与公司的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后90天（或适用的授标协议指明的较长或较短期间）的较早日期结束的期间内，及（ii）授标协议所载的期权或SAR的期限届满时，行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该授标为限）。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。
（h）延长终止日期。如果仅仅因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（因故和参与者死亡或残疾时除外），则期权或SAR将于（i）在参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行使期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，以及（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（非因故）出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者连续服务终止后相等于适用的终止后行权期的一段期间（不必是连续的）终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满，以较早者为准。
（一）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可
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行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于（i）终止连续服务后12个月之日（或授标协议中指明的更长或更短期限），以及（ii）授标协议中规定的选择权或SAR期限届满之日（以较早者为准）结束的期限内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务因非死亡原因而终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有的话）内死亡，则该选择权或SAR可由参与者的遗产行使（以参与者自死亡之日起有权行使该选择权或SAR为限），由以遗赠或继承取得行使选择权或特别行政区权利的人，或由指定在参与者死亡时行使选择权或特别行政区的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或授标协议中指明的较长或较短期限）结束的期间内，及（ii）授标协议中所述的该等选择权或特别行政区的期限届满的期间内，以较早者为准。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除公司与参与者订立的参与者授标协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务后立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。
（l）非豁免雇员.如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》的规定，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，不得对任何普通股股份首先行使期权或SAR（尽管奖励可能在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在公司交易中，此种选择或SAR未被承担、延续或替代，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（因为此种术语可在参与者与公司之间的另一项协议中的参与者授予协议中定义，或者，如果没有此种定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员根据任何其他裁决行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有裁决，并在此通过引用并入此类裁决协议。
6.期权和SARs以外的裁决条款。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，普通股股份
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可（x）根据公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效；或（y）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。 每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去或未来向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可自行酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。
（二）归属.根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收该参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
（四）可转移性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
（五）股息.限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份的相同归属和没收限制。
(b)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式
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的代价，由董事会厘定并载于限制性股票奖励协议内。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）股息等价物.根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而记入贷方的任何有关限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份，将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。
（六）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
7.公司的契诺。
(a)股票的可获得性。公司将随时保持满足当时未兑现奖励的合理要求的普通股数量。
(b)证券法律合规。公司将寻求在必要时从每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份可能需要的授权；但是提供了、本承诺将不要求公司根据《证券法》或其他证券或适用法律、计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者将没有资格获得授予奖励或随后根据奖励发行现金或普通股。
（c）没有义务通知或最大限度地减少税收。公司对任何参与者将没有义务或义务就行使该奖励的税务处理或时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务尽量减少裁决对该裁决持有人的税务后果。
8.杂项。
(a)出售普通股所得款项的用途。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
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(b)构成授予奖励的企业行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录构成授标的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使该奖励或根据该奖励发行普通股股份的所有要求，及（ii）根据该奖励发行普通股已记入公司账簿及记录，否则任何参与者将不会被视为任何受该奖励的普通股股份的持有人，或就任何持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例，以及公司或附属公司的注册地或成立为法团的国家或外国司法管辖区的任何适用条文（视属何情况而定）向董事送达。
（e）时间承诺变更。如果在向参与者授予任何奖励之日后，参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，且不受限制，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（f）投资保证。公司可要求一名参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（i）就该参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用一名公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使裁决的优点和风险；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受裁决约束的普通股，而不是目前有任何出售或以其他方式分配普通股的意图。如果（a）根据裁决行使或收购普通股时的股份发行已根据当时的现行
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《证券法》规定的有效登记声明，或（b）关于任何特定要求，由公司的律师确定，在当时适用的证券法规定的情况下，无需满足此类要求。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（g）预提义务。除非授标协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合来履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；然而，前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不超过法律规定的最高扣缴税额（或为避免将裁决归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少数额）；（iii）从以现金结算的裁决中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣缴款项；或（v）以授标协议中可能规定的其他方法。
（h）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（一）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。
（j）遵守守则第409a条。除非授标协议另有明文规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受《守则》第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不能豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议对合规所需的条款没有提及的情况下，此类条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡日期，除非该分配或支付的方式可以符合第409A条的规定
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守则，以及如此递延的任何金额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额随后按原时间表支付。
(k)追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，在此类回拨政策下追回补偿将不会是一个导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
9.普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）和（ii）节受计划约束的证券类别和最大数量，受未偿奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)溶解.除授标协议另有规定外，在公司解散的情况下，所有未完成的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的奖励除外）将在紧接该解散完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该奖励的持有人正在提供持续服务；但是提供了，董事会可全权酌情安排部分或全部奖励在解散完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此种奖励先前未到期或终止的范围内），但须视其完成情况而定。
（c）交易。除非证明裁决的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定，否则以下规定应适用于发生交易时的裁决。如果发生交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会应根据交易的完成或完成情况，就裁决采取以下一项或多项行动：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续奖励或以类似的股票奖励替代奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据裁决发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
（三）加速将全部或部分奖励（以及，如适用，可行使奖励的时间）归属至该等奖励生效时间之前的日期
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由董事会决定的交易（或，如董事会不确定该日期，则至交易生效日期前五天的日期），如在交易生效时间或之前未行使（如适用），则该授标终止；
（四）安排公司就裁决持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；
（五）在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价（如有）；和
（六）按董事会可能决定的形式支付款项，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间之前行使奖励时本应收到的财产价值超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或其他或有事项。
董事会不必对所有奖项或其部分或对所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。一项奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能在授予该奖励的授予协议中规定，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定。
10.终止或中止该计划。
11.董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
12.计划生效日期。
13.该计划将于生效日期生效。在生效日期之前，不得授予任何奖励。
14.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
15.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
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(b)“奖项”是指期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票奖励。
（c）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明裁决的条款和条件。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“资本化调整”指在生效日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（f）“原因” 应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。决定终止参与者的持续服务是有因或无因的，由公司自行酌情决定。公司作出的任何有关参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励而有或无因由而终止的决定，对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。
（g）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，（c）由于任何个人获得公司的证券，在首次公开发售日，一名行政人员或一名董事（其中一名为“新股投资者”）和/或首次公开发行股票投资者直接或间接拥有50%以上权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）的任何实体（统称“IPO实体"）或由于首次公开发售实体继续持有的股份因任何类别的公司证券转换为另一类别的公司证券而导致公司当时已发行证券的合并投票权超过50%
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根据公司经修订和重述的公司注册证书中规定的转换条款的每股投票权；或（d）仅因任何《交易法》人士持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；但是提供了、如果代表存续实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易将不构成定义这一分支下的控制权变更；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、许可或其他处置前的公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；但是提供了如果代表收购实体或其母公司合并投票权超过50%的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产将不构成定义这一分叉下的控制权变更；
（四）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则将发生公司完全解散或清算，但清算为母公司的情况除外；或
（五）在董事会通过该计划之日为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；然而，前提是，如任何新的董事会成员的委任或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有上述定义或计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及控制权变更（或任何类似术语）在双方之间的个别书面协议中的定义
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公司或任何关联公司和参与者将在受该协议约束的奖励方面取代上述定义；但是提供了、如在该个别书面协议中未列出控制权变更的定义或任何类似术语，则适用前述定义。
（h）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。
（一）“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2节（c）授予其权力。
（j）“普通股”是指公司的普通股，每股有一票表决权。
(k)“公司”意为Mirum Pharmaceuticals, Inc.，是一家特拉华州的公司。
（l）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事服务，或就该服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。 尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
(m)“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但是提供了, 如果参与者为其提供服务的实体不再具有联属公司资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具有联属公司资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。
（n）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）出售 或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部，由董事会全权酌情决定；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
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（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
（o）“董事”是指董事会成员。董事没有资格根据该计划就其担任此类职务的服务获得奖励。
（p）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。
（q）“溶解”指公司在与特拉华州（或其他适用州）签署解散证书后，将其事务彻底清盘。就该计划而言，将公司转换为有限责任公司（或任何其他通过实体）将不会被视为“解散”。
（r）“生效日期”是指2020年3月18日。
（s）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（t）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（u）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（五）“交易法人物” 指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在首次公开发行之日直接或间接拥有公司证券，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（w）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则普通股股份的公允市场价值将是，除非
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董事会以其他方式确定的，在董事会认为可靠的来源中报告的确定日期在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（x）“IPO日期”指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，据此，普通股为首次公开发行定价。
（y）“非雇员董事” 指（i）并非公司或联属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或联属公司获得报酬（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为就规则16b-3而言的“非雇员董事”。
（z）“非法定股票期权”指根据计划第5条授予的任何不符合《守则》第422条含义内“激励股票期权”的股票期权。
（AA）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（ab）“期权”指购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（ac）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（广告）“期权持有人”指根据该计划获授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（ae）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权”意味着 如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导性投票权，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”。
（af）“参与者”指根据该计划获授予奖项的人，或（如适用）持有杰出奖项的其他人。
（AG）“计划”即这份Mirum Pharmaceuticals, Inc. 2020年诱导计划。
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（啊）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（AI）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（aj）“限制性股票奖励” 指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（ak）“限制性股票授予协议” 指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
（人）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（上午）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（一）“股票增值权”或“特区” 指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（ao）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（AP）“子公司"就公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（AQ）“交易”是指公司交易或控制权变更。
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