第12号修正案至
第四次修订和重述信贷协议和Omnibus修订

这份日期为2026年3月30日的经修订和重述的第12至4号修订信贷协议（本“修订”）由特拉华州有限责任公司（“公司”）ONDECK，LLC、本协议的贷款方和Truist BANK作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）的应收资产订立并在其之间订立。

简历：

然而，公司、不时的贷款方、行政代理人及作为付款代理人及作为有担保方的抵押代理人的富国银行 Bank，N.A.订立第四份经修订及重述信贷协议，日期为2018年12月17日，经日期为2019年10月2日的第四份经修订及重述信贷协议的第1号若干修订修订，并经日期为2020年5月14日的第四份经修订及重述信贷协议的第2号若干修订进一步修订，经日期为2020年11月11日的第四次经修订及重述信贷协议的第3号若干修订进一步修订，并经日期为2020年12月16日的第四次经修订及重述信贷协议的第4号若干修订进一步修订，并经日期为2020年12月24日的第四次经修订及重述信贷协议的第5号若干修订进一步修订，并经日期为2021年7月16日的第四次经修订及重述信贷协议的第6号若干修订进一步修订，经日期为2022年3月18日的第四份经修订及重述信贷协议的第7号若干修订进一步修订，并经日期为2022年11月18日的第四份经修订及重述信贷协议的第8号若干修订进一步修订，并经日期为2023年3月17日的第四份经修订及重述信贷协议的第9号若干修订进一步修订，并经日期为2024年11月18日的第四份经修订及重述信贷协议的第10号若干修订进一步修订，及经日期为2025年10月10日的第四份经修订及重述信贷协议（可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）的第11号若干修订进一步修订，据此，贷款人已向公司作出垫款及其他财务通融。本修正案中未另有定义的大写术语与特此修订的信贷协议中规定的含义相同；和

鉴于公司、本协议的贷款方和行政代理人希望根据本协议规定的条款和条件对本协议规定的信贷协议进行修订。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

自本协议生效之日起，本协议各方同意对信用协议进行修订，删除作为本协议附件附件 A所附文件中所述的已注明文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已注明文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）。

为促使行政代理人和贷款方订立本修正案，公司于本协议之日向行政代理人和贷款方声明并保证以下陈述真实、正确，经理解并同意，于本协议之日作出的陈述和保证被视为与本协议所设想的交易的完成同时作出：

【剩余部分故意留空】

 

为证明这一点，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

ONDECK，LLC作为公司的应收资产

签名：
姓名：
职位：

TRUIST BANK，作为行政代理人和A类循环贷款人

签名：
姓名：
职位：

JEFFERIES Funding LLC，作为B类循环贷款人

签名：
姓名：
职位：

展品A

标记信贷协议

见附件

第四次修订和重述信贷协议
日期截至2018年12月17日

中间

ONDECK，LLC的应收资产，

作为借款人

各种贷款人，

和

Truist银行，
作为行政代理人

和

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为付款代理人和抵押代理人








 

________________________________________________________

第1节。定义和解释	1
1.1定义	1
1.2会计术语	43
1.3释义等	44
1.4修订及重述	44
1.5费率	44
第2节。贷款	45
2.1循环贷款。	45
2.2按比例分配股份	47
2.3所得款项用途	47
2.4债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。	48
2.5贷款利息。	49
2.6保留。	50
2.7费用。	50
2.8在适用到期日或之前偿还	50
2.9自愿减少承付款。	51
2.10借款基数不足	51
2.11受控账户。	51
2.12收益的应用。	55
2.13关于付款的一般规定。	58
2.14应课税分享	59
2.15成本增加；资本充足。	60
2.16税项；扣缴等	61
2.17缓解义务	64
2.18违约贷款人	64
2.19解除或更换贷款人	65
2.20付款代理。	66
2.21付款代理的职责。	71
2.22担保物代理。	73
2.23缔约方的意向。	74
2.24无法确定利率；基准置换设定。	75
2.25违法	77
2.26资金赔偿	77
第3节。先决条件	78
3.1现有信贷协议生效的先决条件	78
3.2经修订及重述信贷协议生效的先决条件	78
3.3每笔信贷展期的条件。	80
第4节。代表和授权书	81

4.1组织；所需权力和权限；资格；其他名称	81
4.2股本和所有权	81
4.3适当授权	81
4.4无冲突	81
4.5政府同意	82
4.6具有约束力的义务	82
4.7符合条件的应收账款	82
4.8历史财务报表	82
4.9无重大不利影响	82
4.10不利法律程序等	82
4.11缴纳税款	83
4.12资产所有权	83
4.13无负债	83
4.14无违约	83
4.15材料合同	83
4.16政府合约	83
4.17政府监管	83
4.18融资融券	83
4.19员工福利计划	84
4.20偿债能力；欺诈转让	84
4.21遵守法规等	84
4.22与相关协议有关的事项。	84
4.23披露	84
4.24《爱国者法案》	85
4.25催收款项的汇付。	85
4.26税务状况。	85
4.27受益所有权。	85
第5节。平权盟约	85
5.1财务报表和其他报告	86
5.2存在	88
5.3缴纳税款和债权	88
5.4保险	89
5.5检查；合规审计。	89
5.6遵守法律	90
5.7分离性	90
5.8进一步保证	90
5.9与会计师的沟通。	90
5.10收购卖方应收款项	91
5.11 B类循环贷款人信息权	91
5.12 2级履约契约	91
第6节。消极盟约	91
6.1负债情况	91
6.2留置权	91

6.3保留。	92
6.4没有进一步的负面承诺	92
6.5受限制的初级付款	92
6.6子公司	92
6.7投资	92
6.8基本面变化；资产处置；收购	92
6.9销售和回租	93
6.10与股东及关联公司的交易	93
6.11业务行为	93
6.12会计年度	93
6.13服务商；备用服务商；托管人	93
6.14应收款项收购	93
6.15独立管理人	93
6.16组织协议	95
6.17承销或其他政策的变化	95
6.18应收款项方案协议	96
第7节。违约事件	96
7.1违约事件	96
7.2还款治愈	100
第8节。代理商	100
8.1委任代理人	100
8.2权力和职责	101
8.3一般豁免。	101
8.4有权担任贷款人的代理人	102
8.5贷款人的陈述、保证和确认。	102
8.6获得赔偿的权利	103
8.7继任行政代理人和担保物代理人。	103
8.8抵押单证。	105
8.9错误付款。	106
第9节。杂项	109
9.1通知	109
9.2费用	109
9.3赔偿。	110
9.4保留。	110
9.5修订及豁免	111
9.6继任者和受让人；参与。	113
9.7盟约的独立性	116
9.8申述、保证及协议的存续	116
9.9不放弃；补救办法累计	116
9.10编组；搁置付款	117
9.11可分割性	117
9.12义务若干；一致行动	117
9.13标题	117

9.14适用法律	117
9.15同意管辖权。	118
9.16放弃陪审团审判	118
9.17保密	119
9.18高利贷储蓄条款	120
9.19对应方	121
9.20有效性	121
9.21《爱国者法案》	121

附录：一项循环承诺
B通知地址
C资格标准
D超额集中金额
E提前摊销事件
F 2级履约契约
G SPV事件

附表：1.1（a）财务契约
1.1（b）B类循环贷款人

EXHIBITS：A-1表格的资金通知
A类循环贷款票据的B-1表格
B类循环贷款票据的B-2表格
合规证书C-1表格
C-2表格借款基报告及证明
D转让协议表格
关于非银行地位的证书e表格
F-1表格第四次修订生效日期证明书
偿付能力证明的f-2表格
G受控账户自愿付款通知书表格
H表格应收账款购买协议

第四次修订和重述信贷协议

这份日期为2018年12月17日的第四份经修订和重述的信贷协议是由特拉华州有限责任公司（“公司”）、本协议不时的贷款方以及作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）的TRUIST BANK的应收资产与作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、计算机股份信托公司、美国国家协会（作为富国银行 Bank，N.A.的继任者）、作为付款代理人（以该身份，“付款代理人”）和作为担保方的担保代理人（以该身份，“担保代理人”）订立的。

简历：

然而，这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1.1节为这些术语规定的各自含义；

然而，公司、本协议的放款方、行政代理人、抵押代理人及付款代理人是日期为2017年12月15日的若干第三次经修订及重述信贷协议（经不时修订、修订或补充，“现有信贷协议”）的订约方；及

然而，为延续公司现有债务，公司已要求对现有信贷协议进行全部修订和重述（“修订和重述”），A类贷款人和B类贷款方愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义和解释

1.1定义。在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：

“2d周年日”指2026年11月18日（如经公司与行政代理人共同书面协议，该日期可延长）。

“30强积金应收款项”指任何有遗漏付款系数的应收款项质押应收款项，在应收日薪的情况下高于30，在应收周薪的情况下高于6，或在应收月薪的情况下高于1.5。

“应计利息金额”是指，截至任何一天，根据本协议应付的循环贷款的所有应计和未付利息的总额。

「 ACH协议」具有服务协议所载的涵义。

“ACH应收款项”是指相关应收账款义务人已就其订立ACH协议的每笔应收款项。

第4.25节中定义的“行为”。

“调整后的EPOB”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合格投资组合未偿本金余额超过（b）截至该日期的总超额集中金额的部分。

“调整后的利息收款”是指，就所有应收账款和任何月度期间而言，金额等于（a）（x）在该月度期间收到的未由服务商根据服务协议第2（a）（i）节用于减少已抵押应收账款的未偿本金余额的所有收款之和的超出部分（无论是正数还是负数），以及（y）在该月度期间收到的属于已核销应收账款的回收的所有收款（扣除任何第三方收款代理保留的金额，如有），超过（b）公司根据第2.12条（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）、（a）（v）及（a）（viii）条于有关利息支付日支付的总金额。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，系指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

本协议序言部分定义的“行政代理人”。

“不利影响”是指，就任何行动而言，此类行动将（a）导致违约事件的发生，或（b）对（i）根据本协议向贷款人支付款项的金额或时间产生重大不利影响，或（ii）作为一个整体或任何重大部分的质押应收款项的重大金额的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性。

“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（无论是否据称代表公司或控股公司）采取的任何非轻率行动、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表公司或控股公司），无论是否待决，或据公司或控股公司所知，以书面威胁公司或控股公司或其各自的任何财产（承认政府当局对公司和/或控股公司的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁（如适用）将不被视为本定义的轻率）。

“受影响方”是指任何贷款人、Truist Bank以其个人身份和作为行政代理人、付款代理人的身份，就上述每一项而言，是控制该人的母公司或控股公司。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和担保物代理人各

2.14节中定义的“到期总金额”。

“协议”指本第四份经修订及重述的信贷协议，日期为2018年12月17日，可能会不时修订、补充或以其他方式修订。

“第5号修订”是指公司、贷款方及其行政代理人于2020年12月24日签署的经修订及重述的信贷协议之第5号至第4号若干修订。

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。

“第6号修订”指公司、其贷款方及行政代理人于2021年7月16日签署的经修订及重述的信贷协议第6至第4号若干修订。

“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案规定的含义。

“第10号修订”指日期为2024年11月18日的若干经修订的第10至第4号修订及重述的信贷协议及综合修订，由公司、其贷款方、行政代理人Holdings、On Deck Capital、付款代理人、抵押品代理人及后备服务商签署。

“第10号修正案生效日”具有第10号修正案规定的含义。

“第12号修订”是指公司、其贷款方和行政代理人于2026年3月30日签署的经修订和重述的某些第12号修订至第四号信贷协议。

“第12号修正案生效日”具有第12号修正案规定的含义。

“修正和重述”，定义见本协议的陈述。

“适用的A类预付率”是指76%；但条件是，尽管有上述规定，一旦发生SPV事件，适用的A类预付率应为66%，直到（x）公司应选择将该SPV事件视为附录G中所述的提前摊销事件，或（y）该SPV事件得到治愈。

“适用的B类预付率”是指90%；但条件是，尽管有上述规定，一旦发生SPV事件，适用的B类预付率应为80%，直到（x）公司应选择将该SPV事件视为附录G中所述的提前摊销事件，或（y）该SPV事件得到治愈。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷的人，这些贷款和信贷的原始票面金额通常超过10,000，000美元，并且由未列入直接竞争者定义（b）条或其任何关联公司所列实体清单的实体管理或管理。

“获批州”是指美国50个州和哥伦比亚特区。

“资产购买协议”是指公司（作为买方）与其每一卖方当事人之间的日期为第6号修订生效日期的若干第三次经修订和重述的资产购买协议，经不时修订、修改或补充，据此，每一卖方已同意出售，而公司已同意不时购买合资格应收款项。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准进行修改或修改。

“获授权高级人员”是指适用于任何人的任何担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库、公司秘书或控制人（或在每种情况下，相当于他们）职位的个人。

“自动LOC付款修改”是指，就任何LOC应收款项而言，在发生与此类LOC应收款项有关的每笔后续LOC预付款时，应收款项义务人在此类LOC应收款项下的付款义务与在相关OnDeck LOC下作出的所有其他预付款（基于所有此类预付款的未偿本金总额）一起自动重置和重组，以便就所有此类预付款而言，自最后一笔此类后续LOC预付款之日起及之后，在适用的摊销期内每周欠下一笔定期付款金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.24（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“备份服务商”指Vervent Inc.或根据备份服务协议指定的任何替代人员。

「备份服务协议」指公司、行政代理人及投资组合金融服务公司（与备份服务商有关的前身）之间日期为原截止日期的若干备份服务协议，经于本协议日期前修订及可能不时修订、修改或补充。

“备份服务费”应具有备份服务协议中归属于该术语的含义。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指任何一天的年利率，等于（i）行政代理人不时宣布为其最优惠贷款利率（不时生效）的利率（“最优惠利率”）、（ii）不时生效的联邦基金利率（加上0.50%）、（iii）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%和（iv）零利率（0%）中的最高者。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人和出借人可以按照行政代理人最优惠贷款利率、高于或低于该利率的利率进行商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化将分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率循环贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；条件是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”应是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.24（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和公司在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时普遍的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷融资的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。

“基准替代调整”是指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，由行政代理人和公司适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在上文（a）或（b）项有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的事件，则“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在

此类声明或发布的时间，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人（或其此类部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果在此期间，没有根据第2.24节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.24节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“冻结账户控制协议”应具有证券协议中归属于该术语的含义。

第6.5节定义的“借款人分配”。

“借款基础凭证”是指基本上采用附件 C-2形式的凭证，由公司的一名授权人员签署并交付给行政代理人、付款代理人、担保物代理人和每个贷款人，该凭证载列了计算

A类借款基数和B类借款基数，包括其各组成部分的计算。

“借贷基础不足”是指A类借贷基础不足或B类借贷基础不足（如适用）。

“借款基础报告”是指大体上以附件 C-2形式出现的报告，由公司的一名授权人员签署并交付给行政代理人、付款代理人、担保物代理人和每个贷款人，后者附有一份借款基础证明。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人（i）作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，或（ii）作为承租人，属于通常称为“合成租赁”类型的交易（即，为会计目的被视为经营租赁但就其而言，租金的支付拟被视为为联邦所得税目的的贷款本金和利息的支付的交易）。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括但不限于合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“现金”是指货币、货币或任何活期、证券账户或存款账户中的贷方余额；但前提是，尽管此处包含任何相反的内容，“现金”应不包括根据公认会计原则不被视为“现金”或Enova及其子公司账簿上记录的“现金”的任何金额。

“现金等价物”是指（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起六（6）个月，（b）以美元计价的定期存款、存款证和银行承兑汇票（i）资本和盈余超过1,000，000,000美元的任何国内公认常备商业银行，或（ii）任何银行（或该银行的母公司），其在标普的短期商业票据评级为至少A-2或其等值或穆迪的评级为至少P-2或其等值，在每种情况下的到期日均自收购之日起不超过一年（任何符合（b）（i）或（ii）条规定资格的银行，“经批准的银行”），（c）与任何经批准的银行就上述（a）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，（d）任何认可银行或任何认可银行的母公司所发行的商业票据，以及由任何工业或财务公司所发行或由其担保的商业票据，而该等短期商业票据的评级由标普至少A-2或其等值，或由穆迪至少P-2或其等值，

或由任何工业公司提供担保，其长期无担保债务评级至少为A或A-2，或两者各相当，可由标普或穆迪（视情况而定）提供，且在每种情况下均在收购之日后一年内到期，且（e）投资于货币市场基金，其资产基本上全部由上述（a）至（d）条所述类型的证券组成。

“关于非银行地位的证书”是指实质上为附件 E形式的证书。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生的以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其的管理、解释、实施或适用，或（iii）任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）的提出或发布；但条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，在任何时候：（a）任何“个人”或“集团”的相关人员（因为这些术语在《交易法》及其下的SEC规则中被赋予了含义）直接或间接成为或成为Enova股本中超过35%（在完全稀释的基础上）的经济权益和投票权益（包括选举董事或类似代表的权利）的所有者（b）在一项或一系列关联交易中的出售、租赁、转让、转让或其他处置，（c）在第5号修正案生效日期后的任何连续两年期间的任何时间，将Enova及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体交给任何“人”（因为该术语在《交易法》及其下的SEC规则中被赋予了含义），在该期间开始时构成Enova董事会的个人（连同其经Enova董事会选举或任命或其由Enova股东提名选举的任何新董事经当时仍在任的Enova董事的过半数投票通过，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么经其选举，任命或选举提名此前已获如此批准）因任何原因停止构成当时在任的Enova董事会的多数；（d）Enova应停止直接或间接拥有和控制控股公司股本中完全稀释的经济和表决权权益的100%，或（e）控股公司应停止实益拥有和控制公司股本中完全稀释的经济和表决权权益的100%并清除任何留置权（其持有人（该持有人，“股权留置权持有人”）为贷款人的利益向行政代理人提供保护性承诺证明的任何留置权除外）。

“已核销的应收账款”是指在每种情况下，与承保政策一致，已经或本应作为无法收回而从公司账簿上注销的应收账款。

“动产票据”是指任何“动产票据”，该术语在UCC中定义，包括公司现在拥有或以后收购的电子动产票据。

“类”是指本协议项下的一类循环贷款、指定的A类循环贷款或B类循环贷款。

“A类适用保证金”是指就每个A类循环贷款人而言，公司与A类循环贷款人之间的费用函中描述的“A类适用保证金”。

“A类借款基”是指，截至任何一天，金额等于以下两者中的较小者：

（a）（i）适用的A类预付费率乘以当时经调整的欧洲经济区，加上（ii）（a）Lockbox账户和收款账户中的收款总额，前提是该等收款和其他资金已被用于减少合格投资组合未偿本金余额，以及（b）收款账户中持有的所有许可投资在该日的公允市场价值减去（iii）截至该日的应计利息金额总和的105%，以及根据本服务协议和根据备用服务协议应支付的所有应计和未付费用和开支总额，保管协议及继任服务协议；及

（b）该日期的A类循环承诺。

就任何仅为确定所请求的A类循环贷款的A类循环可用性而就任何信用日期计算的A类借款基数而言，A类借款基数将按形式计算，使将使用该A类循环贷款收益购买的合格应收款项生效。就任何为任何其他目的计算A类借款基数而言，任何时候的A类借款基数应参照交付给担保代理人和行政代理人、付款代理人和每个贷款人的最近的借款基数证书确定，并经付款代理人根据第2.21条确定的调整。

“A类借款基数不足”是指，截至任何一天，A类循环承诺的使用总额超过A类借款基数的金额（如有），前提是，如果仅仅是由于发生SPV事件并因此根据其定义中的但书降低了适用的A类预付率，则本协议项下发生的不足，否则将被视为“A类借款基数不足”或“借款基数不足”，则尽管有上述规定，不存在A类借款基数不足或“借款基数不足”，违约或违约事件应被视为本协议项下的存在，除非该缺陷未在该SPV事件发生后第三十（30）天得到纠正。

“A类借款基数不足–定期”是指按照A类借款基数定义，以76%作为适用的A类垫付利率计算A类借款基数时存在的A类借款基数不足。

“A类借款基数不足-SPV事件”按照定义以66%作为适用的A类垫付利率计算A类借款基数时存在的A类借款基数不足。

“A类受偿人”是指作为A类循环贷款人、A类循环贷款人的关联公司或A类循环贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人的受偿人。

“A类到期日”是指（i）提前摊销开始日期后一（1）年的日期，（ii）第二个周年日后一（1）年的日期，（iii）紧接提前摊销开始日期和第二个周年日（以较早者为准）的第一个确定日期后的利息支付日，当所有质押应收款项的未偿本金余额总额等于或小于等于（a）0.15的乘积的金额时，（b）截至2周年日或提前摊销开始日（如适用）的所有已质押应收款项的未偿本金余额总额，以及（iv）根据第7.1节终止承诺和加速循环贷款的日期。

第2.4（b）（i）节定义的“A类登记册”。

“A类循环可用性”是指，截至任何确定日期，A类借款基础超过A类循环承诺使用总额的金额（如有）。

“A类循环承诺”是指A类循环贷款人作出或以其他方式为任何A类循环贷款提供资金的承诺，“A类循环承诺”是指所有A类循环贷款人合计作出的此类承诺。每个A类循环贷款人的A类循环承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。行政代理人应不定期更新附录A，以反映A类循环承诺的任何变化。截至第12号修正案生效日期，A类循环承诺总额为300,000，000.00美元。

“A类循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何A类循环贷款人而言，（i）在A类循环承诺终止之前，该贷款人的A类循环承诺；（ii）在A类循环承诺终止之后，该贷款人的A类循环贷款的未偿本金总额。

“A类循环贷款人”是指作为A类循环贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议作为A类循环贷款人成为本协议一方的任何其他人。

“A类循环贷款”是指A类循环贷款人根据第2.1节向公司提供的贷款。

“A类循环贷款票据”是指本协议中采用附件 B-1形式的承兑票据，该票据可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“B类适用保证金”是指就每个B类循环贷款人而言，公司与该B类循环贷款人之间的费用函中描述的“B类适用保证金”。

“乙类借款基”是指，截至任何一天，金额等于以下两者中的较小者：

（a）（i）适用的乙类预付率乘以当时经调整的欧洲经纪币的总和，加上（ii）（a）密码箱账户及收款账户中的收款总额，前提是该等收款及其他资金已被用于减少合资格投资组合未偿本金余额，及（b）收款账户中持有的所有许可投资于该日的公平市场价值，减去（iii）截至该日的应计利息金额之和的105%以及根据本协议及根据服务协议、备用服务协议、托管协议及继任服务协议到期的所有应计及未付费用及开支的总额，减去（iv）截至该日的A类循环贷款的未偿还本金总额；和

（b）当日的乙类循环承诺。

就任何信用日期的任何B类借款基数计算而言，仅为确定所请求的B类循环贷款的B类循环可用性，B类借款基数将按形式计算，使将使用该循环贷款收益购买的合格应收款项生效。就任何为任何其他目的计算乙类借款基础而言，任何时候的乙类借款基础应参照交付给抵押品代理人、行政代理人、付款代理人和每个贷款人的最近的借款基础证书确定，并经调整以反映付款代理人根据第2.21条确定的任何调整。

“乙类借款基数不足”是指，截至任何一天，乙类循环承诺的使用总额超过乙类借款基数的金额（如有）；但如果仅是由于发生SPV事件并因此根据其定义中的但书降低了适用的乙类预付率，则本协议项下发生的不足，否则将被视为“乙类借款基数不足”或“借款基数不足”，则尽管有上述规定，不存在乙类借款基数不足或“借款基数不足”，违约或违约事件应被视为本协议项下的存在，除非该缺陷未在该SPV事件发生后第三十（30）天得到纠正。

“B类受偿人”是指作为B类循环贷款人、B类循环贷款人的关联公司或B类循环贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人的受偿人。

“乙类到期日”是指（i）提前摊销起始日后一（1）年的日期，（ii）第二个周年日后一（1）年的日期，（iii）紧接提前摊销起始日和第二个周年日（以较早者为准）的第一个确定日之后的利息支付日，当所有质押应收款项的未偿本金余额合计等于或小于等于（a）0.15的乘积的金额时，（b）截至2周年日或提前摊销开始日（如适用）的所有已质押应收款项的未偿本金余额总额，以及（iv）根据第7.1节终止承诺和加速循环贷款的日期。

第2.4（b）（ii）节中定义的“B类登记册”。

“B类循环可用性”是指，截至任何确定日期，B类借款基础超过B类循环承诺使用总额的金额（如有）。

“B类循环承诺”是指B类循环贷款人作出或以其他方式为任何B类循环贷款提供资金的承诺，“B类循环承诺”是指所有B类循环贷款人合计作出的此类承诺。行政代理人应不时更新附录A，以反映B类循环承诺的任何变化。各B类循环贷款人的B类循环承诺将在循环承诺终止日等于零。截至第12号修正案生效日期，B类循环承诺总额为55,263，157.89美元。

“B类循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何B类循环贷款人而言，（i）在B类循环承诺终止之前，该贷款人的B类循环承诺；以及（ii）在B类循环承诺终止之后，该贷款人的B类循环贷款的未偿本金总额。

“B类循环贷款人”是指作为B类循环贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议作为B类循环贷款人成为本协议一方的任何其他人。各B类循环贷款人，自第12号修订生效日期起，列于本协议附表1.1（b）。

“B类循环贷款”是指B类循环贷款人根据第2.1节向公司提供的贷款。

「 B类循环贷款票据」指不时修订、补充或以其他方式修改的附件 B-2形式的承兑票据。

“抵押品”统称为根据抵押文件据称授予留置权的所有不动产、个人财产和混合财产（包括股本），作为债务的担保。

本协议序言中定义的“抵押代理人”，以及任何继承人或受让人。

“抵押单证”是指担保协议、控制协议以及公司或控股公司根据本协议或任何其他信用单证（视情况而定）交付、代表或应要求交付的所有其他文书、单证和协议，以便为有担保方的利益授予或完善对抵押代理人的任何不动产、个人财产或混合财产的留置权，作为债务的担保或保护或保全抵押代理人或其中有担保方的利益。

“担保品收据和异常报告”是指托管协议中定义的“信托收据”。

“收款账户”是指证券账户控制协议中以公司名义在金证信托公司、全国协会的证券账户。

“催收”是指，就每一笔质押应收款项而言，该等质押应收款项的任何及所有现金催收及其他现金收益（不论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金支付形式），包括但不限于所有预付款、所有逾期付款、所有提前还款罚款和提前终止罚款、所有财务费用（如有）、作为利息、费用（包括但不限于任何服务费、任何发起费用、任何贷款担保费用和，任何平台费用）收取的所有金额，或就该等质押应收款项收取的滞纳金，根据第6.7条对每笔已注销应收款项（扣除任何第三方收款代理人保留的任何金额）、所有投资收益和因其投资而产生的收款的其他投资收益（扣除损失和投资费用）、公司对任何已质押应收款项的任何出售、转让或其他处置的所有收益以及就任何受控账户的任何已质押应收款项作出的所有存款、付款或收回，或公司就已质押应收款项收到的所有款项，以及代表处置任何已质押应收款项的所有付款。

“合并LOC OPB”是指，截至任何日期，就公司收购的每笔LOC应收账款而言，截至紧接前一个营业日营业结束时，服务商账簿和记录上所载的此类LOC应收账款和代表相关OnDeck LOC项下预付款的所有其他LOC应收账款的未付本金余额总和（理解并同意，服务商应在其账簿和记录上仅将所有此类LOC应收账款反映为适用的应收账款义务人所欠的一笔合计应收账款）。

本协议序言中定义的“公司”。

“合规证书”是指实质上为附件 C-1形式的合规证书。

第5.5（b）节定义的“合规审查”。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化。“营业日”的定义、“美国政府

证券营业日”，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的适用性和长度，第2.26节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同义务”是指适用于任何人的任何由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“控制协议”是指统称为“密码箱账户控制协议”、“证券账户控制协议”和“被封锁账户控制协议”。

“受控账户”是指备付金账户、收款账户和密码箱账户中的每一个，“受控账户”是指所有这类账户。

“受控账户银行”指Computershare Trust Company，National Association

“COVID应收账款”是指（x）在2020年3月31日之前产生的任何应收账款，以及（y）在2020年5月31日或之前被服务商指定为“COVI19-Confirmed”、“Pandemic-Impacted”或其贷款服务平台中的任何其他类似指示的任何应收账款，除非行政代理人另有同意。

“COVID相关材料修改”是指对COVID应收款的任何材料修改。

“COVID相关修改”是指任何与COVID相关的材料修改或COVID相关的临时修改。

“与COVID相关的临时修改”是指对COVID应收款的任何临时修改（根据承保政策进行的，包括但不限于宽限期、锻炼计划或保留）。

“信用日期”是指信用展期的日期。

“信用文件”指本协议中的任何一份、循环贷款票据（如有）、抵押文件、履约保函、资产购买协议、任何应收账款购买协议、服务协议、备用服务协议、托管协议以及由公司、On Deck Capital或控股公司为任何代理人或任何贷款人的利益签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“信贷展期”是指发放循环贷款。

“托管协议”指公司与公司之间签订的日期为原始交割日期的托管服务协议，On Deck Capital作为当时的服务商、托管人、担保物代理人和行政代理人（其可能不时修订、补充或以其他方式修改）并由On Deck Capital在第10号修订生效日期转让给控股公司。

「托管人」指ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，N.A.的继承者），以其作为托管协议项下服务提供者的身份，或根据托管协议委任的以该身份继任的任何继承者。

“应收日薪”是指通常在每个工作日到期付款的任何应收账款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的有关利率的惯例制定的本费率的约定（其中将包括一次回顾）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌处权制定另一约定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有贷款人的循环贷款未偿本金总额（计算方式如同所有违约贷款人（该违约贷款人除外）已为其各自的所有违约贷款提供资金）中按比例分摊的份额超过该违约贷款人的所有循环贷款未偿本金总额的部分（如有）。

“违约期”是指，就任何违约贷款人而言，自适用的资金违约发生之日起开始的期间，并于最早的

以下日期：（i）所有循环承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期，（ii）（a）与该违约贷款人有关的违约超额应已减至零的日期（无论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是根据本协议条款不按比例适用循环贷款的任何付款），及（b）该违约贷款人须已向公司及行政代理人交付书面重申其有意就其循环承诺履行其在本协议项下的义务，及（iii）公司、行政代理人及申购贷款人以书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期。

2.18节中定义的“违约贷款”。

“违约应收款”是指，就任何确定日期而言，（i）是已核销的应收款或（ii）就应收日薪而言漏付系数为（x）的应收款，大于60（60），（y）就应收周薪而言，大于12（12），或（z）就应收月薪而言，大于3（3）。

第2.18节中定义的“违约贷款人”。

“拖欠应收款项”是指截至任何确定日期，截至该日期未付付款系数为一（1）或更高的任何应收款项。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见UCC），包括在银行、储贷协会、信用合作社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单为凭证的账户除外。

“指定人员”就公司而言是指任何具有首席执行官、首席财务官或首席法务官头衔的人。

“确定日期”是指每个月期间的最后一天。

「直接竞争对手」指（a）从事与控股公司相同或相似业务的任何人士，（b）在第四次修订生效日期前为控股公司或控股公司任何附属公司的直接竞争对手且经公司向行政代理人识别为该等直接竞争对手的任何人士（因为该等名单由公司不时更新，并由行政代理人以书面确认（该确认不得无理隐瞒）），或（c）任何该等人士的任何关联人士；但前提是，任何（i）（a）两者的市值均等于或大于50亿美元及（b）从事投资于通常原始票面金额超过10,000，000美元的商业贷款业务或（ii）为认可基金的业务的人（（（b）条所列的任何人及其关联公司除外），在任何一种情况下均不应被视为本协议项下的“直接竞争对手”。

第8.8（a）节定义的“处置通知”。

“单证核对表”应具有托管协议中归属于该术语的含义。

“美元”和符号“$”意味着美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“提前摊销事件”的含义载于附录E。

“提前摊销期”是指自提前摊销起始日起至A类到期日止的期间。

“提前摊销起始日”是指提前摊销事件发生的第一个日期。

“有效预付率”是指，截至任何确定日期，（a）分子为A类循环承诺的总利用率的零头的百分比等值，以及（b）其分母为（i）截至该日期调整后的EPOPB的总和，加上（ii）Lockbox账户和收款账户中的收款总额，前提是这些收款和其他资金已被用于减少合格投资组合的未偿本金余额，加（iii）收款账户于该日持有的所有许可投资的公平市场价值，减（iv）截至该日的应计利息金额之和的105%，以及根据本协议及根据服务协议、备用服务协议、托管协议及继任服务协议应付的所有应计及未付费用及开支的总额。

“电子签名应收款”是指通过使用和捕获电子签名、点击同意书或其他电子记录同意书而获得应收款义务人签字或同意记录的任何应收款。

“选举期”定义见附录G。

“合资格受让人”是指（i）任何贷款人或任何贷款人关联公司（自然人除外），以及（ii）经公司和行政代理人批准的任何其他人（自然人除外）（每一项此类批准不得被无理拒绝），只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续；但（y）控股公司或控股公司的任何关联公司在任何情况下均不得为合资格受让人，且（z）只要没有发生且仍在继续的特定违约事件，则任何直接竞争对手均不得为合资格受让人。

“合格投资组合未偿本金余额”是指截至任何确定日期，截至该日期所有合格应收款项的未偿本金余额之和。

“合格产品”是指以下应收产品类型：ON Deck Core Loans或OnDeck LOCs。

“合格应收款”是指在适用的确定日期满足资格标准的应收款。

“合格应收账款义务人”是指满足“合格应收账款义务人”定义下本协议附录C中规定的标准的应收账款义务人，但须遵守必要的A类循环贷款人、必要的B类循环贷款人和公司在原始截止日期后不时同意的任何变更。

“资格标准”是指根据“资格标准”定义在本协议附录C中规定的标准，但须遵守必要的A类循环贷款人、必要的B类循环贷款人和公司在原始截止日期后不时同意的任何变更。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或被要求贡献。

“Enova”是指Enova International, Inc.，一家特拉华州公司。

“股权留置权人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经修订至本协议日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（i）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（ii）属《国内税务法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人是其成员；及（iii）属《国内税务法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上述第（i）条所述的任何法团或上述第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。任何人的任何前ERISA关联公司应继续被视为本定义所指的该人的ERISA关联公司，涉及该实体是该人的ERISA关联公司的期间以及在该期间之后产生的责任，但仅限于该人可能因其与该前ERISA关联公司的关系而根据《国内税收法》或ERISA承担责任的范围内。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括就该等条文向PBGC发出的三十（30）天通知已被法规豁免）；（ii）未能达到《国内税收法》第412条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条被豁免）或未能在到期日期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（iii）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（iv）Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致对

根据ERISA第4063或4064节，Enova、其任何子公司或其各自的任何关联公司；（v）PBGC提出终止任何养老金计划的程序，或发生可能构成ERISA下理由的任何事件或条件，PBGC发起终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划；（vi）对Enova施加责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（vii）Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下退出，如果对此有任何潜在责任，或Enova收到，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或其打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；（viii）发生可能导致对Enova、其任何子公司或就任何养老金计划或多雇主计划而言，其各自的ERISA关联公司施加罚款、处罚的作为或不作为，根据《国内税收法》第43章或根据ERISA第409条、第502（c）、（i）或（l）节或第4071条就任何员工福利计划征收的税款或相关费用；（ix）针对Enova的任何员工福利计划、其任何子公司，或就任何养老金计划或多雇主计划而言，针对其各自的任何ERISA关联公司或其资产，或针对Enova、其任何子公司，或就任何养老金计划或多雇主计划而言，与任何雇员福利计划有关的各自ERISA关联公司；（x）收到美国国税局关于任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条有资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；或（xi）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条就任何养老金计划施加留置权。

“错误付款”具有第8.9（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.9（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第8.9（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8.9（d）节赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第8.9（d）节赋予的含义。

“违约事件”是指第7.1节中规定的每个事件。为免生疑问，除非该提前摊销事件是第7.1节所述的列举事件之一，否则不得出于任何目的将该提前摊销事件视为本协议项下的违约事件。

“超额集中金额”是指本协议附录D中规定的金额。

“超额利差”是指，就任何一个月期间的任何确定日期而言，（a）12倍（b）分数（i）的等值百分比的乘积，其分子是（x）该月度期间的调整后利息收取超过（y）在该月度期间成为违约应收款项的所有质押应收款项的未偿本金余额总额的部分（如果有的话），以及（ii）其分母是该月度期间的日均合格投资组合未偿本金余额。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“排除税”是指对贷款人征收或与贷款人有关的或要求从向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该贷款人根据征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）该贷款人获得该循环贷款或循环承诺的该等权益或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对该贷款人就该循环贷款或循环承诺的适用权益应付或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16（b）节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（d）（i）节或第2.16（d）（ii）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

本协议中所定义的“现有信贷协议”。

第1.4节中定义的“现有信用证”。

1.4节中定义的“现有义务”。

“FATCA”是指经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据该协议颁布的任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率（如有必要，向上取整至1%的下一个1/100），或者，如果该利率在任何营业日没有如此公布，则该日的联邦基金利率为

行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值（如有必要，向上取整至1%的下一个1/100）。就本协议而言，联邦基金利率不得低于百分之零（0%）。

「费用函件」指（a）行政代理人、各A类循环贷款人与公司之间的日期为第12号修订生效日期的第九份经修订及重述的费用函件及（b）公司与各B类循环贷款人之间的一方之间的日期为第12号修订生效日期的第三份经修订及重述的B类循环费用函件，因为该等费用函件不时经修订、修订或补充。

“财务契诺”指本协议附表1.1（a）所载的财务契诺。

“财务契约不提款期”指任何期间（a）开始于公司不遵守一项或多项财务契约的日期，及（b）结束于其后公司遵守财务契约的第一个日期。

“财务官认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，Enova首席财务官（或同等级别）证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了Enova及其子公司在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化影响。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权，该留置权已经完善，并且是该抵押品所受的唯一留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指Enova及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“第四修正案生效日期”指2018年12月17日。

“第四次修订生效日期证书”是指实质上为附件 F-1形式的第四次修订生效日期证书。

“第四高集中度州”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收账款义务人所在的美国州或地区（不包括最高集中度州、第二高集中度州和第三高集中度州）与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期的合计未偿本金余额总额最高。

2.18节中定义的“资金违约”。

“资金账户”具有第2.11（a）节规定的含义。

“资金通知”是指基本上以附件 A-1形式发布的通知。

“公认会计原则”是指，受第1.2节规定的适用限制的约束，美国普遍接受的会计原则自确定之日起生效。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府有关联。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“最高集中度行业代码”是指，在任何确定日期，具有最高未偿本金余额合计的合格应收款项的应收账款义务人共享的行业代码。

“最高集中状态”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收账款义务人所在的美国州或地区，与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期，该州或地区的未偿本金余额总额最高。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“历史财务报表”指截至第四次修订生效日期，（i）On Deck Capital及其子公司截至2017年底止财政年度的经审计财务报表，包括资产负债表及该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以及（ii）自2018年1月1日至第四次修订生效日期的中期期间，内部编制的、未经审计的、由资产负债表及相关的综合损益表组成的丨安得资本丨及子公司的财务报表，在第四次修订生效日期前四十六（46）天之前完成的每个季度期间的股东权益和现金流量，在第（i）和（ii）条的情况下，经On Deck Capital首席财务官（或同等级别的）证明，证明他们在所有重大方面公允地反映了On Deck Capital及其子公司在所示日期的财务状况以及其经营成果和现金流量

对于所示期间，如适用，以审计和正常年终调整导致的变化为准。

“控股”是指ODK Capital，LLC，一家犹他州有限责任公司。

第2.19节中定义的“成本增加的贷款人”。

适用于任何人的“负债”，是指，不重复，（i）借入款项的所有债务；（ii）与资本租赁有关的债务在资产负债表上按照公认会计原则适当分类为负债的部分；（iii）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表借入款项的债务；（iv）就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项无担保且逾期不超过六（6）个月的债务，除非出于善意提出异议以及根据ERISA承担的任何此类义务）；（v）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权；（vi）为该人的账户签发的任何信用证的票面金额或就其该人以其他方式对提款承担偿付责任；（vii）该人对他人的义务直接或间接担保、背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售；（viii）该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，即其债务人的义务将得到偿付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将获得（全部或部分）保护，免受与此有关的损失；（ix）该等人对另一人通过任何合同义务（或有的或其他）承担的任何责任（a）购买、回购或以其他方式获得该等义务或其任何担保，或为支付或解除该等义务（无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）提供资金，或（b）维持偿付能力或另一人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，如果，就本（ix）条第（a）或（b）款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第（viii）款所述；及（x）该等人士就任何交易所交易或场外衍生工具交易所承担的所有责任，不论是否为对冲或投机目的而订立。

“获弥偿责任”统称为任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、成本、开支及付款（不包括公司根据第2.16（b）（iii）条不得以其他方式支付的任何金额，但包括一（1）名A类受偿人大律师、一名B类受偿人大律师及一（1）名抵押品代理人及付款代理人大律师就任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序而作出的合理及有文件证明的费用及付款，是否应将任何此类受偿人指定为其一方或潜在一方，以及受偿人在执行此项赔偿时产生的任何合理且有文件证明的费用或开支），无论是直接的、间接的还是后果性的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例）、普通法或衡平法因由或合同或其他方式，可能强加于任何此类受偿人、由其招致或针对任何此类受偿人主张，以任何方式与本协议或其他信用单证、任何相关协议有关或产生，或在此或由此而设想的交易（包括

贷款人同意进行信贷展期或其收益的使用或预期用途，或任何信贷单证的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现）。

“补偿税款”是指（a）对公司根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

第9.3节中定义的“受偿人”。

第8.6节定义的“受偿人代理方”。

第6.15节中定义的“独立管理人”。

“行业代码”是指，就符合条件的应收账款的任何应收账款义务人而言，卖方对此类应收账款义务人的业务进行分类的NAICS行业代码。

“无形资产”是指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可、未摊销的递延费用、未摊销的债务折扣和资本化的研发成本。

“债权人间附函”是指行政代理人、其A类循环放款方、其B类循环放款方、公司、付款代理人及抵押品代理人之间日期为第6号修订生效日期的特定信函协议。

“付息日”是指每个月期间结束后的第十五个日历日，如该日期不是营业日，则为下一个营业日。

“利息期”是指（i）最初的利息期，自原截止日期（包括在内）起至但不包括首次付息日止；（ii）自首次付息日起至紧接第四次修订生效日期前的付息日（不包括在内）止，自每个付息日（包括在内）起至紧接其后的付息日（不包括在内）止；（iii）然后，自紧接第四次修订生效日期前的利息支付日期开始并包括在内，并于第四次修订生效日期发生的日历月的最后一天（包括在内）结束；及（iv）其后，自每个日历月的第一天（含）开始，并于紧接下一个日历月的第一天（不包括）结束；但循环贷款的任何部分的利息期不得超过A类到期日。

“利率厘定日”是指，就任何计息期而言，紧接下一个付息日前四（4）个营业日的日期。

“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订至本协议日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“投资”指（i）公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券或其实益权益；（ii）向任何人直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式购买该人的任何股本以换取价值；及（iii）公司向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款（向雇员垫款以支付搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）或出资，包括不属于流动资产或不是在正常经营过程中向该其他人出售而产生的所有债务和应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为当事方的合营企业。

“最大OPB应收款”是指，截至任何确定日期，单一应收款义务人所欠的合资格应收款总额拥有最大的未偿本金余额总额。

“放款人”是指每个A类循环放款人和每个B类循环放款人。

“贷款人关联公司”是指适用于任何贷款人或代理人、任何相关基金以及任何直接或间接控制（包括该人的任何高级管理人员）、由该贷款人或代理人控制或在其共同控制下的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力（i）投票给拥有普通投票权的证券的10%或以上以选举该人的董事，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同或其他方式。

“Level 2 Performance Convention”具有附录F中阐述的含义。

“留置权”是指（i）任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（ii）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限责任公司协议”指公司第二份经修订及重述的有限责任公司协议，日期为第10号修订生效日期。

“LOC应收款”指公司获得的代表向相关应收款义务人提供的OnDeck LOC项下的预付款的应收款，据了解

并同意在该OnDeck LOC下发生后续LOC垫款时，根据适用的应收款项协议的条款对其下的付款进行自动LOC付款修改。

“密码箱账户”指（i）以公司名义在Veritex社区银行开立的账号为5501477433的存款账户，（ii）在Axos银行开立的账号为890000182745的存款账户，（iii）在北美银行公司开立的账号为18049932的存款账户，以及（iv）行政代理人与公司不时约定的以公司名义开立的其他存款账户；但前提是（ii）、（iii）、本定义的（iv）项分别仅在就该等帐户签立密码箱帐户控制协议时成为密码箱帐户。

“密码箱账户控制协议”指（i）Veritex社区银行、公司及抵押代理人于2020年11月12日或前后订立的存款账户控制协议，（ii）将由Axos银行、公司及抵押代理人订立的存款账户控制协议，（iii）将由北美银行公司、公司及抵押代理人订立的存款账户控制协议，及（iv）就不时生效的密码箱账户订立的该等其他协议；但前提是，（二）和（三）中所述的存款账户控制协议应在双方商定的日期以行政代理人可接受的形式订立。

2.11（d）节中定义的“密码箱系统”。

不时生效的联邦储备系统理事会条例U中定义的“保证金股票”。

托管协议中定义的“主记录”。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况以及任何人而言，对以下方面产生重大不利影响：（i）该人及其合并子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（如有）作为一个整体；（ii）该人履行其在信用单据下的重大义务的能力；（iii）该人作为一方当事人的任何信用单据的有效性或可执行性；或（iv）存在、完善，作为整体或任何重要部分的被质押应收款项的重大金额的任何担保权益的优先权或可执行性。

“重大合同”是指公司作为一方的任何合同或其他安排（信用单据或相关协议除外），其违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“重大修改”是指，就任何应收账款而言，利率降低、期限延长、任何所需付款的减少或频率的变化或付款日期的延长（根据承销政策作出的临时保留或临时修改除外）或未偿本金余额的减少，但就任何LOC应收账款而言，以下任何修改均不

应被视为本协议项下的重大修改：（i）自动LOC付款修改，（ii）对适用的应收款项协议中规定的“信用额度”、“适用的年利率”或“适用的摊销期”的更改，或（iii）对适用的应收款项协议的更改与根据第6.18节批准的应收款项协议的后续形式所反映的更改一致；前提是仅在增加“信用额度”的情况下，降低至“适用的年利率”，或增加“适用的摊销期”相关应收账款义务人在适用的应收账款协议发生此类变更时对所有付款的当前状态生效。

第5.5（b）节定义的“材料”。

“最大15天拖欠率”是指，就任何一个月期间而言，（i）分子为所有拖欠应收款项（违约应收款项除外）的已质押应收款项的未偿本金总额的百分比相当于（x）与日付应收款项相关的未付因素，十五（15）或更高，（y）与周付应收款项相关的未付因素，三（3）或更高，或（z）与月付应收款项相关的未付本金总额，在每种情况下，75或更高，截至该月期间的最后一天，且（ii）其分母为截至该月期间最后一天作为质押应收款的所有应收款（违约应收款除外）的未偿本金余额总额。

“最高违约率”是指，就任何月度期间而言，（i）其分子为在该月度期间成为违约应收款项的所有已质押应收款项的未偿本金余额总额和（ii）其分母为该月度期间所有已质押应收款项的日均未偿本金余额的百分比等值。

“最高预付费用”是指，就每笔应收款项而言，（a）695美元和（b）该应收款项原始未付本金总额的5.0%两者中的较高者。

“漏付因素”是指，就任何应收账款而言，金额等于（a）金额等于（i）与该应收账款有关的逾期付款总额，除以（ii）相关应收账款协议中规定的与该应收账款有关的所需定期付款，以及与任何COVID应收账款有关的除外的金额之和，该金额在未对当时适用于该应收账款的此类所需定期付款进行任何临时修改的情况下确定，以及（b）付款日期的数量（如有），已过应收款项到期日但未收到付款的应收款项到期日。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在自2020年3月11日开始至2020年8月31日（包括2020年8月31日）期间，仅就任何COVID应收款和仅就该期间的付款而言，漏付的付款系数应通过实施任何与COVID相关的临时修改（包括但不限于宽限期）来确定，持有或锻炼计划）然后适用于此类COVID应收款；但如果任何与COVID相关的临时修改导致此类COVID应收款的付款次数延长超过（x）的每日应收款、六十（60）、（y）的每周应收款、十二（12）或（z）的每月应收款、超过此类COVID应收款到期日的三（3）个付款日期，则就此类COVID相关临时修改计算的“遗漏付款系数”应仅对前六十（60）、十二（12）或三（3）个付款生效，如

适用，任何此类扩展。为免生疑问，自2020年9月1日起，本文（a）（ii）项中使用的“所需定期付款”系指（1）就任何材料修改或COVID相关材料修改而言，根据经修改的应收款项协议所需的定期付款和（2）就任何其他应收款而言，根据该应收款项的应收款项协议所需的定期付款，而不影响任何COVID相关的临时修改（如有）。

“应收月薪”是指一般每月应支付一次款项的任何应收款项。

“每月期间”是指从一个历月的第一天（包括该历月的第一天）到（包括该历月的最后一天）的期间，但前提是最初的每月期间从最初的截止日期开始，并在最初的截止日期发生的历月的最后一天结束。

“月度报告日”是指每个付息日之前的第三个营业日。

“月度服务报告”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“NAICS”意指北美行业分类体系。

“净资产出售收益”是指，就任何允许的资产出售而言，金额等于：（i）公司或代表公司从该允许的资产出售中收到的现金付款，减去（ii）在已支付或应付给非关联公司的范围内，与该允许的资产出售有关的任何善意直接费用，包括（a）卖方因在出售发生的税期内就该等准许资产出售确认的任何收益而应缴纳的所得税或利得税，以及（b）为公司就该等准许资产出售向买方作出的陈述和保证的违约而提供的任何追索的合理准备金；但在任何该等准备金解除时，释放的金额应被视为净资产出售收益。

“净现金收益”是指就任何股权发行而言，其现金收益，扣除所有税款和合理的投资银行家费用、承销折扣或佣金、合理的法律费用以及与此相关的其他合理成本和其他费用。

第2.19节中定义的“非同意贷款人”。

“未付款的COVID应收款”是指服务商在过去31个日历日内收到的所需定期付款总额不到三分之一（1/3）的任何COVID应收款。为免生疑问，本文定义中使用的“所需定期付款”系指（1）就任何与COVID相关的材料修改而言，根据修改后的应收账款协议所需的定期付款，以及（2）就任何其他应收款而言，根据此类应收账款的应收账款协议所需的定期付款，而不影响任何与COVID相关的临时修改（如果有）。

第2.16（d）（i）节定义的“非美国贷款人”。

“义务”是指在每种情况下根据任何信用文件不时欠代理（包括前代理）、贷款人或其中任何一方的公司的各种性质的所有义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就公司在破产中提交呈请，则本应在任何义务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类权益向公司提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

“On Deck Capital”是指On Deck Capital, Inc.，一家特拉华州公司。

“ON Deck Core Loans”是指在承保政策中指定为“ON Deck Core Loans”或“ODK Term Loans”的应收款项。

“OnDeck LOC”是指承保政策中描述的“信用额度（LOC）”产品。

“ON Deck Score”是指由Holdings开发和维护的专有方法“第7版”产生的代表卖方对企业信誉及其商业贷款或其他类似信贷安排违约可能性的评估的数值，因为此类方法是根据承保政策的其他方面应用的，因为此类方法可能会根据第6.17节不时修订和更新。

“组织文件”是指（i）就任何公司、其经修订的公司或组织的证书或章程及其经修订的附则，（ii）就任何有限合伙、其经修订的有限合伙证书及其经修订的合伙协议，（iii）就任何普通合伙、其经修订的合伙协议，以及（iv）就任何有限责任公司、其经修订的组织章程或成立证书及其经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“原始截止日期”是指2015年5月22日。

“其他连接税”是指，就任何贷款人而言，由于该贷款人与施加此类

税项（不包括因该等贷款人已签署、交付、成为其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何循环贷款或信用文件的权益而产生的联系）。

“其他税”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿本金余额”是指，（i）截至任何期限的应收款项的任何日期，截至紧接前一个营业日营业结束时在服务商账簿和记录上载列的该应收款项的未付本金余额，以及（ii）截至任何日期就任何LOC应收款项而言，该LOC应收款项的合并LOC OPB（不重复）；但条件是，任何已成为已核销应收款项的已质押应收款项的未付本金余额将为零。

第9.6（h）节定义的“参与者名册”。

本协议序言中定义的“付款代理人”，以及任何继任者或受让人。

“付款”是指，就任何应收账款而言，根据适用的应收账款协议的规定，就此类应收账款所要求的预定贷款付款。

“付款日期”是指，就任何应收账款而言，根据应收账款协议，就截至确定之日有效的此类应收账款而言，到期付款的日期。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“履约保证人”是指Enova。

“履约担保”是指由Enova以行政代理人和贷款人为受益人、日期为第5号修正案生效日期的某些履约担保，经不时修订、修改或补充。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“允许的资产出售”是指只要所有净资产出售收益同时汇入收款账户，（a）公司根据资产购买协议项下卖方的任何回购选择权或义务向卖方出售应收款项，（b）服务商代表公司根据服务标准向任何第三方出售已核销的应收款项，但前提是此类销售是公司在没有任何形式的陈述、保证或追索的情况下进行的（关于所有权的惯常陈述和对已核销的应收款项不存在留置权的情况除外，以及公司的地位、适当授权、可强制执行、无冲突和无需就此类出售达成的同意），（c）公司向卖方出售应收款项，而卖方紧随其后将此类应收款出售给卖方的特殊用途子公司，只要，（i）公司因此收到并存入收款账户的金额不低于此类应收款的未偿本金余额总额，（ii）此类出售是公司在没有任何形式的陈述、保证或追索的情况下进行的（关于所有权的惯常陈述、对应收款没有留置权的情况除外，公司的地位、适当授权、可强制执行、就该等出售无冲突及无须同意），（iii）公司选择该等应收款项的方式不会对贷款人产生不利影响，及（iv）将该等应收款项出售予该卖方或该特殊用途附属公司（视属何情况而定）所依据的协议，包含该卖方或该特殊目的附属公司的义务，即在本协议项下公司的所有义务全部付清后一年零一天的期限结束前，不提交或共同提交针对公司的任何非自愿破产申请，并且不合作或鼓励他人在同一期间对公司提出非自愿破产申请，以及（d）公司在行政代理人的书面同意下出售应收款项，申购A类循环放款人和申购B类循环放款人。

“允许的自由裁量权”就任何人而言是指该人在行使合理（从有担保贷款人的角度）信贷或商业判断时善意作出的决定或判决。

“许可投资”是指以下各项，但须符合以下条件：（i）美国政府或其任何机构或工具的债务，或由其担保的本金和利息义务，当此类债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持时；（ii）联邦基金、无担保存单和任何银行的定期存款，其短期债务被各评级机构评为A-1 +（或同等评级），如果期限超过三个月，其长期债务被穆迪和标普各自评为AAA（或同等评级）；（iii）由联邦存款保险公司（FDIC）提供全额保险的存款；（iv）仅在1940年《投资公司法》第3a-7条规则允许的范围内，对货币市场基金的投资，这些基金将其几乎所有资产投资于所述类型的证券

被穆迪或标普评为最高评级类别的上述第（i）至（iii）条；及（v）行政代理人全权酌情同意的其他投资。每一笔允许的投资可由付款代理人或抵押代理人通过付款代理人或抵押代理人的关联公司购买。

尽管有上述规定，“许可投资”（i）应排除评级附带的任何带有标普“r”符号（或任何其他评级机构的相应符号）的证券（表明其预期收益由于市场风险而出现高波动性或剧烈波动），以及任何抵押贷款支持证券和通常称为“剥离”类型的任何证券；（ii）不得有超过一年的期限；（iii）应限于那些在到期时有预先确定的固定美元本金且不能变化或改变的工具；（iv）应排除任何投资，如果从基础投资中获得本金和利息的权利提供的到期收益率超过该基础投资的面值到期收益率的120%。利息可以是固定的，也可以是可变的，任何可变利息都必须与单一利率指数加上单一固定利差（如果有的话）挂钩，并与该指数成比例变动。债务到期前可由发行人选择预付的，不得进行需要以高于票面金额支付债务的投资。所有投资应在自其购买之日起（x）三个月或（y）根据本协议要求应用该等金额之日前一天的营业日（以较早者为准）之日或之前到期或可根据持有人的选择赎回，以较早者为准。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及政府机关。

“质押应收款”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

「投资组合」指公司根据资产购买协议向卖方购买的应收款项。

“投资组合加权平均应收款项收益率”是指截至任何确定日期，以百分比表示的商，通过将（a）所有合格应收款项的总和除以（i）每项该等合格应收款项的应收款项收益率和（ii）截至该日期该等合格应收款项的未偿本金余额除以（b）截至该日期的合格投资组合未偿本金余额而获得。

「主要办事处」指，就行政代理人而言，指附录B所列的行政代理人的「主要办事处」，或行政代理人可能不时以书面向公司及各贷款人指定的其他办事处；但条件是，为就本协议项下的债务或任何其他应付款项或任何其他信贷文件作出任何付款，行政代理人的主要办事处应按附录B（或作为行政代理人可能不时以书面向公司和每个贷款人指定的纽约市和纽约州范围内的其他地点）的规定。

“按比例份额”是指，视上下文可能需要，就（a）任何A类循环贷款人而言，通过将（i）该贷款人的A类循环风险敞口除以（ii）所有A类循环贷款人的A类循环风险敞口合计所得的百分比，（b）任何B类循环贷款人，通过将（i）该贷款人的B类循环风险敞口除以（ii）所有B类循环贷款人的B类循环风险敞口合计所得的百分比，以及（c）任何贷款人，通过将（i）该贷款人的循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的总循环风险敞口得到的百分比。

“保护性承诺证明”是指股权留置权人为出借人的利益，在形式和实质上向行政代理人提供行政代理人合理满意的证明，据此，该股权留置权人证明该股权留置权人不会（a）导致公司根据任何债务人救济法启动自愿或非自愿程序，（b）就任何此类程序而言，对Holdings或On Deck Capital向公司出售任何应收账款的“真实出售”定性提出质疑，或（c）就任何此类程序而言，试图导致公司与控股公司或任何其他人“实质性合并”。

“再账龄”是指将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而无需收取合同到期的本金、利息和费用总额。为免生疑问，（根据承保政策）进行重大修改的任何应收账款不应被视为为本协议的目的重新账龄，除非在此类重大修改之后，应收账款成为拖欠应收账款，然后将其恢复到当前状态，而无需收取合同到期的本金、利息和费用总额。

“应收款项”是指任何（i）贷款或类似合同或（ii）“账户”“付款无形”或“一般无形”（每一种，定义见UCC），代表OnDeck LOC的全部已支付部分，在每种情况下，均有一名应收款项义务人，据此，Holdings、On Deck Capital或应收款账户银行向该应收款项义务人提供信贷，包括任何和所有担保文件或与之相关的支持义务（包括适用的应收款协议）下的所有权利；但前提是，尽管有上述规定，就任何OnDeck LOC而言，“应收款项”仅包括适用的卖方的权利、所有权、权益、补救措施，根据该OnDeck LOC就该OnDeck LOC的已全额支付部分收取付款和/或强制执行补救措施的权力和特权，应排除该卖方的权利、所有权、利益、补救措施、权力和特权，以（i）根据产生该应收款项的OnDeck LOC进行未来垫款，以及（ii）该OnDeck LOC的任何随后已支付部分，除非且直至根据资产购买协议转让。

“应收款项协议”是指（i）就任何期限应收款项、商业贷款和担保协议、商业贷款和担保协议补充或贷款摘要、直接存款（ACH信贷）和直接付款（ACH借方）的授权协议，在每种情况下，其形式基本上与在第6号修正案生效日期或之前提供给行政代理人的形式相同，并可能根据本协议的条款以及适用的应收款项义务人作为一方的其他相关文件的条款不时予以修订、补充或修改，及（ii）就任何LOC应收款项、业务信贷额度协议、业务信贷额度协议补充、直接存款（ACH信贷）授权协议及直接

在每种情况下，基本上按照在第6号修正案生效日期或之前提供给行政代理人的形式以及根据本协议的条款可能不时修订、补充或修改的付款（ACH借方），以及适用的应收款项义务人作为一方的其他与之相关的文件。

“应收款项档案”是指，就任何应收款项而言，（i）“应收款项协议”定义中所列的每份适用文件的副本，（ii）就任何应收款项期限而言，在已提交UCC融资报表的范围内，就该等应收款项期限的产生向应收款项义务人提交的任何UCC融资报表，以及（iii）托管协议所附的文件清单要求并列出的每份文件的副本，每一份都可能是电子形式的。

“应收款项收益率”是指，就任何应收款项而言，根据该应收款项在该应收款项存续期内的预期总年化收益率（计算时包括所有利息和费用（任何预付费用除外））计算得出的推算利率。

这种计算应假定：

（a）每年12个付款日期，适用于应收月薪款；

（b）每年52个付款日期，用于周薪应收款；和

（c）每年252个付款日期，适用于应收日薪；

条件是，任何受COVID相关临时修改的COVID应收款项的应收款项收益率应按照上述规定计算，然后乘以本协议项下所有目的的十分之六（0.6）。

“应收账款账户银行”是指，就任何应收账款而言，（i）BofI Federal Bank，一家联邦储蓄机构，（ii）Celtic Bank，一家犹他州特许工业银行或（iii）经行政代理人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），根据美利坚合众国或其任何州的法律组建并接受联邦或州银行当局监督和审查的任何其他机构，这些机构根据应收账款计划协议为卖方发起并拥有应收账款。

“应收款担保人”是指就任何应收款义务人而言，（a）在应收款义务人为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或同等实体的情况下，该应收款义务人的股本（或同等所有权或实益权益）的每一持有人，其已同意无条件地为相关应收款义务人在相关应收款协议下的所有义务提供担保，或（b）在应收款义务人为独资所有人的情况下，作为应收款义务人运营的自然人。

“应收款义务人”是指就任何应收款而言，对此类应收款负有支付义务的个人或个人，不包括“应收款担保人”定义（a）条中提及的任何应收款担保人。

“应收款项计划协议”指（i）犹他州工业银行Celtic Bank Corporation与On Deck Capital、Holdings和Headway Capital，LLC（经不时修订、修改或补充）于2022年5月25日签订的（i）第五份经修订和重述的商业贷款营销、服务和购买协议，以及（ii）Holdings与应收账款账户银行之间的任何其他协议，据此，Holdings可

将符合承销政策的小企业贷款申请人转介至该应收账款账户银行，而该应收账款账户银行有酌情权根据其自身对该申请人的评估并载有合理必要的规定为向该申请人提供的贷款提供资金或不提供资金，以确保该应收账款账户银行根据该规定向控股公司转让小企业贷款被视为绝对销售。

“应收款购买协议”是指卖方与卖方的任何子公司之间签订的出售和转让资产的票据，其实质形式为本协议所述的附件 H。

“减持期”具有附录G中阐述的含义。

“注册”指A类注册或B类注册（如适用）。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，不时生效。

“相关协议”是指，统称为公司组织文件和各应收款方案协议。

“相关基金”是指，就作为投资基金或管理账户的任何贷款人而言，投资于商业贷款或类似债务工具并由与该贷款人相同的投资顾问管理或提供建议或由该投资顾问的关联公司提供建议的任何其他投资基金或管理账户。

“相关证券”应具有资产购买协议中归属于该术语的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

第2.19节中定义的“替代贷款人”。

“偿还治愈”应具有第7.2节规定的含义。

“法律要求”是指对任何人、任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、条例、命令、判决、政府授权，或仲裁员或政府当局的条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“申购A类循环放款人”是指一个或多个A类循环放款人拥有或持有A类循环敞口，且占所有A类循环放款人A类循环敞口总额的50%以上。

“必要的B类循环贷款人”是指一个或多个B类循环贷款人拥有或持有B类循环风险敞口，并占所有B类循环贷款人的B类循环风险敞口总和的50%以上。

“申购贷款人”指（a）直至循环承诺终止日期已发生，且所有A类循环贷款及欠A类循环贷款人的所有其他义务已以现金全额支付，申购A类循环贷款人及（b）其后，申购B类循环贷款人。

“准备金账户”是指以被封锁账户控制协议中提及的公司名义在富国银行 Bank N.A.的存款账户。

“准备金账户供资额”是指，在任何一天，（a）截至该日的准备金账户资金需求超过（b）当时存入准备金账户的金额的部分（如有）。

“储备账户资金需求”是指，（a）在循环期内的任何一天，（a）（i）100个基点和（ii）截至该日A类循环承诺的总利用率的乘积，以及（b）（i）100个基点和（ii）截至该日B类循环承诺的总利用率的乘积，以及（b）在其后的任何一天，零。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就任何人而言，该人的任何高级人员，包括任何总裁、副总裁、执行副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书或其任何其他通常履行与当时应分别为该人员的个人所履行的职能相似的职能的高级人员，或由于该人员了解或熟悉特定主题并直接负责管理本协议和该人员作为一方当事人的其他信用文件而被转介给的任何事项。

“限制性初级支付”是指（i）任何直接或间接的股息或其他分配，因公司任何类别股本的任何股份现在或以后已发行，但仅以股本股份形式支付给该类别持有人的股息除外；（ii）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式获得价值的公司任何类别股本的任何股份现在或以后已发行；（iii）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，购股权或其他权利，以收购公司任何类别股本的股份现已发行或以后已发行；及（iv）公司就该附属票据作出的任何付款。

“循环可用性”是指A类循环可用性或B类循环可用性（如适用）。

“循环承诺”指A类循环承诺或B类循环承诺（如适用）。

“循环承诺期”是指从原截止日至但不包括循环承诺终止日的期间。

“循环承诺终止日期”是指最早发生在（i）为2周年日的日期；（ii）根据第2.9（a）条将A类循环承诺永久减少为零的日期；（iii）终止

根据第7.1节作出的循环承诺；（四）提前摊销期的第一天。

“循环风险敞口”是指，（a）就截至任何确定日期的任何A类循环贷款人而言，该A类循环贷款人的A类循环风险敞口和（b）就截至任何确定日期的任何B类循环贷款人而言，该B类循环贷款人的B类循环风险敞口。

“循环贷款”指A类循环贷款或B类循环贷款（如适用）。

“循环贷款票据”指A类循环贷款票据或B类循环贷款票据（如适用）。

“滚动3个月平均超额利差”是指，对于任何一个月期间，该月期和紧接该月期之前的两（2）个月期间的算术平均超额利差。

“滚动3个月平均最大15天拖欠率”是指，就任何一个月期间而言，该月度期间和紧接该月度期间之前的两（2）个月期间的算术平均最大15天拖欠率。

“滚动3个月平均最大违约率”是指，对于任何月度期间，该月度期间和紧接该月度期间之前的两（2）个月度期间的算术平均最大违约率。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其获准继任者和受让人。

“第二高集中度州”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收款义务人所在的美国州或地区（不包括最高集中度州），与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期的合计未偿本金余额总额最高。

“有担保方”应具有《担保协议》中归属于该用语的含义。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与的临时或临时凭证，用于购买或收购，或任何认购、购买或收购上述任何一项的权利。

“证券账户”是指“证券账户”（定义见UCC）。

“证券账户控制协议”应具有证券协议中归属于该等用语的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“担保协议”是指公司与抵押代理人之间日期为原始交割日期的某些担保协议，因为该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“卖方”具有资产购买协议中规定的含义。

“服务商”指控股公司，以其作为服务协议项下“服务商”的身份，以及在根据服务协议解除或辞去控股公司作为“服务商”的任何职务后，任何继任服务商。

“Servicer Default”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

「服务协议」指公司、On Deck Capital与行政代理人之间日期为原截止日期的若干服务协议，经于第10号修订生效日期前修订，并于第10号修订生效日期进一步修订及转让予控股，以及可能不时进一步修订、重列或以其他方式修订，及于委任任何继任服务人后，该等继任服务人为一方的继任服务协议，其可能不时修订、重列或以其他方式修订。

“服务费”应具有服务协议中归属于该术语的含义；但条件是，在任命任何继任服务人后，服务费应指应付给该继任服务人的继任服务人费用。

“服务报告”是指根据服务协议交付的服务报告，包括每月服务报告。

“服务标准”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“服务过渡费用”是指在向服务商交付终止通知后，继任服务商承担服务已质押的应收账款而实际发生的所有合理的、自付费用和开支。

“服务过渡期”是指自发出终止通知之日起开始的期间，并在其后结束由行政代理人在其许可的酌情权中确定的天数。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR循环贷款”是指按基于调整后期限SOFR的利率计息的循环贷款，但根据“基准利率”定义的第（iii）条除外。

“偿付能力证明”是指控股和公司各自的首席财务官（或等值的）以大体上附件 F-2形式提供的偿付能力证明。

“溶剂”是指，就公司或控股而言，截至确定之日，（i）（a）该实体的债务总额（包括或有负债）均不超过该实体目前资产的当前公允可售货价值；（b）该实体的资本相对于其在最初截止日期所设想的业务而言并非不合理地小；（c）该实体没有发生也不打算发生，或认为（也不应合理地认为）它将发生，超出其支付能力的债务到期（无论是到期债务还是其他债务）；（ii）鉴于该术语和与欺诈性转让和转让有关的适用法律的类似条款，该实体在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特定违约事件”是指根据第7.1（a）、（f）或（g）条发生的任何违约事件。

“SPV事件”的含义载于附录G。

“SPV负债”的含义载于附录G。

「次级票据」指公司作出有利于控股的若干次级票据，日期为第5号修订生效日期。

“后续LOC垫款”是指，就向相关应收账款义务人提供的与特定OnDeck LOC相关的任何LOC应收账款而言，代表此类OnDeck LOC下的后续垫款的额外LOC应收账款。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上的个人或个人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）有权直接或间接地拥有或控制其管理层和政策的方向，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

“继任服务人”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“继任服务协议”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“继任服务人费”是指根据继任服务协议应付给继任服务人的服务费。

“税”是指任何现有或未来的税项、征费、征收、关税、评估、收费、收费、扣除或扣缴的任何性质和任何要求、由谁征收、向谁征收、在哪里征收、征收、代扣代缴或评估，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期应收款”是指不属于LOC应收款的应收款。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR循环贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基准利率循环贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即在该日前两（2）个美国政府证券营业日，因此，费率由任期SOFR管理人公布；条件是，如果截至任何基本费率任期SOFR确定日下午5：00，任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

条件是，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条下的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“定期SOFR调整”是指百分比等于（a）在第10号修正案生效日期之前，每年0.10%，以及（b）在第10号修正案生效日期及之后，每年0%。

 

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR作为前瞻性期限利率确定的年利率。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.19节中定义的“终止贷款人”。

“终止日期”是指（a）所有循环贷款已全额偿还，（b）本协议项下的所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）和其他信用单证已全部以现金支付或以其他方式完全解除的日期，以及（c）承诺已永久减少为零的日期。

“终止通知”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“第三修正案生效日期”指2017年12月15日。

“第三高集中度州”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收账款义务人所在的美国州或地区（不包括最高集中度州和第二高集中度州），与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期的合计未偿本金余额总额最高。

“A类循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的A类循环贷款的本金总额。

“B类循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的B类循环贷款的本金总额。

“交易成本”是指On Deck Capital、控股公司或公司就信用单证拟进行的交易应付的费用、成本和开支。

“转让日期”具有资产购买协议中赋予该术语的含义。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

「 UCC代理人」指Corporation Service Company，一家特拉华州公司，以其作为Holdings代理人或其他实体不时为Holdings提供担保方代表服务的身份。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“承诺协议”指由On Deck Capital、公司、其贷款方、付款代理人及行政代理人之间订立的，以及由On Deck Capital于第10号修订生效日期指派予控股的若干协议，其日期为原截止日期，且视其可能不时修订、重列或以其他方式修订。

「承销政策」指Holdings、On Deck Capital的信贷政策和程序，包括承销指引和ON Deck Score方法，以及Holdings和On Deck Capital的收款政策和程序，在每种情况下均自第5号修订生效日期起生效，并基本上以在第5号修订生效日期或之前提供给行政代理人的形式生效，因为这些政策、程序、指南和方法可能会根据第6.17节不时修订。

“预付费用”是指，就任何应收账款而言，卖方或应收账款账户银行（视情况而定）就发放贷款向应收账款债务人收取的任何费用的总和，如与此类应收账款相关的应收账款协议中所述，这些费用从支付给此类应收账款债务人的初始金额中扣除，包括适用的应收账款协议中规定的“发起费用”。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“沃尔克规则”是指79 Fed发布的题为“自营交易和某些利益以及与担保基金的关系”的共同规则。Reg. 5779 et seq。

“应收周薪”是指一般每周应支付一次款项的任何应收款项。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。公司根据第5.1（a）节和第5.1（b）节要求向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计原则编制（并与第5.1（d）节规定的调节报表一并交付，如适用）。如果在任何时候GAAP的任何变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，以及

公司、申购贷款人或行政代理人中的任何一方应提出要求，行政代理人、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但前提是，在如此修改之前，（a）此类比率或要求应继续按照公认会计原则和会计原则及政策计算，这些原则及政策与先前根据第5.1（a）和5.1（b）和（b）条交付的财务报表编制所使用的原则和政策一致。公司应向行政代理人和每个贷款人提供在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。为免生疑问，在第四次修订生效日期（无论该经营租赁是否在该日期生效）将根据公认会计原则定性为经营租赁的任何租赁，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁）为本协议的目的进行会计处理，无论第四次修订生效日期后公认会计原则发生任何变化，否则将要求该租赁重新定性（在预期或追溯基础上或其他方面）为资本租赁或反映为本协议项下的债务。

1.3释义等

除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附录、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接在该词之后所列的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用任何限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。

1.4修正和重述。为便于修订和重述：

（a）本协议各方在此同意，在本协议生效后，现有信贷协议的条款和规定应在本协议规定的范围内予以修订和重申。

（b）现有信贷协议项下所有尚未清偿的“债务”（定义见现有信贷协议，“现有债务”）及其他“信贷单证”（定义见现有信贷协议，“现有信贷单证”）在第四次修订生效日期尚未偿还的范围内继续作为本协议项下的债务，而本协议在本协议规定的范围内作为对本公司在现有信贷协议项下的债务、负债和现有债务的替代和修改，而不是作为对该债务、负债和现有债务的支付或更新，本协议的执行和交付或本协议项下所设想的任何其他交易的完成均无意构成现有信贷协议或本协议项下任何义务的更新或解除。

1.5费率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）的计算或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。贷款

2.1循环贷款。

（a）循环承诺。

（i）在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，包括但不限于根据第3.3（a）（i）节交付更新的借款基础证书和借款基础报告，每个A类循环贷款人各自同意向公司提供总额不超过但不超过该A类循环贷款人的循环承诺的A类循环贷款；但任何A类循环贷款人不得提供任何该A类循环贷款或其部分，前提是，在该A类循环贷款生效后：

（a）A类循环承诺使用总额超过A类借款基数；

（b）存在A类借款基数不足或B类借款基数不足的；或者

（c）由该A类循环贷款人根据本协议提供资金的A类循环贷款的未偿还本金总额，须超过其A类循环承诺。

（ii）在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，包括但不限于根据第3.3（a）（i）节交付更新的借款基础证书和借款基础报告，每个B类循环贷款人各自同意向公司提供总额不超过但不超过该贷款人的B类循环承诺的B类循环贷款；但任何B类循环贷款人不得提供任何此类B类循环贷款或其部分，前提是，在该B类循环贷款生效后：

（a）B类循环承诺的使用总额超过B类借款基数；

（b）存在A类借款基数不足或B类借款基数不足的；或者

（c）根据本协议由该乙类循环贷款人提供资金的乙类循环贷款的未偿还本金总额，须超过其乙类循环承诺。

（b）根据第2.1（a）条借入的金额可在循环承诺期内偿还和再借出，但须遵守费用函件所载的条款（如有的话），以及循环贷款的任何偿还（根据第2.10条（该情况受第2.10条管辖）除外），（ii）在没有发生违约或提前摊销事件且仍在继续的任何利息支付日期（该情况应受第2.12（a）条管辖）或（iii），但本条款（b）最后一句所述者除外，在提前摊销期内的某一日期或违约事件已发生且仍在继续的某一日期（其情况应受第2.12（b）条管辖）应按公司指示适用，但公司（a）不得每周偿还（x）A类循环贷款超过三（3）次和（y）B类循环贷款超过每个历月一（1）次；此外，前提是，经必要的B类循环贷款人事先书面同意，公司可在任何日历季度的最后一周内对B类循环贷款进行一（1）笔额外偿还，（b）必须根据第2.11（c）（vii）节向行政代理人、付款代理人和B类循环贷款人交付与此种偿还有关的受控账户自愿付款通知，以及（c）每次偿还A类循环贷款或B类循环贷款的最低金额应为250,000美元。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款和循环承诺所欠的所有其他款项应不迟于（1）就A类循环贷款而言，即A类到期日，及（2）就B类循环贷款而言，即B类到期日全额支付。然而，尽管在此有任何相反的规定，为免生疑问，公司也可在提前摊销期的任何时间或不时，或在2d周年日之后的任何时间，自愿提前全部或部分偿还循环贷款，该等提前还款将首先用于偿还A类循环贷款，然后用于偿还B类循环贷款。

（c）循环贷款的借款机制。

（i）A类循环贷款的总额最低为50,000美元，B类循环贷款的总额最低

金额为50,000美元（或B类循环承诺下可用的较少金额）。

（ii）每当公司希望贷款人提供循环贷款时，公司须最迟于上午11时（纽约市时间）向（a）行政代理人、付款代理人及保管人交付一份已全面签立及交付的资金通知书，有关A类循环贷款及（b）B类循环贷款人的建议信贷日期（或行政代理人与公司议定的较短期限）至少提前三（3）个美国政府证券营业日，付款代理人及保管人不迟于建议授信日（或乙类循环贷款人与公司议定的较短期限）上午十一时（纽约市时间）前五（5）个营业日就乙类循环贷款提供资金通知，但在第四次修订生效日期的任何乙类循环贷款借款除外，该资金通知可于第四次修订生效日期前三（3）个营业日送达。每份此类资金通知应附有反映所要求的循环贷款的充分A类循环可用性和B类循环可用性（如适用）的借款基础证书和借款基础报告。

（iii）各贷款人须不迟于适用的信贷日期下午1时（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式将其循环贷款的金额提供予付款代理，而付款代理须不迟于下午3时（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式将该等资金从资金账户汇至相关资金通知中指定的公司的另一账户。

（iv）公司可根据本条第2.1款借入A类循环贷款、根据第2.11（c）（vii）（c）条购买合资格应收款和/或根据第2.11（c）（vii）（b）条偿还A类循环贷款，每周不超过三（3）次。公司可根据本条第2.1款借入乙类循环贷款，每个日历月不得超过一（1）次；但公司可在任何日历季度的最后一周，经所需乙类循环贷款人的书面同意（由其全权酌情决定），额外借入乙类循环贷款一（1）笔。

（d）被视为要求提供循环贷款以支付所需付款的请求。根据本协议或任何信用文件应付给任何类别的贷款人的所有本金、利息、费用和其他金额的支付，可根据公司根据第2.1（c）节发出的资金通知，从此类类别的循环贷款的收益中支付。

2.2按比例分配的股份。每一类的所有循环贷款应由A类循环贷款人或B类循环贷款人（如适用）同时按其各自的按比例份额提供，但有一项理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺。

2.3收益用途。在第四次修订生效日期或之后作出的循环贷款所得款项应由公司用于（a）根据资产购买协议向卖方收购合格应收款项提供资金，（b）根据本协议支付公司的交易成本和持续费用和开支，（c）根据第2.12节支付其他款项。以及（d）在根据第2.1（d）节作出的循环贷款的情况下，支付根据信用单据欠贷款人的本金、利息、费用和其他款项。循环贷款的收益也可用于根据第6.5节进行借款人分配。任何信贷展期收益的任何部分不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。

2.4债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。

（a）贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录上保留一个或多个账户，以证明公司对该贷款人的义务，包括其提供的循环贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何该等记录均为结论性的，对公司具有约束力，无明显错误；但未作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，不应影响任何贷款人的循环承诺或公司就任何适用的循环贷款承担的义务；并进一步规定，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则登记册中的记录应以无明显错误为准。

（b）登记册。

（i）A类注册纪录册。行政代理人为此目的作为公司的代理人，须在其主要办事处备存一份登记册，以备不时记录A类循环贷款人的名称及地址，以及各A类循环贷款人的A类循环承诺及A类循环贷款（「 A类登记册」）。A类注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后，不时供公司或任何A类循环贷款人查阅。行政代理人应当在A类登记册中记录A类循环承诺和A类循环贷款，以及与A类循环贷款本金有关的每笔还款或提前还款，任何此类记录均应是结论性的，对公司和每个A类循环贷款人具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何A类贷款人的A类循环承诺或公司就任何A类循环贷款承担的义务。本公司特此指定担任行政代理人的实体担任本公司的代理人，其目的仅在于维持本第2.4节规定的A类登记册，本公司特此同意，在该实体担任该身份的范围内，担任行政代理人的实体及其高级职员、董事、雇员、代理人和关联机构应构成“受偿人”。

（ii）乙类注册纪录册。行政代理人为此目的作为公司的代理人，应在其主要办事处保存乙类循环放款人和乙类循环放款人的名称和地址的记录登记册

各乙类循环贷款人不时作出的循环承诺及乙类循环贷款（「乙类登记册」）。乙类注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予公司或任何乙类循环贷款人查阅。行政代理人应当在乙类登记簿中记录乙类循环承诺和乙类循环贷款，以及与乙类循环贷款本金有关的每笔还款或提前还款，任何此类记录均应是结论性的，对公司和每个乙类循环贷款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何乙类贷款人的乙类循环承诺或公司对任何乙类循环贷款的义务。公司特此指定该行政代理人担任公司的代理人，仅用于维持本条第2.4节规定的B类登记册，公司特此同意，在该实体以该身份服务的范围内，该行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人和关联机构应构成“受偿人”。

（c）循环贷款票据。如任何贷款人在原截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知公司（并向行政代理人提供副本）提出要求，或在其后的任何时间，公司须在原截止日期（或如适用，并如该通知如此指明，则须根据第9.6条签立及交付予该贷款人的受让人的任何人）（或，如该通知是在原截止日期后交付，在公司收到该通知后立即）A类循环贷款票据或B类循环贷款票据（如适用），以证明该贷款人的循环贷款。

2.5贷款利息。

（a）除本文另有规定外，（i）A类循环贷款每日应计利息，金额相等于（a）截至该日的未付本金金额与（b）（x）在没有发生违约事件且仍在继续的任何期间的乘积，该期间的调整后期限SOFR加上A类适用保证金，以及（y）在违约事件已发生且仍在继续的任何期间，该期间的基本利率加上A类适用保证金，（ii）B类循环贷款每日应计利息，金额相等于（a）截至该日的未付本金金额与（b）（x）在没有发生违约事件且仍在继续的任何期间、该期间的调整后期限SOFR加上B类适用保证金的乘积，以及（y）在违约事件已发生且仍在继续的任何期间，该期间的基本利率加上B类适用保证金的乘积。

（b）根据第2.5（a）节应付的利息应按一年360天计算，在每种情况下均按其累积期间实际经过的天数计算。在计算任何循环贷款的利息时，应包括作出该循环贷款的日期或适用于该循环贷款的利息期的第一天，并应排除支付该循环贷款的日期或适用于该循环贷款的利息期的到期日；但如循环贷款在作出当日偿还，则应就该循环贷款支付一（1）天的利息。行政代理人应提供应计利息的发票，并对每一笔利息进行应计

其循环贷款的支付日期不迟于紧接该利息支付日之前的利率确定日下午3：00（纽约市时间）。

（c）除本文另有规定外，每笔循环贷款的利息应在（i）每个利息支付日期拖欠；（ii）应行政代理人的请求（除非此种提前还款导致循环承付款项的永久减少），在该循环贷款的任何提前还款时，无论是自愿的还是强制性的，以预付款项的应计数额为限；（iii）到期时。

（d）尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在提前摊销期内，如受控账户在任何利息支付日的金额不足以支付任何费用，则不得发生任何违约、违约事件或违反任何信用文件的任何其他规定，或被视为发生，B类循环贷款的费用和应计利息以及根据第2.12（b）节的条款在任何有任何未偿还的A类循环风险敞口的利息支付日根据信用文件应付给B类循环贷款人的费用。

（e）就使用或管理期限SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。与Term SOFR的使用或管理有关的任何一致变更的有效性，行政代理人将及时通知公司和贷款人。

2.6保留。

2.7费用。

（a）公司同意按收费通知书所列的款额及时间，向每名有权根据该通知书获得付款的人支付款项。

（b）除费用函件另有规定外，第2.7（a）条所提述的所有费用须按360天一年及实际经过的天数计算，并须于（i）每个利息支付日按月支付，由原截止日期后发生的第一个该等日期开始，及（ii）（a）就A类循环贷款而言，即A类到期日，及（2）就B类循环贷款而言，即B类到期日。

2.8在适用的到期日或之前偿还。公司应在A类到期日或之前以现金全额偿还（i）A类循环贷款和（ii）根据本协议和其他信用单据欠A类循环贷款人的所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）。公司应在B类到期日或之前以现金全额偿还（i）B类循环贷款和（ii）根据本协议和其他信用单据欠B类循环贷款人的所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）。

2.9自愿减少承付款。

（a）除须缴付第2.9（c）条所述的任何预付保费外，除非费用函件另有规定，公司可，在不少于三（3）个营业日的任何时间并不时向行政代理人和乙类循环贷款人发出书面通知后，全部终止或永久部分减少循环承诺，金额不超过甲类循环承诺超过甲类循环承诺使用总额或乙类循环承诺超过乙类循环承诺使用总额（如适用）的金额，在每种情况下，在此种拟议终止或减少时；前提是，A类循环承诺的任何此类部分削减总额应为500,000美元的最低总额和超过该数额的100,000美元的整数倍，B类循环承诺的任何此类部分削减总额应为100,000美元的最低总额和超过该数额的100,000美元的整数倍。

（b）公司的通知须指定终止或减少的日期（即为营业日）及任何部分减少的金额，而终止或减少循环承诺须于公司通知指明的日期生效，并须按其适用的按比例减少各适用的A类循环贷款人及/或B类循环贷款人的循环承诺。

（c）如公司按第2.9（a）条的规定自愿减少或终止任何A类循环承诺，公司须代表其A类循环承诺已终止或减少的A类循环贷款人于该等减少或终止日期向付款代理人支付该等减少或终止协议所述的金额（如有的话）。

2.10借款基础不足。公司应在（i）公司的获授权人员或首席财务官（或在每种情况下，相当于其同等人数）知悉存在借款基础不足及（ii）公司收到任何代理人或任何贷款人关于存在借款基础不足的通知（在每种情况下均应以等于该借款基础不足的金额）中较早者的两（2）个营业日内预付循环贷款，在每种情况下，应首先应用该金额，以根据需要预付A类循环贷款，以纠正任何A类借款基础不足，以及，第二，根据需要提前偿还B类循环贷款，以治愈任何B类借款基础不足。

2.11受控账户。

（a）公司应建立和维护行政代理人合理接受的现金管理系统，包括但不限于与被冻结的账户安排有关的系统。除在付款代理处维持的独立信托账户（“资金账户”）外，公司不得设立或维持受控账户以外的存款账户或证券账户，且公司不得，并应促使服务人不得将收款或其收益存入非受控账户的证券账户或存款账户（条件是，服务人在应用该等收款或收益时因疏忽而非再次发生的错误是及时的，以及在任何情况下，在服务商或公司已（或在行使合理勤勉时本应）后的两（2）个营业日内

知悉，治好不视为违反本盟约）。担保物的所有收款和收益应受代表有担保当事人的担保物代理人的明示信托的约束，并应交付给贷款人，以适用于本协议规定的任何其他信用单证项下的债务或任何其他到期金额。

（b）在原截止日期当日或之前，公司须安排设立及维持，（i）以公司名义并由在每宗个案中被指定为“收款账户”的抵押品代理人唯一支配及控制的信托账户（或子账户），并附有一项指定，明示其贷记的资金及其他财产是为出借人的利益而为抵押品代理人持有，并受适用的证券账户管制协议规限；及（ii）所有已质押应收款项的收益存入的存款账户，包括从应收款项债务人的经营账户中自动借记的方式，均应存入指定为“密码箱账户”的公司名下，根据每份密码箱账户控制协议，为有担保方的利益，抵押代理人对该账户拥有《UCC》第9-104（a）（2）条含义内的唯一支配权和控制权。每份Lockbox账户控制协议将规定，Lockbox账户中的所有资金（减去最多10,000美元的金额或行政代理人与公司之间以书面（可通过电子邮件）相互商定的其他金额）将每天汇入收款账户。

（c）密码箱系统。

（i）公司已根据每份密码箱账户控制协议和其他控制协议，为担保代理人的利益，代表有担保当事人建立了一套第2.11（a）和（b）节所述的密码箱和相关账户或存款账户系统（“密码箱系统”），所有收款均应存入该系统（但以第2.11（a）节的但书为准）。

（ii）公司应已确定一种令行政代理人合理满意的方法，在备份服务商根据信用文件成为继任服务商时，授予备份服务商（及其委托）对每个密码箱账户的访问权限，以便在原始截止日期之后从应收账款义务人的运营账户发起ACH转账。

（iii）未经行政代理人全权酌情同意，公司不得设立任何密码箱或密码箱安排，而在设立任何该等密码箱或密码箱安排之前，公司须促使其寻求与其建立该等密码箱或密码箱安排的每一家银行或金融机构，以其全权酌情决定权就其订立的形式和实质令行政代理人满意的控制协议。

（iv）未经行政代理人事先书面同意，公司不得（a）更改就将存放于密码箱系统的已质押应收款项的付款而向服务商发出的一般指示，或（b）更改向任何银行或金融机构发出的任何指示，而该指示以任何方式将密码箱系统中的任何收款或收益转拨至任何并非受管制帐户的帐户。

（v）公司承认并同意（a）存放在密码箱系统中的资金应继续作为由此担保的债务的抵押担保，以及（b）在违约事件或提前摊销事件发生时和持续期间，经必要贷款人选择，可按第2.12（b）节的规定使用存放在密码箱系统中的资金。

（vi）公司已指示，并将在以后任何时候指示服务商将已质押应收款项账户的每一应收款项义务人的付款直接引导至密码箱系统。公司同意（a）指示每一应收账款义务人将与质押应收账款有关的所有款项直接存入密码箱系统，以及（b）迅速（并且，除本条2.11（c）（vi）但书规定的情况外，在任何情况下不得迟于收到后两（2）个工作日）将其因质押应收账款而收到的所有款项存入，无论是以现金、支票、票据、汇票、汇票、汇票或其他形式，在密码箱系统中以准确的形式收到这些款项（但附有存入或收取所需的任何公司背书），并直至这些款项如此存入以信托方式持有这些款项，并作为抵押代理人的财产持有；但条件是，对于所收到的任何款项，如果不包含此类款项所涉及的帐号的充分标识，或由于服务人无法控制的行为而无法处理，该等存款须不迟于识别该等帐号或可酌情处理该等付款的日期后的第二个营业日作出。

（vii）只要没有发生违约事件且仍在继续，公司或其指定人应被允许将收款账户和储备账户（a）中不时持有的资金引导投资于许可投资，并出售或清算该等许可投资，并将该出售或清算所得收益再投资于其他许可投资（但抵押代理人、行政代理人或贷款人均不对受控账户银行未这样做承担任何责任），视情况将所有这些收益和再投资存放在收款账户或准备金账户中；但条件是，存放在收款账户或准备金账户的许可投资到期日（视情况而定）应不迟于根据本协议要求从该账户中提取此类资金之日前一个营业日，并进一步规定，在提前摊销期内或在2d周年日之后对许可投资进行的任何此类投资和/或再投资，只能在行政代理人的许可酌情权同意下进行，（b）根据第2.1（b）条偿还循环贷款，但前提是（w）为了从受控账户进行任何此类偿还，公司应向行政代理人交付，付款代理和B类循环贷款人不迟于任何该等还款日期的前一个营业日下午12：00（纽约市时间）以本协议实质上为附件 G形式的受控账户自愿付款通知，指明提前还款日期、每个类别需偿还的金额以及应从中偿还该等款项的受控账户，（x）根据第2.1节可在任何日历周内偿还不超过三（3）笔A类循环贷款，（y）循环贷款的任何该等还款的最低金额须为50,000美元，及（z）在每笔该等还款生效后，金额不少于（i）任何储备账户资金要求及（ii）根据本协议及根据服务协议、后备服务协议、保管协议及继任服务协议（如有）预计到期的利息、费用及开支总额的合计105%，直至下一个利息支付日期，基于该日期的应计利息金额和使用计算应计利息金额时所载的相同假设对循环贷款直至下一个付息日的应计利息的预测，以及在该日期（在该等还款生效后）A类循环承诺的总利用率和B类循环承诺的总利用率，应保留在受控账户中，或（c）只要没有发生提前摊销期且应继续进行且未发生2d周年日，根据资产购买协议的条款和条件购买额外的合格应收款，条件是借款基础证明（证明在解除催收生效后有足够的循环可用性和在该日期作出的任何循环贷款，以及在解除催收生效后，没有发生任何构成或将由该解除构成借款基础缺陷、违约或违约事件的事件已经发生并正在继续）和借款基础报告应交付给行政代理人、付款代理人，B类循环贷款人和托管人不迟于上午11：00（纽约市时间）至少提前两（2）个工作日进行任何此类提议的购买或解除，（w）如果此类购买合格应收账款的资金来自循环贷款，则在该日期进行此类循环贷款的条件载于第3.3（a）（iii）节和第

3.3（a）（vi）将在该日期信纳，并进一步规定，如果从收款账户中提取的款项不是与贷款人根据资金通知的交付根据本协议提供循环贷款同时发生的，则仅为第2.1（c）（iv）节的目的，应将此种提取视为“循环贷款”，（x）根据第2.1节可进行不超过三（3）次的A类循环贷款借款，（y）根据第2.1节可在任何历月作出不多于一（1）次的乙类循环贷款借贷；但公司可在任何历季的最后一周，经所需乙类循环贷款人的书面同意（由他们全权酌情给予）及（z）在该等解除生效后，作出一（1）次额外的乙类循环贷款借贷，金额不少于（i）任何储备账户资金需求及（ii）根据本协议及根据服务协议、备用服务协议、托管协议及后续服务协议（如有）预计到期的利息、费用及开支总额的合计105%的总和，直至下一个利息支付日，根据该日期的应计利息金额以及使用计算应计利息金额时所载的相同假设对循环贷款直至下一个付息日应计利息的预测，在该日期A类循环承诺的使用总额和B类循环承诺的使用总额应保留在受控账户中。

（viii）将资金投资于收款账户的所有收入和收益应保留在收款账户中，直至每个利息支付日期，届时该等收入和收益应按照第2.12（a）或（b）条适用（或如更早，则直至根据第2.11（c）（vii）（b）条用于还款或根据第2.11（c）（vii）（c）条购买额外合格应收款（视情况而定）。在公司与抵押品代理人之间，公司应将所有收入、收益和损失从收款账户中的金额投资视为其联邦、州和地方所得税目的的收入或损失。

（d）准备金账户。在原始关闭日期或之前，公司应安排以被指定为“储备账户”的公司的名义设立和维持一个存款账户，根据被封锁的账户控制协议，抵押品代理人应为贷款人的利益而对该账户具有控制权，这是《UCC》第9-104（a）（2）条所指的。根据第2.12（a）款，储备账户将由可用资金提供资金。在行政代理人发出终止通知后的任何时间，付款代理人应根据行政代理人的书面指示，从备付金账户中提取一笔在服务过渡期内支付服务过渡费用所需的款项（但为免生疑问，为支付服务过渡费用，只能从备付金账户中提取一笔此种款项）。在违约事件或提前摊销事件发生后的第一个付息日以及该事件持续期间，付款代理人应根据行政代理人的书面指示，在该付息日按照第2.12（b）节将准备金账户中的金额超过先前从准备金账户中提取的用于支付服务过渡费用的总额100,000美元的超出部分（如有）的金额转入收款账户以供申请。服务过渡期结束后的第一个付息日处于违约事件延续期间或提前摊销事件发生后的，付款代理人应在书面

指示行政代理人根据第2.12（b）节在该付息日将备付金账户中的所有金额转入收款账户以供申请。

2.12收益的应用。

（a）收款账户和密码箱账户中金额的应用。只要未发生违约事件且仍在继续（在相关日期按照本协议申请资金生效后）且未发生提前摊销期，则在每个付息日，收款账户、密码箱账户及备付金账户中截至相关利息期最后一日超过备付金账户资金需求的所有金额（如有），由付款代理人根据每月服务报告按如下方式申请：

（i）首先，在同等权益的基础上，向公司（a）足以让公司维持其有限责任公司的存在，并在任何财政年度支付不超过1,000美元的类似开支，且仅限于先前未根据下文第（ix）条在该财政年度分配给公司的范围内，以及（b）支付任何应计和未支付的服务费；

（ii）第二，在同等基础上，（a）向备用服务商支付任何应计及未支付的备用服务费；（b）向托管人支付当时到期及欠托管人的任何成本、费用及弥偿；及（c）向受控账户银行支付当时到期及欠受控账户银行的任何成本、费用及弥偿（就受控账户而言），（d）向行政代理人支付当时到期及根据信贷文件欠行政代理人的任何成本、费用或弥偿；（e）向抵押品代理人支付任何成本，根据信贷单据向当时到期及应付抵押品代理人的费用或弥偿；及（f）向付款代理人支付根据信贷单据向当时到期及应付付款代理人的任何成本、费用或弥偿；但条件是根据本条款（ii）应付给备用服务商、行政代理人、托管人、抵押品代理人、受控账户银行（就受控账户而言）及付款代理人的成本、费用或弥偿总额在任何财政年度不得超过450,000美元；

（iii）第三，按比例向行政代理人进一步分配予A类循环贷款人，以支付根据信贷单证应付的A类循环贷款及开支的成本、费用及应计利息（根据第2.5（a）节计算）；

（iv）第四，向行政代理人按比例进一步分配予A类贷款人以偿还A类循环贷款的本金，（a）在紧接第2d周年日之后的第一个利息支付日期之前，（1）在任何减计期或选举期内，以减少任何A类借款基础不足所需的金额-定期为零，及（2）否则，以减少任何A类借款基础不足所需的金额，或（b）在紧接第2d周年日之后的第一个利息支付日期及之后，金额等于（1）将任何A类借款基础不足减少至零所需的金额，以及（2）在紧接前一个月期间收到的所有收款（在2d周年日期之前收到的任何收款除外）中的较大者

由服务商根据服务协议申请减少已质押应收款项的未偿本金余额；

（v）第五，向按比例进一步分配的行政代理人，向乙类循环贷款人支付成本、费用和应计利息（根据第2.5（a）节计算）的乙类循环贷款和根据信用单证应付的费用；

（vi）第六，在任何减持期或选举期内，按比例向行政代理人进一步分配予A类循环贷款人，以将任何A类借贷基础不足– SPV事件减至零；

（vii）第七，向行政代理人按比例进一步分配予乙类贷款人，（a）直至乙类到期日，金额为将任何乙类借款基础不足减少至零所需，及（b）于乙类到期日，直至乙类循环贷款获足额偿付；

（viii）第八，向备用服务人、行政代理人、托管人、抵押代理人、受控账户银行（就受控账户而言）及付款代理人支付任何未按照上述第（ii）条支付的成本、费用或弥偿；

（ix）第九，向储备账户提供相当于任何储备账户供资额的金额；

（x）第十条，支付当时根据本协议到期应付的所有其他债务或任何其他款项；

（十一）第十一次，保留；

（十二）十二、保留；

（xiii）第十三条，经公司选举，按比例向行政代理人作出进一步分配予A类循环贷款人及/或B类循环贷款人（如适用），以偿还循环贷款的本金；但在2d周年日之后的首个利息支付日及之后，任何该等偿还须先用于偿还A类循环贷款的本金，直至全额支付为止，并第二次用于偿还B类循环贷款的任何未偿还本金；及

（xiv）第十四条，但在该分配生效后不会出现借贷基础不足，且当时并无减持期或选举期，则公司或公司的任何剩余须按照第6.5条指示；又订明，在紧接第2d周年日之后的首个利息支付日及之后，根据本条第十四条可供申请的所有资金的首50%须向行政代理人申请进一步按比例分配予A类贷款人（如适用），向公司偿还A类循环贷款的本金和任何剩余部分，或按公司根据第6.5条的指示偿还。

（b）尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生时和持续期间或在提前摊销期内，在每个付息日，受控账户中的所有金额应由付款代理人根据每月服务报告适用如下：

（i）首先，在同等基础上向公司（a）足够公司在任何财政年度维持其有限责任公司的存在并支付不超过1,000美元的类似开支的款额，且仅限于先前未根据上文第2.12（a）（i）或2.12（a）（xiv）条在该财政年度分配给公司的范围内，以及（b）支付任何应计和未支付的服务费；

（ii）第二，在同等基础上，（a）向备用服务商支付任何应计及未支付的备用服务费；（b）向托管人支付当时到期及欠托管人的任何成本、费用及弥偿；及（c）向受控账户银行支付当时到期及欠受控账户银行的任何成本、费用及弥偿（就受控账户而言），（d）向行政代理人支付当时到期及根据信贷文件欠行政代理人的任何成本、费用或弥偿；（e）向抵押品代理人支付任何成本，根据信贷单据向当时到期及欠付抵押品代理人的费用或弥偿；及（f）向付款代理人支付根据信贷单据向当时到期及欠付付款代理人的任何成本、费用或弥偿；

（iii）第三，向按比例进一步分配的行政代理人，向A类循环贷款人支付成本、费用和A类循环贷款的应计利息（根据第2.5（a）节计算）以及根据信用单证应付的费用；

（iv）第四，按比例向行政代理人作出进一步分配，向A类循环贷款人作出分配，直至A类循环贷款全数支付为止；

（v）第五，向按比例进一步分配的行政代理人，向乙类循环贷款人支付成本、费用和应计利息（根据第2.5（a）节计算）的乙类循环贷款和根据信用单证应付的费用；

（vi）第六，按比例向行政代理人进一步分配，向乙类循环贷款人发放，直至全额支付乙类循环贷款；

（vii）第七条，支付当时根据本协议到期应付的所有其他债务或任何其他款项；及

（viii）eighth，any remaining to Company。

2.13关于付款的一般规定。

（a）公司对本金、利息、费用和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件的抗辩、补偿、抵消或反索赔，不迟于通过电汇立即可用资金到期之日下午12：00（纽约市时间）支付。后收到的资金

该到期日期的时间须当作已由公司于下一个营业日支付（但依据第2.11（c）（vii）（b）条作出的任何还款或付款代理人依据第2.12条在任何利息支付日期提出的任何资金申请，就所有目的而言，均须当作已按照本条2.13所述的截止日期及付款规定作出）。

（b）与任何循环贷款本金有关的所有付款（除非行政代理人要求，自愿预付循环贷款或根据第2.10条付款除外），应同时支付正在偿还或预付的本金的应计利息。

（c）付款代理人应在该贷款人以书面指明的地址，迅速向每一A类循环贷款人和每一B类循环贷款人分发每一该等贷款人根据本协议到期的所有付款和预付本金和利息的适用按比例份额，以及与此有关的所有其他应付款项，包括但不限于与此有关的所有应付费用，以付款代理人收到的为限。

（d）凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须包括在根据本协议支付的利息或根据本协议支付的承付费用的计算中。

（e）除第2.13（a）条但书所列的情况外，付款代理人须将公司或代表公司根据本协议向其支付的任何款项，如并非在下午12时前（纽约市时间）以当日资金支付，视为不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间，及（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为付款代理已收到。付款代理人如有不符合规定的款项，应通过电子邮件及时通知公司和行政代理人。根据第7.1（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。就不符合规定的付款而作出的任何本金应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该付款日期至下一个适用营业日的期间），按自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止适用于该已付款项的其他利率计算。

2.14可评等分享。出借人在此同意，除本文或抵押单证中另有规定外，就行使与抵押品上的留置权有关的权利所实现的金额而言，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的循环贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用单证下的任何权利，或以其他方式，或作为对根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，根据本协议或其他信用单证收取或减少当时到期并欠该贷款人的本金、利息、费用和其他金额总额的一部分（统称为“应付该贷款人的总金额”），其数额大于该贷款人根据本协议将有权享有的权利（在分别确定适用于A类贷款人和B类贷款人的付款优先权生效后），然后，收到该等按比例更高的付款的贷款人应（a）通知

行政代理人、付款代理人和收到此种付款的每一贷款人，以及（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应视为已同时从参与的每一卖方购买）应支付给其他贷款人的总金额，以便收回此种应支付的总金额应由适用的贷款人按本协议规定的应支付给他们的总金额的比例分担；但，如果此后在公司破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例返还给该购买贷款人，但不计利息。公司明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就公司就此欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该持有人被欠该持有人所持参与的金额一样充分。

2.15成本增加；资本充足。

（a）对增加的成本和税收的补偿。在不违反第2.16节的规定的情况下（该节应对其中所涵盖的事项进行控制），如果任何受影响的缔约方应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对所有缔约方具有约束力）任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变更或对其解释、管理或适用（包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令），或法院或政府当局的任何裁定，在第四次修正生效日期后生效的每一种情况下，或该受影响方遵守任何中央银行或其他政府当局或准政府当局（无论是否具有法律效力）在本协议日期之后发布或作出的任何指南、请求或指令（或就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，在该日期之后生效）：（i）使该受影响方（或其适用的贷款办事处）承担任何额外税款（（（a）赔偿税款除外），（b）与本协议或任何其他信用单证或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务或向该受影响方（或其适用的贷款办事处）支付本金、利息、费用或根据本协议应付的任何其他金额有关的（b）至（d）条款中所述的不包括税项和（c）关联所得税（connection income taxes）中所述的税项；（ii）对其持有的资产施加、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC或其他保险或收费或类似要求，或在该受影响方的任何办事处或为该办事处的账户或为其提供的存款或其他负债，或由该受影响方的任何办事处提供的垫款或贷款，或由该办事处提供的其他信贷，或由该办事处以任何其他方式获得资金；或（iii）对该受影响方（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一项的结果是增加该受影响方同意作出的成本，根据本协议提供或维持循环贷款，或减少该受影响方（或其适用的贷款办公室）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，如果该受影响方认为此类变更是重大的，公司应在收到下一句中提及的报表后立即向该受影响方支付此类额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法的形式，利息或其他受影响方应自行决定）为补偿该受影响方任何此类增加的成本或减少的已收或应收款项而可能需要的

本协议项下以及与之相关的任何合理费用。该受影响方应向公司（连同一份副本给行政代理人和付款代理人）交付一份书面声明，合理详细地列出根据本条2.15（a）计算欠该受影响方的额外款项的依据，该声明应是结论性的，对本协议各方均具有约束力，无明显错误。

（b）资本充足调整。如果任何受影响缔约方应自行决定（在没有作出明显努力的情况下，该决定应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力），（i）有关资本充足的任何法律、规则或条例（或其任何规定）的通过、有效性、分阶段实施或适用，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理这些法律、规则或条例的类似机构对其解释或管理的任何变化，（ii）任何受影响方（或其适用的贷款办公室）或控制该受影响方的任何公司遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何指导方针、请求或指令，在第四修正案生效日期之后的每种情况下，已经或将产生因或参照该受影响方的循环贷款或循环承诺而降低该受影响方或控制该受影响方的任何公司的资本回报率的影响，或参与其中或根据本协议就循环贷款承担的其他义务，其水平低于该受影响方或该控制公司本可实现的水平，但若不采用、有效性、分阶段实施、适用性、变更或合规（考虑到该受影响方或该控制公司有关资本充足的政策），则不时在公司收到该受影响方下一句所指的声明后五（5）个营业日内，公司应向该受影响方支付额外的金额，以在税后基础上补偿该受影响方或该控股公司的此类减少。该受影响方应向公司（连同一份副本给行政代理人和付款代理人）交付一份书面声明，合理详细地列出根据本条2.15（b）计算欠该受影响方的额外金额的依据，该声明应是结论性的，对本协议各方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本条第2.15款（i）和（ii）款应适用但不限于任何政府当局（x）根据或与实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的所有请求、规则、指南或指令，并经修订至本文件之日及以后不时发布，以及与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何后续或类似机构）的建议有关的任何后续法规和（y），无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

（c）请求延迟。任何受影响方未按本条第2.15款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该受影响方要求赔偿的权利，但公司无须根据本条第2.15款的前述规定，就受影响方在该受影响方通知公司导致此类增加的费用或减少的事项以及该受影响方打算就此要求赔偿的日期前一百二十（120）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向受影响方进行赔偿。

尽管本条第2.15条另有相反规定，就任何受影响的一方而言，如根据本条第2.15条支付任何增加的费用会导致公司根据本协议承担的全部借款成本，则公司无须根据本条支付任何增加的费用，适用期间超过经调整的期限SOFR加10%。

2.16税项；扣缴等

（a）免费和明确的付款。除第2.16（b）条另有规定外，公司根据本协议及根据其他信用单证应付的所有款项（除法律规定的范围外），均应免予支付，且不扣除或扣缴所征收、征收、收取的任何税款，由美国或美国境内的任何政治分支机构或由公司或代表公司或由美国或任何此类司法管辖区在付款时为其成员的任何联合会或组织支付或向其支付的任何其他司法管辖区扣留或评估。

（b）扣缴税款。如法律规定公司或任何其他人从公司根据任何信用文件向受影响方支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何该等税款：（i）公司须在公司知悉任何该等规定或任何该等规定的任何变更后，立即通知付款代理人；（ii）公司或付款代理人须在附加罚款的日期前向有关政府当局作出该等扣除或代扣代缴任何该等税款，（iii）如该等税项属弥偿税项，则须由公司自行支付（如须支付的责任是施加于公司），或（如该等责任是施加于付款代理人或该受影响方（视属何情况而定）代表或以付款代理人或该受影响方的名义支付；（iii）如该等税项属弥偿税项，则公司须就其作出有关扣除、代扣代缴或付款的应付款项，须按必要程度增加，以确保在作出该项扣除后，代扣代缴或付款（以及对根据本款应支付的额外款项征收的任何预扣款），该受影响方在到期日收到的款项相当于如果没有要求或作出此类扣除、代扣代缴或付款本应收到的款项；（iv）在支付法律要求其进行任何扣除或代扣代缴的任何款项后三十（30）天内，以及在上述第（ii）条要求其支付的任何税款到期后三十（30）天内，公司应向付款代理交付令其他受影响方满意的该等扣除、代扣代缴或付款以及将其汇给相关税务或其他主管部门的证据。双方同意，在一方未能遵守第2.16（d）节规定的文件要求的情况下，付款代理人和公司有权扣留付款（没有任何相应的总额）。根据付款代理的要求，公司将提供其可能需要的额外信息，以协助付款代理进行任何预扣或信息报告。

（c）公司赔偿。公司须在要求后十（10）天内，就该受影响方应付或已支付或须从向该受影响方支付的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，向每一受影响方作出赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税款。受影响一方交付给公司的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给付款代理人），或由付款代理人代表其本人或受影响一方的代表交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）免除或降低美国预扣税税率的证据。

（i）每个贷款人和非美国人的行政代理人（该术语在《国内税收法典》第7701（a）（30）条中定义）为美国联邦所得税目的（“非美国贷款人”）应在其合法有权这样做的范围内，向付款代理人和公司交付，在原截止日期或之前（如属原截止日期本协议签署页所列各贷款人）或在其成为贷款人所依据的转让协议日期或之前（如属互为贷款人），以及在公司或付款代理人（各自合理行使酌情权）确定可能需要的其他时间，（a）两份适用的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（附适当附件）（或任何后续表格）的正本，由该行政代理人或该贷款人妥善填写及妥为签立，以及根据《国内税收法》规定并由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以证明该行政代理人或该贷款人就根据任何信用文件向该行政代理人或该贷款人支付的本金、利息、费用或其他应付款项不受或有资格获得美国联邦所得税的减免率、扣除或预扣，或（b）如该行政代理人或该贷款人并非《国内税收法》第881（c）（3）条所述的“银行”或其他人，且无法根据上述（a）条交付国内税务局W-8IMY或W-8ECI表格，并依赖所谓的“组合权益例外”，则由该行政代理人或该贷款人妥善填写并妥为签立的有关非银行地位的证明连同两份适用的国内税务局W-8BEN或W-8BEN-E表格正本（或任何后续表格），以及根据《国内税收法》要求并由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以证明行政代理人或此类贷款人就根据任何信用文件向行政代理人或此类贷款人支付的应付利息的任何付款不受或有资格降低税率、扣除或预扣美国联邦所得税。根据本条第2.16（d）（i）款或第2.16（d）（ii）款要求交付与美国联邦所得税预扣事项有关的任何表格、证书或其他证据的行政代理人和每个贷款人特此同意，在行政代理人或此类贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致此类表格、证书或其他证据在任何重大方面过时或不准确时，行政代理人或该等贷款人须迅速向公司及付款代理人交付两份新的国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI正本，或如依赖“组合权益例外”，则交付一份有关非银行地位的证明及两份适用的国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E正本（或任何后续表格）（视属何情况而定），由行政代理人或该等贷款人妥善填写及妥为签立，以及《国内税收法》要求的、公司或付款代理人合理要求的其他文件，以确认或证明行政代理人或此类贷款人在根据信用文件向行政代理人或此类贷款人付款时不受或有资格降低美国联邦所得税的税率、扣除或预扣，或

通知付款代理和公司其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。

（ii）任何贷款人及属美国人的行政代理人，须在该贷款人于原始截止日期或依据转让协议（及其后不时应公司或付款代理人的合理要求）根据本协议成为贷款人的日期或之前，向公司及付款代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人为美国人，并豁免美国联邦备用预扣税。

（iii）如果行政代理人或此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），根据任何信用文件向行政代理人或贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，行政代理人或该等贷款人须按公司或付款代理人合理要求的时间或时间，向公司及付款代理人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）所订明的文件及公司或付款代理人合理要求的额外文件，以使公司及付款代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定行政代理人或此类贷款人已遵守行政代理人或此类贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节2.16（d）（iii）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

（e）公司缴付其他税项。公司应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

2.17缓解义务。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其循环贷款的高级管理人员知悉发生了使该贷款人有权根据第2.15条和/或第2.16条获得付款的事件或存在的条件后，在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的情况下，将在切实可行的范围内，尽合理努力（a）通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信贷展期，或（b）采取该贷款人可能认为合理的其他措施，如果因此根据2.15和/或2.16本应要求向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视情况而定）作出、发放、资助或维持该等循环承诺或循环贷款，不会对该等循环承诺或循环贷款或该贷款人的利益产生不利影响；但，除非公司同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有合理和增量费用，否则该贷款人将没有义务根据本条第2.17款使用该其他办公室。有关公司依据本条第2.17条须支付的任何该等开支的款额（合理详细列明要求该等款额的依据）的证明书

Lender to Company（with a copy to administrative agent）shall be conclusive without manifest error。

2.18违约贷款人。尽管有任何与此相反的情况，如果除应任何监管机构或当局的指示或请求外，任何贷款人违约（在每种情况下为“违约贷款人”）其为任何循环贷款（在每种情况下为“资金违约”）提供资金的义务（在每种情况下为“违约贷款”），则（a）在该违约贷款人的任何违约期内，就任何信贷单证的任何事项（包括给予任何同意或豁免）进行表决而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”；（b）在适用法律允许的范围内，直至有关该违约贷款人的违约超额（如有）减至零，（i）循环贷款的任何自愿提前还款须适用于适用类别的其他贷款人的循环贷款，犹如该违约贷款人并无未偿还的循环贷款且该违约贷款人的循环风险敞口为零一样；及（ii）适用类别的循环贷款的任何强制性提前还款须适用于该类别的其他贷款人的循环贷款（但不适用于该违约贷款人的循环贷款），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的该类别的所有违约贷款提供资金一样，据了解并同意，公司有权保留适用类别的循环贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而这些部分仅因本条款（b）的规定的实施而未支付给该违约贷款人；以及（c）在任何确定日期的A类循环承诺的总利用率或B类循环承诺的总利用率（如适用）应按该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金的方式计算。任何贷款人的循环承诺不得增加或以其他方式受到影响；除本条2.18另有明确规定外，公司履行其在本协议和其他信用单证下的义务，不得因任何资金违约或本条2.18的运作而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.18条针对违约贷款人的权利和补救措施，是公司就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充，以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约或违反第8.5（c）条可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

2.19解除或更换贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，但在以下情况下：（a）（i）任何贷款人（“成本增加的贷款人”）应向公司发出通知，表明该贷款人有权根据第2.15条和/或第2.16条收取付款，（ii）该贷款人有权收取该等付款的情况应继续有效，且（iii）该贷款人应未能在公司提出撤回该等通知的请求后五（5）个营业日内撤回该通知；或（b）（i）任何贷款人应成为违约贷款人，（ii）该违约贷款人的违约期应继续有效，（iii）该违约贷款人须在公司要求其纠正该违约后五（5）个营业日内，未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）就本条例第9.5（b）条所设想的任何条文提出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应已取得行政代理人和申购贷款人的同意，但未取得须经其同意的一名或多名该等其他贷款人（各自为“非同意贷款人”）的同意，且（ii）不存在违约或违约事件；则，就每名该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（“已终止贷款人”）而言，公司可通过向任何已终止贷款人发出其

选择这样做，即选择促使该已终止贷款人（以及该已终止贷款人和（如适用）彼此该贷款人在此不可撤销地同意）将其未偿还的循环贷款及其循环承诺（如有）全部转让给公司根据第9.6节的规定确定的一名或多名合格受让人（每名“替代贷款人”）；但（1）在该转让之日，替换贷款人应向终止贷款人以及（如适用）该等其他贷款人支付相当于（a）的金额之和的金额，该金额等于，及所有应计利息、已终止贷款人的所有未偿还循环贷款及（如适用）该等其他贷款人，及（b）相当于所有应计但根据第2.7条欠该等已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人的未付费用的款额；（2）于该转让日期，公司须根据第2.15条及/或第2.16条向该等已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人支付任何应付款项，及（如适用）应付该等终止贷款人的任何其他款项，（3）如果该终止贷款人是成本增加的贷款人，则该转让将导致根据第2.15条和/或第2.16条（如适用）就付款提出的任何索赔减少；以及（4）如果该终止贷款人是非同意贷款人，则每个替换贷款人应在该转让时同意该终止贷款人为非同意贷款人的每一事项。在预付任何已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人的所有欠款及终止该已终止贷款人的循环承诺及（如适用）该等其他贷款人、该已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人的循环承诺后，就本协议而言，不再构成“贷款人”；但该已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利，应与该已终止贷款人及该等其他贷款人继续存在。

2.20付款代理。（a）贷款人特此指定Computershare Trust Company，National Association为初始付款代理。根据第2.12节从收款账户中提取的款项将支付的与债务有关的到期应付款项的所有付款，应由付款代理人根据每月服务报告（付款代理人有权最终依赖该报告）支付。

（b）付款代理人在此同意，在符合本条规定的情况下，应：

（i）持有其所持有的任何款项，以便为有权享有该等款项的人的利益而支付与信托债务有关的到期款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置，并向本条规定的该等人支付该等款项；

（ii）就公司在就其实际知悉的义务而须作出的任何付款方面的任何失责，向行政代理人及乙类循环贷款人发出通知；

（iii）遵守《国内税收法》和任何适用的州法律的所有要求，即从其所支付的任何款项中预扣对其施加的任何适用的预扣税的任何义务，以及与此相关的任何适用的报告要求；和

（iv）向代理提供根据《国内税收法》或适用于特定付款代理的任何州法律要求交付的与付款代理根据本协议支付的款项有关的信息。

（c）每名付款代理人（首次付款代理人除外）须由贷款人根据第2.20（r）条在公司事先书面同意（如有需要）的情况下委任。

（d）公司须就付款代理人及其高级人员、董事、雇员及代理人所招致的任何损失、法律责任或开支，向其作出赔偿，并使其免受损害，但与付款代理人因履行其根据本协议所承担的义务所引起或与之有关的故意不当行为、欺诈、重大过失或恶意有关的损失、法律责任或开支除外，包括就行使或履行其根据本协议所承担的任何权力或职责而为自己辩护的任何索赔或法律责任的费用和开支。所有这些金额应根据第2.12节支付，并且此类赔偿应在本协议终止以及付款代理人辞职或被免职后继续有效。

（e）付款代理人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。不得在本协议中解读针对付款代理人的默示约定或义务。付款代理人可以依据并符合本协议的要求向付款代理人提供的任何证明或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终确定为依据。

（f）付款代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在征用贷款人或行政代理人或根据本协议明确允许的其他相关指示方的同意或指示或请求下，或（ii）在没有其本身的欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院裁定，不再受到上诉或复核。

（g）除非付款代理人的负责人员获得公司、服务人或行政代理人（视属何情况而定）的实际知悉或收到有关该事件的书面通知，否则付款代理人不得被控知悉任何事件或信息，包括任何违约或违约事件。付款代理收到和/或交付本协议项下的报告和其他信息，以及任何公开可获得的信息，不应构成对任何此类事件或信息的通知或实际或建设性的了解，包括其中包含的任何违约或违约事件。

（h）付款代理人在履行其根据本协议承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证，且本协议所载的任何规定在任何情况下均不得要求付款代理人履行或以其他方式承担财务责任，本公司在本协议项下的任何义务。

（i）付款代理人可就任何决议、获授权人员的证明书、任何月刊作出确凿的依赖，并在作为或不作为方面受保护

送达报告、核数师证明书或任何其他证明、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证金或其合理地认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件。

（j）付款代理人可就因本协议而产生或与本协议有关的法律问题咨询其选择的大律师，而该大律师的意见或意见应是对付款代理人本着诚意并根据本协议采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。

（k）付款代理人没有义务根据行政代理人、任何贷款人或任何代理人依据本协议规定提出的请求、命令或指示，行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救办法，或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非行政代理人代表有担保当事人、该贷款人或该代理人已就费用向付款代理人提供其满意的担保或赔偿，其中或因此可能产生的费用和负债。

（l）除第2.21条另有明确规定外，付款代理人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证金或其他纸张或文件所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人以书面要求这样做；但如在合理时间内向付款代理人支付其在作出该调查时可能招致的费用、开支或负债，则付款代理人认为，未经公司合理保证，付款代理人可能会要求对此类成本、费用或责任作出合理赔偿，作为进行此类诉讼的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由付款代理人支付，则应由公司根据第2.12条在可用于此项检查的资金范围内偿还。

（m）付款代理人不得对行政代理人、公司、服务人、任何代理人、任何贷款人或任何其他人的作为或不作为负责，并可承担该等当事人遵守其义务的责任，除非付款代理人的负责人员已收到相反的书面通知。

（n）任何可将付款代理人合并或转换为或可与之合并的人，或因任何合并、转换或合并而产生而须成为付款代理人的一方的人，或任何继承付款代理人业务的人，均为本协议项下付款代理人的继承人，而无须签署或提交任何文件或任何双方的任何进一步作为，尽管本协议有任何相反的规定。

（o）付款代理人不对确保有担保当事人在担保物上的权益有效或可强制执行承担责任，并且不对任何担保物的任何留置权或履行或价值的状态进行监测，也不承担任何责任，也不作出任何陈述。

（p）如付款代理人在任何时间收到行政代理人与公司或服务人或本协议任何其他方的相互矛盾的指示

且此类指令之间的冲突无法参照本协议条款解决，付款代理人应遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依赖交付给它的文件的有效性，而无需对其真实性或法律有效性进行调查，并且本协议的各方将使付款代理人免受因任何此类文件无效或其未能实现其预期目的而可能产生或主张的对付款代理人的任何索赔的损害。

（q）授权付款代理人全权酌情无视本协议任何其他方或任何其他人、商号或法团发出的任何及所有通知或指示，但仅限于本协议所规定的通知或指示，以及在有或无管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法院命令被附加、扣押或征收，或如任何该等财产的付款、转让、转让、转易或交付须由任何法院命令中止或强制执行，或如任何法院须作出或作出影响该等财产或本协议任何部分的任何命令、判决或判令，则并在任何该等事件中，授权付款代理人全权酌情依赖并遵守任何该等命令、令状、判决或判令，而如其遵从任何该等命令、令状、判决或判令，则即使该等命令、令状、判决或判令可能随后被推翻、修改、废止、撤销或撤销，亦不会因该等遵从而对本协议的任何其他方或任何其他人、商号或法团承担法律责任。

（r）付款代理人可：（i）在至少提前30天向公司、服务人和行政代理人发出书面通知后，终止其作为本协议项下付款代理人的义务（以本协议所载条款为准）；但条件是，未经行政代理人同意，该辞职在行政代理人合理接受的继任付款代理人之前不得生效，并且只要当时不存在违约事件，公司（该同意不得被无理拒绝或延迟）应已接受贷款人委任为付款代理人，根据本协议，并应已同意受本协议条款的约束；或（ii）在行政代理人（按申购贷款人的指示行事）发出三十（30）天的书面通知后，随时将其移除，并交付给付款代理人、公司和服务商。在发生此种终止或解除的情况下，只要当时不存在违约事件，经公司同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的贷款人应指定继任付款代理人。但如贷款人在发出辞职或免职通知后六十（60）天内未委任继任付款代理人，付款代理人可向有管辖权的法院申请委任继任付款代理人。

（s）任何依据本协议委任的继任付款代理人，须（i）签立、承认并向公司、服务人、行政代理人及前任付款代理人交付根据本协议接受该等委任的文书。因此，前任付款代理人的辞职或免职即生效，且该继任付款代理人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应完全归属其前任作为付款代理人在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，具有与最初指定为付款代理人相同的效力。前任付款代理人在支付其费用和开支后，应将其根据本协议持有的所有文件、报表和款项交付给继任付款代理人；公司和前任付款代理人应签署和交付文书并做其他事如

可以合理地要求将所有这些权利、权力、义务和义务充分和确定地归属和确认在继任付款代理人。

（t）公司须向付款代理人偿付付款代理人因继承任何继任付款代理人而实际招致的合理自付费用，包括将其管有的任何资金转移予继任付款代理人。

（u）在公司没有及时和具体的书面投资指示的情况下，付款代理人没有义务将收款账户中持有的任何现金或付款代理人依据本协议持有的任何其他款项进行投资和再投资。在任何情况下，付款代理人均不对选择投资或由此产生的投资损失承担责任。对于任何投资在其规定的到期日之前清算或公司未能及时提供书面投资方向而导致的损失，付款代理人不承担任何责任。

（v）如付款代理人对其根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的义务或权利不确定，或应根据本协议从任何一方收到付款代理人合理认为与本协议或其作为一方的另一份信用文件的任何条款相冲突的指示，付款代理人有权（不因此而对公司或任何其他人承担任何法律责任）（i）咨询其选择的大律师并根据该大律师的建议采取行动或不采取行动，以及（ii）不采取任何行动，直至该行动应由合同各方以书面或有管辖权的法院的最终命令另有指示。

（w）付款代理人不对公司或任何其他人因其无法控制的行为导致的严重和不利地影响付款代理人履行本协议的能力的延迟或未能履行承担任何责任，也不对公司或任何其他人负责。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害，或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（x）付款代理人可直接或由或通过代理人或律师执行其在本协议下的任何权力或履行本协议下的任何职责，但付款代理人仍须对其在本协议下的职责的管理承担义务和责任，其程度和条款和条件与其单独担任付款代理人相同。

（y）不得要求付款代理人采取任何不符合适用法律的行动。付款代理人有权履行本协议或任何相关文件所列举的任何允许性或酌处性行为，不得解释为一项义务。

（z）不得将付款代理人的知悉归因于或推论为计算机股份有限公司在交易中的其他角色，且不得将托管人、担保代理人或受控账户银行的知悉归因或推论为付款代理人（由计算机股份有限公司内的同一集团或分部履行这些角色或以其他方式共享相同的负责人员的角色除外），或计算机股份有限公司的任何附属公司、业务范围或其他分部（反之亦然）。

（aa）付款代理人不负责在任何时间或时间在任何公职机构提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据或以其他方式完善抵押品的任何担保权益。明确同意，在适用法律允许的最大范围内，付款代理人没有责任（a）监督担保物上或与担保物相关的任何担保权益的完善、继续完善或充分性或有效性，（b）采取任何必要步骤以维护针对任何人的任何担保物的权利，或（c）采取任何行动以防止担保物的任何价值减少。

（BB）贷款人特此授权并指示付款代理人执行及交付经营协议。

2.21付款代理的职责。

（a）借款基数报告。在收到根据第2.1（c）（ii）条、第2.11（c）（vii）（b）条或第2.11（c）（vii）（c）条或第2.11（c）（c）条交付的任何借款基础报告和相关借款基础证书后，付款代理人应在收到该借款基础报告后的营业日，在付款代理人有权获得履行本报告所列职责所需的所有信息的范围内：

（i）将该借款基础报告中所列的期末合格投资组合未偿本金余额与主记录中所列合格应收款项的未偿本金余额总额进行比较，并找出任何差异；

（ii）将主记录中列出的已质押应收款项数目与服务商根据保管协议第4.3节向付款代理人提供的已质押应收款项数目进行比较，作为托管人根据保管协议持有应收款项档案的已质押应收款项的数目，并找出任何差异；

（iii）确认在主记录中列出的每项已质押应收款项均有唯一的贷款识别号码；

（iv）将该借款基础报告中载列的作为收款账户存款金额的金额与截至该借款基础报告日期在收款账户存款显示的金额进行比较，并找出任何差异；

（v）在依据第2.11（c）（vii）（b）条或第2.11（c）（vii）（c）条交付的借款基础报告的情况下，重新计算该借款基础报告中所列的数额，作为其中所列的循环贷款的相关偿还或合格应收款的相关购买生效后将存入收款账户的数额，并找出任何差异；

（vi）确认截至还款日期或转让日（视属何情况而定）的应计利息金额及应计费用估计数乘以

105%，是此类借款基数请求中规定的金额为应计利息和费用估计金额的105%并识别任何差异；

（vii）重新计算A类循环可用性和B类循环可用性，基于该借款基础报告中列出的A类借款基础和B类借款基础以及付款代理记录中列出的A类循环承诺的总利用率和B类循环承诺的总利用率，并找出任何差异；

（viii）就根据第3.3（a）（i）节交付的借款基础报告而言，（a）确认相关资金请求中要求的A类循环贷款不高于A类循环可用性，且相关资金请求中要求的B类循环贷款金额不高于B类循环可用性，且（b）确认在该等循环贷款生效后，A类循环贷款使用总额不超过A类循环承诺和B类循环贷款使用总额不超过B类循环承诺；和

（ix）将有关复核结果通知行政代理人及贷款人。

（b）每月服务报告。付款代理人在收到依据第5.1（f）节交付的任何每月服务报告后，应在付款代理人有权获得履行本合同规定的职责所需的所有信息的范围内：

（i）将其中所列的合资格投资组合未偿还本金余额与主记录所列合资格应收款项的未偿还本金余额总额进行比较，并找出任何差异；

（ii）根据第2.11（c）（vii）（b）节向付款代理人交付的借款基础报告，确认循环贷款在其中所列的每月服务报告所涵盖期间的偿还总额，并找出任何差异；

（iii）将其中所列的作为收款帐户的存款金额与截至该每月服务报告日期的收款帐户的存款金额进行比较，并找出任何差异；

（iv）将其中分别载列的应付A类循环贷款人的应计及未付利息及未使用费用的金额，以及应付B类循环贷款人的应计及未付利息及未使用费用的金额，与付款代理收到的相关发票所载的金额进行比较，并找出任何差异；

（v）将其中所列应付给服务人的服务费的金额与付款代理人收到的相关发票所列的金额进行比较，并找出任何不符之处；

（vi）将其中载列的应支付给备用服务商的备用服务费和费用的金额与付款代理收到的相关发票中载列的金额进行比较，并找出任何差异；

（vii）将其中所列应付保管人的费用及开支金额与付款代理人收到的有关发票所列金额进行比较，并找出任何不符之处；

（viii）将其中所列应支付给担保物代理人的费用和开支数额与付款代理人收到的相关发票所列数额进行比较，并找出任何不符之处；

（ix）将其中所列应支付给付款代理人的费用和开支数额与付款代理人提交的相关发票所列数额进行比较，并找出任何不符之处；

（x）根据其中所列的A类借款基础和B类借款基础，以及付款代理记录中所列的A类循环承诺的总利用率和B类循环承诺的总利用率，重新计算A类循环可用性和B类循环可用性，并找出任何差异；和

（xi）将复核结果通知行政代理人和出借人。

（c）为免生疑问，付款代理人对第2.21条所列义务的唯一责任是根据第2.21条，根据付款代理人从公司、服务人或托管人（视情况而定）收到的其中指明的信息，按照其中所适用的比较或确认借款基础报告或每月服务报告中的信息。

2.22担保物代理。

（a）担保代理人应享有与付款代理人根据本协议享有的同等权利、保护、赔偿和豁免。

（b）除第2.22（a）条外，担保代理人有权获得以下额外保护：

（i）担保代理人没有义务（a）确保本协议或此处提及的任何协议的任何记录、备案或存放或证明担保权益的任何融资报表或延续报表，或确保维持任何此类记录或备案或存放或任何其中任何一项的任何重新记录、重新备案或重新存放，（b）确保任何保险，或（c）确保支付或解除任何税款、评估或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担，评估或征收，抵押品的任何部分；

（ii）抵押品代理人应被授权但不得负责提交任何融资或延续报表或记录任何文件

或任何时间或时间在任何公职机构的文书或以其他方式完善抵押品的任何担保权益。明确同意，在适用法律允许的最大范围内，担保品代理人没有责任（a）监督担保品上或与担保品有关的任何担保权益的完善、继续完善或充分性或有效性，（b）采取任何必要步骤以维护针对任何人就任何担保品享有的权利，或（c）采取任何行动以防止担保品的任何价值减少；

（iii）如抵押代理人合理地认为该等行动是出于善意（可能基于大律师的意见或意见），违反适用法律、本协议或任何其他信用文件，（b）如该等行动未在本协议或任何其他信用文件中作出规定，（c）如与根据本协议采取任何该等行动有关，则该抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议及任何其他信用文件采取任何行动，根据将构成行使补救措施的任何其他信用文件，行政代理人和/或贷款人不得首先就其、其代理人或其律师因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有未付款、责任和费用风险向其作出令其满意的赔偿，或（d）如果抵押代理人将被要求根据其作为本协议项下的抵押代理人的义务代表贷款人进行付款，则其未首先从贷款人收到足够的资金用于此类付款；

（iv）如果（a）采取此类行动将使抵押代理人在其当时不需缴纳税款的任何司法管辖区缴纳税款，或（b）将要求抵押代理人有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，则该抵押代理人不得被要求根据本或任何其他信用文件采取任何行动；

（v）抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或对这样做的任何延迟承担责任，或应行政代理人或贷款人的请求承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。根据本协议授予担保物代理人的权力仅是为了保护担保物代理人和出借人在担保物上的利益，不应对担保物代理人行使任何此类权力施加任何义务。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得就本协议项下的任何作为或不作为向行政代理人或贷款人负责，但其自身的欺诈、重大过失或故意不当行为除外。

2.23缔约方的意向。

各方的意图是，将循环贷款定性为联邦所得税目的的债务。循环贷款的条款应被解释为促进这一意图，贷款人和公司都不会对任何联邦、州或地方的纳税申报表采取不一致的立场。

2.24无法确定利率；基准置换设定。

（a）无法确定SOFR。除下文（b）至（f）段另有规定外，如在任何SOFR循环贷款的任何利息期开始前：

（i）行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）无法根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或

（ii）行政代理人须已接获申购贷款人的通知，指该计息期经调整的定期SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人在该计息期作出、资助或维持其SOFR循环贷款的成本，

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人发出书面通知（或电话通知，及时以书面确认）。

行政代理人向公司发出通知后，贷款人作出SOFR循环贷款的任何义务，以及公司继续SOFR循环贷款或将基准利率循环贷款转换为SOFR循环贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR循环贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知。收到该通知后，（i）公司可撤销任何关于SOFR循环贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR循环贷款或受影响的利息期为限），否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为其中规定金额的基本利率循环贷款或转换为基本利率循环贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR循环贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率循环贷款。一旦进行任何此类转换，公司还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.26条要求的任何额外金额。除下文（b）至（f）段另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率循环贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则该基准更换将为本协议项下的所有目的和根据任何

有关任何基准设定的信贷文件在向贷款人提供该等基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5时或之后，而无须对本协议或任何其他信贷文件作出任何修订或采取进一步行动或取得任何其他方的同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对该等基准更换的书面通知。

（c）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知公司和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.24（e）节将基准的任何期限移除或恢复时及时通知公司。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.24条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.24款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（a）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，如果公告不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。一旦公司收到基准不可用期间开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR循环贷款的任何未决SOFR循环贷款请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为基准利率循环贷款或转换为基准利率循环贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基本利率的组成部分或适用的这种基准的这种期限将不会用于任何确定基本利率的工作。

2.25违法。如法律发生任何变更，致使任何贷款人无法或无法履行其在本协议项下的任何义务、发放、维持或资助任何SOFR循环贷款或向或确定或收取基于SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR的利率，该贷款人应如此通知行政代理人，行政代理人应迅速将此通知公司和其他贷款人，因此，在该贷款人通知行政代理人和公司导致该暂停的情况不复存在之前，该贷款人提供SOFR循环贷款的义务，或将未偿还的循环贷款继续或转换为SOFR循环贷款的义务，应予暂停。在提供SOFR循环贷款的情况下，该贷款人的循环贷款应作为基本利率循环贷款提供，作为同一利息期间同一循环贷款的一部分，如果受影响的SOFR循环贷款当时未偿还，该循环贷款应（i）在适用于该SOFR循环贷款的当时利息期的最后一天转换为基准利率循环贷款，前提是该贷款人可合法地继续维持该循环贷款至该日期；或（ii）在该贷款人确定其不得合法地继续维持该SOFR循环贷款至该日期的情况下立即转换为基准利率循环贷款。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理人发出此种通知之前，应尽合理努力指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知的需要，并且如果此种指定不会对此种贷款人善意地行使其酌处权不利。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第2.26条规定的任何额外金额。

2.26资金赔偿。如（a）SOFR循环贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）SOFR循环贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的转换或延续，或（c）公司未能在任何适用通知所指明的日期借入、预付、转换或延续任何SOFR循环贷款（无论该通知是否被撤回或撤销），则在任何该等情况下，公司应在该贷款人提出书面要求后五（5）个营业日内向该贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本或费用。在SOFR循环贷款的情况下，此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（a）该SOFR循环贷款本金数额的超出部分（如有的话）的数额，如果该事件没有发生在适用于该SOFR循环贷款的调整后期限SOFR上，则该利息数额在该事件发生之日起至当时的当期利息期最后一天期间（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应是此类SOFR循环贷款的利息期的期间）超过（b）此类SOFR循环贷款本金将产生的利息金额

同一期间的SOFR循环贷款，如果调整后的期限SOFR设定在该SOFR循环贷款预付或转换之日或公司未能借入、转换或继续该SOFR循环贷款之日。任何贷款人向公司提交的关于根据本条须支付的任何额外款额的证明（连同一份副本交给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第3节。先决条件

3.1现有信贷协议生效的先决条件。现有信贷协议于第三次修订生效日期生效，但须符合现有信贷协议第3.1节所载的先决条件。

3.2经修订及重述信贷协议生效的先决条件。特此规定的现有信贷协议的修订和重述应在第四次修订生效日期生效，但须在第四次修订生效日期或之前满足或根据第9.5节放弃以下条件：

（a）信用单证和相关协议。行政代理人应当已收到各适用人员原始签立和交付的每份信用凭证副本及各相关协议副本。

（二）组织和资本Structure。公司的组织结构和资本结构应按第4.2节所述。

（c）交易费用。在第四修正案生效日期或之前，公司应已交付给行政代理人，公司对交易成本的合理最佳估计（应付给任何代理人的费用除外）。

（d）政府授权和同意。公司和控股公司应已就信用单证所设想的交易获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这是他们所需要或可取的，并且上述每一项均应具有充分的效力和效力，并且在形式和实质上应令行政代理人合理满意。所有适用的等待期均应已届满，任何主管当局未采取任何行动或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用单证所设想的交易或其融资施加不利条件，且不得就上述任何一项采取行动、请求中止、请求复核或重新审理、复议或上诉，且任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间已届满。

（e）法律顾问对公司及On Deck Capital的意见。行政代理人和行政代理人的法律顾问应已收到公司和On Deck Capital的法律顾问Paul Hastings LLP对行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的签立副本，日期为第四修正案生效日期，以及在形式和实质上令行政

代理（和公司特此指示，并且On Deck Capital应指示，该顾问将此类意见交付给代理和贷方）。

（f）第四次修正生效日期证书。On Deck Capital和公司应已向行政代理人交付了一份原已执行的第四修正案生效日期证书，连同其所有附件。

（g）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在行政代理人的合理酌处权下，单独或总体上，对信用单证所设想的任何交易造成重大损害，或合理预期会导致重大不利影响。

（h）准备金账户。公司应已将相当于储备账户供资额的金额存入储备账户。

（i）无重大不利变化。自2017年12月31日以来，不得发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情形或变化。

（j）完成诉讼程序。与特此设想的交易有关而已采取或将采取的所有合伙、公司及其他程序及其附带的所有文件，在形式和实质上均应令行政代理人和行政代理人的法律顾问满意，而行政代理人和行政代理人的法律顾问应已收到其合理要求的该等文件的所有对应原件或经核证的副本。

（k）受益所有权认证。在第5号修正案生效日期之前，银行监管机构要求或行政代理人或任何贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律要求（包括《爱国者法案》）合理要求的所有文件和其他信息，如果公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则提供与公司相关的受益所有权证明；

行政代理人和各贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意和批准每一份信用文件以及在第四次修订生效日期适用时需经行政代理人、申购贷款人或贷款人批准的相互文件。

3.3每笔信贷展期的条件。

（a）先决条件。每个贷款人在任何信贷日期（如适用的话包括第四次修订生效日期）提供任何循环贷款的义务，须根据以下先决条件的满足或根据第9.5节放弃：

（i）行政代理人、付款代理人、托管人和B类循环贷款人应已收到完全执行和交付的资金

通知连同借款基础证明，证明所要求的循环贷款有足够的循环可用性，以及借款基础报告；

（ii）在该授信日作出任何要求的循环贷款之前及之后，A类循环承诺的使用总额不得超过A类借款基数，B类循环承诺的使用总额不得超过B类借款基数；

（iii）自该信用日期起，本协议及其他信用文件所载的陈述及保证，在该信用日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，其程度犹如在该日期当日及截至该日作出的一样，但在该情况下，该等陈述及保证在该信用日期当日及截至该日的所有方面均属真实及正确，但在每种情况下，该等陈述及保证在特定与较早日期有关的范围内，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或在所有方面均属真实及正确，（视属何情况而定）于该较早日期及截至该日期；

（iv）自该信贷日期起，任何会构成违约事件或违约事件的事件均不得已发生且仍在继续，或会因适用的信贷延期的完成而导致；

（v）行政代理人、乙类循环贷款人和付款代理人应已收到应在本协议项下第一个授信日以备考方式交付的授信日之前的营业日的借款基础报告；

（vi）根据托管协议的条款，公司已交付或促使交付予托管人的与每项应收款项（如有的话）有关的应收款项档案，即于该信用日期，根据资产购买协议转让及交付予公司，而行政代理人已收到托管人的抵押品收据及例外报告，而该抵押品收据及例外报告是行政代理人在其许可的酌情权下可接受的；

（vii）自该贷记日期起，储备账户须已（或将从于该日期将作出的循环贷款的收益中）获得资金，以使其包含的资金数额不少于于该日期的储备账户资金规定；及

（viii）除非每名A类循环贷款人或B类循环贷款人（如适用）另有同意以其唯一酌情权作出该等循环贷款，否则并无减持期、财务契约不抽款期、选举期或提前摊销事件已发生及正在持续。

尽管本文中有任何相反的内容，付款代理人或抵押代理人均不对确定是否已满足提供循环贷款的任何先决条件负责或承担责任。

（b）通知。任何资助通知书须由获授权人员以书面形式签立，交付予行政代理人、乙类循环贷款人及付款代理人。

第4节。代表和授权书

为促使代理和贷款人订立本协议并据此进行每笔授信延期，公司向各代理和贷款人声明并保证，在第四次修订生效日期，以及在第四次修订生效日期之后的每个授信日和每个转让日，以下陈述是真实和正确的：

4.1组织；所需权力和权限；资格；其他名称。公司（a）根据特拉华州法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉，（b）拥有拥有和经营其财产、按现在进行和拟进行的业务、订立其为当事方的信用单证并进行由此设想的交易的所有必要权力和权力，（c）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并在开展业务和经营所需的任何地方具有良好信誉，除非在未能如此合格或信誉良好的法域没有，也不会合理地预期会导致重大不利影响。公司不以任何假定、贸易或虚构的名义经营或开展业务。公司无子公司。

4.2股本和所有权。公司股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。截至原交割日，公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议均不存在，也不存在转换或交换时要求公司发行任何额外会员权益或公司其他股本或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买公司会员权益或其他股本的证券的已发行公司股本。截至第10号修订生效日期，公司的所有会员权益均由Holdings拥有。

4.3适当授权。公司作为一方当事人的信用证的签署、交付和履行已获得公司所有必要行动的正式授权。

4.4无冲突。公司签署、交付和履行其作为当事方的信用单证以及完成信用单证所设想的交易，不会也不会（a）在任何重大方面违反适用于公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定、公司的任何组织文件，或任何法院或其他对公司具有约束力的政府当局的任何命令、判决或法令；（b）与，（c）导致或要求对公司的任何财产或资产设定任何留置权或施加任何留置权（根据任何信用证为担保代理人而设定的任何留置权除外，代表有担保方）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准或公司的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，除非合理预期不会导致重大不利影响。

4.5政府同意。公司签署、交付和履行公司作为一方当事人的信用证，以及完成信用证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但须就抵押品作出的备案和记录，或以其他方式交付给抵押品代理人以供备案和/或记录的除外，截至原截止日期，除（a）已取得并已完全生效的协议外，或（b）未能取得的任何同意或批准将不会产生重大不利影响。

4.6具有约束力的义务。公司作为一方当事人的每份信用凭证均已由公司正式签署和交付，是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。

4.7符合条件的应收款。公司在借款基础证书中确定为合格应收款的每笔应收款均满足资格标准定义中规定的所有标准。

4.8历史财务报表。历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在各自日期的综合财务状况，以及报表中所述各实体在合并基础上在随后结束的每个期间的经营业绩和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，须受到审计和正常年终调整导致的变化的影响。

4.9无实质性不利影响。自2017年12月31日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

4.10不利的法律程序等。没有针对公司的未决不利程序（与公司或代表公司的普通课程催收诉讼有关的反索赔除外）质疑公司订立或履行其作为一方当事人的信用文件项下的任何义务的权利或权力，或合理地预期会导致重大不利影响。公司没有（a）在任何重大方面违反任何适用法律，或（b）受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府当局的任何判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.11缴税。除第5.3节另有许可外，公司要求提交的所有重要纳税申报表和报告均已及时提交，此类纳税申报表上显示的到期应付的所有重要税款以及到期应付的公司及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付，但勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。公司知悉并无建议对公司作出税务评估，而该评估并非由公司以诚意积极提出抗辩

并通过适当的程序；但根据公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）应已为此作出或提供。

4.12资产所有权。公司在任何不动产资产中没有任何费用、租赁或其他财产权益。公司对根据第5.1节提交的最新财务报表中反映的所有资产拥有良好和有效的所有权。除本协议允许的情况外，所有此类财产和资产都是自由的，没有留置权。所有声称根据任何以担保代理人为受益人的担保文件在任何担保中设定的留置权均为第一优先留置权。

4.13无负债。公司没有任何债务，除了根据本协议的条款（或由本协议的条款）产生的债务或根据本协议允许的其他方式发生的债务。

4.14无违约。公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面没有违约，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.15物资合同。本公司并非附属票据以外的任何重大合约的订约方。

4.16政府合同。公司不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的当事方，质押的应收账款不受《联邦债权转让法》（31 U.S.C.第3727条）或任何类似的州或地方法律的约束。

4.17政府监管。公司不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦权力法》或1940年《投资公司法》（不依赖其第3（c）（1）或3（c）（7）条规定的豁免）或任何其他可能限制其产生债务的能力或可能使全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或条例的监管。Company不是1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”。

4.18保证金股票。公司主要或作为其重要活动之一并未从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向公司提供的循环贷款所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有任何该等保证金股票或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U或X规定的任何目的。

4.19员工福利计划。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。公司不维持或贡献任何员工福利计划。

4.20偿债能力；欺诈转让。公司是，并且一旦公司在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信用延期，将是，溶剂。公司转让任何抵押品的意图不是阻碍、拖延或欺诈

其任何债权人。公司不得将本协议所设想的交易所得款项用于向任何类别的债权人提供优先权。公司已给予公平代价及合理等值价值，以换取各卖方根据资产购买协议出售应收款项。

4.21遵守法规等公司在所有重大方面均遵守所有政府当局对其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.22与相关协议有关的事项。

（a）交付。公司已向每名代理人及每名贷款人交付或安排交付（i）截至原始截止日期的每项相关协议及其所有证物及附表的完整及正确副本，以及（ii）于原始截止日期后订立的每项相关协议的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃的副本。

（b）资产购买协议将适用的卖方在所有质押应收款和根据协议向公司转达的所有相关担保中的所有权利、所有权和权益设定为向公司的有效转让和转让，并且公司在其中拥有第一优先权完善的担保权益。公司已给予适用卖方合理等值的价值，作为适用卖方根据资产购买协议将质押应收款及相关担保转让给公司的代价。

（c）每一项应收款方案协议都为适用的卖方设定了一项有效的转让和转让，即应收款账户银行在根据协议向该卖方转让或声称将转让给该卖方的所有应收款和相关担保中的所有权利、所有权和利息。各卖方已向应收账款账户银行提供合理等值的价值，作为应收账款账户银行根据适用的应收账款方案协议向该卖方转让应收账款和相关担保的对价。

4.23披露。由On Deck Capital、控股公司或公司或其代表向贷款人提供的用于与本协议所设想的交易有关的文件、证书、书面陈述或其他书面信息，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或作为一个整体，遗漏了陈述一项重大事实（为On Deck Capital、控股公司或公司所知，在任何一份文件均不由他们提供的情况下），以便使其中所载的陈述不因作出该等陈述的情况而具有误导性所必需的，但前提是，此类材料中包含的预测和备考财务信息是根据编制人当时认为合理的善意估计和假设编制的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

4.24《爱国者法案》。在适用的范围内，公司和每个卖方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，

（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）（“法案”）。循环贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订至本协议日期和以后不时修订的1977年《美国海外腐败行为法》以及任何后续法规。

4.25催收款项的汇付。

公司声明并保证，其根据本协议向任何代理人或根据本协议向任何贷款人的每笔收款汇款将已（a）支付公司在公司的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（b）在正常业务或财务事务过程中作出的。

4.26税务状况。

（a）公司是，并应在所有相关时间继续是，“被忽视
实体”在美国财政部条例§ 301.7701-3的含义内。

（b）公司不会、亦不会在任何有关时间成为协会
（或公开交易的合伙企业）作为美国联邦所得税目的的公司应纳税。

4.27受益所有权。

截至第10号修正案生效之日，受益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、正确的。

第5节。平权盟约

公司订立契诺，并同意在终止日期前，公司须履行（或促使履行，如适用）本条第5条的所有契诺。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，公司或其指定人员将向每个代理和每个贷款人交付：

（a）季度财务报表。易诺华公司于该财政季度末的资产负债表和该财政季度及该当前财政年度开始至该财政季度结束期间的相关收益、股东权益和现金流量表，在变得可用后并无论如何在每个财政年度的每个财政季度（第四财政季度除外）结束后的四十五（45）天内迅速，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并附有与此有关的财务干事证书；

（b）年度财务报表。（i）Enova在该财政年度结束后的合并资产负债表以及Enova在该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，并在每一情况下于

以比较形式合理详细地列出上一财政年度的相应数字，并附有与之相关的财务干事证书；（ii）就该等合并财务报表而言，具有公认国家地位的独立注册会计师关于持续经营和审计范围的报告，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，Enova在所示日期的合并财务状况，以及根据与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（此类财务报表中另有披露的除外），以及此类会计师就此类合并财务报表进行的审查是根据公认审计准则进行的）；

（c）合规证书。连同根据第5.1（a）和5.1（b）节交付的Enova财务报表，一份正式签署和填妥的合规证书；

（d）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与先前根据第5.1（a）和5.1（b）节交付的财务报表编制过程中使用的原则和政策发生任何变化，（i）Enova和（ii）Company根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生此类变化，本应根据此类细分部门交付的合并财务报表存在差异，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，行政代理人合理满意的形式和实质内容的所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表；

（e）公开报告。第5.1（a）和（b）节中的义务可以通过Enova选择提供上述适用的财务报表或向美国证券交易委员会提交的Enova任何财政年度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告来履行。

（f）抵押报告。

（i）在每个月度报告日，连同每份资金通知，以及在任何代理人或贷款人在其许可的酌情权下要求的其他时间，提供一份借款基础证书（截至上一个月期间营业结束时计算，或截至不迟于该要求前三（3）个工作日的日期），连同与最近交付的借款基础证书和借款基础报告的对账，其形式和实质均令行政代理人合理满意。交付给行政代理人、B类循环贷款人和付款代理人的每份借款基础凭证，应附有一份由授权人员签署的声明，证明其中包含的所有信息在所有重大方面的准确性和完整性。借款基础凭证的签立和交付，在每种情况下均应构成公司对行政代理人、B类循环贷款人和付款代理人的陈述和保证，即作为“合格应收款”列入其中的每一项应收款实际上是一项合格应收款。为免生疑问，且在不减损公司在本协议项下的义务的情况下，如任何循环贷款请求、或借款基础证书或本条第5.1（f）款所要求的其他资料被交付给行政代理人，则B类循环贷款人和

由公司以电子方式或其他方式作出的付款代理而无需签署、该等要求或该等借款基础证书或其他资料，在交付时，须当作由获授权人员代表公司签署及证明，并构成就其真实性向行政代理人、乙类循环贷款人及付款代理人作出的陈述。行政代理人有权审查和调整借款基数的任何此类计算，以反映合格应收款的排除情况或确定借款基数所必需的其他事项，但在每种情况下，仅限于本协议明确规定行政代理人享有此种酌处权的范围内。此外，在不迟于每个月度报告日期之前，公司应向行政代理人（该通知可能是通过电子邮件）提供有关最近结束的每月期间违反第2级业绩契约的通知。

（ii）于每个每月报告日，根据服务协议所载条款及条件，向行政代理人、乙类循环贷款人及付款代理人提供主记录及每月服务报告（其中应包括行政代理人合理要求的与已购回应收款项有关的履约资料（定义见资产购买协议））。

（g）违约通知。在公司获授权人员知悉（i）构成提早摊销事件、违约或违约事件的任何条件或事件或已就该等条件或事件向控股公司或公司发出通知后，迅速并无论如何在两（2）个营业日内，（ii）任何人已就第7.1（b）条所列的任何事件或条件向控股公司或公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）已导致或证明的任何事件或变更的发生，在任何情况下或总体上，重大不利影响、其授权人员的证明，指明该等条件、事件或变更的性质和存在期限，或指明任何该等人发出的通知和采取的行动以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及控股公司或公司（如适用）已采取、正在采取和拟就此采取的行动；

（h）诉讼通知。在公司任何获授权人员知悉合理地可能产生重大不利影响的不利程序后，立即发出书面通知，连同公司或控股公司可合理获得的其他资料，以使贷款人及其律师能够评估该等事项；

（i）ERISA。一旦公司任何获授权人员知悉任何ERISA事件的发生或即将发生，而在任何一种情况下，根据ERISA或《国内税收法》第430条，合理地预期会导致对抵押品的重大不利影响或留置权，应立即发出书面通知，具体说明其性质、Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，国内税务局已采取或威胁采取的任何行动，劳工部或多溴联苯醚（PBGC）；

（j）关于抵押品的信息。就（i）公司的公司名称、（ii）公司的身份、公司结构或组织的管辖权或（iii）公司的联邦纳税人的任何变更，向抵押品代理人和行政代理人发出事先书面通知

识别号码。公司同意不进行或允许进行前句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是为了使抵押品代理人在此类变更后的任何时候都能继续在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益，并且为了使抵押品在此类变更后的任何时候都具有抵押单证所设想的有效、合法和完善的担保权益所要求的；

（k）其他信息。

（i）不迟于每星期的星期五（或如该日期并非营业日，则为紧接前一个营业日）而借款基础报告并无根据本协议以其他方式交付的情况下，借款基础报告；

（ii）实益拥有权证明中所提供的资料的任何更改，而该等更改会导致该等证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（iii）任何代理人或贷款人（在每宗个案中）不时合理要求的有关控股公司或其任何附属公司的重要资料及数据，而该等资料及数据与公司或控股公司的财务或业务状况或抵押品有关。

5.2存在。除非根据第6.8条另有许可，否则公司将在任何时候保持和保持充分的效力，并使其存在以及对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料生效。

5.3缴纳税款和债权。在产生任何罚款或罚款之前，公司将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），在就此产生任何罚款或罚款之前；但，如果通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地对此提出异议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出符合公认会计原则要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）在已或可能成为对任何抵押品的留置权的税款或索赔的情况下，此类争议程序最终运作为停止出售抵押品的任何部分以满足此类税款或索赔。公司不会向任何人（Enova或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。此外，公司同意根据适用法律向相关政府当局支付任何当前或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、费用或类似的征费（包括但不限于抵押记录税、转让税和类似费用），这些税是由任何政府当局根据本协议或任何信用文件支付的任何款项或因本协议或任何信用文件的执行、交付或登记或以其他方式产生的。

5.4保险。公司须促使控股公司维持或促使维持，与财务稳健及信誉良好的保险人，（a）根据服务协议规定须维持的所有保险，（b）合理信纳的业务中断保险

行政代理人，及（c）意外伤害保险，有关控股公司及其附属公司的资产、财产和业务的责任、损失或损害的公众责任保险、第三方财产损害保险，通常可能由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自我保险生效）、免赔额、涵盖此类风险和其他方面的条款和条件，对这些人来说是惯常的。各代理人和贷款人在此同意并确认控股公司在第10号修正案生效日期维持的保险满足本第5.4节规定的要求。

5.5检查；合规审计。

（a）在违约事件存在期间的任何时间，以及在其他方面每个财政年度不超过一（1）次（或就2020年发生的财政年度而言，不超过两（2）次），公司将在行政代理人作出合理的事先通知后，准许或安排获准（如适用）由行政代理人及乙类循环贷款人指定的一名或多于一名授权代表在正常工作时间内访问及视察（“合规审查”）公司或控股公司的任何物业，以（i）视察，复制和提取相关财务和会计记录的摘录，并与任何人讨论其事务、财务和账目，包括但不限于公司或控股公司的雇员和独立公共会计师，以及（ii）核实公司或控股公司是否遵守信贷协议、其他信贷文件和/或承保政策（如适用）；但根据托管协议第2.4节，该公司在任何财政年度内就任何合规审查和检查支付的总金额不得超过75,000美元；但前提是，此外，此类费用补偿限制不适用于在违约事件存在期间进行的合规审查。就任何此类合规审查而言，公司将允许行政代理人和B类循环贷款人指定的任何授权代表审查公司的应收账款协议形式、承销政策、信息流程和控制以及合规实践和程序（“材料”）。此类授权代表可就公司遵守适用的法律要求提出书面建议，公司应就此类建议与行政代理人和B类循环贷款人进行善意磋商。行政代理人和B类循环贷款人同意在根据本第5.5节进行的任何合规审查中使用单一的独立注册会计师或其他第三方提供者，并且此种审查的结果将提供给行政代理人和B类循环贷款人。

（b）如果行政代理人聘请任何独立的注册会计师或其他第三方提供者编制与合规审查有关的任何报告，则行政代理人应根据请求向任何贷款人提供该报告，但前提是，任何此类报告的交付可能以该独立注册会计师或其他第三方提供者事先收到该独立注册会计师或第三方提供者惯常要求的此类报告接收者的确认和协议为条件。

（c）就遵约审查而言，行政代理人或其指定人可视合理需要与应收款义务人联系以进行此种检查

或合规审查（视情况而定），但此类联系应以控股和公司的名义并与其合作进行。

5.6遵守法律。公司应并应促使控股公司遵守法律要求，不遵守可合理预期会单独或总体产生重大不利影响的法律要求。

5.7分离性。公司应在任何时候遵守公司有限责任公司协议中规定的分离契约。

5.8进一步保证。在任何时间或不时应任何代理人或贷款人的要求，公司将自费迅速执行、确认和交付该代理人或贷款人可能合理要求的进一步文件，并作出该代理人或贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用文件的目的，包括向贷款人提供根据第9.21条合理要求的任何信息。为促进而非限制前述，公司应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务以公司几乎所有的资产作担保。

5.9与会计师的沟通。

（a）在违约事件存在期间的任何时间，公司授权行政代理人与公司的独立注册会计师直接沟通，并授权并应指示该等会计师与行政代理人直接沟通，并授权该等会计师（并应行政代理人的要求（应任何代理人的要求），应要求该等会计师）向行政代理人传达与公司有关的与公司的业务、经营成果和财务状况（包括向管理层交付审计底稿和信函）有关的信息，前提是向公司发出此类通信的事先通知，并且公司有合理的机会在任何此类通信期间安排一名高级职员在场。

（b）如就第5.1（b）条所交付的独立注册会计师报告是合格的，则公司授权行政代理人就该等资格与公司的独立注册会计师直接沟通，但须事先向公司发出该等沟通的通知，并给予公司在任何该等沟通期间安排一名高级人员在场的合理机会。

（c）在公司获得合理机会安排高级人员到场后，公司在根据第5.9（a）条和/或5.9（b）条准许的任何通讯期间未能到场，绝不损害行政代理人根据第5.9（a）条和/或5.9（b）条所享有的权利。

5.10收购卖方应收款项。就每项已质押的应收款项而言，公司应（a）根据并根据资产购买协议的条款取得该应收款项，（b）采取一切必要行动以完善、保护和更充分地证明公司对该应收款项的所有权，包括但不限于执行或

促使执行（或提交或促使提交）可能需要或适当的其他文书或通知，以及（c）采取行政代理人可能合理要求的所有额外行动，以完善、保护和更充分地证明公司、代理人和贷款人各自的利益。

5.11 B类循环出借人信息权。公司应向B类循环贷款人提供（a）与其向行政代理人提供的任何根据任何信用文件要求向行政代理人提供的任何书面资料基本同步，以及（b）迅速书面通知（i）根据本协议发生的任何违约事件，以及（ii）根据任何信用文件提供的任何书面放弃或同意，或对任何信用文件的任何修订。

5.12 2级履约契约。公司应遵守每项第2级绩效契约。

第6节。消极盟约

公司订立契诺，并同意，直至终止日期，公司须履行（或安排履行，如适用）本条第6条的所有契诺。

6.1负债。公司不得直接或间接地、创设、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但债务和次级票据除外。

6.2留置权。公司不得直接或间接对公司的任何种类的财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）或由此产生的任何收入或利润设定、招致、承担或准许其存在任何留置权，或允许将任何融资报表或与任何该等财产、资产有关的任何留置权的其他类似通知归档或准许其继续有效，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规获得的收入或利润，但为根据任何信用文件授予的有担保方的利益而有利于抵押品代理人的留置权除外。

6.3保留。

6.4没有进一步的负面承诺。除依据信用单证外，公司不得订立任何合同义务，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

6.5受限制的初级付款。公司不得透过任何方式或手段或透过任何其他人，直接或间接宣布、命令、支付、作出或设定，或同意宣布、命令、支付、作出或设定任何受限制初级付款的任何款项，但受限制初级付款可由公司不时就根据第2.12（a）（xiv）或（b）条自违约事件或提前摊销事件发生后及持续期间，仅根据第2.12（b）（viii）条就根据第2.12（a）（a）或（b）条分配予公司的任何款项作出。尽管本文有任何相反的规定，在与循环贷款的信贷展期有关的任何信贷日期，公司可在不采取进一步行动的情况下将该循环贷款的收益分配给控股公司

只要没有发生或将由此导致借款基础不足（“借款人分配”）。

6.6个子公司。公司不得组建、创设、组织、合并或以其他方式设立任何子公司。

6.7投资。公司不得直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但现金投资、许可投资和应收账款（以及不时收到的与任何应收账款义务人的解决或破产有关的财产）以及受控账户中的许可投资除外。

6.8基本面变化；资产处置；收购。公司不得在一项交易或一系列交易中进行任何合并或合并的交易，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、交换、转让或以其他方式处置其所有或任何部分的任何种类的业务、资产或财产，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的（但根据第7.1（a）、7.1（f）、7.1（g）或7.1（l）条未发生违约事件且仍在继续的情况除外，允许的资产出售，但其定义（d）条规定的允许的资产出售应在任何时候都被允许，但须收到其中要求的同意），或通过购买或其他方式（不包括收购合格应收款，或在受控账户中的允许投资（以及因任何应收款债务人的解决或破产而不时收到的财产））收购任何人或任何人的任何部门或业务或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或其实益所有权的股票或其他证据。

6.9销售和回租。公司不得直接或间接就公司（a）已出售或转让或将出售或转让予任何其他人，或（b）拟用于与公司已出售或将出售或将转让予任何与该租赁有关的人的任何其他财产大致相同的用途的任何财产（不论是现在拥有或以后获得的不动产、个人财产或混合财产）的任何租赁而成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担法律责任。

6.10与股东和关联公司的交易。公司不得直接或间接与任何持有控股公司或其任何附属公司任何类别股本百分之十（10%）或以上的持有人或与控股公司的任何关联公司或任何该等持有人订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但信贷文件及相关协议所设想或准许的交易除外。

6.11业务行为。自原截止日及之后，公司不得从事除公司在原截止日所从事的业务以外的任何业务。

6.12会计年度。公司自12月31日起不得变更会计年度结。

6.13服务者；备用服务者；保管人。公司应以其商业上合理的努力促使服务商、备用服务商和托管人在任何时候分别遵守服务协议、备用服务协议和托管协议的适用条款。公司不得（i）终止、移除、更换服务商、备用服务商或托管人，或（ii）将服务的任何部分分包出去或允许除备用服务商以外的第三方服务，但在每种情况下，适用的信用文件中明确规定并在满足其中相关要求的情况下除外。行政代理人不得终止、解除、更换服务人、备用服务人或托管人，但适用的信用文件中明确规定并满足其中相关要求的除外。

6.14应收款项收购。公司不得根据资产购买协议向除Holdings或On Deck Capital以外的任何人收购应收款项。

6.15独立管理人。公司在任何时候均不得有至少一名独立管理人（一名“独立管理人”）：

（a）由国家认可的独立董事提供者提供；

（b）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，没有亦没有受雇于公司或控股公司或其各自的任何附属公司或附属公司，担任高级人员、董事、合伙人、经理、成员（如属单一成员特拉华州有限责任公司则为特别成员除外）、公司或控股公司或其各自的任何附属公司的雇员、律师或大律师，但本款（b）项不适用于任何为任何公司或控股的任何附属公司担任独立董事或独立经理的人；

（c）在紧接该个人获委任为独立管理人之前的五年内，不是、也不是公司或控股公司或其各自的任何关联公司的客户或债权人或供应商，而该客户或债权人或供应商是从其与公司或控股公司或其各自的任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的（微量金额除外）；

（d）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，并非、亦不是与上述（b）或（c）条所述的任何人控制或处于共同控制之下的人；

（e）在紧接该个人获委任为独立管理人之前的五年内，并无与公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联属公司订立个人服务合约，而该人根据该个人服务合约所收取的费用及其他补偿，将超过其上一个历年毛收入的5%；

（f）不隶属于从公司或控股公司或其各自的子公司或关联公司收到或在任命为独立管理人之前的五年内收到的、超过（i）控股公司及其子公司在该会计年度的综合总收入的3%和（ii）该免税实体在该会计年度收到的捐款的5%中的较低者的免税实体；

（g）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，不是亦不是任何公司或控股公司或其各自的任何附属公司的股东（或其他权益拥有人）；

（h）并非上述（b）至（g）条所描述的任何人的直系亲属；

（i）不是、也不是在获委任为独立管理人前五年内，公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联属公司因借款而欠下未偿债务的金融机构，而借款金额超过控股公司综合资产总额的5%；

（j）在任何法团或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事一致同意后，该法团或有限责任公司可同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出寻求救济的呈请，之前曾有担任该法团或有限责任公司的独立董事或经理的经验；和

（k）具有至少三（3）年的受雇于一个或多个在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的经验。

一旦公司获悉独立管理人死亡或丧失行为能力，公司应在该死亡或丧失行为能力后十（10）个工作日内委任替代独立管理人。只有在（a）提前两（2）个营业日向每名代理人和贷款人发出书面通知、（b）公司证明任何替代经理将满足本条第6.15条（a）-（i）款所述标准以及（c）行政代理人书面同意委任该替代经理后，才允许更换独立经理。为免生疑问，除独立管理人死亡或丧失行为能力的情况外，公司在任何时候均应设有独立管理人，未经行政代理人事先书面同意，不得终止任何独立管理人，而行政代理人可以自行决定不予同意。

6.16组织协议。除本协议其他条款或任何其他信用文件另有明确许可外，公司不得（a）在未征得申购贷款人对该等修订、重述、补充或修改（视情况而定）的事先书面同意的情况下，对其组织文件进行修订、重述、补充或修改，或允许对其进行任何修订、重述、补充或修改；（b）同意对其进行任何终止、修订、重述、补充或其他修改，或放弃，或允许对其进行任何终止、修订、重述、补充或其他修改，或放弃，未经申购贷款人事先书面同意，任何信用文件或次级票据的任何规定；或（c）以合理预期对贷款人产生重大不利影响的方式，在任何重大方面修订、重述、补充或修改任何应收账款计划协议，或允许在任何重大方面进行任何修订、重述、补充或修改。

6.17承保或其他政策的变化。公司应向行政代理人和必要的B类循环贷款人（统称为“通知当事人”）提供事先书面通知，告知对承销政策的任何变更或修改，这些变更或修改将合理地预期对贷款人不利。未经行政代理人和必要的B类循环贷款人事先同意，不得无理拒绝此类同意，附加条件或延迟（任何该等同意被视为由行政代理人及所需B类循环贷款人于行政代理人及所需B类循环贷款人确认收到适用变更通知后的第十五（15）个日历日自动授予，除非该行政代理人或所需B类循环贷款人已书面通知公司未提供所要求的同意及其理由），公司不得同意，并须促使控股公司不同意，（a）对（i）用于从第6号修正案生效日期前提供给行政代理人的表格中产生定期应收款的业务贷款和担保协议、业务贷款和担保协议补充和贷款摘要的形式作出任何更改，（ii）用于从第6号修正案生效日期前提供给行政代理人的表格中产生LOC应收款的业务信贷额度协议和业务信贷额度协议补充的形式，或（iii）与应收账款的产生有关的直接存款（ACH信贷）和直接付款（ACH借方）的授权协议的形式，其形式基本上采用在第6号修正案生效日期或之前提供给行政代理人的形式，在任何此类情况下，合理预期会导致不利影响，或（b）对承保政策作出任何合理预期会对贷款人产生重大不利影响的更改（前提是，凡（a）具有修改资格标准的效力或（b）更改A类借款基数及B类借款基数的计算的任何对承销政策的更改，就本第6.17条而言，应视为对贷款人构成重大不利）。

6.18应收款项方案协议。公司应（a）履行并遵守应收账款计划协议项下的义务，以及（b）强制执行根据应收账款计划协议向应收账款账户银行提供的权利和补救措施，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致不利影响。

第7节。违约事件

7.1违约事件。发生下列任何一种或多种情况或事件的。

（a）到期未付款。除借款基础不足外，公司未能在到期时支付（i）任何循环贷款的本金，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式；（ii）在到期日后的两（2）个营业日内，任何循环贷款的任何利息或根据本协议到期的任何费用；（iii）在到期日后的三十（30）天内，根据本协议到期的任何其他金额；或（iv）根据第2.8条就A类循环贷款（A类到期日）或之前要求支付的金额，及（z）就乙类循环贷款而言，乙类到期日；或

（b）其他协议违约。

（i）公司未能在到期时就一项或多于一项债务（第7.1（a）条所提述的债务除外）支付任何本金或利息或任何其他应付款项，在每宗个案中均超过规定的宽限期（如有的话）；或（ii）公司就（1）上述第（i）条所提述的一项或多于一项债务的任何其他重要条款违反或失责，或（2）任何与该等债务项目有关的贷款协议、按揭、契约或其他协议，在每宗个案中均超过宽限期，如果有的话，因此，如果此类违约或违约的影响是导致，或允许该债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致，该债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定的到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回的约束）；

（ii）Holdings或Holdings的任何国内子公司（公司除外）就（1）一项或多项债务的任何重大条款违约或违约，该债务由Holdings或Holdings的任何国内子公司（公司除外）（不包括未由Holdings或Holdings的任何国内子公司（Holdings的任何特殊目的子公司）担保的任何SPV债务）本金额超过1,000，000美元；或（2）任何贷款协议、抵押，与所借款项的该等债务项目有关的契约或其他协议（不包括不由Holdings或Holdings的任何国内子公司（Holdings的任何特殊目的子公司除外）担保的任何SPV债务），在每种情况下均超过了规定的任何宽限期（如有的话），而第（1）和（2）条所述的此种失败、违约或违约，在任何此类情况下均会导致根据该条款所欠款项的加速，但前提是此类失败、违约或违约（视情况而定）导致的任何由此导致的加速，只有在行政代理人向公司提供书面通知，表明该等失败、违约或违约（视情况而定）导致的加速行为构成本协议项下的违约事件后，才构成本协议项下的违约事件；或

（c）违反某些盟约。公司没有履行或遵守第2.3条、第2.11条、第5.1（g）条、第5.1（h）条、第5.2条、第5.7条、第5.12条或第6条所载的任何条款或条件，或没有按照第2.12条分发收款；或

（d）违反申述等。公司或控股公司（或控股公司作为服务商）在任何时间依据本协议或其依据或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的书面提供的任何信用文件或任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述或保证、证明或其他陈述，在任何重大方面均属虚假，但任何陈述、保证、证明或其他在重要性或“重大不利影响”方面有限定的陈述除外，在此情况下，该等陈述、保证、证明或其他陈述在所有方面均属真实和正确，在每宗个案中，截至作出或当作作出的日期，而该等失责在（i）公司或控股的获授权人员知悉该等失责，或（ii）公司收到任何代理人或贷款人就该等失责发出的通知后三十（30）天内，均不得获补救或豁免，以较早者为准；或

（e）信用证项下的其他违约。公司或控股公司在履行或遵守本条例所载的任何条款或除本条第7.1条任何其他条文所提述的任何该等条款外的任何其他信贷单据时，均属违约，而该等违约在（a）第5.1（f）条所指的违约情况下，在（i）公司或控股公司的获授权人员知悉该等违约后的较早者后的三十（30）天内（或如属违约情况，则为五（5）个营业日或（b）第5.1（k）（i）条后的两（2）个营业日内），（ii）公司或控股公司收到行政代理人或任何贷款人的该等失责通知；或

（f）非自愿破产；委任接管人等。（i）有管辖权的法院应根据《破产法》或现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就非自愿案件中的公司或控股订立有关救济的法令或命令，而该法令或命令并未中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）应根据《破产法》或任何其他适用的破产对公司或控股提起非自愿案件，破产或现在或以后生效的类似法律；或在房地内具有管辖权的法院为指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或对公司或控股、或对其各自财产的全部或大部分具有类似权力的其他高级人员而作出的法令或命令，应已订立；或应已发生非自愿为其各自财产的全部或大部分指定公司或控股的临时接管人、受托人或其他托管人的情况；或扣押令，执行或类似程序应已针对公司或控股公司财产的任何实质性部分发出，而本条款（ii）所述的任何此类事件应持续六十（60）天，而不会被解除、担保或解除；或

（g）自愿破产；委任接管人等（i）公司或控股公司须有就其订立的济助命令，或须根据《破产法》或根据现时或其后有效的任何其他适用破产、无力偿债或类似法律启动自愿个案，或须根据任何该等法律同意在非自愿个案中订立济助命令，或同意将非自愿个案转换为自愿个案，或须同意由接管人委任或取得管有权，各自全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或公司或控股公司须为债权人的利益作出任何转让；或（ii）公司或控股公司不能或一般不能或须以书面承认其无能力在该等债务到期时偿付其债务；或公司或控股公司的董事会（或类似理事机构）（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第7.1（f）条所提述的任何行动；或

（h）判决书和附件。

（i）任何金钱判决、扣押令状或手令或类似程序（在保险未充分涵盖且有偿付能力及非附属保险公司已确认承保范围的范围内）须针对公司或其任何资产输入或存档，并须在三十（30）天期间保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；或

（ii）任何涉及（i）在任何个别个案中金额超过$ 2,000，000或（ii）在

应在任何时候对Holdings（或Holdings作为服务商）或其任何资产输入或归档超过5,000，000美元的金额（在任何一种情况下，在保险未充分覆盖的范围内，一家有偿付能力的非关联保险公司已确认覆盖范围），并应在六十（60）天内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留状态；或

（iii）PBGC的任何税务留置权或留置权须针对公司或控股公司（仅就控股公司而言，涉及金额超过1,000，000美元）或其各自的任何资产输入或提交，并须在十（10）天期间保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；

（i）解散。任何命令、判决或判令均须针对公司或控股就公司或控股（视属何情况而定）解散或分拆而订立，而该命令须在超过三十（30）天的期间内保持未获解除或未获中止；或

（j）雇员福利计划。（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或合理预期将在本协议期限内产生重大不利影响，或导致对抵押品施加留置权；或（ii）公司应建立或向任何雇员福利计划作出贡献；或

（k）信用单证的竞争有效性或可执行性。公司或控股公司应以书面形式对任何信用文件的有效性或可执行性提出质疑，或书面否认其在其作为一方的任何信用文件下承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；或

（l）服务协议。服务人违约应当已经发生并持续存在，且行政代理人应当已向服务人送达书面通知，但该行政代理人应当在该服务人违约通知送达之日后已通过商业上合理的努力及时聘用替代服务人的，自该服务人违约通知送达之日起四十五（45）日内，与替代服务人的任何替代服务协议均不生效；或者

（m）借款基础不足；回购失败。（i）公司未能在（a）内纠正任何借款基础不足，如果该等借款基础不足存在，而不是由于发生SPV事件并因此降低公司选择并在附录G中描述的适用A类预付费率，则在该事件到期日后两（2）个工作日后，或（b）如果该等借款基础不足仅由于发生SPV事件并因此降低公司选择并在附录G中描述的适用A类预付费率而存在，在该SPV事件发生后三十（30）天后或（ii）控股公司未能按资产购买协议的要求回购任何应收款项；或

（n）抵押单证和其他信用单证。（i）本协议或任何附担保文件在其执行和交付后的任何时间，不再具有完全效力和效力（根据其条款除外），或将被有管辖权的法院宣布为无效，或其可执行性在任何重大方面受到损害，或该附担保代理人不得拥有或将不再拥有有效和完善的留置权

声称由抵押单证涵盖的任何抵押品，具有相关抵押单证所要求的优先权（在每种情况下，除（a）因根据本协议或其条款解除抵押品或（b）全额清偿根据本协议或任何其他信用单证根据本协议条款到期的义务和任何其他金额外）；或（ii）因任何原因的任何信用单证，除根据本协议或任何其他信用文件（未提出要求的或有赔偿义务除外）全额清偿所有义务和任何其他到期金额外，须停止完全有效（根据其条款除外）或须由有管辖权的法院或其一方（视属何情况而定）宣布为无效，或控股须以书面否定其在该协议项下的义务或对任何信用文件的有效性或可执行性提出异议；或

（o）违反财务契约。（i）公司不得遵守一项或多项财务契诺，而截至该日，A类循环承诺的总使用或B类循环承诺的总使用均须超过0美元，及（ii）公司未能就其行使偿还补救措施。

（p）《投资公司法》。控股公司或公司受制于任何联邦或州法规或法规，这些法规或法规可能导致全部或任何部分义务无法执行，或公司成为由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义；

然后，在发生任何违约事件时，行政代理人可以并应在申购贷款人的书面请求下（在所有情况下均受债权人间附函条款的约束）采取以下任何行动：（w）在通知公司后，终止具有该等循环承诺的每个贷款人的循环承诺（如有），（x）在通知公司后，宣布循环贷款的未付本金金额和应计利息以及所有其他债务立即到期应付，在每种情况下无需出示、要求，任何种类的抗议或其他要求，公司特此明确放弃所有这些要求；（y）指示抵押代理人强制执行根据抵押单证设定的任何和所有留置权和担保权益，以及（z）采取任何和所有其他行动并行使行政代理人在信用单证下的任何和所有其他权利和补救措施；但一旦发生第7.1（f）或7.1（g）节所述的任何违约事件，循环贷款的未付本金和应计利息以及所有其他债务应立即到期应付，并且循环承诺应自动和立即终止，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的要求，所有这些均由公司特此明确放弃。

7.2还款治愈。尽管第2.1（b）或7.1（o）条另有相反规定，如果公司在任何特定计量日期未能遵守一项或多项财务契诺，并且截至该日期，且A类循环承诺的使用总额或B类循环承诺的使用总额超过0美元，则直至根据第5.1（c）条要求交付有关该日历季度的合规证书之日后的第十（10）个营业日（“还款治愈期”），公司可能会全额偿还所有循环贷款的未偿还本金余额（“还款疗法”）。在就任何该等不合规而行使偿还补救措施后，不得将任何违约或违约事件视为因

不遵守财务契约（且任何该等违约或违约事件应追溯视为不存在或发生），公司应被视为遵守财务契约；但除非行政代理人另有约定，否则公司自第5号修订生效之日起和之后合计不得使用偿还补救措施超过两（2）次。经了解及同意，（i）就公司未能遵守一项或多项财务契诺及（ii）在公司使用两（2）项还款补救措施之前，行政代理人及贷款人将不得在还款补救期间采取任何强制执行行动或从事任何其他补救措施。

第8节。代理商

8.1委任代理人。各贷款人特此授权Truist银行作为本协议项下和其他信用文件项下贷款人的行政代理人，各贷款人特此授权Truist银行以该身份根据本协议条款和其他信用文件担任其代理人。各贷款人特此授权ComputerShare Trust Company，National Association，在信用文件下代表其担任抵押品代理和付款代理。各代理人特此同意根据此处包含的明示条件和其他适用的信用单证行事。本条第8款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，公司或控股公司均不享有作为其中任何规定的第三方受益人的任何权利。各代理人（行政代理人除外）在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对控股或其任何子公司承担任何义务或承担任何代理或信托关系。

8.2权力和义务。各贷款人不可撤销地授权各代理人（行政代理人除外）代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的其他信用单证行使本协议项下和其他信用单证项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。各贷款人不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予行政代理人的其他信用文件行使本协议项下和其他信用文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。各代理人应仅承担此处明确规定的义务和责任以及其他信用单证。每名该等代理人可由或透过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施及履行该等职责。任何该等代理人不得因本协议或任何其他信用文件的原因而对任何贷款人产生信托关系；而本协议或任何其他明示或暗示的信用文件，除本协议或其中明确规定的情况外，本协议或任何其他信用文件均无意或应解释为对任何该等代理人施加与本协议或任何其他信用文件有关的任何义务。

8.3一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或就本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或在任何书面或口头陈述中作出的陈述、陈述或在任何财务或

任何代理人向贷款人提供或作出的其他报表、文书、报告或证明或任何其他文件，或由公司或控股公司或代表向任何代理人或任何贷款人提供或作出的与信贷单证及其所设想的交易有关的其他报表、文书、报告或证明，或为公司或控股公司的财务状况或业务事务或对根据本协议或任何其他信贷单证应付的任何债务或任何其他款项承担支付责任的任何其他人，亦无须任何代理人就任何条款的履行或遵守情况确定或查询，任何信贷文件所载的条件、条文、契诺或协议，或有关循环贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本文中有任何与之相反的内容，付款代理人或行政代理人均不承担因确认未偿还的循环贷款金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）与代理人有关的免责条款。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得就任何代理人根据任何信用单证或与任何信用单证有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，但由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外。每名该等代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他信用文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该等代理人已收到行政代理人或适用的申购贷款人（或根据第9.5条可能被要求给予该等指示的其他贷款人）就该等行动作出的指示，以及，在收到适用的行政代理人或申购贷款人（或视情况而定的其他贷款人）的指示后，该代理人有权根据该指示采取行动或（如获指示）不采取行动，或行使该权力、酌处权或授权。在不损害前述内容的概括性的原则下，（i）每名该等代理人均有权依赖其认为真实和正确并已由适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是控股和公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家及其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因任何该等代理人行事或（如获指示）根据申购贷款人（或根据第9.5条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而不根据本协议或任何其他信贷文件行事而对该等代理人采取任何行动的权利。为免生疑问，付款代理人和抵押代理人应仅根据行政代理人的书面指示（而不是根据任何贷款人或申购贷款人的指示）接受本协议项下的指示。

8.4有权担任贷款人的代理人。特此设立的任何代理机构，不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与循环贷款而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能时相同的权利和权力，而“贷款人”一词，除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可以接受控股公司或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与控股公司或其任何关联机构一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行职责一样

此处指定，并可接受公司就与此相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷方说明相同的情况。

8.5贷款人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对Holdings and Company的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对Holdings and Company的信誉进行自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出循环贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每一贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于第四次修订生效日期）所要求的相互批准的文件。

8.6获得赔偿的权利。各贷款人按其按比例分摊的份额，分别同意向各代理人、其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和各代理人的代理人（各自称为“受偿人代理方”）作出赔偿，但以该受偿人代理方不得因任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和支出）或任何种类或性质的支出而获得公司或控股公司的补偿为限，该等受偿代理方在行使其权力、权利和补救措施或根据本协议或其他信用单据或以其作为该等受偿代理方的其他身份以与本协议或其他信用单据有关或由本协议或其他信用单据产生的任何方式履行其职责时所招致或主张的，在任何情况下，无论是否全部或部分由该等受偿代理方的比较、分担或唯一疏忽引起；但任何贷款人均不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决的任何部分承担责任，由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的此类受偿代理方的重大过失或故意不当行为所导致的诉讼、费用、开支或支出。如为任何目的而向任何受偿代理方提供的任何弥偿，在该受偿代理方认为不足或受损时，该受偿代理方可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出受弥偿的作为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何受偿代理方提供超出该贷款人按比例所占份额的任何赔偿；但，本句不应被视为要求任何贷款人就上一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款向任何受偿代理方作出赔偿；此外，前提是本第8.6节受债权人间附函条款的约束。

8.7继任行政代理人和担保物代理人。

（a）行政代理人。

（i）行政代理人可随时向贷款人及公司发出提前三十（30）天的书面通知而辞职。在发出任何该等辞职通知后，申购贷款人有权在提前五（5）个工作日通知公司后，指定继任行政代理人，条件是，继任行政代理人的任命须经申购B类循环贷款人的批准，以及（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）公司的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人移交与继任行政代理人在信用凭证项下履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，并（ii）采取该等其他行动，视与委任该继任行政代理人有关的需要或适当情况而定，据此，该卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，其在担任本项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第8款的规定，对其有利。如果行政代理人在A类到期日应已发生之日为A类循环贷款人或其关联机构，且所有A类循环贷款和欠A类循环贷款人的所有其他义务已以现金全额支付，该行政代理人应立即向公司和B类循环贷款人提供离职通知，必要的B类循环贷款人有权在向公司发出五（5）个工作日的通知后，指定继任行政代理人；但，非B类循环贷款人或其关联机构的任何继任行政代理人的任命应要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）公司的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（ii）尽管本协议另有相反规定，行政代理人可将其作为本协议下的行政代理人的权利和义务转让给其附属公司之一，而无须事先获得公司或循环贷款人的书面同意或事先向其发出书面通知；但公司和贷款人可就本协议的所有目的将该转让行政代理人视为并将其视为行政代理人，除非且直至该转让行政代理人向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该附属公司应继承并被赋予作为本协议项下和其他信用单证项下的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。

（b）抵押代理人。

（i）抵押品代理人可随时向贷款人及公司发出提前三十（30）天的书面通知而辞职。在收到任何此类离职通知后，申购贷款人有权在提前五（5）个工作日通知公司后指定一名继任抵押代理人，条件是，继任抵押代理人的任命应要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）公司的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。但如在发出辞职通知后六十（60）天内未指定继任抵押代理人，该抵押代理人可向有管辖权的法院请求指定继任抵押代理人。继任抵押代理人接受本协议项下任何作为抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任抵押代理人应立即（i）向该继任抵押代理人转移根据抵押单证持有的所有款项、证券和其他抵押物品，以及与继任抵押代理人履行信用单证项下的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，（ii）执行并向该继承抵押代理人交付对融资报表的修订，并采取与指定该继承抵押代理人和将根据抵押单证设定的担保权益转让给该继承抵押代理人有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休抵押代理人应被解除其根据本协议承担的职责和义务。任何退休的抵押代理人在本协议项下辞去抵押代理人职务后，对于其在本协议项下担任抵押代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第8款的规定应对其有利。

（ii）尽管本协议另有相反规定，抵押代理人可将其作为抵押代理人在本协议下的权利和义务转让给其关联公司之一，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；但公司和贷款人可为本协议的所有目的将该转让抵押代理人视为并将其视为抵押代理人，除非且直至该转让抵押代理人向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被赋予作为本协议项下和其他信用单证项下的抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务。

8.8抵押单证。

（a）抵押单证项下的抵押代理人。各贷款人在此进一步授权担保代理人代表有担保当事人并为其利益就担保物和担保单证担任有担保当事人的代理人和代表。除第9.5条另有规定外，未经出借人进一步书面同意或授权，抵押品代理人可签立任何必要的文件或文书，以解除对任何抵押品项目作保的任何留置权，而该留置权是特此许可的资产出售或其他处分的标的，或必要的出借人（或根据第9.5条可能被要求给予此种同意的其他出借人）已另有同意。尽管任何信贷单证所载的任何相反的规定，公司、各代理人及各贷款人在此同意，（i）任何贷款人不得有任何权利个别变现任何抵押品，但经了解及同意，本协议项下的所有权力、权利及补救办法均可予行使

仅由抵押品代理人根据行政代理人的书面指示行事（除非在此或其他信用文件中另有明确规定），代表有担保当事人按照本协议的条款和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救办法，可以仅由抵押品代理人根据行政代理人的书面指示行事，以及（ii）在抵押品代理人取消赎回权的情况下（根据行政代理人的书面指示行事；但，行政代理人应已提前30天向每个B类循环贷款人提供书面通知，表明其有意指示抵押品代理人启动止赎程序）根据公开或私下出售的任何抵押品，抵押品代理人或任何贷款人可在任何此类销售和抵押品代理人处作为任何或所有此类抵押品的购买者，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人，除非必要贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开销售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用本协议项下到期的任何义务或任何其他金额，作为抵押品代理人在该等销售中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。如果抵押品代理人（按行政代理人的书面指示行事）根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人将寻求至少两个投标人和B类循环贷款人或其指定人（统称“投标人”）的实盘投标，以购买全部或部分抵押品，并基本上按照抵押品主要市场当时的市场惯例进行预定结算；但前提是，B类循环贷款人有权但无义务提供任何实盘出价。担保物代理人应将担保物出售给提供最高实盘出价或组合实盘出价加权平均数的投标人；但前提是，如果两个或两个以上的投标人提供相等的实盘出价构成最高实盘出价，且其中一个该等投标人为B类循环贷款人，则该B类循环贷款人提供的实盘出价应被视为构成最高实盘出价；此外，如果B类循环贷款人的出价不是最高的，或者如果B类循环贷款人没有出价，且初步实盘出价的金额低于全额支付当时未偿还的B类循环贷款所需的金额（在将其收益应用于当时未偿还的A类循环贷款后），B类循环贷款人应获得三（3）个工作日前的有关该出售的书面通知，并应对该出售拥有优先购买权。如果按照前述规定不能获得一个或多个实盘，则担保品代理人应通过商业上合理的努力，按照相同的流程再次获得实盘，直至获得实盘并完成结算。

8.9错误付款。

（a）如行政代理人通知放款人或有担保方，或代表放款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人，“付款收款人”），指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该等错误付款（或其中一部分），该错误付款在任何时候均应仍为该

行政代理人，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退还该行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较大者于当日资金偿还给行政代理人之日的每日利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或有担保方，或任何曾代表贷款人或有担保方收取资金的人，该贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人或有担保方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，且其正依据本条第8.9（b）条如此通知行政代理人。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何信用文件或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人或有担保方的任何款项，抵销、净额和适用于根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨（该未追回金额、一

“错误付款返还缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人应被视为已转让其循环贷款（但不是其循环承诺），而该等错误付款所针对的循环贷款（“错误付款受影响类别”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（该等转让错误付款受影响类别的循环贷款（但不是循环承诺），“错误支付缺陷转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除），并在此（连同公司）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和接受（或在适用范围内，根据行政代理人和该等当事人为参与者的平台以引用方式纳入转让和接受的协议），该贷款人应向公司或行政代理人交付任何证明该循环贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的循环承诺，而该等义务就该等转让贷款人而言，（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让规限的循环贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何循环贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该循环贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的循环承诺，并且此类循环承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的循环贷款（或其部分）外，且无论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人应就每项错误付款返还缺陷以合同方式向适用的贷款人或担保方在信用单据下的所有权利和利益（“错误付款代位权”）行使代位权；但公司在信用单据下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款缺陷转让已转让给行政代理人的循环贷款的该等义务重复；此外，为免生疑问，本条文不适用于任何该等错误付款的范围，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由行政代理人为作出该等错误付款而从公司收到的资金组成。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围除外，且仅就该错误付款的金额而言

付款，即由行政代理人从公司收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第8.9款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止循环承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用凭证项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第9节。杂项

9.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议要求或允许向公司、担保物代理人、付款代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送至附录B或其他相关信用文件中规定的人的地址，如为任何贷款人，则发送至附录B中指明的地址或以书面形式向行政代理人另行指明的地址。本协议项下的每项通知均应采用书面形式，并可亲自送达、电传或通过电传或美国邮件或快递服务发送，并在当面送达或通过快递服务送达并签收时、在收到电传或电传时，或在已预付邮资并妥善寄送的美国邮件寄存后三（3）个工作日后，均应被视为已发出；但在该代理人收到之前，任何向该代理人发出的通知均不得生效，但前提是该公司可交付或安排交付，借款基础证明、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知和任何财务报表或报告（包括财务计划和任何抵押品性能测试）根据行政代理人批准的程序以电子邮件方式发送，直至任何代理人或贷款人通知公司其无法再使用电子邮件接收此类文件。任何借款基础证明、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知或财务报表或报告发送至电子邮件地址，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如果可用，则通过回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该文件在东部标准时间下午5：00后发送，则该文件应视为已在下一个工作日营业时发送。

9.2费用。公司同意迅速支付（a）（i）行政代理人的所有实际、合理和有文件记载的自付费用和开支（包括向行政代理人提供的关于谈判、编制、执行和管理信用单证以及对其任何同意、修改、放弃或其他修改的合理和惯常费用和开支，（ii）就信用单证的任何同意、修改、放弃或其他修改向A类循环贷款人提供的单一律师的合理和惯常费用和开支；以及（iii）合理和惯常的费用和开支

与本协议有关的B类循环贷款人的法律顾问（包括监管法律顾问）的总金额如费用函中所述，以及B类循环贷款人的单一法律顾问在对信用文件的任何同意、修订、豁免或其他修改方面的合理和惯常费用和开支；（b）为有担保当事人的利益而建立、完善和强制执行有利于抵押代理人的留置权的所有实际的、记录在案的自付费用和合理的自付费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或跟单税、查询费，产权保险费和所有出借人的单一律师的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出；（c）在遵守本协议条款的情况下（包括第5.5节规定的任何限制），行政代理人的所有实际、合理和有文件证明的自付费用和行政代理人、审计师、会计师、顾问或评估师的任何合理费用、开支和支出；（d）在遵守本协议条款的情况下，所有实际、合理和有文件证明的自付费用和支出（包括任何评估师、顾问的合理费用、开支和支出，（e）在所有情况下，受制于任何信用文件中规定的任何明示限制，每个代理因循环贷款和循环承诺的银团以及信用文件的谈判、编制和执行以及任何同意、修订而产生的所有其他实际、合理和有文件证明的自付费用和开支，受抵押品代理人及其律师的雇用或聘请的顾问和代理人）与任何抵押品的保管或保全有关，（f）在违约或违约事件发生后，任何代理人或任何贷款人在执行公司或控股公司根据本协议或根据其他信用单据应承担的任何义务或在收取任何应付款项时（包括与出售、从、或任何抵押品上的其他变现）或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的“解决方案”性质或根据任何破产或破产案件或程序。

9.3赔偿。

（a）除根据第9.2条支付开支外，不论本条例所设想的交易是否须完成，公司同意抗辩（须视乎受偿人选择大律师而定）、赔偿、支付及保持无害，每名受影响的一方及每名代理人、其附属公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及代理人（各自称为“受偿人”），在所有情况下，不论是否由比较、分担、全部或部分引起或产生的任何及所有获弥偿负债，或该等赔偿的唯一疏忽，不包括公司根据第2.16（b）（iii）条以其他方式不应支付的任何款项；但公司不得根据本协议就任何获赔偿责任对任何获赔偿责任承担任何义务，只要该等获赔偿责任是由有管辖权的法院在该受赔偿人的最终不可上诉命令中裁定的重大过失、恶意或故意不当行为所引起。凡本条第9.3款所述的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，公司应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。

（b）在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得就任何赔偿责任理论对任何其他方及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或义务）提出任何索赔，且本协议所有各方均特此放弃，因为，本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何循环贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，本协议各方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

9.4保留。

9.5修正和豁免。除本协定另有规定外，包括但不限于第2.24节中关于实施基准替换或一致变更（如其中所述）的规定：

（a）必要贷款人的同意。除第9.5（b）及9.5（c）条另有规定外，未经公司、行政代理人及申购贷款人书面同意，任何修订、修改、终止或放弃信贷单证的任何条文，或同意公司或控股公司离开该等条文，在任何情况下均不得生效。

（b）受影响贷款人的同意。未经将因此受到影响的每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意（不对A类贷款人和B类贷款人进行任何区分），任何修改、修改、终止或同意均不具有效力，前提是其效果会：

（i）延长任何循环贷款或循环贷款票据的预定最后期限；

（ii）放弃、减少或推迟任何预定还款（但不是提前还款）；

（iii）降低任何循环贷款的利率（但豁免根据第2.8条适用于任何循环贷款的任何利率上调）或根据本协议须支付的任何费用除外；

（iv）延长任何该等利息或费用的支付时间；

（v）减少任何循环贷款的本金；

（vi）（x）修订“A类借款基础”或“B类借款基础”的定义或（y）修订、修改、终止或豁免第2.12条、第2.13条或第2.14条或本第9.5（b）条或第9.5（c）条的任何规定；

（vii）（x）修订“申购贷款人”、“申购A类循环贷款人”、“申购B类循环贷款人”、“A类循环风险敞口”、“B类循环风险敞口”、“承诺贷款人按比例份额”的定义，

“按比例份额”、“适用的A类预付率”、“适用的B类预付率”、“A类循环可用性”、“B类“循环可用性”、“提前摊销事件”或“提前摊销期”或其中使用的任何定义，或（y）放弃提前摊销起始日的发生；但经行政代理人、公司和申购放款人同意，根据本协议可按与循环承诺基本相同的基础确定“申购放款人”或“按比例份额”的额外信贷展期，并将循环贷款计入原始截止日期；

（viii）修订“第2级履约契约”的定义或其中使用的任何定义；

（ix）解除全部或实质上全部担保物，但信用单证明文规定的除外；或

（x）同意公司或控股公司转让或转让其各自在任何信贷文件下的任何权利及义务。

（c）其他同意。在符合债权人间附函条款的情况下，不得修改、修改、终止或放弃信用单证的任何条款，或同意公司或控股公司背离该条款，均不得：

（i）未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何循环承诺增加至当时有效的金额；但任何条件先例、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不构成增加任何贷款人的任何循环承诺；

（ii）修订、修改、终止或放弃第3.3（a）条有关A类循环贷款人的任何信贷展期的任何条文，而无须A类申购贷款人同意；或修订、修改、终止或放弃第3.3（a）条有关B类循环贷款人的任何信贷展期的任何条文，而无须申购B类循环贷款人同意；

（iii）修订“资格标准”或“合资格应收款项义务人”的定义或修订附录C的任何部分，而无需征得各必要A类循环贷款人及必要B类循环贷款人的同意；

（iv）修订或修改第2.11条的任何条文，但第2.11（c）（vii）及2.11（d）条除外，而无须征得各申购A类循环贷款人及各申购B类循环贷款人的同意；

（v）修订或修改第7.1条的任何条文，而无须征得每名申购A类循环放款人及各申购B类循环放款人的同意；但条件是，尽管有上述规定，对违约或违约事件的发生的任何放弃只须征得申购放款人的同意；或

（vi）修订、修改、终止或放弃第8条的任何条文，因为该条文同样适用于任何代理人，或本条例的任何其他条文同样适用于任何代理人的权利或义务，在每宗个案中均无须该代理人同意。在事件

未经担保物代理人或付款代理人同意对本协议进行的任何修改或放弃，公司应在签署时立即将该修改或放弃的副本交付担保物代理人和付款代理人。

（d）执行修订等。行政代理人可以但没有义务在征得申购贷款人或任何贷款人的同意下，代表申购贷款人或该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向公司或控股发出通知或提出要求，均不得使公司或控股在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第9.5条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未偿还的每名贷款人、每名未来的贷款人具有约束力，如经公司签署，则对公司具有约束力。尽管本条第9.5条另有相反规定，如行政代理人和公司在每宗并不重要的个案（由行政代理人全权酌情决定）中，均已共同识别明显错误或任何技术性错误或遗漏，则该行政代理人（如适用，并以其各自的身份，行政代理人或抵押代理人）和公司应被允许修订该等条文，而该等修订如在收到有关通知后五（5）个营业日内未获申购贷款人书面反对，则无须申购贷款人采取任何进一步行动或同意而生效。

9.6继任者和受让人；参与。

（a）总体而言。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，公司在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益均不得由其转让或转授。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或因本协议的原因授予任何人（除本协议各方、第8.6条下的受偿人代理各方、第9.3条下的受偿人、其各自的继承人和受让人以及在本协议中明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联人）任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

（b）登记。公司、付款代理人、行政代理人和贷款人应将登记簿上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列相应承诺和循环贷款的持有人和所有人，而在每种情况下，任何此类循环承诺或循环贷款的转让或转让均不具有效力，除非并直至实现其转让或转让的转让协议已交付给行政代理人并由其接受并按第9.6（e）节的规定记录在登记簿中。在此种记录之前，就适用的循环承诺或循环贷款所欠的所有款项应欠登记簿所列作为其所有人的贷款人。在提出此种请求或给予此种授权或同意时在登记簿中列为贷款人的任何人的任何请求、授权或同意应是决定性的，并对相应循环承诺或循环贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）转让权。每一贷款人应有权随时向构成合格受让人的任何人出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其全部或部分循环承诺或欠其的循环贷款或其他义务（但前提是，每一项此类转让应是构成合格受让人的任何人在任何循环贷款和任何相关循环承诺下以及与之相关的所有权利和义务的统一且不改变的百分比）。根据本条第9.6（c）款进行的每项此种转让（不包括向符合“合格受让人”一词定义第（i）款标准的任何人进行的转让）的总额应不低于1000000美元（或公司和行政代理人可能同意的较低数额，或构成转让贷款人的循环承付款项和循环贷款总额的较低数额），与循环承付款项和循环贷款的转让有关。

（d）力学。转让贷款人及其受让人应签署并向行政代理人交付转让协议，以及根据第2.16（d）节可能要求该转让协议项下的受让人向行政代理人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据（如有）。

（e）转让通知。行政代理人收到并接受妥为签立及填妥的转让协议及本协议所要求的与此有关的任何表格、证书或其他证据后，行政代理人须（i）将该通知所载的资料（如适用）记录在甲类登记册或乙类登记册内，（ii）将该通知迅速通知公司，及（iii）保存该转让协议的副本。

（f）受让人的陈述和保证。每名贷款人在执行及交付本协议时，或在执行及交付转让协议（视属何情况而定）时，声明并保证（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资于承诺或贷款（如适用的循环承诺或循环贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专长；及（iii）其将作出或投资于（视属何情况而定），其在正常业务过程中为自己账户提供的循环承诺或循环贷款，且不以分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类循环承诺或循环贷款为目的（据了解，在遵守本第9.6节规定的情况下，此类循环承诺或循环贷款或其中任何权益的处置应始终在其专属控制范围内）。

（g）转让的效力。在符合本条第9.6节条款和条件的情况下，自适用的转让协议规定的“生效日期”起：（i）协议项下的受让人应拥有本协议项下“出借人”的权利和义务，但前提是本协议项下的此类权利和义务已根据该转让协议转让给它，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“出借人”；（ii）协议项下的转让出借人应在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，放弃其权利（根据第9.8条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并解除其在本协议下的义务（并且，在转让协议涵盖转让的全部或剩余部分的情况下

贷款人在本协议项下的权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方；条件是，尽管任何信用文件中包含相反的任何内容，但就该转让生效日期之前发生的事项而言，该转让贷款人应继续有权获得本协议项下规定的所有赔偿；（iii）循环承诺应进行修改，以反映该受让人的循环承诺以及该转让贷款人的任何循环承诺（如有）；（iv）如果任何此类转让发生在本协议项下任何循环贷款票据发行之后，转让贷款人应在该转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用的循环贷款票据交还给行政代理人注销，公司应随即向该受让人和/或转让贷款人发行和交付新的循环贷款票据（如受让人和/或转让贷款人提出要求），并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新的循环承诺和/或未偿还的循环贷款。

（h）参与。各贷款人应有权在任何时候向任何人（控股公司、其任何子公司或其任何关联公司或直接竞争对手除外）出售其全部或任何部分循环承诺、循环贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。任何此类参与的持有人，除给予此类参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非有关任何修订、修改或放弃将（i）延长该参与者参与的任何循环贷款或循环贷款票据的最后预定期限，或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（据了解，放弃任何违约或违约事件或强制减少循环承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何循环承诺或循环贷款的增加，如参与者的参与并未因此而增加，则应在未经任何参与者同意的情况下允许增加），（ii）同意公司转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，或（iii）解除该参与者参与的本协议项下支持循环贷款的抵押单据下的全部或几乎全部抵押品（除信用单据中明确规定的情况外）。公司同意，每名参与者有权享有第2.15或2.16条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条（c）条以转让方式取得其权益的程度相同；但（i）根据第2.15或2.16条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非参与者获得适用参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利，除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，并且（ii）如果该参与者是贷款人，则该参与者将是非美国贷款人，则不应有权享受第2.16条的好处，除非公司（通过指定人员）在向该参与者出售参与时收到通知，并且该参与者同意，为公司的利益，遵守第2.16条，就好像它是一个贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.4节的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就好像其是贷款人一样。任何出借人出售该等参与，须作为公司的代理人仅为此目的而维持一份登记册，其在该登记册上

输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在此类参与中的权益以及本协议项下的其他义务（“参与者名册”）的本金金额（和声明的权益）；但任何贷款人均无义务（通过指定人员）向公司以外的任何人披露参与者名册的全部或任何部分，包括任何参与者的身份或与参与者的权益或任何信用文件项下的义务有关的任何信息，除非此类披露是必要的，以证明此类承诺，循环贷款或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，付款代理人（以付款代理人身份）无须负责维持参加者名册。参与者名册应在任何合理时间提供给公司查阅，并应在合理的事先通知后不时提供。公司不得向任何人披露任何贷款人的任何参与者的身份或与该参与者的利益或义务有关的任何信息，但公司可以（1）向该贷款人的关联公司及其代理人和顾问披露此类信息，前提是这些人被告知信息的机密性质，并将被指示对此类信息保密，以及（2）任何政府当局或其代表或NAIC或根据法律或司法程序或其他法律程序要求或要求的披露；但，除非适用法律或法院命令特别禁止，否则公司应作出合理努力，将任何政府当局或其代表提出的任何要求（该政府当局对公司的财务状况进行任何检查或其他例行检查的任何此类要求除外）通知适用的贷款人，以便在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息。

（i）某些其他转让。除根据本条第9.6条允许的任何其他转让外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其循环贷款的全部或任何部分、该贷款人所欠或对其所欠的其他义务及其循环贷款票据（如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何操作通知作为抵押担保的任何联邦储备银行；但公司与该贷款人之间没有任何贷款人，应因任何此类转让和质押而免除其在本协议项下的任何义务，并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

9.7盟约的独立性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

9.8申述、保证和协议的存续。在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期的作出后仍然有效。尽管本文有任何规定或法律默示

相反，第2.15、2.16、9.2、9.3及9.10条所载的公司协议，第2.14及8.6条所载的贷款人协议，在循环贷款的支付及本协议的终止后仍然有效。

9.9不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信用凭证行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每一代理人和每一贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对根据任何法规或法律规则或任何其他信用单证而存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何暂缓或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不排除进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。

9.10编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于公司或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有债务或根据本协议应付的任何其他款项。如果公司向行政代理人或出借人（或向行政代理人、代表出借人）或行政代理人、担保物代理人或出借人作出一笔或多笔付款，强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或此类强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优先、被撤销和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

9.11可分割性。如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务或任何循环贷款票据或其他信用凭证在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

9.12义务若干；一致行动。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。尽管本协议或任何其他信用文件中的任何内容与此相反，各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先征得行政代理人书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何循环贷款票据或其他有关债务而产生的权利，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议和任何循环贷款票据项下的权利或与债务有关的其他方面的行动应一致采取，并在行政代理人的指示或同意下采取。

9.13标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分或被赋予任何实质性效果。

9.14适用法律。本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

9.15同意管辖权。

（a）因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的针对任何一方提起的所有司法程序，均可在纽约州、州和市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，公司本身并与其财产相关，不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和场所；（b）放弃任何非方便的论坛抗辩；（c）同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序的服务可以通过注册或认证的邮件进行，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务；（d）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式进行服务程序或在任何其他司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

（b）公司在此同意，可通过经认证的邮件、所要求的回执、发送至第9.1节中指定的与其有关的地址或公司在此任命为其在此提供服务的代理人的控股公司向其提供服务。任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何及所有程序服务及任何其他通知，如以注册或核证邮件、所要求的回执或任何其他需要按上述规定邮寄的签收、预付邮资的方式或邮件方式发出，均须对公司有效。在该情形下，控股公司不能按上述规定接受流程服务，如公司不在纽约市保留办事处，公司应迅速任命并维持一名有资格担任上述第9.15条规定的法院的流程服务代理的代理人，并为行政代理人所接受，作为公司的受权代理人接受并承认科

可能在任何此类行动、诉讼或程序中服务的所有过程。

9.16放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均同意放弃各自对基于或根据此处产生的任何其他信贷单证或它们之间与本贷款交易的标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立商业关系的重大诱因，在订立这一协议时各自已经依赖这一豁免，并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面方式（特别是指本条第9.16款并由此处每一方执行的相互书面豁免除外）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改或任何其他信贷单证或任何其他在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

9.17保密。各代理人和贷款人应将该贷款人或代理人获得的有关控股公司及其关联公司及其业务的所有非公开信息保密，不得披露此类性质的信息，经公司理解并同意，在任何情况下，贷款人或代理人可（a）向该贷款人或代理人的关联公司及其代理人、审计师、律师和顾问（以及向贷款人或代理人授权组织的其他人）披露此类信息，出示或传播与根据本条第9.17条以其他方式作出的披露有关的此类信息），但前提是此类人员被告知信息的保密性质，并同意对此类信息保密，或者就抵押代理人和付款代理人而言，将被指示对此类信息保密，但前提是不得向作为直接竞争者的任何人进行披露，或者仅就抵押代理人和付款代理人而言，抵押代理人和/或付款代理人实际知情的任何人是直接竞争者，（b）任何善意或潜在受让人、受让人或参与人合理要求的披露与该贷款人预期转让、转让或参与任何循环贷款或其中的任何参与有关的此类信息，但前提是这些人被告知信息的机密性质并同意根据保密协议对此类信息保密，（c）在以下情况下向任何评级机构披露

它所要求的条件是，这些人被告知信息的保密性质，并同意对这些信息保密，或者就抵押品代理人和付款代理人而言，将被指示对这些信息保密，（d）任何适用的法规、法律、规则或条例要求的披露，或任何政府当局或其代表或任何监管机构或NAIC或根据法律或司法程序或其他法律程序要求的披露；但除非适用的法律或法院命令明确禁止，每名贷款人或代理人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表提出的任何要求（与该政府当局对该贷款人或代理人的财务状况进行任何检查或其他例行检查有关的任何此类要求除外）通知公司，以便在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息，以及（e）公司事先书面授权的任何其他披露。尽管有上述规定，（i）上述规定不应被解释为禁止披露已为或已为公众所知的任何信息或贷款人或代理人从公司以外的来源获得的信息，而不是由于代理人或贷款人违反本条第9.17款的披露而获得的信息，以及（ii）在原始截止日期或之后，行政代理人可以自费发布新闻稿并在报纸上发布“墓碑”广告和其他一般描述本次交易的公告，贸易期刊和其他适当媒体（可能包括使用公司或控股公司的标识）（统称为“贸易公告”）。除（x）适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露或（y）经行政代理人事先批准（不得无理拒绝此类批准）外，公司不得发布且应促使控股公司不发布任何使用任何代理人或贷款人或其各自关联机构的名义或提及本协议或其他信用文件的任何交易公告，或根据本协议拟进行的交易。

9.18高利贷储蓄条款。尽管本文另有规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的循环贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的循环贷款时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于本协议项下到期的利息总额，如果本协议规定的利率一直有效，则在法律允许的范围内，公司应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的循环贷款的未偿还金额或退还给公司。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）定性任何非本金的付款

作为费用、费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。

9.19对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应被视为原件，但所有这些对应方加在一起仅构成一份同一文书。

9.20效力。本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由公司及行政代理人收到有关签署及交付授权的书面或电话通知之日起生效。

9.21《爱国者法案》。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司，（i）根据该法案的要求，要求其获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司的其他信息，以及（ii）根据受益所有权条例，要求其获得受益所有权证书。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排本协议由各自的官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

ONDECK，LLC作为公司的应收资产
 

签名：
姓名：
职位：

TRUIST银行，
作为行政代理人
 

签名：
姓名：
职位：

TRUIST银行，
作为贷款人
 

签名：
姓名：
职位：

计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为付款代理人和抵押代理人
 

签名：
姓名：
职位：

附录A
到信贷协议

A类循环承诺

贷款人	A类循环承诺	按比例分享
TRUIST银行	$300,000,000.00	100%
合计	$300,000,000.00	100%

 

B类循环承诺

贷款人	B类循环承诺	按比例分享
杰富瑞基金有限责任公司	$55,263,157.89	100%
合计	$55,263,157.89	100%

 

附录b
到信贷协议

通知地址

OnDeck，LLC的应收资产
175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

 

附副本至：

Enova International, Inc.
175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

 

Computershare信托公司，全国协会
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
ATTN：Computershare Corporate Trust – Asset Backed Administration
电话号码：（612）448-7051

杰富瑞基金有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

电话：212.28 4.2300

传真：646.7 86.56 91

 

Truist Bank，作为行政代理和贷款人

Truist银行
邮件代码GA-ATL-3950
桃树路3333号，NE，东塔10层，
亚特兰大，GA 30326

和

Truist银行
GA-亚特兰大-7662
25楼
东北桃树街303号
邮箱：matthew.matchinga@truist.com
关注：特克拉赫利
电话号码：（404）230-1935
传真号码：（404）495-2170

并复制到两者：

STRH.AFG@SunTrust.com
agency.services@truist.com

附录C
到信贷协议

“资格标准”是指，就截至任何确定日期的应收款项而言：

a）此类应收款代表相关应收款义务人和相关应收款担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类应收款义务人和相关应收款担保人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利相关或一般限制债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则限制的除外；

b）此类应收账款是在卖方或应收账款账户银行业务的正常过程中产生的；

c）此类应收款在所有重大方面均根据所有适用的法律要求（包括任何适用的高利贷法和信用保护法）产生，并在所有重大方面均符合这些要求；

d）该等应收款项由公司向Holdings、On Deck Capital或应收账款账户银行（如适用）收购，且在该等收购控股时，On Deck Capital资本或应收账款账户银行（如适用）在任何债务人减免法下的任何程序中均不是债务人；

e）该等应收款项是应收合资格应收款项债务人的款项；

f）自该应收款项成为已质押应收款项的转让日期起，该应收款项（a）不受任何抗辩、反诉、抵销或衰退权利（或任何该等撤销权利已根据适用法律到期）的约束，以及（b）未就该应收款项主张任何抗辩、反诉、抵销或衰退权利的应收款项债务人应收款项；

g）该等应收款项并非已撇帐的应收款项，亦未重新账龄；

h）（i）如该应收款项为每日应收薪酬，则截至紧接该应收款项成为质押应收款项的转让日期的前一个营业日，该应收款项的遗漏付款系数为一（1）或以下，且已就该应收款项收到至少一笔到期付款；（ii）如该应收款项为每周应收薪酬，则截至紧接该应收款项成为质押应收款项的转让日期的前一个营业日，该应收款项并非拖欠应收款项，应，在该应收款项成为质押应收款项的转让日期后的第一个付款日期，已于该付款日期到期支付；

i）该等应收款项并非30强积金应收款项；

j）该等应收款项为应收款项中的ACH；

k）该等应收款项有资格成为合资格产品；

l）此类应收款为应收日薪、应收周薪或应收月薪；

m）该等应收款项以美元计值；

n）应收款项债务人在该应收款项下的本金偿还义务总额不超过承销政策规定的适用限额；

o）该等应收款项，就其而言为应收款项期限，具有原始期限，就其而言为LOC应收款项，即“适用的摊销期”，未超过承保政策规定的限额；

p）该等应收款项为相关应收款担保人已就该等应收款项项下所有义务提供无条件个人担保的应收款项；

q）该等应收款项产生的应收款项收益率大于或等于每年10.5%；

r）保留；

s）截至其包销之日，此类应收账款的应收账款义务人的OND Score等于或大于460；

t）此类应收账款的应收账款担保人在其包销之日的FICO评分等于或大于500；

u）该等应收款项是一种应收款项，其付款应于每个到期日以等额分期支付，其中一部分根据该等款项适用于利息的支付，另一部分根据该等款项适用于本金的支付；

v）该等应收款项乃根据包销政策包销及产生；

w）截至该等应收款项成为已质押应收款项的转让日，该等应收款项自发起时起至第10号修正案生效日期前由On Deck Capital提供服务，并由Holdings在第10号修正案生效日期当日及之后在所有重大方面按照服务标准（定义见服务协议）提供服务；

x）（i）就每项应收款项期限而言，该期限应收款项并无任何经修订、修改、重组或放弃的相应应收款项协议的条款、条件或规定，除非根据承销政策或（ii）就每项LOC应收款项而言，该LOC应收款项并无任何经修订、修改、重组或放弃的相应应收款项协议的条款、条件或规定，除非（a）与自动LOC付款修改有关，（b）根据承销政策，（c）为

与根据本协议条款批准的应收账款协议的后续形式所反映的变更一致的适用应收账款协议的变更，或（d）仅就此类应收账款义务人的“信用额度”、“适用的年利率”或“适用的摊销期”的变更，此类应收账款协议的明示条款；

y）该等应收款项构成账户、“无形款项”（定义见UCC）或其收益，且不是动产纸业；

z）如果此类应收款是电子签名应收款，则它是根据有关收集电子签名或记录的所有适用法律产生的；

aa）至公司及卖方实际知悉（不论该等知悉是在发起之前或之后取得），该等应收款项是在没有任何人欺诈的情况下发起的，包括但不限于应收款项义务人或参与该等应收款项发起的任何其他方；

bb）如该等应收款项乃由On Deck Capital或控股发起，则该等应收款项乃起源于弗吉尼亚州或犹他州（或行政代理人不时以书面批准的其他州（不得无理拒绝同意），并受其法律管辖；

CC）如果此类应收账款是由应收账款账户银行发起的，（i）此类应收账款账户银行在此类应收账款账户银行获授权开展业务的美国司法管辖区的办事处或分支机构承销、批准、处理和支付此类应收账款的收益，以及（ii）此类应收账款受此类应收账款账户银行获授权开展业务的美国司法管辖区的法律管辖；

dd）托管协议所附文件核对表所要求和所列的每一份文件的副本（或电子副本）均包含在与该应收款项有关的应收款项档案中，且该应收款项档案已根据托管协议第2.1节）交付给托管人并由其接受；

ee）当卖方根据资产购买协议向公司出售或出资时，该等应收款项将由公司拥有，不受所有留置权（根据任何以担保代理人为受益人的信用单据下产生的任何留置权除外，代表有担保方）；

ff）在紧接根据资产购买协议向公司出售或出资该等应收款项之前，卖方对该等应收款项拥有良好且可销售的所有权，不受任何留置权（但任何留置权已经或将与该等出售或出资向公司同时终止的留置权除外）；

gg）卖方已促使其与该应收款项有关的主计算机记录被明确无误地标记，以显示该应收款项已被出售和/或

卖方根据资产购买协议出资并由公司根据担保协议质押；

hh）据公司实际所知，与该等应收款项及信贷单证所载的有关担保有关的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实；

ii）该等应收款项在（i）就应收款项期限而言，其期限和（ii）就LOC应收款项而言，在适用的应收款项协议中规定的“适用的摊销期”中全部摊销，在每种情况下，均有未偿本金余额摊销根据该协议收到的每一天的付款；

jj）该等应收款项的收益没有也不会被用于全部或部分清偿相关应收款项债务人欠或欠卖方、应收账款账户银行或公司或控股公司的任何关联公司的任何债务，但现有应收款项的任何再融资除外，前提是该等现有应收款项的所有付款在其再融资之前均为合同规定的流动款项；

kK）在承销政策要求的范围内，卖方已就此类应收账款向应收账款义务人提交了UCC-1融资报表，其中描述了此类应收账款和相关担保，并指定相关应收账款义务人为债务人、卖方或作为担保方的UCC代理人（或UCC代理人的全资子公司），其形式基本上是在原始截止日期或之前提供给行政代理人的；

ll）卖方就该等应收款项收取的预付费用不超过最高预付费用；及

mm）（i）就任何期限应收款项而言，应收款项义务人在该应收款项下的本金偿还义务总额为500,000美元或以下；（ii）就每笔LOC应收款项而言，截至与该LOC应收款项相关的最近的后续LOC预付款，该LOC应收款项的未偿本金余额为500,000美元或以下。

就上述（o）、（x）、（ii）和（m）项而言，每笔LOC应收款项的包销日期应被视为产生该LOC应收款项的OnDeck LOC发生包销的日期，但前提是，如果该OnDeck LOC已被重新包销，则在该重新包销日期之后产生于该OnDeck LOC的每笔LOC应收款项的包销日期应被视为该OnDeck LOC发生的最后一次重新包销的日期。

 

“合格应收款义务人”就应收款义务人而言是指：

a）此类应收款义务人的住所位于美国（或其领土）；

b）此类应收账款义务人不是政府当局；

c）该等应收款项债务人不受《破产法》或目前或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律规定的任何程序的约束；

d）该应收账款义务人不是公司或控股公司的雇员或关联公司，也不是公司或控股公司关联公司的雇员；

e）该等应收款项债务人不是自然人（个人独资企业除外）；

f）就该等应收款项义务人而言，每名应收款项担保人均为自然人，且为合法美国居民；

g）此类应收账款义务人尚未关闭或出售其业务；

h）该等应收款项债务人不在承保政策所述的禁止行业经营；及

i）此类应收账款义务人是一项业务。

 

附录D
到信贷协议

过度集中金额

“超额集中金额”是指，截至任何确定日，不重复的总和：

（a）作为同一应收款项义务人的应收款项再融资或续期的一部分而产生的所有合格应收款项的未偿本金余额总额，如果在此种再融资或续期时，该应收款项义务人不在两（2）项预定付款范围内，即已根据该现有应收款项在发起时支付了至少45%的所有到期应付款项，超过所有合格应收款项的未偿本金余额的0%；

（b）最大OPB应收款项的未偿本金余额总额超过所有符合条件的应收款项的未偿本金余额的2.5%的合计金额；

（c）位于最高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的20%的合计金额；

（d）位于第二高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的15%的合计金额；

（e）位于第三高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的15%的合计金额；

（f）位于第四高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的15%的合计金额；

（g）位于任何单一状态（不包括最高集中状态、第二高集中状态、第三高集中状态和第四高集中状态）的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额10%的合计金额；

（h）应收款项义务人共享最高集中度行业代码的所有合格应收款项的未偿本金余额合计超过所有合格应收款项未偿本金余额的25.00%的合计金额；

（i）应收款项义务人共享同一行业守则的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额（除

最高集中度行业代码）超过全部符合条件应收款项未偿本金余额的20.00%；

（j）经营不足两（2）年的应收款项义务人所欠全部合资格应收款项的未偿本金余额总额超过全部合资格应收款项未偿本金余额百分之十（10%）的合计金额；

（k）经营不足五（5）年的应收款项义务人所欠全部合资格应收款项的未偿本金余额总额超过全部合资格应收款项未偿本金余额的百分之五十（50%）的合计金额；

（l）经重大修改的所有合资格应收款（COVID应收款除外）的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款未偿本金余额的5%的合计金额；

（m）FICO评分（于包销日期厘定）低于700的应收款项债务人所欠的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项未偿本金余额的60%的合计金额；

（n）FICO评分（于包销日期厘定）低于600的应收款项债务人所欠的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项未偿本金余额的20%的合计金额；

（o）应收款项债务人欠下的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额（按包销日期确定）低于575的应收款项债务人的未偿本金余额总额，超过所有合资格应收款项未偿本金余额的55%；

（p）应收账款义务人所欠全部合资格应收账款的未偿本金余额总额（按包销日期确定）低于545的总额度超过全部合资格应收账款未偿本金余额的25%的总额度；

（q）应收款项债务人欠下的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额（按包销日期确定）低于515的应收款项债务人所欠的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项未偿本金余额的5.0%的合计金额；

（r）剩余期限的所有合格应收款项的未偿本金余额总额，或在LOC应收款项的情况下，“适用摊销期”超过十三（13）个月的总额，超过所有合格应收款项的未偿本金余额的75%；

（s）剩余期限的所有合格应收款项的未偿本金余额总额，或在LOC应收款项的情况下，“适用

摊还期限，“超过十八（18）个月超过全部符合条件应收款项未偿本金余额的40%；

（t）剩余期限的所有合格应收款项，或在LOC应收款项的情况下，“适用的摊销期”超过十八（18）个月，即（i）由On Deck评分（在包销日期确定）低于600的应收款项债务人所欠，和/或（ii）由FICO评分（在包销日期确定）低于700的应收款项债务人所欠，超过所有合格应收款项未偿本金余额的12.5%的合计金额；

（u）未偿本金余额大于$ 100,000的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项的未偿本金余额的80%的总额；

（v）未偿本金余额大于225,000美元的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项的未偿本金余额的40%的总额；

（w）如果在该确定日期，投资组合加权平均应收款项收益率低于每年42.5%，则在该确定日期，将导致投资组合加权平均应收款项收益率至少等于每年42.5%的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在投资组合加权平均应收款项收益率的计算之外）；

（x）原期限大于12个月的所有LOC应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额30%的合计金额；

就上述（m）至（q）及（t）项而言，每项LOC应收款项的包销日期应视为产生该LOC应收款项的OnDeck LOC的包销发生之日，但如该OnDeck LOC已获重新包销，则在该重新包销日期后产生于该OnDeck LOC的每项LOC应收款项的包销日期应视为该OnDeck LOC的最后一次重新包销发生之日。

 

 

 

 

 

附录e
到信贷协议

提前摊销事件

“提前摊销事件”是指发生以下任一情形：

（a）任何一个月期间，滚动3个月平均最高违约率应大于6.5%；

（b）任何一个月期间，滚动3个月平均最大15日拖欠率须高于12.00%；

（c）就任何一个月期间而言，滚动3个月平均超额利差须低于7.0%（但条件是，仅就截至2023年2月28日的一个月期间而言，滚动3个月平均超额利差须低于6.0%）；

（d）服务人违约的发生及持续；

（e）控制权变更；

（f）备份服务协议应以任何理由终止，且前提是行政代理人在终止后应已使用商业上合理的努力及时聘用替代备份服务人员，在该终止后的九十（90）天内，与替代备份服务人员的替换协议不得生效；

（g）发生违约事件；

（h）在附录G所述的公司选举（且仅在选举时）发生SPV事件；或

（i）就控股的两（2）个或更多境内附属公司（公司除外）发生SPV事件。

尽管本协议有任何其他规定，但仅就上述（a）至（c）条而言，任何月度期间的提前摊销事件均不得被视为因上述（a）至（c）条所述事件而发生，直至紧随该月度期间之后的日历月发生的月度报告日期为止。

附录F
到信贷协议

第2级业绩公约

「第2级履约契约」指公司下列各项契约：

（a）任何一个月期间，滚动3个月平均最高违约率应小于或等于7.5%；

（b）就任何一个月期间而言，滚动的3个月平均最大15日拖欠率须低于或等于16.0%；及

（c）任何一个月期间，滚动3个月平均超额利差应大于或等于4.0%；

但在（i）紧接该每月期间之后的日历月发生的每月报告日期之前，不得将任何每月期间违反第2级履约契约的行为视为发生，及（ii）行政代理人应已向公司提供书面通知，表明已发生且仍在继续违反第2级履约契约。

附录g
到信贷协议

 

就本附录G而言：

“SPV事件”是指发生涉及控股一（1）家或多家境内子公司（公司除外）的SPV债务违约。

“SPV债务”是指控股公司的一家特殊目的国内子公司为应收款项组合融资而不时发生的本金金额超过1,000，000美元的任何有担保债务；和

“SPV债务违约”是指，就控股的任何特殊目的境内子公司（公司除外）而言，该子公司在任何贷款协议、抵押、契约或其他规范SPV债务的协议项下发生的违约或违约，在每种情况下均超过了相应规定的任何宽限期（如果有的话），并且在任何此类情况下，该违约或违约导致加速欠下的金额。

尽管有本协议的任何其他规定，在发生任何SPV事件时，在公司的选举（该选举由公司在不迟于该SPV事件发生后的第五（5）个营业日（SPV事件发生后但在该选举之前的期间，“选举期”）以书面形式向行政代理人作出）时，该SPV事件可能（a）被视为提前摊销事件，如附录E第（i）款所述，或（b）导致适用的A类预付率下降，如其定义中所述（本条款（b）中的选择，即“提前降息”）。任何公司未能在选举期间作出该等选择，就所有目的而言，均须当作是公司作出的提前减息的选择。对于任何SPV事件，在公司根据本款第一句作出选择之日或选举期限届满之日（以较早者为准）之前，不得仅就该SPV事件视为发生提前摊销事件或预付费率下调。自公司选择预先降低利率之日起至（i）SPV事件发生后第三十（30）天，或（ii）尽管有“A类借款基础不足”定义中规定的但书，本协议项下不存在A类借款基础不足之日（以较早者为准）的期间，称为“削减期间”。

 

 

附表1.1（a）

财务契约

1.最小有形净值。公司应确保Enova连同其合并基础上的子公司保持至少（x）200,000，000美元的有形净值加上（y）Enova在截至2021年3月31日的季度及之后发生的截至每个日历季度最后一天的累计正季度净收益（如有）的25%的总和。

2.最大杠杆率。公司应确保Enova连同其合并基础上的子公司的杠杆率不超过3.50-1.00，以每个日历季度的最后一天计量。

3.最低无限制现金。截至任何财政季度的最后一天，Enova及其子公司的非限制性现金和现金等价物不低于50,000，000美元。

 

4.最小合并流动性。截至任何财政季度的最后一天，合并流动性不得低于75,000，000美元。

 

就本附表1.1（a）而言，以下术语具有所示含义：

“综合流动性”是指截至任何一天，在综合基础上为Enova及其子公司确定的金额，等于（i）截至该日Enova及其子公司的非限制性现金和现金等价物的总和，（ii）截至该日储备账户中的金额（如有），（iii）截至该日的A类循环可用性和B类循环可用性的总和，以及（iv）截至该日Enova及其子公司任何信贷额度下所有未使用和可用信贷承诺的总额；但前提是，截至该日，根据第（iii）及（iv）条（视属何情况而定）为该等金额提供资金的所有条件均已完全满足（但截至该日合理能够交付的预先提供资金通知及预先提供资金通知、意见及证明除外），而该等信贷融资项下的贷款人在根据该等信贷融资提出贷款请求后，不得在任何时间拒绝根据该等信贷融资提供贷款或其他垫款。

任何人的“Enova债务”是指（a）根据公认会计原则，将包括在确定截至确定债务之日该人资产负债表负债方所示的总负债时的所有项目，包括根据公认会计原则将构成债务的任何租赁，（b）由该人拥有或持有的任何财产或资产所受的任何抵押、质押、担保、留置权或有条件出售或其他所有权保留协议担保的所有债务，不得重复，无论由此担保的债务是否已被承担，（c）该人直接或间接担保、背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、贴现或出售有追索权或同意（或有或以其他方式）购买或回购或以其他方式取得的他人的所有债务，或该人已同意提供或垫付资金（无论是通过贷款、股权、股权或其他所有权权益购买、出资或其他方式）或以其他方式成为直接或间接责任的其他人的所有债务，以及（d）任何担保义务。

“股权”是指，就任何人而言，其股权所有权权益、其普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权所有权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物（无论其被指定），无论是否有投票权，包括普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、会员单位（普通股或优先股）、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权以及所有可转换、可行使或可交换的证券，全部或部分，成上述任何一项或多项。

“担保义务”是指，就任何人而言，不重复的，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外），以任何方式保证或打算保证任何其他人的任何Enova债务，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何此类Enova债务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买任何此类Enova债务或维持营运资金垫付或提供资金或其他支持，该等其他人的偿付能力或其他资产负债表条件（包括但不限于为该等其他人的Enova债务的任何持有人的利益而订立的保养协议、维修协议、安慰函或类似协议或安排），（c）租赁或购买财产、证券或服务主要是为了向该等Enova债务的持有人提供保证，或（d）以其他方式向该等Enova债务的持有人提供保证或使其免受损失。本协议项下的任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制）应被视为等于作出该担保义务的Enova债务的未偿本金金额（或最高本金金额，如较大）的金额。

“无形资产”是指任何人根据公认会计原则被归类为无形资产的所有资产，包括但不限于（a）所有特许经营权、许可、许可、专利、申请、版权、商标、商号、商誉、实验或组织费用和其他类似的无形资产，以及（b）未摊销的债务折扣和费用以及未摊销的股票折扣和费用。

“杠杆率”是指，就合并基础上的Enova及其子公司而言，在任何确定日期，根据根据公认会计原则编制的合并基础上的Enova及其子公司的资产负债表，（a）Enova债务总额减去任何允许的应收账款融资项下的任何未偿债务金额与（b）股东权益总额的比率。

“净收入”是指根据公认会计原则确定的作为单一会计期间的任何人在该期间的净收入（或亏损）。

“准许应收款融资”是指任何无追索权的应收款融资便利或证券化交易。

“子公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的全部股权的任何其他人。

“有形净资产”是指，在任何确定日期，对于任何人，（a）合并股东权益（包括留存收益），在尚未排除的范围内减去（b），（i）所有无形资产的账面价值，（ii）库存股的成本，以及（iii）在上述（a）和（b）条款的情况下，对任何子公司或关联公司或该人或其任何子公司的任何权益持有人、董事或雇员的投资和贷款，所有这些均根据公认会计原则确定。

 

附表1.1（b）

B类循环放款人

杰富瑞基金有限责任公司