摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—可自动赎回，杠杆上行参与，固定百分比缓冲下行

与表现最低的NIKE，Inc.的B Capital股票、NVIDIA Corporation的普通股和亚马逊，Inc.的普通股相关的主要风险证券将于2027年10月21日到期

条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2027年10月21日丨若计算日推迟，可延期
正股：	NIKE，Inc.的B类股本（“NKE股票”）、NVIDIA Corporation的普通股（“NVDA股票”）和亚马逊公司TERM2（“AMZN股票”）的普通股（均简称“标的股票”，统称“标的股票”）
自动调用：	若在赎回日，表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其起始价，则该证券将在赎回结算日自动被要求赎回赎回款项。 任何标的股票的股票收盘价低于其在赎回日的起始价的，该证券不在赎回结算日自动赎回。 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大幅超过其起始价格。如果证券被自动赎回，您将不参与任何标的股票的任何增值。
话费支付：	通知付款将为每张面值1300美元的现金金额，对应的通知溢价约为面值的30.00%。 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
通话日期：	2025年10月23日↓ *
赎回结算日：	赎回日期后三个营业日。*
到期支付金额：	如果证券未在到期前被自动赎回，您将有权在到期日按以下方式获得每份证券的现金付款： 丨若表现最低的正股期末价格大于其起始价格： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率×参与率） 丨若表现最低的标的股票期末价格等于或小于其起始价格但大于或等于其阈值价格： $1,000 丨若表现最低的标的股票期末价格低于其阈值价格： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（表现最低的基础股票的股票回报+缓冲金额）] 在这种情况下，您将收到少于到期时您的证券票面金额，最多减少70%。
参与率：	至少315%，待定价日确定
缓冲量：	30%
股票收盘价：	就每只标的股票而言，股票收盘价、收盘价和调整因子具有随附的风险本金证券产品补充中“证券的一般术语——与标的股票挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。
起拍价：	关于NIKE，Inc.的B类股本：$，即定价日的股票收盘价 关于英伟达公司的普通股：$，这是定价日的股票收盘价 对于亚马逊公司的普通股：$，这是定价日的股票收盘价
期末价格：	就每只标的股票而言，计算日的股票收盘价

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与表现最低的NIKE，Inc.的B Capital股票、NVIDIA Corporation的普通股和亚马逊，Inc.的普通股相关的主要风险证券将于2027年10月21日到期

门槛价格：	关于NIKE，Inc.的B类股本：$，等于起始价的70% 关于英伟达公司的普通股：$，等于起始价格的70% 对于亚马逊公司的普通股：$，等于起拍价的70%
计算日：	2027年10月18日* * ↓受非交易日延期和某些市场干扰事件影响。
表现最低的基础股票：	股票收益率最低的标的股票
股票回报率：	就每只标的股票而言，（期末价格–起始价）/（起始价）
票面金额：	每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2024年10月18日* ↓
原始发行日期：	2024年10月23日* ↓（定价日后3个营业日）
CUSIP/ISIN：	61776WEL3/US61776WEL37
上市：	证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“有关证券的附加信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
↓在我们对定价日期或原发行日期作出任何更改的范围内，我们也可酌情更改赎回日期、计算日和到期日，以确保证券的期限保持不变。 *根据随附的主要风险证券产品补充文件中的“证券的一般条款——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”，可能会延期。

 

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值将低于每份证券1000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为956.00美元，或在该估计的45.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括参与率、缓冲金额和门槛价格，我们使用的是内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

2027年10月21日到期的与表现最低的NIKE，Inc.的B Capital类股票、NVIDIA Corporation的普通股和亚马逊，Inc.的普通股相关的主要风险证券（“证券”）可能适合以下情况的投资者： ↓认为每只标的股票的股票收盘价将大于或等于其在赎回日的起始价； 丨若每只标的股票的股票收盘价截至赎回日已完全升值，以代替至少315%的杠杆参与任何标的股票的任何潜在升值，则寻求固定回报的潜力； 丨若证券未在到期前被自动赎回，如果表现最低的标的股票的期末价格大于其起始价格，则寻求至少315%的表现最低的标的股票的正业绩敞口； 丨若证券未在到期前自动赎回，寻求针对表现最低的基础股票的特定负面表现水平获得缓冲； ↓了解到，如果任何标的股票的股票收盘价低于其在赎回日的起始价，而任何标的股票的期末价格低于其在计算日的起始价，他们将不会获得其投资该证券的任何正收益，并且如果任何标的股票在计算日的股票收盘价较其起始价的跌幅超过30%，他们将获得低于到期时每只证券面值的收益，并可能减少70%； 丨了解证券的期限可短至约一年，如证券被自动赎回，则一旦被赎回，将不再对证券进行支付； ↓理解证券的收益将完全取决于在赎回日表现最低的标的股票的表现，或者，如果证券未在到期前自动赎回，则取决于计算日的表现，并且他们不会以任何方式从任一日表现较好的标的股票的表现中受益； 丨要明白，证券比只与其中一只标的股票挂钩或与每只标的股票组成的篮子挂钩的另类投资风险更大； ↓理解并愿意接受每只标的股票的充分下跌风险； ↓愿意放弃证券的利息支付和标的股票的分红；并且 丨愿将证券持有至到期。 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ➤寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； ↓要求到期全额支付证券票面金额； ↓认为每只标的股票的股票收盘价将低于其在赎回日或计算日的起始价； ➤寻求有固定期限的证券； ➤不愿承担风险，如任一标的股票的股票收盘价低于其在赎回日的起始价，且若该证券未在到期前即计算日自动赎回，则其投资该证券不会获得任何正收益； 丨不愿意接受的风险是，如果证券未在到期前被自动赎回，计算日表现最低的标的股票的股票收盘价可能会从其起始价格到其结束价格下跌超过30%，在这种情况下，他们将获得比到期时每只证券的面值更少，甚至可能少70%的收益； 丨求当期收益； ↓不愿意接受正股暴露的风险； ➤不愿意接受我们的信用风险；或者 丨优选信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资，风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“NIKE，Inc.概览”、“NVIDIA Corporation概览”和“亚马逊公司概览”的部分。

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确定证券的支付时间和金额

您将收到的付款时间和金额将按以下方式确定：

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假设支出概况

下面的假设支付简况说明了证券上的赎回付款或到期付款金额（如适用），适用于表现最低的基础股票从其起始价格到其在赎回日或计算日的收盘价的一系列假设表现。

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证券上假设支付的情景分析及实例

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。证券到期前是否自动赎回将参考各标的股票在赎回日的股票收盘价确定，到期支付金额将参考各标的股票在计算日的股票收盘价确定。实际参选率、起拍价和门槛价将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语*：

投资期限：	约3年
话费支付：	通知付款将为每张面值的现金金额（对应约30.00%面值的回报），具体如下： ●赎回日期：1,300美元 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
假设起步价：	关于NKE股票：100.00美元 关于NVDA股票：100.00美元 关于AMZN的股票：100.00美元
假设门槛价格：	关于NKE股票：70.00美元，这是假设起始价格的70% 关于NVDA股票：70.00美元，这是假设起始价格的70% 关于AMZN股票：70.00美元，这是假设起始价格的70%
假设参与率：	315%.实际参与率将在定价日确定。
缓冲量：	30%

*选择标的股票的假设起始价格100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何标的股票的实际起始价格。实际起拍价和门槛价将在定价日确定，并在上述“条款”项下列示。有关标的股票实际收盘价的历史数据，见本文所述历史信息。

自动调用：

例1 —证券在赎回日期之后自动被赎回。

日期	NKE股票收盘价	NVDA股票收盘价	AMZN股票收盘价	付款（每份证券）
通话日期	150.00美元（大于或等于起始价）	135.00美元（大于或等于起始价）	125.00美元（大于或等于起始价）	$1,300

本例中，在赎回日，每只标的股票的股票收盘价均大于或等于其起始价。因此，证券在赎回结算日自动被赎回。投资者将在赎回结算日收到每份证券1300美元的付款。一旦被赎回，将不再对证券进行进一步支付，投资者不参与任何标的股票的增值。

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投资者到期将收到的款项如何计算：

在以下示例中，一只或多只标的股票的股票收盘价低于其在赎回日的起始价格，因此，证券不会在到期前自动赎回。

	NKE股票收盘价	NVDA股票收盘价	AMZN股票收盘价	到期支付金额（每份证券）
例1	$ 120.00（大于起始价）	$ 115.00（大于起始价）	110.00美元（高于起始价）	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率×参与率）= $ 1,000 +（$ 1,000 × 10% × 315%）= $ 1,315
例2	150.00美元（高于起拍价）	130.00美元（高于起始价）	90.00美元（低于起始价但高于或等于门槛价）	$1,000
例3	160.00美元（高于起拍价）	40.00美元（低于门槛价）	105.00美元（高于起拍价）	$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（表现最低的基础股票的股票回报率+缓冲金额）] = $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（-60 % + 30%）] = $ 700
例4	35.00美元（低于门槛价）	40.00美元（低于门槛价）	20.00美元（低于门槛价）	$1,000 +[$1,000 × (-80% + 30%)] = $500

在示例1中，每只标的股票的期末价格大于其起始价格。因此，投资者在到期时收到面值加上反映表现最低的正股增值315%的回报。投资者在到期时每份证券可获得1315美元。

在示例2中，其中两只标的股票的期末价格大于其起始价格，但另一只标的股票的期末价格小于起始价格。由于表现最低的基础股票的期末价格低于其起始价格但大于或等于其阈值价格，投资者获得的到期付款金额等于每张证券面值1000美元，代表证券3年期限的0%回报。

在示例3中，其中两只标的股票的期末价格大于其起始价格，但另一只标的股票的期末价格小于其阈值价格。因此，投资者暴露于表现最低的标的股票超过30%的负面表现，将获得低于证券面值的到期支付金额，即使一只标的股票的价值较其起始价有所增加。到期支付金额为每份证券700美元，相当于您在证券3年期限内的投资损失30%。

在示例4中，每只标的股票的期末价格均小于其阈值价格。因此，投资者暴露于业绩最低的标的股票超过30%的负面表现，将获得低于证券面值的到期支付金额。到期支付金额为每份证券500美元，代表您在证券的3年期限内的投资损失50%。

如果证券未在到期前被自动赎回，且任何标的股票的期末价格低于其计算日的阈值价格，您将面临任何表现最低的标的股票的股票收盘价跌幅超过30%的风险。到期最多可能亏损70%的证券票面金额。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中标题为“风险因素”的主要风险证券和招募说明书。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券到期不支付利息，也不保证贵司证券票面金额的返还。证券条款与普通债务证券的条款不同，不支付利息，也不保证到期归还贵司证券的票面金额。如果证券没有被自动赎回，如果任何标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将收到少于到期时您的证券面值的金额，最多可少收70%。

丨若证券在到期前被自动赎回，则证券的升值潜力受限于为赎回日指定的固定赎回付款。如果每只标的股票的股票收盘价大于或等于其在赎回日的起始价，该证券将被自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于在赎回日指定的固定赎回支付，一旦被赎回，将不再对证券进行进一步的支付。此外，如果证券在到期前被自动赎回，你将不会参与任何基础股票的任何增值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，则固定赎回付款可能低于您将收到的表现最低的基础股票的相同升值水平的到期付款金额。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和每只标的股票在任何一天的价值，包括与其起始价格和门槛价格相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the heading stocks，

一般影响基础股票或证券市场并可能影响每个基础股票价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

正股股息率，

oThe remaining time until the securities maturity，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

o影响标的股票的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因素进行调整，以及

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何基础股票在出售时的股票收盘价接近或低于其阈值价格，或者如果市场利率上升，您可能不得不以每张证券面值1,000美元的大幅折扣出售您的证券。

你不能根据历史表现来预测任何一只标的股票的未来表现。如果证券未在到期前被自动赎回且任何标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将面临任何表现最低的标的股票的股票收盘价跌幅超过30%的风险。见下文“NIKE，Inc.概览”、“NVIDIA Corporation概览”和“亚马逊公司概览”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在自动赎回或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

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↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

│投资该证券并不等同于投资标的股票。投资证券不等同于投资标的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与标的股票有关的任何其他权利。因此，如果您实际拥有标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，则该证券的任何回报将不会反映您将实现的回报。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的赎回结算日以外的任何时点赎回证券。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包括在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达3个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高的证券，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会以基于各自对证券当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大幅参与该证券的二级市场，因此您可能能够以什么价格交易您的

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证券很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格、门槛价、期末价格、证券是否会在赎回结算日被赎回，并将计算如果证券未在到期前被自动赎回，您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整因素的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”、“——调整事件”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”以及随附的风险本金证券产品补充中的相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的套期保值活动（可能还会开展与标的股票挂钩的其他工具），包括交易标的股票以及与标的股票相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响基础股票的起始价格，因此，可能会提高（i）该基础股票在赎回日必须收盘的价格或高于该价格，以便自动要求证券支付赎回款项（也取决于其他基础股票的表现）和（ii）该基础股票的门槛价格，这是该等标的股票在计算日必须收盘的价格或以上，这样您在证券的初始投资就不会蒙受损失（也取决于其他标的股票的表现）。此外，在证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何基础股票在赎回日的价值，相应地，我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其所挂钩的标的股票的优劣。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息–税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

2024年10月第12页

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市场挂钩证券—可自动赎回，杠杆上行参与，固定百分比缓冲下行

与表现最低的NIKE，Inc.的B Capital股票、NVIDIA Corporation的普通股和亚马逊，Inc.的普通股相关的主要风险证券将于2027年10月21日到期

与标的股票相关的风险

↓你面临的是每只标的股票的价格风险。你的证券回报率不与由标的股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础股票资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将暴露于与每只基础股票相关的风险。任何标的股票在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。要收到催缴款，每只标的股票的股票收盘价必须大于或等于其在催缴日的起始价。此外，如果证券在到期前没有被赎回，并且截至计算日任何标的股票的价值已经下降到其阈值价格以下，你将面临表现最低的标的股票超过缓冲金额的下跌，即使其他标的股票已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类到期支付金额的价值都将低于您的证券的面值。据此，您的投资须承受每只标的股票的价格风险。

↓由于证券与表现最低的标的股票的表现挂钩，与仅与一只标的股票挂钩的证券相比，您的投资面临更大的持续亏损风险。如果您投资于证券，而不是与仅与一只标的股票的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受损失的风险更大。对于三只标的股票，任何一只标的股票的期末价格下降到其起始价格的30%以下的可能性都比只与一只标的股票挂钩的证券更大。因此，你的投资蒙受损失的可能性更大。此外，由于每只标的股票的价值必须大于或等于其在赎回日的起始价，证券才能在到期前被赎回，因此与证券仅与一只标的股票挂钩的情况相比，证券在赎回结算日被赎回的可能性较小。

↓与NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊公司 NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊，Inc.没有任何关联关系，不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊，Inc.进行任何尽职调查查询。

↓我们可能会与耐克公司、英伟达公司或亚马逊公司开展业务或涉及这些业务，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊，Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊公司的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已发布以及未来可能会发布有关NIKE，Inc.、NVIDIA Corporation或亚马逊，Inc.的研究报告，这些报告可能会或可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的每一个公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在计算日后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在计算日或之前不久，这可能会使基础股票的期末价格低于其阈值价格（导致您在证券投资中的部分或很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

丨标的股票的历史收盘价不应作为标的股票在证券期限内未来表现的指标。由于标的股票的历史收盘价不提供标的股票未来表现的指示，因此不能对标的股票的价格在任何时候，包括在计算日的价格给出任何保证。

2024年10月第13页

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与表现最低的NIKE，Inc.的B Capital股票、NVIDIA Corporation的普通股和亚马逊，Inc.的普通股相关的主要风险证券将于2027年10月21日到期

NIKE，Inc.概述

耐克公司设计、开发和销售运动鞋、服装、设备和配件产品。NKE股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。NIKE，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-10635进行查找。此外，有关NIKE，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或任何其他有关NKE股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了2019年1月1日-2024年10月9日期间NKE股票的每日收盘价。NKE股票在2024年10月9日的收盘价为82.45美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。NKE股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。NKE股票的历史表现不应被视为未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在赎回日或计算日，NKE股票的收盘价给予任何保证。

NIKE，Inc.的B Capital类股票每日收盘价格 2019年1月1日至2024年10月9日

 

本文件仅与特此提供的证券有关，与NKE股票或NIKE，Inc.的其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关NKE股票的所有披露信息。就证券发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就NIKE，Inc.进行任何尽职调查。我们和代理均未就此类公开可用的文件或有关NIKE，Inc.的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响NKE股票交易价格（从而影响我们为证券定价时NKE股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关NIKE，Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不就NKE股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年10月第14页

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英伟达公司概况

英伟达公司是一家视觉计算公司。NVDA股票是根据《交易法》注册的。英伟达公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关NVDA股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了2019年1月1日-2024年10月9日期间NVDA股票的每日收盘价。NVDA股票2024年10月9日的收盘价为132.65美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。NVDA股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。NVDA股票的历史表现不应被视为未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在收回日或计算日，NVDA股票的收盘价给出任何保证。

英伟达公司普通股每日收盘价 2019年1月1日至2024年10月9日

 

本文件仅与特此提供的证券有关，与NVDA股票或英伟达公司的其他证券无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关NVDA股票的所有披露信息。就发行证券而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就NVIDIA Corporation进行任何尽职调查。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关NVIDIA Corporation的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响NVDA股票交易价格（从而影响我们为证券定价时NVDA股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关英伟达公司的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就NVDA股票的表现向贵公司作出任何陈述。

 

 

 

 

 

2024年10月第15页

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亚马逊公司概览

亚马逊公司为消费者客户、卖家客户和开发者客户提供电子零售服务。AMZN股票是根据《交易法》注册的。亚马逊，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号000-22513。此外，有关亚马逊公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关AMZN股票发行人的该等公开文件或任何其他公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了自2019年1月1日至2024年10月9日期间，AMZN股票的每日收盘价。AMZN股票在2024年10月9日的收盘价为185.17美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。AMZN股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。AMZN股票的历史表现不应被视为未来表现的指标，也不能对任何时间，包括在收款日或计算日，AMZN股票的收盘价给予任何保证。

亚马逊公司普通股每日收盘价 2019年1月1日至2024年10月9日

 

本文件仅与特此提供的证券有关，与AMZN股票或亚马逊公司的其他证券无关。我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关AMZN股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就亚马逊公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关亚马逊，Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响AMZN股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时AMZN股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。任何此类事件的后续披露，或有关亚马逊的重大未来事件的披露或未能披露，可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不就AMZN股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年10月第16页

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有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票或指数相关的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应为特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

2024年10月第17页