美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

星巴克公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

星巴克2026年年度股东大会通知和委托书©2026年星巴克公司

我们鼓励您在年会开始之前访问它。会议开始前约30分钟开始在线报到。如果您在访问会议时遇到困难，请在会议开始时间前30分钟拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SBUX2026上的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。由于主办平台的能力，参加年会可能受到限制。一旦开始电子输入，将按照先到先得的原则准予参加会议。

我们还将在www.virtualshareholdermeeting.com/SBUX2026上向任何有兴趣的人提供年会的嘉宾观看。嘉宾可能会查看会议记录，但无法投票或提问。

如果您提前提交代理，您无需出席或查看年会投票。

关于将于2026年3月25日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

股东委托书和2025财年年度报告可在我们的投资者关系网站http://investor.starbucks.com或www.proxyvote.com免费查阅。

请认真审阅代理材料，并按照指示及时投票。即使你计划参加年会，也请尽快投票，这样我们才能确保我们有法定人数。

这份代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括与我们的举措、战略和计划的预期效果相关的趋势或预期相关的陈述，以及与我们的财务业绩、成本和费用、股息发行和股票回购、长期增长模式和驱动因素相关的趋势或预期，以及与我们的业务战略和计划相关的陈述，例如我们的“重返星巴克”战略，以及我们对未来运营的目标，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”等词语，或类似含义的词语，或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“目标”、“打算”或“项目”，类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的假设、预期以及对未来事件和趋势的预测。这些陈述受到各种风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围）的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或我们目前的预期或预测存在重大差异。与此相关的这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们截至2025年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。新的风险周期性出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示存在重大不利差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果。我们不承担在本代理声明日期之后更新或更改任何这些前瞻性陈述的义务，除非法律可能要求。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

本代理声明中引用的信息

本代理声明中提及的网站和文件的内容不以引用方式并入本代理声明。

目 录

尊敬的各位股东，

2024年10月，我们制定了一个明确的目标，即通过重回星巴克来扭转业务局面。以这个标志性品牌的优势为基础，专注于让我们与众不同的地方。高品质的咖啡，由熟练的绿色围裙伙伴手工制作并在热情好客的社区空间中提供，与人的联系瞬间。

这一承诺的核心是一个想法——成为世界领先的客户服务公司。为了做到这一点，我们将客户重新置于每一个决策的中心。我们知道，出色的客户服务始于出色的合作伙伴体验。这就是为什么我们投资于我们的合作伙伴，以确保星巴克仍然是一个很棒的工作场所。当我们的合作伙伴获得成功，我们的咖啡馆蓬勃发展时，客户看到并感受到了不同。

通过2025财年，我们坚持一个明确的计划，做了工作，我们取得了很大进展。其中一些进展是显而易见的，而其他部分则帮助固定了我们业务的基础，这样我们就可以在2026财年更好地进行创新和增长。

我们削减复杂性，加强我们的基础，在我们看到机会的地方加速努力，并为我们的客户和合作伙伴带来真正的生活改善。

我们让经营我们的咖啡馆变得更容易了。我们推出了Green Dot Assist和Smart Queue等新工具，提高了速度和一致性，并将Green Apron Service带入每个北美咖啡馆的生活，以创造更多的连接时刻，并提供卓越的客户体验。

我们对合作伙伴进行了深度投资。更大的名册。更好的训练。更智能的人员配置和调度。增强的福利和更强的职业发展机会。

我们改造了我们的营销——向我们的品牌倾斜，从促销和折扣中退后，重新夺回我们在文化中的位置。我们在菜单上进行了创新，推出了新口味和蛋白质等健康前沿产品。我们开始提升我们的咖啡馆，以带回温暖、舒适和很棒的座位。我们继续增加数字化参与，星巴克奖励达到创纪录的会员人数。

我们做出了艰难的决定。我们重新设置了我们的北美咖啡馆组合。我们大幅精简了我们的支持组织，增加了更明确的决策和问责制。我们优先考虑我们的工作和投资，以最大限度地发挥最接近我们咖啡馆的影响。强大的执行力和与我们的被许可人的深厚合作伙伴关系帮助许多关键的国际市场恢复了良好的增长。

因此，收入同比增长。在第四季度，我们实现了七个季度以来的首次正的全球可比销售额。品牌亲和力加速提升，客户参与度得分增长。合作伙伴参与度提高，每小时合作伙伴营业额创历史新低。这一势头表明，我们正在取得真正的进展，我们的转机正在站稳脚跟。这让我对我们的未来充满信心。对我们的战略、我们的合作伙伴以及我们可以共同交付的东西充满信心。

展望2026财年及以后，我们的雄心是明确的。当我们经营得最好时，我们的咖啡馆感觉就像是社区的第三名。我们的咖啡馆、移动订单、得来速渠道交付速度、质量、连接。我们的菜单和营销引领文化。我们的数字体验创造了真正的粉丝。每个伴侣都看到了一条成长漫长而有意义的职业的道路。

星巴克最好的时候是关于美味的咖啡和我们通过我们提供的每一杯咖啡创造的联系时刻。世界现在比以往任何时候都更需要的东西。

感谢您的信任与支持。一起，我们正在打造迄今为止最好的星巴克。一家为每一位顾客提供最好服务的公司。一家为我们的合作伙伴提供无与伦比机会的公司。一家在我们所服务的每个社区创造真正影响力的公司。一家负责任地成长的公司。以及一家为我们的股东带来强劲、长期回报的公司。

在我们出发的时候，

Brian Niccol

董事长兼首席执行官

星巴克咖啡公司

2025财年业务亮点

在这份委托书中，星巴克公司（连同其子公司）被称为“星巴克咖啡公司”、“星巴克”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。此外，在星巴克和这份代理声明中，我们将员工称为“合作伙伴”，我们将面向消费者的零售地点称为“咖啡馆”或“商店”。当我们提到公司的财政年度时，我们指的是在最接近所述年度的9月30日的星期日结束的年度期间。这份2025年代理声明中的信息通常是指我们的2025财年，即从2024年9月30日到2025年9月28日（“2025财年”）。

自1971年以来，星巴克咖啡公司一直致力于负责任地采购和烘焙高品质阿拉比卡咖啡。如今，我们在全球拥有超过40,000家公司经营和许可的咖啡馆，并且在消费包装商品方面的影响力越来越大，我们是全球首屈一指的特色咖啡供应商。通过我们对卓越的坚定不移的承诺和我们的指导原则，我们通过每一杯为每一位顾客带来独特的星巴克体验。

我们在2025财年的财务业绩显示，随着我们努力重建更强大的星巴克，我们的“重返星巴克”战略取得了进展。虽然综合净收入比前一年有所增长，但营业利润率收缩，每股收益（“EPS”）下降。这些结果主要是由与关闭咖啡馆和简化我们的支持组织相关的重组成本、去杠杆化、支持“重返星巴克”的投资以及通货膨胀推动的。我们预计，我们一直在经历的宏观经济挑战，包括新关税和动态咖啡价格的影响，将继续下去。然而，我们从“重返星巴克”战略中看到的结果令我们感到鼓舞，包括我们在2025财年第四季度的全球可比门店销售额七个季度以来首次恢复正值。我们相信，我们正在为现在和未来采取正确的行动，特别是通过投资咖啡馆合作伙伴，通过有纪律的资本部署提升咖啡馆体验，引入新的食品和饮料平台，重新构想星巴克奖励计划，以及加强对我们的被许可方合作伙伴的支持。

（1）同比增长以52周为基础。

（2）附录A包括非GAAP合并营业利润率和非GAAP每股收益与根据GAAP报告的最直接可比衡量标准的对账，以及有关如何计算这些衡量标准的信息。

董事会要点

星巴克董事提名

以下表格提供了关于我们的董事提名人的汇总信息。除我们的董事长兼首席执行官Brian Niccol外，所有董事提名人均为独立董事。我们的董事会一致建议您为我们的11名董事提名人中的每一位投“赞成”票。有关我们的董事提名人的更多信息，包括经验、资格、技能和其他属性，从第11页开始。

*Jørgen Vig Knudstorp被任命为董事会首席独立董事，自2025年年度会议结束后生效。

经验/资格/技能/属性

股东参与

星巴克认为，强大的公司治理涉及与我们股东的全年互动。我们有一个长期、稳健的股东外联计划，就我们的公司治理、高管薪酬计划、披露做法以及负责任的商业政策和做法征求反馈意见。管理层和我们的董事会成员参与股东参与，并在全年持续接收股东反馈。我们还根据不断变化的行业趋势和利益相关者的期望，包括股东和代理咨询公司发布的指导方针，审查我们的公司治理实践。

每年，我们的股东外联工作通常由一个跨职能团队进行，该团队根据相关情况从我们的投资者关系、法律和公司事务、咖啡、薪酬团队以及其他业务团队中汲取经验。此外，我们的首席执行官和首席财务官通过我们的季度收益电话会议和与投资者相关的外联活动与我们的股东进行有意义的对话。有关我们的股东参与的更多详细信息，请参见第29页。

星巴克董事会

我们认为，我们的董事应该具有广泛的资格，包括表现出的诚信、个人成就记录、承诺参与董事会活动，以及下文第31页“我们的董事提名流程”标题下讨论的其他属性。我们还努力建立一个董事会，该董事会在与董事会监督公司全球活动相关并对其做出贡献的领域中代表一系列资格、技能和经验深度。董事会根据公司面临的不断变化的情况，定期评估对我们的董事很重要的资格、技能和经验。我们目前认为重要的一些资格和技能总结如下：

棋盘技巧矩阵

星巴克董事提名人快照

被提名人

下文载列的是董事提名人向我们提供的某些信息。我们的任何现任董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的11名董事提名人中有4名是女性，我们的5名董事提名人属于代表性不足的社区。

董事会结构

董事会领导

董事会负责确保星巴克的业务和事务得到管理，以达到我们既定的目标和目的，并确保星巴克股东和利益相关者的长期利益得到服务。我们的治理框架为董事会提供了确定最适合星巴克的领导结构所需的灵活性。董事会每年审查其领导结构。作为此次审查的一部分，董事会已确定目前的领导结构——董事会主席和首席执行官合并，一名首席独立董事，以及所有完全由独立董事组成的董事会委员会——此时对公司来说是合适的。

在确定星巴克领导层结构时，董事会考虑了许多因素，包括业务战略、公司业绩、行业动态、经济和监管发展、董事会和委员会自我评估的结果以及投资者的反馈。董事会还考虑董事会的组成和文化，包括首席执行官和每位董事的资格和经验，董事会主席和首席独立董事的角色和责任，董事会每个委员会的组成和需求，继任计划，替代领导结构的优缺点，以及如何最好地为星巴克股东的利益服务。

我们的公司治理原则和实践（我们的“治理原则”）要求提名和公司治理委员会（“提名/治理委员会”）每年（或在出现空缺时）向董事会推荐一名董事担任董事会主席。当主席不是独立董事时，我们的治理原则要求提名/治理委员会每年（或在出现空缺时）向董事会推荐一名独立董事，担任首席独立董事。董事会认为，担任主席或首席独立董事（如适用）的一年任期规定了对董事会不断变化的需求的适当持续评估和响应能力。

我们的CEO是星巴克的首席执行官，对业务和星巴克的战略方向有总的负责和监督。我们的首席独立董事（或，如适用，董事会的独立主席）担任管理层和独立董事之间的联络人。首席独立董事具有我们的治理原则中概述的广泛和实质性职责，这些职责旨在加强董事会对管理层的独立监督及其让管理层对执行星巴克长期战略和业务举措负责的能力。如下表所示，我们的首席独立董事的职责与独立主席的职责有相当大的重叠。

（1）2025年11月，董事会解散了环境、合作伙伴和社区影响委员会（“影响委员会”）。影响委员会解散后，董事会在董事会和其余委员会之间重新分配了以前的职责。特别是，审计委员会承担了与企业风险管理有关的前影响委员会议题，薪酬委员会承担了与合作伙伴事项有关的前影响委员会议题，提名/治理委员会承担了与负责任业务事项有关的前影响委员会议题。作为这一变化的一部分，董事会还收回了对劳工事务监督的主要责任。董事会认为，这些变化有助于简化我们的董事会监督结构，并将使董事会及其其余委员会能够更高效、更有效地部署资源，并将注意力集中在推动长期股东价值的事项上。该影响委员会在2025财年的成员包括Beth Ford（主席）、Daniel Servitje和Jørgen Vig Knudstorp。影响委员会在2025财年召开了五次会议。

董事会做法和政策

出席会议

在2025财年期间，每位现任董事至少出席了其所任职的董事会和董事会委员会所有会议的75%（在该董事任职期间举行）。在2025财年，我们的董事会召开了5次会议。我们的治理原则要求每位董事会成员出席我们的年度股东大会，除非因超出其合理控制范围的原因缺席。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2025年年会。

行政会议

每次定期安排的董事会会议都包括由我们的首席独立董事领导的仅有非雇员独立董事出席的执行会议的时间。在执行会议之后，在适当情况下，首席独立董事将与全体董事会、适用的董事会委员会、个别董事会成员或高级管理层成员协调执行会议的反馈意见。

在其他板上服务

我们的治理原则为公司董事在其他上市公司的董事会和委员会中的服务确立了以下标准。

希望加入另一家上市公司董事会的星巴克董事会成员和希望加入另一家上市公司董事会审计委员会的审计委员会成员必须首先通知提名/治理委员会主席、董事会主席和公司首席法务官，他们将审查提议的董事会或委员会成员，以评估对适用法律和政策的遵守情况，并将任何潜在的利益冲突提交审计委员会主席审查。

强制退休和任期限制

我们的治理原则中概述了强制退休和董事会任期限制。

董事会成员必须在该成员年满75岁的日历年度的公司年度股东大会召开之前立即退休。如果候选人在举行选举的日历年度结束时年满75岁或以上，则不得被提名连任。根据提名/治理委员会的建议，如果董事会认为此类放弃符合公司的最佳利益，则董事会可以每年就任何特定董事放弃这些要求。

董事会任职没有任期限制。提名/治理委员会将每年审查每位董事持续服务的适当性。公司和董事会认为，没有任期限制使公司能够留住董事会成员，这些成员能够在一段时间内发展，增加对公司及其运营的洞察力，从而为董事会整体做出越来越大的贡献。有关我们的董事会承诺对其组成进行持续评估的更多信息，请参见上面题为“对董事会和委员会茶点的持续承诺”的部分。

股东参与

星巴克认为，强大的公司治理涉及与我们股东的全年互动。我们有一个长期、稳健的股东外联计划，征求对我们的公司治理、高管薪酬计划和披露做法的反馈意见，并酌情征求我们负责任的业务政策和做法。管理层成员和我们的董事会参与全年的股东参与，我们的全体董事会在全年持续收到股东反馈。我们还根据不断变化的行业趋势和利益相关者的期望，包括股东和代理咨询公司发布的指导方针，审查我们的做法。

我们每年的外联工作一般由一个跨职能的管理团队进行，包括我们的投资者关系、法律和公司事务、咖啡和薪酬团队的成员，以及其他业务团队，视情况而定。此外，我们的首席执行官和首席财务官通过我们的季度收益电话会议和与投资者相关的外联活动与我们的股东进行有意义的对话。

参与周期

全年，我们股东参与的亮点包括：

2025财年外联

通过我们的年度股东外联活动，我们定期与大部分股东进行接触。我们还提供了与为本代理季提交股东提案的股东支持者的接触，以充分了解他们各自的立场并要求采取行动。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，通过以下决议，就本代理声明中报告的支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬批准以下决议：

决议，星巴克公司的股东在不具约束力的咨询性基础上批准公司指定执行官在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表、相关薪酬表、附注以及公司2026年年度股东大会委托书中的陈述中披露的薪酬。

这项咨询决议（通常被称为“薪酬发言权”）对董事会没有约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。下一次薪酬发言权咨询投票将在2027年年会上举行。

我们鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析”，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明，其中提供了有关我们NEO薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划和支付给NEO的薪酬与公司的战略重点和业绩保持一致。

执行摘要

业务亮点

星巴克2025财年的业绩显示，随着我们努力重建更强大的星巴克，我们的“重返星巴克”战略持续取得进展，特别是对咖啡馆合作伙伴的投资。这些投资包括绿色围裙服务模式、在合适的时间对人员配备和工作时间进行额外投资，以提供更好的客户服务，以及领导力体验2025，这是一个旨在增强和激励我们的零售领导者加速我们“重返星巴克”战略的会议。

我们专注于赋予咖啡馆领导者以自主权，将维持绿色围裙服务模式作为我们的永久工作方式，我们期望这将增强客户体验并推动未来的交易增长。此外，正如2025年11月初宣布的那样，我们期待与我们新的战略合资伙伴博裕资本合作，加速在中国的长期增长。我们相信，通过战略优先排序，我们正在采取正确的行动来投资咖啡馆合作伙伴，通过有纪律的资本部署提升咖啡馆体验，引入新的食品和饮料平台，重新构想星巴克奖励计划，并加强对我们的被许可方合作伙伴的支持。这些行动，在推动作为一家公司更高效、更负责、更敏捷的同时，将为星巴克的未来奠定基础。

在2025财年，我们进一步更新了我们的高管领导团队，以使高管人才与我们“重返星巴克”战略的关键优先事项保持一致。2025年3月，董事会任命Cathy R. Smith为首席财务官，接替Rachel Ruggeri，由Val Bauduin担任临时首席财务官，直到Smith女士于3月下旬加入公司。其他高管团队变动包括在2025年6月将Mike Grams提升为COO角色。

两名新的董事会成员，Marissa Mayer和Dambisa Moyo，也于2025财年被任命为董事会成员。我们认为，董事会目前在连续性和新鲜视角之间取得了良好的平衡，可以继续监督我们的战略优先事项。尽管经营环境充满挑战，但我们焕然一新的董事会和执行团队仍然致力于长期增长和股东回报，同时保持我们的股息方法。在2025财年，星巴克通过分红向股东返还了28亿美元的资本。我们最近确认连续第15年增加股息，复合年增长率约为17.5%。

2025财年目标直接薪酬总额

如下所示，根据我们的财务和经营业绩、个人业绩以及我们的股价，我们的NEO的目标直接薪酬总额中的绝大多数要么是可变的，要么是“有风险的”。我们2025财年计划的风险因素包括（i）我们的高管奖金计划和（ii）我们的领导股票计划，通过该计划，PRSU和基于时间的RSU被授予长期激励奖励。

补偿政策亮点

2025年11月，薪酬委员会建议董事会独立成员批准Niccol先生的IPF为100%，随后获得董事会独立成员的批准。

对于除Bauduin先生和Ruggeri女士之外的其他每一个NEO，2025年11月，首席执行官根据他对各自绩效与共同绩效目标的评估，向薪酬委员会提出了100%的IPF建议，其中也考虑到了各自的职能和发挥作用的时间。薪酬委员会同意首席执行官对史密斯女士、布鲁尔先生、格拉姆斯先生和凯利女士的建议。对于参与领导奖金计划的Bauduin先生，Smith女士给出了IPF建议的110%，这主要是基于他作为公司北美财务高级副总裁的表现。

由于Ruggeri女士的终止雇佣关系是就星巴克高管遣散和控制权变更计划（“遣散和中投计划”）的规定而言的无故终止，Ruggeri女士有权根据该计划领取遣散费，其中包括根据实际财务业绩（假设个人绩效目标100%实现）获得的按比例分配的奖金，该奖金是在我们向持续的NEO支付年度奖金的同时支付的。有关Ruggeri女士因终止雇佣关系而收到的遣散费和福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬协议和安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

下一页总结了影响薪酬委员会关于Bauduin先生以外的NEO现金奖金奖励的个人绩效类别部分的决定的关键结果。除了以下列出的个人绩效成就，在“回到星巴克”战略的关键组成部分方面取得了有意义的进展外，薪酬委员会认为，我们提供零售领域最佳工作的举措正在取得成功，零售合作伙伴参与度和咖啡馆领导者参与度达到历史新高。

2025财年PRSU在三年业绩期结束时赚取，仅限于达到预先设定的业绩目标并归属于授予日第三周年所赚取的范围，只要接受者在该日期之前仍受雇于星巴克（下文描述的某些例外情况）。基于时间的RSU在四年内每年以25%的等额分期付款方式归属，从授予日期的一周年开始，只要接受者在该日期之前仍然受雇于星巴克（下文描述的某些例外情况）。PRSU和基于时间的RSU都包括在基础股份赚取和结算时支付的股息等值权利。

目标机会

下表显示了根据Leadership股票计划，薪酬委员会在过去两个财政年度的每一年中为我们的NEO批准的年度长期激励奖励的价值。这些长期激励奖励的价值旨在与市场竞争，反映每位高管在11月授予日（如适用）之前的财政年度的个人表现，并进一步提高基于星巴克财务业绩和股东回报的可变和有风险的总薪酬百分比。下表显示了根据Leadership股票计划，薪酬委员会在过去两个财政年度的每一年中为我们的NEO批准的年度长期激励奖励的价值。

尼科尔先生在2025财年的年度股权奖励的目标值在他的要约函中列出。在确定这一数额时，尼科尔先生的技能和经验、他的角色和责任、市场数据、他之前的报酬，以及在星巴克历史上的关键时刻聘请一位尼科尔先生这样口径的变革性领导者的愿望和需要，都被考虑在内。未来的股权奖励价值将按年度确定。

2024年11月，薪酬委员会在考虑了市场数据、内部薪酬权益考虑以及其未归属股权奖励总额的持有权（包括任何先前授予的金额）后，批准降低我们某些NEO的年度股权奖励的目标值。

我们通过将薪酬委员会批准的价值的60%除以我们股票在授予日的收盘价来确定要交付的PRSU的目标数量。交付的基于时间的RSU数量是通过将总奖励价值的40%除以我们股票在授予日的收盘价确定的。请参阅第57页的“目标值与会计值”，了解有关薪酬汇总表和基于计划的奖励表中披露的奖励目标值可能与其会计值有何不同的信息。

年度长期激励补偿奖励的价值

（1）Niccol先生在2024财年没有收到年度长期激励奖励，而是收到了替代的PRSU和替代的基于时间的RSU，这是考虑到Niccol先生在离开前雇主加入星巴克时没收的股权奖励。

（2）该金额反映了史密斯女士的2025财年年度股权奖励。考虑到Smith女士在离开前雇主加入星巴克时没收的长期现金机会和股权奖励，Smith女士获得了额外的替代PRSU和替代的基于时间的RSU，在PRSU的情况下，这些机会和股权奖励与2025财年年度授予周期内授予的PRSU的条款相同，在基于时间的RSU的情况下，在三年内每年以等额分期的方式归属。请看题为“高管薪酬协议及安排—— CFO招股书”的部分。

（3）Grams先生于2025年2月开始受雇于星巴克，担任北美首席门店官evp，并且在2024财年没有获得任何年度长期激励奖励。Grams先生在接受该职位时获得了2,500，000美元的新员工股权奖励，其中包括60%的PRSU和40%的基于时间的RSU。在PRSU的情况下，该奖励与2025财年年度授予周期内授予的PRSU的条款相同，在基于时间的RSU的情况下，在三年内每年均等分期授予。

（4）Bauduin先生于2025年3月7日至2025年3月24日期间担任临时首席财务官，未获得与该角色相关的任何薪酬增加。Bauduin先生没有在任何其他时期担任执行官。

2025财年年度PRSUs

年度PRSU方案设计变更汇总

关于我们的2025财年PRSU计划，新增了新的三年平均全球、公司运营、可比门店销售额指标，权重为50%，并将三年平均调整后EPS指标从100%的权重降至50%的权重。此外，对相对TSR修改器进行了修订，以提供支付范围（而不是线性

相对TSR百分位之间的插值），并删除了天赋和可持续性修饰符。做出这些改变是为了明确我们的长期目标，激励长期销售增长，并更紧密地与我们“回到星巴克”战略的长期优先事项保持一致。薪酬委员会认为，这些变化将促使我们的执行领导团队持续关注我们认为将为股东创造长期价值的指标。

年度PRSU方案设计

与我们对将推动长期股东回报的战略业绩的关注一致，我们2025财年年度PRSU的调整后每股收益和可比门店销售目标是在三年期间衡量的。在三年结束时，一个相对的TSR修正因素可以向上或向下影响PRSU的支付，最高可达25%，但最大可能的支付为PRSU目标数量的200%。所获得的PRSU（在任何适用的调整之后）仍然取决于NEO在PRSU结算日期之前是否继续受雇（除非发生符合条件的终止、符合条件的退休或控制情景的某些变化）。

调整后的2025财年EPS和可比门店销售目标PRSUs是薪酬委员会在业绩期内每年年初确定的年度目标，每个指标的权重为50%。针对这些年度目标的结果在三年业绩期结束时进行平均，以确定0%至200%之间的基线支出。我们认为，我们有能力保持星巴克作为世界上最受认可和尊重的品牌之一的地位，这要求我们每年有效地扩展和调整我们的业务以适应波动的市场机会和条件，同时也保持专注于长期的成功和保留。在这方面，薪酬委员会认为，通过在三年期间同时使用年度目标，我们可以最好地使NEO的财务目标与长期股东价值创造以及董事会批准的业务计划和目标的问责制保持一致。

以标普 500为基准衡量三年相对TSR表现。TSR指标将修改2025财年的PRSU（以及我们其他未偿还的PRSU赠款）如下：（i）如果星巴克TSR排名等于或超过第75个百分位，则向上至最高125%；如果星巴克TSR排名等于或低于第25个百分位，则向下至75%的阈值。我们认为，标普 500指数是一个合适的基准，因为从投资者的角度来看，标普 500指数代表了投资于该公司的潜在机会成本的稳健、广泛的代表性。

下图总结了2025财年领导力股票计划的更新组成部分。

近地天体本可获得的PRSU的门槛、目标和最大数量在第72页的2025财年基于计划的奖励表中披露。

对2023财年和2024财年的修正PRSUS

我们之前授予了涵盖2023财年至2025财年业绩期间的PRSU（“2023 PRSU”），其中包括一个代表性指标，其中（i）如果达到或超过5%的代表性增长目标，则乘数为1.1；（ii）如果未实现目标但增长为正且低于5%，则乘数为0.95；以及（iii）如果代表性落在三年业绩期间，则乘数为0.9（“代表性修改器”）。我们之前还授予了涵盖2024财年至2026财年业绩期间的PRSU（“2024 PRSU”），其中包括一项人才指标，其中（i）如果达到或超过2%的代表性增长的人才目标，则乘数为1.1；如果在三年业绩期间代表性增长低于1.5%，则（ii）乘数为0.9（“人才修改器”）；以及一项可持续性指标，其中（i）如果减少星巴克温室气体排放的可持续性目标达到73%或低于我们的2019财年基线值，则乘数为1.1；以及（ii）乘数为0.9如果公司在三年业绩期间的温室气体排放量超过我们2019财年基线值的85%（“可持续性修改器”）。

2025年3月，我们修正了2023年PRSU和2024年PRSU，假设表示修饰符、人才修饰符和可持续性修饰符的乘数分别为0.9，在每种情况下，假设性能低于阈值。这些调整旨在简化先前PRSU的支付，仅反映我们的运营、财务和股价表现，以推动我们的执行领导团队持续关注我们认为将为股东创造长期价值的指标，这些指标与我们“重返星巴克”战略的长期优先事项保持一致。

PRSU调整后的EPS和可比门店到2025财年末的销售目标和业绩

下表列出了最近三个财年每个财年的调整后EPS目标、2025财年可比门店销售目标以及将TSR修饰符和表示修饰符应用于2023年PRSU的支出。如下所示，2025财年调整后的每股收益目标和实际调整后的每股收益结果适用于授予近地天体的2023年PRSU三年业绩期的第三年、授予近地天体的2024年PRSU三年业绩期的第二年、以及2025财年授予近地天体的PRSU三年业绩期的第一年，可比商店销售目标适用于2025财年授予近地天体的PRSU三年业绩期的第一年。我们尚未披露2026财年调整后的每股收益目标和可比门店销售目标，因为这些目标是在2025财年结束后才设定的，我们认为在业绩期完成之前披露这些目标将对我们造成竞争损害。我们打算在业绩期结束后披露这些目标。我们还将对2027财年调整后每股收益和可比门店销售目标采取类似做法，这些目标将在2026财年结束后设定。

（1）调整后EPS是一种非GAAP衡量标准。附录A包括调整后每股收益与根据GAAP报告的最直接可比衡量标准的对账，以及有关如何计算这些衡量标准的信息。

（2）可比门店销售额是关键绩效指标。仅包括开业13个月或更长时间的星巴克公司自营门店。可比商店销售额不包括外币汇率波动和Siren零售商店的影响。临时关闭或减少营业时间的商店仍保持在可比商店销售额中，而永久关闭的商店在关闭后的一个月内被取消。

我们的赔偿哲学

虽然我们在高管薪酬决策中考虑了许多因素，但我们以下面讨论的核心理念和原则为指导。

按绩效付费

我们高管的绝大多数薪酬都存在风险，并且基于绩效，其措施与公司的长期增长计划保持一致。绩效评估按以下方式进行：

•公司的财务表现，包括业绩对长期增长

•随着时间的推移，相对于我们的同行，对股东的回报

•执行干事的个人业绩，包括对照预先确定的措施得出的结果

与股东保持一致

我们的薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们NEO的绝大多数薪酬与公司业绩或我们的股价挂钩。我们还维持针对高管的持股准则。

推动长期盈利增长的项目

我们投资和奖励最有潜力的人才，以推动公司的长期盈利增长，同时让执行官对公司的战略和价值观负责。

简单透明

我们的薪酬方案包括明确的绩效衡量标准和合作伙伴的视线。

对个人表现的认可

我们的薪酬计划奖励个人在有助于我们成长和成功的领域的表现。例如，我们的执行官负责实现非财务目标，这对我们业务的长期成功至关重要，反映了我们作为全球领导者的外部责任，并为我们的股东、合作伙伴和其他利益相关者增加了价值。

此外，我们的薪酬计划会根据我们的价值观和领导行为考虑个人表现。因此，执行官们有动力交付符合公司价值观和股东利益的结果。

在整个员工队伍中调整方法

我们的合作伙伴，在每一个层面，都是我们最重要的资产。我们相信，我们员工队伍的力量是我们作为一个以目标引领的全球品牌取得成功的重要贡献者之一。因此，我们的核心战略之一是投资和支持我们的合作伙伴，在竞争激烈的精品咖啡市场中使我们的品牌、产品和服务具有差异化。薪酬委员会认真对待公司的目标，以加强公司增长议程的方式构建薪酬计划，从首席执行官到整个员工队伍。我们考虑薪酬竞争力和奖励卓越表现的方法不仅适用于我们的执行官，也适用于更广泛的员工队伍。

我们的行政补偿程序

薪酬委员会在制定高管薪酬方面的作用

薪酬委员会通常在财年结束后的11月会议上每年审查目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度现金激励奖励、长期股权激励的目标值）。目标总直接薪酬旨在与同行公司提供的薪酬具有竞争力，并与市场数据一致，如下所述。

通常情况下，在11月的同一次会议上，薪酬委员会批准，对于每个NEO：

•基本工资，

•年度现金奖励的目标值（占基本工资的百分比），

•年度现金奖励支付（用于上一会计年度的业绩），

•新的年度现金奖励奖励的绩效目标，以及

•长期股权赠款。

这使得薪酬委员会在做出最终薪酬决定时可以考虑全面的信息，包括每个NEO在上一财政年度的表现。

管理层在制定高管薪酬方面的作用

我们的首席执行官和我们的合作伙伴资源和我们的法律与公司事务部门的主要成员帮助支持薪酬委员会的高管薪酬流程，并定期参加薪酬委员会的部分会议。作为高管薪酬流程的一部分，我们的CEO就高管领导团队的表现向薪酬委员会提供了他的观点，该团队包括我们所有的高管和某些其他高级管理人员。Partner Resources团队成员就年度高管薪酬的全部决定向薪酬委员会提出建议，包括（i）年度和长期激励薪酬计划，（ii）目标竞争定位，以及（iii）每位高管的目标直接薪酬总额。这些建议是与我们的首席执行官协商制定的（除了他自己的薪酬），并得到市场数据的支持。

顾问在制定高管薪酬中的作用

薪酬委员会聘请Pay Governance作为其2025财年的外部独立薪酬顾问。薪酬委员会顾问根据薪酬委员会主席的要求定期出席委员会会议并出席执行会议。在2025财年，Pay Governance除了根据薪酬委员会的聘用就高管薪酬和非雇员董事薪酬提供建议外，没有为星巴克提供任何服务。薪酬治理的作用还包括对管理层提出的信息、计划和建议进行审查、验证和提供投入。

内部薪酬权益

薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑内部薪酬公平等因素，因为薪酬委员会认为，未能在我们的行政领导团队成员之间保持薪酬水平的适当平衡会产生不适当的业务风险。不过，薪酬委员会在比较星巴克高管的薪酬时，并没有使用固定的比例或公式。

对标

薪酬委员会审查同行公司的薪酬水平和设计，作为其决策过程的一部分，以便能够设定其认为具有竞争力并与星巴克规模和业绩保持一致的总薪酬水平和做法。薪酬委员会一般会为我们的高管设定目标总直接薪酬，以使其与同行公司的薪酬具有竞争力，并反映其他市场数据，同时考虑到岗位职责范围和高管个人绩效等因素。薪酬委员会的高管薪酬决定是基于其对这些因素的审查，并根据委员会成员的经验以及独立薪酬顾问的投入提供信息。

被视为薪酬委员会年度薪酬制定过程一部分的市场数据反映了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬水平和做法，还包括更广泛的薪酬调查数据。

同行组

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们同行群体的构成。我们的同行集团公司一般是在必需消费品、非必需消费品、支付和技术行业具有复杂管理需求和强大品牌形象的全球性公司以及其他标志性的全球品牌或品类领导者。作为此类审查的一部分，薪酬委员会考虑有关公司加入或从同行群体中移除的具体标准和建议。我们考虑的因素列于下表。

对于2025财年，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后，修改了2024财年同行集团，将Visa Inc.移除，因为它们不再符合上述规模标准，并增加了美国运通公司、万事达股份有限公司、T-Mobile US, Inc.和华特迪士尼公司，因为它们符合上述规模标准，并被认定为可能与星巴克竞争人才的全球性、面向消费者的公司。

星巴克2025财年高管薪酬同行集团公司

2025年3月，在正常审查过程中，经与独立薪酬顾问协商，薪酬委员会确定了用于2026财年薪酬的同行集团公司。对于2026财年同行集团，薪酬委员会将通用磨坊公司、金佰利公司、卡夫亨氏公司和雅诗兰黛公司（EST é e Lauder Companies Inc.）剔除，原因是增长较低，专注于制造业，并且已经在其余同行中有代表。对于2026财年同行集团，薪酬委员会还增加了爱彼迎，Inc.和优步，Inc.，因为它们的国际规模和运营复杂性、作为标志性全球品牌和品类领导者的地位、它们主要是企业对消费者以及它们强烈的消费者导向。

2026年财政年度年度和长期激励计划设计变更

在确定我们2026财年的薪酬做法时，薪酬委员会注意到了股东提供的反馈以及我们最近对高管薪酬的咨询投票结果。

我们的年度奖金计划设计在2026财年保持不变，只是我们从共享的个人绩效因素目标转向了有助于“重返星巴克”战略的特定职能目标，如下图所示。

我们继续完善我们的年度PRSU方案设计。对于我们的2026财年PRSUP计划，我们的三年平均全球、公司运营、可比商店销售指标将有60%的权重与50%的权重，三年平均调整后EPS指标降为40%的权重。薪酬委员会认为，这些变化符合我们的“重返星巴克”战略，以及我们更加关注长期销售增长。下图说明了这一变化。

行政报酬治理政策和做法

高管持股指引

除了直接持有的股份外，仅受时间归属条件约束的未归属RSU也计入所有权门槛。截至本委托书发布之日，我们所有现任执行官的近地天体都超过了其适用的所有权要求。

风险评估

我们认为，我们的高管薪酬方案的设计和目标为高管提供了适当的激励平衡，并避免了不适当的风险。具体而言，我们的高管薪酬计划包括，除其他外，以下设计特点：

•固定薪酬与可变薪酬、现金薪酬与股权薪酬的均衡组合；

•基于各种绩效目标的可变薪酬，包括公司和酌情的个人绩效目标；

•短期和长期激励均衡搭配；

•持股和持股要求；

•适用于所有合作伙伴的反套期保值和质押政策；

•激励计划的支付上限；

•补偿政策；和

•薪酬委员会监督行政级别以下的奖励和佣金安排。

对于2025财年，Pay Governance对我们的薪酬目标、理念以及包括高管在内的所有合作伙伴的薪酬和福利形式进行了年度风险评估。基于这一审查，管理层和薪酬委员会得出结论，我们的薪酬做法和政策不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，薪酬治理支持这一结论。一份总结这一评估结果的报告在薪酬委员会2025年6月的会议上进行了审查和讨论。

补偿多德-弗兰克以外的激励薪酬

我们维持追回激励薪酬政策，该政策适用于所有执行副总裁及以上级别，该政策规定根据SEC和纳斯达克规则的要求，追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬。我们的收回激励薪酬政策还允许我们的薪酬委员会在发生与不重述相关的误算或在涵盖的人从事不当行为或意识到或故意对在涵盖的人拥有监督权力的领域发生的不当行为视而不见（无论是否与重述有关）的情况下，收回所有形式的现金和股权激励薪酬，无论是基于时间的还是基于绩效的。我们收回奖励薪酬政策的全文，见公司截至2025年9月28日止年度的10-K表格年报的附件 97。

股权授予和批准时间惯例

公司不会因预期重大、非公开信息（MNPI）的发布而安排其股权授予，公司也不会根据股权授予日期安排发布MNPI的时间。根据我们的股权授予准则，我们的大部分股权授予发生在预先确定的日期，年度授予通常发生在公开发布财政年度年终收益后的第二个工作日中的较晚日期，或者，如果较晚，则为董事会11月会议的最后一天。高管的年度奖励以特定的美元金额授予，每次基于时间的RSU和PRSU授予的股票数量由美元金额除以我们股票在授予日的收盘市价确定。我们不会向我们的执行官提供非周期股权赠款，除非与晋升、雇用新合作伙伴或某些战略举措有关。在2025财年，公司没有在提交或提供披露MNPI的定期报告或当前报告之前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间向我们的NEO发放任何股权奖励。

薪酬委员会批准执行副总裁及以上级别合伙人的年度奖励。薪酬委员会已授权首席执行官和首席合伙人官、首席合伙人官在一定的参数范围内向高级副总裁及以下级别的合伙人以及新聘用或新晋升的执行官级别以下的合伙人提供年度赠款。执行副总裁及以上级别的所有其他新聘和晋升补助金均由薪酬委员会批准。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理董事、合伙人（包括执行官）以及星巴克本身对我们证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止星巴克合伙人（包括执行官）和董事从事旨在抵消星巴克证券市值下降的交易，包括某些形式的对冲和货币化交易，例如“零成本项圈”和“预付可变远期合约”。我们的内幕交易政策还禁止合伙人和董事在保证金账户中持有星巴克股票或质押星巴克股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策全文可见公司截至2025年9月28日止年度的10-K表格年报的附件 19.1。

现任执行官或董事，或其任何直系亲属，均不持有已被质押以担保任何个人或其他债务的星巴克普通股股份。

薪酬顾问独立性

为确保薪酬委员会薪酬顾问的独立性，薪酬委员会拥有保留、终止和获得薪酬治理建议的唯一权力（费用由公司承担）。关于其在2025财年参与的薪酬治理，薪酬委员会考虑了影响薪酬治理独立性的各种因素，包括薪酬治理从星巴克收到的费用金额占薪酬治理总收入的百分比、薪酬治理旨在防止利益冲突的政策和程序，以及没有任何可能影响薪酬治理独立性的业务或个人关系。在审查了这些因素和其他因素后，薪酬委员会确定薪酬治理是独立的，其参与不存在任何利益冲突。薪酬治理还确定其独立于管理层，并在提交给薪酬委员会主席的书面声明中确认了这一点。

2025年其他财政年度补偿事项

额外津贴和其他行政福利

我们的高管薪酬计划包括高管津贴和其他福利。向我们的近地天体提供这些额外津贴和其他福利的总增量成本详见第71页的2025财年所有其他补偿表。我们认为，我们提供的许多额外福利和其他高管福利与与我们竞争高管人才的公司提供的福利一致，并确保我们高管的个人健康和安全保障。我们还认为，提供这些福利有助于吸引和留住顶级高管人才的目标，就尼科尔先生而言，这对他的聘用是不可或缺的。此外，我们认为，下文讨论的公司飞机的使用使我们的高管能够提高工作效率，将更多的时间和精力投入到公司业务中，并且在许多情况下出于安全考虑是必要的。

我们酌情向我们的近地天体提供以下额外津贴：

安全。我们高级管理人员的人身安全和保障对公司及其股东至关重要。根据我们的高管安全计划并基于我们对安全风险的评估和监控，我们可能会向某些高管提供安全服务。安全服务包括家庭安全系统和监控，在某些情况下还包括个人安全服务，其中可能包括保护家庭成员、私人航空和司机服务。提供这些保护是由于大型跨国企业的高级管理人员遇到的一系列安全问题。

根据一家全球领先的风险管理和安全咨询公司进行的独立第三方安全研究，董事会独立成员确定，为了尼科尔先生的人身安全，加强个人安全措施是必要的。除了显著加剧的安全担忧，其中包括存在可信的威胁行为者，董事会的独立成员认为首席执行官职位的关键重要性，以及如果我们的首席执行官受到任何损害，我们的业务运营、投资者信心和员工生产力将受到严重影响的事实。

考虑到尼科尔担任首席执行官的角色、尼科尔和星巴克受到的媒体关注增强以及当前的威胁形势，针对尼科尔的安全研究还建议尼科尔在所有航空旅行中使用私人航空，无论是出于个人、通勤还是商务目的。因此，公司向Niccol先生提供通勤航空旅行以及个人非通勤航空旅行。Niccol先生的个人非通勤航空旅行限制为每年25万美元，直到2025年9月，经薪酬委员会建议，董事会独立成员批准，以薪酬委员会主席和董事会首席独立董事对Niccol先生的个人航班进行更频繁的季度审查取代这种年度限制。这一变化是由安全研究建议尼科尔先生使用公司的飞机进行所有空中旅行，包括个人空中旅行，以及星巴克目前对尼科尔先生的安全局势和威胁形势的评估推动的。如果Niccol先生因其个人航班的任何新季度审查而被要求偿还星巴克的个人非通勤航空旅行费用，则Niccol先生需要向星巴克偿还此类个人非通勤航空旅行的总增量成本，但须遵守适用的FAA法规允许的最高偿还金额。这类合计增量成本包括个人旅行以及与个人旅行相关的任何“死角”定位的直接运营成本（如燃料、着陆费、海关费用、外国许可或类似费用、飞机母地以外的机库费用、餐饮、机组人员旅行费用、航班规划和气象服务、与旅行相关的维护以及航班特定保险）。

此外，鉴于星巴克和Niccol先生在西雅图社区的形象，安全研究建议对Niccol先生在高风险目的地的旅行实施额外的安全措施，其中包括为西雅图的地面交通提供专车和司机服务。

我们的薪酬委员会会根据他的安全状况定期审查该计划的性质和成本。

我们将向Niccol先生提供的安全服务视为我们风险管理计划的组成部分，并视为必要和适当的业务费用。然而，由于此类服务可能被视为向Niccol先生传达了个人利益，我们按照S-K条例第402项的要求，在薪酬汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了此类服务的总增量成本。公司在2025财年没有为任何其他高管支付个人安全费用，但与商务相关的差旅除外。

公司飞机。该公司维护飞机以方便商务旅行。在2025财年，公司飞机的个人使用根据他的雇佣协议提供给Niccol先生，并根据公司的公司飞机使用政策提供给Grams先生。我们全面的公司飞机使用政策包括向审计委员会提交年度报告的准则，以确保与飞机使用和所服务的业务目的相关的透明度。根据公司飞机使用政策，首席执行官和经审计委员会批准的个人可与星巴克订立飞机分时租赁协议。正如上一节关于安全的部分和关于关联人交易的部分所讨论的，Niccol先生和星巴克已经签订了这样一份飞机分时协议。

公司的公司飞机使用政策允许执行官和董事会成员的私人客人在某些有限的情况下乘坐我们的公司飞机乘坐与商务相关的航班。该政策还允许与航班相关的某些高管个人旅行，否则是出于商务目的。根据美国国税局的规定，这两种使用都会导致高管或董事的推算收入，公司不会支付、偿还或以其他方式“加计”任何适用的高管或董事会成员应就此类推算收入缴纳的任何所得税。公司为个人客人的旅行通常不会超过最小的增量成本，但是，如果公司因个人旅行而产生任何合计增量成本，则在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告全部合计增量成本（例如，增量餐饮费用）。

高管体检和生命与伤残保险。我们为所有高级副总裁级别及以上的合伙人提供年度体检付费服务。这些考试对公司和高管都有好处，对公司来说成本相对较小。我们还向所有副总裁级别及以上的合伙人提供比一般提供给合伙人更高级别的人寿和伤残保险。2025财年向我们的NEO支付的这些福利的金额在2025财年所有其他补偿表中有详细说明。

搬迁、办公、外派待遇。我们向一些个人贡献者合作伙伴和所有经理级及以上合作伙伴提供搬迁援助（包括退税），其中包括2025财年的Niccol先生。Niccol先生在西雅图获得了临时住房，直到他根据他的录取通知书的条款找到了永久的二次住房安排。尼科尔先生的录取通知书还规定在他的主要居住地所在城市建立一个远程办公室。在2025财年，我们在大洛杉矶地区开设了一个新的卫星办公室，星巴克在该地区工作的合作伙伴可以使用该办公室，其中包括Niccol先生。在有限的情况下，我们为代表公司工作而外派到另一个国家的合作伙伴提供一定的补偿和福利（包括税收补偿和外派所得税均衡）。

延期赔偿。根据管理层递延薪酬计划（“MDCP”），高管以及美国董事及以上级别的合伙人有资格获得递延现金薪酬。MDCP的主要目的是为符合条件的合作伙伴提供一种超出401（k）计划下可用的税前储蓄方式，这是我们许多同行公司提供的一项福利。我们不支付或保证高于市场的回报。计划参与人账户余额的任何升值（如果有的话）完全是由于参与人缴款和选定计量投资基金的基本业绩。MDCP参与者可用的计量投资基金备选方案与401（k）计划参与者可用的投资基金相同。公司不在MDCP下进行配套出资。

其他好处。我们向美国所有符合条件的全职和兼职合作伙伴提供全面的福利包，并在其他国家提供具有当地竞争力的福利包。除了我们上面讨论的股权激励计划外，我们还向美国和加拿大的合作伙伴提供员工股票购买计划，允许参与者在该计划下的每个发售期结束时以低于公平市场价值5%的折扣购买星巴克股票。我们提供匹配的401（k）计划供款、保险范围、带薪病假、假期、假期和育儿假等福利。向所有合作伙伴提供的某些福利计划可能包括税收补偿。高管有资格参与我们一般向合作伙伴提供的所有福利计划。我们相信，这些好处有助于激励我们所有的合作伙伴。

行政补偿协议和安排

CFO招股书

史密斯女士于2025年3月被任命为我们的首席财务官。关于她被任命为首席财务官，我们与史密斯女士签订了一份聘书，其中包括她的薪酬和雇佣条款。下表总结了Smith女士赔偿的每个要素的基本原理，以及每个要素如何与我们的赔偿理念保持一致。除其他考虑因素外，薪酬委员会考虑了Smith女士的技能和经验、她的角色和责任、市场数据、她之前的薪酬（包括Smith女士在离开Nordstrom后将在近期和长期内没收的现金和股权薪酬，估计约为1500万美元），以及吸引Smith女士加入星巴克的愿望和需要。

除了提供参与我们的遣散费和中投计划的权利外，史密斯女士的聘书还提供了与其替换股权奖励相关的某些遣散费。如果Smith女士被无故终止（定义见遣散费和中投计划），她的替代时间型RSU将继续如期归属，她的替代PRSU和2025年度PRSU将有资格根据原绩效标准和绩效期间全额归属，她将有权获得其签约奖金的未支付部分，并且之前支付的分期付款的任何报销将不会被收取。

遣散费及中投计划

薪酬委员会维持遣散费和中投计划，该计划旨在为处境相似的高管提供关于遣散费的统一和内部薪酬公平，并帮助我们避免与离职高管进行旷日持久的谈判。我们还认为，遣散费和中投计划提供的福利与我们的同行集团成员提供的福利相当，对于我们努力吸引和留住有才华的高管至关重要。此类遣散费的条件是高管签署我们可以接受的解除索赔并遵守某些限制性契约，其中包括旨在保护公司经济和商业利益的不竞争、不招揽和不贬低要求。我们目前受雇的所有NEO都有资格参加遣散费和中投计划（Bauduin先生除外，他作为SVP没有资格参加遣散费和中投计划）。

下表介绍了遣散费和中投计划的主要特点。

（1）根据Niccol先生的要约函，有充分理由的辞职将构成我们的遣散费和中投计划下的合格终止，无论是在控制权变更之前、与控制权变更有关或之后。Niccol先生的要约函还规定，如果他被无故终止，或由于死亡或残疾，或因正当理由辞职，他的替代基于时间的RSU将继续如期归属，他的替代PRSU将有资格根据原业绩期间的实际表现全额归属。

（2）有关Smith女士某些额外遣散费的说明，请参见上文标题为“CFO offer letter”的部分。

（3）就遣散费及中投计划而言，“中投期”是指公司控制权发生变更前89天开始至其后24个月结束的期间。

2005年长期股权激励计划及股权授予协议

2005年长期股权激励计划

2005年长期股权激励计划规定，根据该计划授予的股权奖励“双触发”加速归属（任何基于绩效的奖励按目标归属），该福利适用于所有获得股权奖励的合伙人。未归属的奖励将加速归属，如果（i）控制权发生变更，并且（ii）（a）奖励被承担或替代为存续公司的奖励或发生某些特定交易且合伙人在控制权发生变更后的一年期间无故终止或因正当理由辞职，或（b）奖励不被承担或替代为存续公司的奖励和/或某些特定交易发生时无法承担或替代奖励，在这种情况下，此类奖励在控制权发生变更后立即归属。我们认为，这些利益在公司控制权发生变化后保留了未归属股权的保留权力，并且在奖励不继续的情况下也提供了合理的利益。

死亡或残疾

与我们许多同行的做法一致，为了帮助我们的合伙人及其家人度过具有挑战性的生活事件，公司的股权奖励协议规定，所有股权奖励将在因合伙人死亡或残疾而终止时完全归属（如果终止发生在业绩期的最后一天或之前，任何PRSU将在目标归属，如果终止发生在业绩期的最后一天之后，则根据实际成就归属）。

退休

除不规定退休归属的某些晋升和新雇员基于时间的RSU和基于绩效的PRSU外，公司的股权奖励协议规定，如果合伙人退休，所有未归属的RSU将继续归属，就好像该合伙人没有终止雇佣或服务一样，如果此类终止发生在授予日期之后超过六个月，则所有PRSU将保持未偿还状态，并有资格根据整个业绩期间的实际业绩归属。在2025财年或之前授予的RSU和PRSU规定，合伙人在达到55岁并在公司获得至少10年的信用连续服务后，具有退休资格。在2026财年或之后授予的RSU和PRSU规定，如果合伙人同时满足（i）至少4年在公司的信用连续服务和（ii）合伙人的年龄加上在公司的服务年限等于或超过65岁，则该合伙人具有退休资格。我们认为，提供退休归属鼓励合作伙伴在公司追求长期职业生涯，这是我们许多同行提供的福利。

薪酬和管理发展委员会报告

薪酬委员会密切参与公司高管薪酬计划的目标设定和决策过程。薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本次薪酬讨论与分析。基于这一过程及其彻底审查，薪酬委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

尊敬的提交，

Ritch Allison（主席）
安迪·坎皮恩
Neal Mohan
Mike Sievert

行政薪酬表

补偿汇总表

下表列出了我们的近地天体在2025、2024和2023财政年度的补偿信息，但那些不是近地天体的财政年度除外。

（1）就Niccol先生而言，包括10,000，000美元现金签约奖金的剩余50%，这笔奖金是在他开始受雇于公司担任董事长兼首席执行官的第六个月周年纪念日支付的，自2024年9月9日起生效。对于史密斯女士，包括2,500，000美元的签约奖金，这笔奖金是在她开始受雇于公司担任执行副总裁兼首席财务官一个月周年时支付的，自2025年3月24日起生效。对于Grams先生，包括50万美元的签约奖金，这笔奖金是在他开始受雇于公司担任执行副总裁、北美首席商店官一个月周年之际支付的，自2025年2月17日起生效。

（2）代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。以时间为基础的受限制股份单位有权获得股息等价物，因此，不对授予日公允价值进行调整，因为股息在授予奖励时以股份等价物形式支付。基于时间的RSU的授予日公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算得出的。PRSUs的授予日公允价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟计算得出的。与FASB ASC主题718的要求一致，由于PRSU的授予日期发生在批准业绩目标时，因此此栏中的PRSU值包括：（i）2025财年— 2025财年PRSU、2024财年PRSU和2023财年PRSU各33.33%（“回到星巴克”PRSU奖励的情况除外，因为这些PRSU的业绩目标是在2025财年批准的，因此报告了100%的PRSU），（ii）2024财政年度—— 2024财政年度PRSU、2023财政年度PRSU和2022财政年度PRSU各的33.33%（但Niccol先生的替代PRSU奖励除外，因为其所有PRSU的绩效目标在2024财政年度获得批准，因此报告了其100%的PRSU），以及（iii）2023财政年度—— 2023财政年度PRSU、2022财政年度PRSU和2021财政年度PRSU各的33.33%。在2025财年和2024财年授予的PRSU奖励的剩余部分（“回到星巴克”PRSU奖励和Niccol先生的替代PRSU奖励除外）将与调整后的每股收益目标挂钩，在2025财年PRSU的情况下，将与随后几个财年的可比门店销售业绩目标挂钩，并将在这些财年的薪酬汇总表中报告。

下表显示了用于计算2025、2024和2023财年报告的基于时间的RSU的授予日公允价值的收盘普通股价格。

下表包括用于计算2025、2024和2023财年报告的PRSU的授予日公允价值的假设。

假设达到最高绩效水平，每个财政年度薪酬汇总表中包含的PRSU的授予日公允价值为：（i）2025财政年度，Niccol先生，21,363，263美元；Smith女士，16,198，518美元；Brewer先生，12,981，200美元；Grams先生，12,573，195美元；Kelly女士，12,551，465美元；Bauduin先生，2,127，716美元；Ruggeri女士，1,603，980美元；（ii）2024财政年度，Brewer先生，1,884，151美元；Kelly女士，942,076美元；Ruggeri女士，1,884，151美元；（iii）2023财政年度，Brewer先生，1,629，317美元；Kelly女士，1,0按照公认会计原则，授予符合退休条件的合伙人的股票奖励的公允价值将提前计入费用。

（3）这些金额代表根据年度激励奖金计划已赚取的年度激励奖金。

（4）下表显示了近地天体“所有其他补偿”的组成部分。

2025财年所有其他补偿表

（1）表示根据我们的高管人寿保险计划代表我们的NEO支付的保费。

（2）表示公司向公司401（k）计划中我们NEO账户的匹配捐款。

（3）Niccol先生的开支包括与根据我们的行政伤残保险计划代他支付的保费相关的开支，金额为5,960美元；临时住房开支为371,536美元（其中包括与税收相关的付款224,344美元）；以及安保开支为1,142，700美元。根据一项独立的第三方安全研究的建议和他的聘书，Niccol先生接受私人司机服务，不增加成本，由星巴克受薪合作伙伴提供。Niccol先生的总额还包括与他使用星巴克飞机通勤和个人使用相关的997,392美元费用，根据美国国税局的规定，这些费用应作为估算收入向Niccol先生征税。（Niccol先生没有得到任何此类估算收入的补偿。）Niccol先生的飞机费用是公司为运营飞机而产生的总增量成本