美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Booking Holdings Inc.

 

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	无需任何费用。
	之前用前期材料支付的费用。
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

目 录

 

股东周年大会通告	6
代理摘要	7
我们的2024年业绩	8
公司治理亮点	8
我们的董事会	9
高管薪酬亮点	10
企业管治	11

建议1

12

选举董事
提名和选举程序	14
董事会评估	16
获提名当选为董事	17
管理	24
公司治理亮点	26
我们董事会在公司战略中的作用	28
董事会在风险监督中的作用	28
董事会委员会	30
董事独立性	33
若干关系及关连人士交易	33
其他治理政策和做法	34
可持续性	35
若干受益所有人及管理层的证券所有权	39
行政赔偿	41
人才与薪酬委员会致我们股民的一封信	42
薪酬讨论与分析	43
执行摘要	43
补偿理念与目标	47
薪酬最佳做法	47
薪酬要素	48
我们如何衡量绩效	49
我们如何做出赔偿决定	49
高管薪酬的其他组成部分	63
薪酬治理事项	64
人才及薪酬委员会报告	65
补偿汇总表	66
基于计划的奖励表的赠款	68
2024财年年终表的杰出股权奖励	70
期权行权和股票归属表	72
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更	72
控制权变更和/或终止时的潜在付款	82
2024年CEO薪酬比例	85
薪酬与绩效	86
股权补偿方案信息	91
非雇员董事薪酬及福利	92
拖欠款第16（a）款报告	94
人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与	94
赔偿风险评估	94

建议2

95

咨询投票批准2024年高管薪酬
审计事项	97
审计委员会的报告	97
审计员独立性	99

建议3

100

认可遴选独立注册会计师事务所
股东提案	101

建议4

102

股东提案—获得49% BKNG股东支持的提案
2026年股东提案	105
其他事项	107
其他事项	107
年会信息	108
附录	111
附录A	112
未经审计的GAAP与非GAAP财务信息的对账	112
非GAAP财务指标	115
附录b	116
代理卡的形式	116

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.1

2025年4月22日   尊敬的股民朋友，

 

近三十年来，Booking Holdings一直在通过部署创新技术解决方案来改变旅行方式，这些解决方案将旅行者与他们寻求的全球体验联系起来。在让每个人都更容易体验世界的使命指引下，我们在2024年继续打破各品牌预订量超过11亿间夜的记录，实现了1660亿美元的总预订量，收入近240亿美元，并产生了约80亿美元的经营活动和自由现金流提供的净现金。⁽¹⁾我们进一步巩固了我们作为家庭&替代住宿领域快速增长的参与者的地位，以近5000万张机票预订量推动了住宿之外的有意义的增长，并实现了41%的股东总回报率，超过了纳斯达克。

 

当我反思我在这家公司的25年时，我为这段以技术进步、韧性和坚定不移的创新承诺为标志的旅程感到自豪。从我们的小起点到成为今天的领导者，我们一直坚信，通过改善旅行体验，我们正在改善人们的生活。

 

展望未来，我相信我们的使命和我们今天取得成功的原因将继续指引我们在接下来的25年里继续保持旅行领域的领先地位，致力于为旅行者、与我们合作的合作伙伴带来更多价值和创新，为他们的体验赋能，并为整个行业带来更多价值和创新。

 

拥抱技术转型

然而，我们正处于旅游行业的关键时刻。如今，科技创新的步伐正在超越历史上的任何事物。生成式人工智能将对人们搜索、预订和体验旅行的方式产生深远影响。在一个机器对人和机器对机器的交互以前所未有的方式发生的世界里，我们行业的每一个方面都会受到触动。

 

当这场技术革命以火热的速度发生时，我们正迎面迎接挑战。我们期望这些新技术在相对不久的将来给我们带来的机遇让我们所有人都感到兴奋和振奋。

 

我们的公司文化是基于一种让预订旅行变得更容易的痴迷。我们的成功根植于我们预测和适应旅行者和我们的供应商合作伙伴不断变化的需求的能力。从开创大规模A/B测试，到早期采用移动应用程序，再到利用复杂的AI机器学习算法，我们一直走在旅游行业技术进步的前列。

 

这将在GenAI驱动的世界中加速。我们的领导者、数据科学家和工程师正在利用GenAI技术构建解决方案，以增强我们的产品和服务。例如，我们将结构化数据（如定价和可用性）与非结构化数据（如评论和自然语言搜索）相结合，以创造无数机会为旅行者推进新产品，并为我们的供应商合作伙伴增强洞察力和需求生成。此外，我们正在与GenAI领域的主要参与者合作，以利用更多机会。例如，Booking.com与OpenAI一起推出了多个AI驱动的解决方案，让旅行发现和规划变得更简单、更直观、更个性化。

 

(1)	有关非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.2

在技术以惊人速度前进的时代，我们相信我们的一些竞争优势在于我们的数据广度和持续投资，以提高我们的人员和流程能力。我相信，我们将数据与尖端技术专长相结合的能力，加上我们与遍布世界各地的供应商合作伙伴建立的数百万直接关系，将是持续成功的关键差异化因素。

 

我们的团队在多条战线上都在努力工作，但目前我们只是触及了我们未来潜力的表面。我设想一个世界，在这个世界中，旅行的每个方面都是无缝的、自动化的和个性化的，旅行者选择使用数字旅行助手来管理他们的旅行，该助手由全球Booking Holdings组织的数据、技术和关系提供支持。

 

为客户创造价值

为客户提供非凡的价值是持久商业成功的基石。我们认识到我们所有客户的需求——包括旅行者和我们的供应商合作伙伴——培养忠诚度和推动差异化，以维持长期增长。技术是我们创造产品和服务的能力的关键，这些产品和服务让我们的客户回头客，我们在2024年在许多这些方面取得了有意义的进展。

 

互联旅行是我们的多年愿景，旨在：（1）通过为旅行者的预订体验提供更多产品、服务和个性化来增加我们为他们带来的价值，以及（2）为我们的合作伙伴提供新客户、增量需求和增强的服务。我们在关联交易方面取得了实质性进展，这意味着客户为一次旅行预订了不止一个旅行垂直领域，在2024年同比显着增长，同时也带来了选择从我们这里购买更多产品的新客户。这说明我们有能力理解价值对我们的全球客户群意味着什么。

 

我们已经建立了一个有意义且不断增长的全球家庭和替代住宿业务，该业务的增长继续超过我们的核心酒店业务，以及整体替代住宿行业的增长率。

 

我们知道这是客户想要的产品，并且在2024年底，我们在这个空间达到了总共790万个房源。

 

旅行是一个全球性行业，对国际旅行的长期增长预测不断上升，但国际旅行并非没有其复杂性，比如语言困难和支付效率低下。通过一年中的投资，包括对GenAI的具体投资，我们显着改善了当地语言的客户服务等待和响应时间。

 

在支付领域，我们继续扩大我们提供的全球支付选项的数量。这为旅行者和合作伙伴都提供了有意义的好处，使他们能够以自己喜欢的方式支付和接收付款。在这一年里，我们平台上的商家总预订量增加了27%。

 

这一年的另一项改进来自对Booking.com的忠诚度计划Genius的投资，该计划帮助推动了更多的直接和重复预订。这反过来又创造了投资新营销渠道的机会，从而为我们的合作伙伴带来了增量预订。

 

推进产业

我们认为，旅游行业仍将是一个长期的增长故事。旅行是一种向善的力量，历史一再向我们表明，世界各地的人们想要更多的旅行，而不是更少。然而，我们的行业将永远面临挑战。地缘政治冲突、全球经济不确定性、自然灾害等突发外生力量是可能造成供需短期波动的风险。

 

尽管如此，该行业从过去的这些挑战中经受住并相对较快地恢复，为长期未来投资的公司才是成功的公司。在Booking Holdings，从长期来看，我们将继续争取强劲的利润率，同时增加我们的收入。我们的目标包括推动更多的重复业务，扩大我们的客户群，并通过改进、差异化的产品和服务增加收入。我们希望在这样做的同时，通过股息和股票回购将资本返还给我们的股东。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.3

通过这一切，我们将继续为更广阔的旅行领域做出贡献。旅游行业是强大的全球经济驱动力，我们努力确保当地经济、企业和企业家分享行业成功。我们提供了一个开放的市场，所有参与者都有机会公平和透明地竞争，我们相信这有助于为所有人提供更好的旅行体验。

 

收盘中

我们是我们这个领域的领导者，有一条长长的机会跑道摆在我们面前。但我们认识到，我们必须保持敏捷、适应和挑战现状。因此，我们将继续快速测试和学习，保持谦卑但又饥渴，永远不会忘记客户的需要，最重要的是，在交付成果的同时继续以诚信经营我们的业务。

 

成为这家公司25年的一员是我的荣幸。由于我们员工的不懈努力，我们董事会始终致力于我们的使命和愿景，当然还有与我们一起继续这一旅程的股东，我们的旅程无异于非凡。

 

谢谢，

 

 

Glenn D. Fogel

总裁兼首席执行官
2025年4月22日

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.4

 

2025年4月22日

 

尊敬的股民朋友，

 

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月3日（星期二）上午11：00举行的Booking Holdings公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。

 

您可以通过访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2025参加年会，年会将以虚拟方式举行。要提问和投票，您将需要出现在您的代理材料互联网可用性通知上、代理卡上或代理材料随附的说明上的16位控制号码。

 

这本小册子包括年会通知和代理声明。该代理声明除了描述我们将在会议上开展的业务外，还提供了有关Booking Holdings公司的信息。

 

无论您是否计划出席，请尽快在随附的信封内标记、签名、注明日期并寄回您的代理卡或按您的代理卡内包含的说明中所述的方式通过网络或拨打免费电话号码进行投票。你的股票将按照你在代理卡中给出的指示进行投票。您可以通过虚拟会议平台参加年会并投票，即使您之前已退回您的代理卡或通过电话或在线投票，请遵循代理声明中包含的说明。我们希望你能在6月3日加入我们。

 

真诚的，

 

 

Robert J. Mylod, Jr.

董事会主席
2025年4月22日

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.5

股东周年大会通告

 

Booking Holdings董事会正为您征集2025年年度股东大会的委托代理人。

 

	日期和时间 2025年6月3日星期二 美国东部时间上午11：00			位置 www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2025   有关参加会议的更多信息，见第109页如何参加年会			记录日期 董事会将2025年4月8日的营业结束时间确定为确定那些有权获得年会通知和在年会上投票以及年会的任何休会或延期的股东的记录日期。

 

业务项目和董事会建议：

 

1

2

3

4

选举十一名董事

咨询投票批准2024年高管薪酬

批准遴选独立注册会计师事务所

不具约束力的股东提案，如果提交得当

为 页12

为 页95

为 页100

反对 页102

 

以及在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

 

即使你已经给了你的代理人，如果你参加年会，你仍然可以在虚拟会议平台上投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理，以获得16位数字的控制号码。

 

在会议上

在线

电话

邮件

出席年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2025.要在年会期间投票或提问，您的代理卡或代理材料互联网可用性通知中必须包含16位控制号码。

您可以在www.proxyvote.com或通过扫描您的代理卡上的二维码进行在线投票。

你可以打电话投票 1-800-690-6903，免费电话。

填写完整、注明日期，并在随附的代理卡上签名，并用随附的邮资预付信封（如在美国邮寄）寄回。

 

2025年4月22日 根据董事会的命令   Vijay S. Iyer 公司秘书 康涅狄格州诺沃克	这份代理声明和我们的2024年年度报告也可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.bookingholdings.com/financials/annual-reports/default.aspx。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.6

代理摘要

 

这份摘要突出了我们的使命、精选的经营成果、公司治理、高管薪酬信息。有关这些主题的更多信息，请查阅完整的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

我们的使命是让每个人更容易体验世界

 

Booking Holdings Inc.（“公司”、“Booking Holdings”、“我们”、“我们的”或“我们”）是全球领先的在线旅游及相关服务提供商。我们通过五个面向消费者的主要品牌，通过我们的在线平台将希望预订旅行的消费者与世界各地的旅行服务提供商联系起来：

 

住宿

地面交通

航班

活动

餐厅

元搜索

Booking.com

Priceline

阿戈达

皮划艇

OpenTable

 

	福布斯			财富			时间
	世界最佳 雇主   美国最佳 公司			全球最 受尊敬的公司   世界500强榜单   财富100 增长最快 公司			世界最佳 公司
	220+   国家和领土			40+   语言			~4m   物业

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.7

我们的2024年业绩

 

2024年，我们在平台上的预订量达到了历史最高水平，超过11亿间夜，我们在总预订量、收入、净收入和调整后EBITDA方面都创下了新纪录。此外，我们通过推进我们的Connected Trip愿景、进一步创新我们的AI能力、扩展我们的商家产品、增加替代住宿以及增强和扩大我们的Genius忠诚度计划来执行我们的战略目标。我们在这些领域取得的成就使我们能够为我们的消费者和合作伙伴提供更多价值，同时也有助于推动我们今年强劲的财务业绩。我们还优先考虑通过回购约60亿美元的股票和支付12亿美元的现金股息向股东返还资本，占2024年经营活动提供的净现金的87%。我们感到自豪的是，尽管我们的全球社会面临诸如乌克兰和中东冲突以及通货膨胀影响等挑战，但我们继续努力使我们的品牌成为消费者和合作伙伴最值得信赖和最方便的平台。

 

	总预订量			房间之夜
	$ 165.6b 与2023年相比增长10%			1,144米 与2023年相比增长9%
	收入			净收入
	$ 23.7b 与2023年相比增长11%			$ 5.9b 与2023年相比增长37%
	经调整EBITDA*			年末股票价格
	$ 8.3b 与2023年相比增长17%			$4,968 与2023年底相比增长40%

 

*	有关非GAAP财务指标的对账和使用非GAAP财务指标的理由，请参阅本代理声明的附录A。

 

公司治理亮点

 

我们维护的公司治理实践既有利于股东，又旨在保护和增加长期股东价值，包括：

 

		现任董事会主席独立			股东可召开特别会议
		牵头独立董事			年度“薪酬发言权”投票
		董事及执行人员持股指引			禁止董事、高管对股票进行套期保值或质押
		12名现任董事中有11名为独立董事			股东批准的代理访问
		年度董事选举（即无分类董事会）			董事选举中的多数票
		年度董事会和委员会自我评估			无绝对多数投票条款
		股东可以以书面同意代替开会的方式行事			无毒丸/权益计划

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.8

我们的董事会

 

	年龄 （截至 3-31-25)			委员会和小组委员会成员
现任董事		董事 自	独立	审计	企业 治理	人才和 Compensation	网络安全	其他公 董事职位
Glenn D. Fogel	63	2017						0
Mirian M. Graddick-Weir	70	2018				C		1
凯莉·格里尔	55	2023		M				2
Robert J. Mylod, Jr. （主席）	58	2017				M		1
Charles H. Noski （牵头独立董事）	72	2015		M	C			1
拉里·昆兰	62	2022					C	2
Nicholas J. Read	60	2018		M			M	0
Thomas E. Rothman	70	2013			M			0
Sumit Singh	45	2022				M		1
Lynn Vojvodich Radakovich	57	2016			M	M		2
Vanessa A. Wittman	57	2019		C			M	2
退休董事
Wei Hopeman	55	2019			M			0
2024年会议次数				8	6	6	4

 

M

成员

C

椅子

 

Wei Hopeman女士已宣布，她将从公司董事会退任，自周年大会起生效，因此她不会参选连任。我们对Hopeman女士为我们的董事会和股东提供的服务表示最深切的感谢。

 

我们的董事会展示了所需属性的强大组合，包括业务经验、任期、年龄、观点的多样性和独立性。以下是我们董事会的一些关键特征的快照，假设所有11名被提名人都在年会上当选。

 

多样化		保有权		年龄

董事资格
	8	领导力		7	金融		11	全球业务
	1	人力资源		6	技术		3	销售与市场营销

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.9

高管薪酬亮点

 

The Talent & Compensation Committee（“T & C Committee”）设计了我们的高管薪酬方案，强调基于绩效的薪酬，使高管利益与股东利益保持一致，并吸引和留住关键人才。T & C委员会与股东接触，寻求在我们的计划中反映他们的反馈。公司在2024年和2023年获得了股东对薪酬发言权的大力支持，我们认为这反映了在过去几年广泛的股东外联后实施的长期业绩和与股东价值一致的变化。这些变化包括回归具有三年目标的绩效份额单位（“PSU”），并为长期激励计划纳入绝对总股东回报（“TSR”）州长和相对总股东回报（“rTSR”）修饰符，并在2024年引入执行官的个人奖金上限。我们邀请您阅读人才和薪酬委员会在第42页给我们的股东的一封信，以获得更多信息。

 

2024年薪酬组合⁽¹⁾

 

 

(1)	Mix显示在target。由于四舍五入，百分比为近似值。
(2)	其他NEO不包括Goulden先生，他于2024年3月从首席财务官职位上退休。
(3)	RSU金额不包括Steenbergen先生的新雇员RSU奖励。

 

2025年代理声明| BOOKING HOLDINGS INC.10

11

 

董事会目前由十二名董事组成，无空缺，全体董事任期至年会届满。Wei Hopeman女士将从董事会退任，自年度会议起生效，因此不会竞选连任。由于Hopeman女士退休，董事会人数将从十二名董事减至十一名董事，自年度会议起生效。

 

假设所有被提名的董事都当选，在年度会议之后，董事会将由十一名董事组成，没有空缺。如果在年度会议上当选，11名董事提名人中的每一位将任职一年，直至2026年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职。除非另有指示，随附代理卡上指定为代理人的人员将为下列十一名被提名人投票选举由适当执行的代理人所代表的股份。本代理声明征集的代理人不得投票给超过十一名被提名人。

 

虽然董事会预计这十一名被提名人将可在我们的董事会担任董事，并且每一位被提名的人都已同意在当选后任职，但如果其中任何一位不愿意或不能任职，则将投票选举代理人，以选举董事会可能指定的替代被提名人或被提名人。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.12

董事资格

 

我们认为，我们的董事应该具备很高的个人和职业道德和诚信，并致力于代表我们股东的长期利益。我们努力设立一个董事会，代表在商业决策层面和与我们业务的全球性质和我们的长期战略相关的领域的一系列经验。因此，董事会和公司治理委员会（“CG委员会”）认为，鉴于我们的业务、战略和结构，以下是应在董事会中体现的经验、资格和技能的关键领域：

 

	领导力。具有长期担任重要领导职位经验的董事，尤其是首席执行官（“CEO”）职位，为我们和董事会提供了特别的见解。这些人通常具有非凡的领导品质，以及在他人身上识别和发展这些品质的能力。它们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
	金融。对我们的董事来说，了解财务、财务报表和财务报告流程非常重要。我们一般通过参考财务目标来衡量我们的经营和战略绩效。此外，准确的财务报告和有效的审计对我们的成功至关重要。
	全球业务。 我们经营着一项全球业务，并认为重要的是董事会包括具有代表各种市场的全球业务观点的董事。
	人力资源。 随着我们业务的持续增长以及员工数量和多样性的增加，董事会认为拥有人力资源（包括人员和文化）经验的董事对我们的成功至关重要。
	技术。董事会认为，拥有具有技术监督经验的董事，包括互联网或电子商务业务的董事，对于董事会监督管理层并提供有关创新和我们行业不断变化的风险格局的洞察力的能力非常重要。
	销售和市场营销。 由于我们的业务高度依赖有效的营销，董事会寻求拥有丰富销售和营销经验的董事，以便在这些领域为管理层提供更多的洞察力和建议。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC. 13

以下的2025年董事会技能矩阵显示了CG委员会和董事会在考虑当前提名人选时特别为每位被提名人确定的经验、资格和技能领域。我们继续对照我们的战略对矩阵进行评估，以便它可以作为一个有效的工具，以确定共同拥有互补技能、经验和资格来指导我们公司的董事提名人。

 

	领导力	金融	全球 商业	人类 资源	技术	销售和 市场营销
Glenn D. Fogel	■	■	■		■
Mirian M. Graddick-Weir			■	■
凯莉·格里尔	■	■	■
Robert J. Mylod, Jr.	■	■	■		■
Charles H. Noski	■	■	■
拉里·昆兰			■		■
Nicholas J. Read	■	■	■
Thomas E. Rothman	■	■	■			■
Sumit Singh	■		■		■	■
Lynn Vojvodich Radakovich			■		■	■
Vanessa A. Wittman	■	■	■		■

 

董事任期

 

CG委员会和董事会在评估被提名人独立性时考虑董事任期。CG委员会认为，董事会的连续性有助于有效和高效的领导、风险管理和监督，并且在确定董事会候选人时，在多年服务中获得的对我们业务的了解和理解是需要考虑的重要属性。CG委员会和董事会还认为，经过深思熟虑和有计划的董事会刷新有利于董事会和我们公司，我们有一个稳健和持续的刷新过程。CG委员会和董事会认为，目前的董事组合反映了短期、中期和长期董事的适当组合。我们的七名独立董事提名人自2017年起加入董事会，截至年会，我们独立董事的平均任期为6.7年。

 

提名和选举程序

 

物色董事候选人

 

我们的董事会致力于更新流程，以保持其有效性、独立性以及适应不断变化的业务需求的能力。正如公司的企业管治原则所规定，CG委员会主要使用以下标准来确定和推荐候选人以供选举或任命为董事会成员：

 

•	最高的个人职业道德和诚信；
•	相关业务、专业或管理技能和经验；
•	通过参与商业、专业、慈善或公民事务展示领导技能；
•	当前对我们开展业务的行业、市场和社区的了解；
•	有助于董事会观点、背景、经验和知识组合的特征；
•	有能力、有意愿投入充足的时间履行董事会和委员会的职责和责任，并行使独立判断力、提出探究性问题、发表强硬意见；和
•	在建立一个有效、合议性的、顺应公司需求和股东利益的董事会方面与其他董事非常契合的专业知识、技能、知识、经验和个性。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.14

 

CG委员会认为，应根据每位被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到公司的需求和董事会的整体组成。CG委员会的政策是考虑不同的观点、背景、经验和知识，作为提名人选或任命进入董事会的因素。

 

哪些人可以推荐候选人？

 

•	可聘用外部顾问协助物色候选人；
•	其他董事会成员和管理层成员；以及
•	股东。

 

我们的CG委员会以与CG委员会确定的其他潜在候选人相同的方式适当考虑股东推荐的潜在候选人。希望提交潜在候选人供CG委员会审议以供在我们的2026年年度股东大会上选举或在我们的2026年年度股东大会上选举我们的董事会成员的股东，可以按照第105页《2026年股东提案》中所述的程序、根据我们的章程或根据我们的股东通讯政策（可在www.bookingholdings.com查阅）（如适用）这样做。

 

评估董事候选人

 

CG委员会成员评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探索。一旦确定了CG委员会希望认真考虑并走向提名的候选人，CG委员会主席或他们的指定人员将与该被提名人进行讨论。

 

CG委员会在考虑提名现任董事连任时，会考虑每位董事的表现。表现不佳的董事可能会被要求离开董事会，也可能不会被重新提名参选。CG委员会还根据其和我们当前的挑战和需求审查董事会的组成，并在考虑特定专业知识和独立性、判断力、技能、背景、任期、观点多样性和经验的需要后确定是否适合增补或罢免个人。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.15

董事会评估

 

我们进行年度评估程序，以评估我们的董事会及其委员会的绩效，其中包括：

 

 

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2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.17

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.18

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.19

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.20

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.21

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.22

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.23

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.24

 

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公司治理亮点

 

我们和我们的董事会根据公司治理原则（可在www.bookingholdings.com上查阅）运作，这些原则旨在最大化长期股东价值，使董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并在我们的董事和员工中促进道德操守。我们的公司治理实践包括：

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.26

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.27

我们董事会在公司战略中的作用

 

董事会由股东选举产生并对股东负责，负责我们的战略方向和对管理层的监督。

 

我们的策略

 

我们专注于不懈的创新和执行，致力于以无与伦比的服务和一流的技术服务消费者和合作伙伴。我们认为，全球旅行预订量总体上将继续增长，同时从传统的线下转向像我们这样的线上渠道。我们的目标是抓住在线增长，并通过以下战略成为在线旅游和相关服务的全球领导者：

 

 

董事会监督我们战略的制定和实施。董事会和管理层每年开会审查我们的运营市场状况，分析我们的竞争地位，对照我们的战略衡量我们的业绩，并评估和调整我们的战略。在管理层牵头准备背景材料并为Booking Holdings提出未来战略方向的同时，董事会在监督我们的战略方面发挥着积极作用。特别是，我们的主席和首席独立董事在会前与管理层密切合作，准备和批准会议议程，并就管理层将提出的战略进行磋商。在这些年度战略会议之间，管理层定期向董事会报告我们执行战略的情况以及我们在实现战略目标方面取得的进展，董事会与管理层讨论是否应该根据我们公司、市场、竞争对手或其他方面的任何变化进行调整。此外，董事会在没有管理层的情况下定期召开执行会议，讨论我们的业绩和战略。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会和审计委员会至少每年审查一次我们的主要风险。我们的内部审计职能由审计委员会进行主要监督，有助于识别和评估跨职能和跨区域组织面临的主要风险。董事会和委员会负责风险监督并定期审查风险缓解举措，而管理层则负责执行我们的风险管理政策。各委员会之间与特定风险相关的监督责任分工以及管理层的作用介绍如下。

 

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董事独立性

 

我们在《公司治理原则》中概述的独立性准则符合SEC和纳斯达克上市规则中关于独立性要求的规定。在此基础上，对于2025年和2024年，CG委员会分别向董事会建议，并由董事会确定，除Fogel先生外，在年度会议上被提名参加董事会选举的每一位候选人均为“独立董事”。

 

在作出这一决定时，CG委员会和董事会考虑了公司与某些与董事有关联的实体之间的普通过程交易或关系，董事会认为这些交易或关系对我们公司、董事或与董事有关联的公司并不重要。特别是：

 

•	Grier女士在CDW公司担任董事，我们向其购买了计算机设备和软件；在Zendesk公司担任董事，我们向其购买了某些订阅服务。
•	Mylod先生在Evolve Vacation Rentals，Inc.担任董事，该公司向美国支付住宿预订佣金。
•	诺斯基先生在惠普企业 Enterprise担任董事，我们向该公司采购计算机产品和数据中心服务。
•	Quinlan先生担任ServiceNow的董事，我们从该公司购买了许可证订阅；以及Sonatype和Delinea，我们从该公司购买了软件许可证。
•	Read先生担任EXA Infrastructure的执行主席，我们从该公司购买了某些电信服务。
•	Rothman先生是索尼影视娱乐电影集团的董事长兼首席执行官，我们从该集团购买了知识产权许可。
•	Vojvodich Radakovich女士在戴尔科技担任董事，我们向其购买计算机硬件和软件；以及Figma，我们向其购买软件许可和设计工具。
•	Wittman女士担任美国国际集团公司的董事，我们通过经纪人向该公司购买公司保单。

 

对于上述每笔交易，每个实体支付和收到的付款金额占公司和另一实体收入的不重要百分比。董事会及CG委员会的结论是，所有该等交易均按正常程序、公平原则进行，并不干预有关董事行使独立判断。

 

若干关系及关连人士交易

 

审议批准或批准关联交易

 

审计委员会根据书面政策审查我们参与的所有关系和交易，以及任何相关人员拥有直接或间接重大利益的所有关系和交易，并且该交易涉及或预计涉及每个财政年度总额为120,000美元或更多的付款。我们的法律人员主要负责从我们的董事和执行官那里收集相关信息。关联人交易一般识别于：

 

•	每年向我们的董事和执行官发放问卷；
•	我们的董事和执行官每年提交的与其遵守我们的行为准则相关的认证；
•	由相关人士直接向管理层作出的沟通；及
•	管理层定期进行内部审查。

 

根据SEC规则的要求，我们参与的交易以及任何相关人员拥有直接或间接重大利益且涉及金额超过120,000美元的交易将在我们的代理声明中披露。审计委员会审查并批准或批准任何此类关联人交易。审计委员会在审议批准或追认应予披露的关联交易过程中，认为：

 

•	关联人在交易中的利益性质；
•	交易的重要条款，包括交易的金额和类型；
•	交易对关联人的重要性；

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.33

•	交易对我们的重要性；
•	该交易是否会损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断；和
•	审计委员会认为适当的任何其他事项。

 

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。这一过程包含在我们的公司治理原则中，可在www.bookingholdings.com上查阅。

 

其他治理政策和做法

 

Code of Ethics

 

我们通过了一项道德准则，我们称之为“行为准则”，我们要求所有董事、执行官和员工在履行与工作相关的职责时遵守它。我们的行为准则副本可在www.bookingholdings.com上查阅。

 

内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理公司董事、高级职员、雇员、承包商和顾问以及公司本身对我们证券的交易。合理设计内幕交易政策，促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们已提交一份内幕交易政策副本，连同我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

与董事会的沟通

 

股东可以写信给我们的任何董事、董事会的一个委员会、非雇员或独立董事作为一个团体，或作为一个整体与董事会联系，地址为C/o总法律顾问办公室，电话：Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854。股东应在此类通信中说明截至其通信之日他们拥有多少股我们的普通股。董事会以这种方式收到的通信将由我们的公司秘书进行初步审查和记录，然后定期（至少每季度）转发给董事会主席和首席独立董事（如果有的话）和/或CG委员会主席。

 

董事会出席情况

 

董事会的定期会议一般每年举行六次，必要时安排特别会议。董事会在2024年举行了八次会议。就2024年而言，所有董事在董事会和任何此类委员会任职期间，至少出席了75%的董事会和其所担任的委员会的会议。

 

出席年会

 

我们希望董事们参加我们的年度股东大会。在我们2024年股东年会上被提名为董事的12名董事会成员全部出席了2024年会议。

 

与薪酬相关的公司治理

 

有关我们与薪酬相关的各种公司治理政策和实践，包括有关薪酬回拨、10b5-1计划以及证券对冲和质押的政策，请参见第64页的薪酬治理事项。

 

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董事定向及继续教育

 

新董事参加我们的董事迎新计划，其中包括专门讨论董事受托义务、我们的战略和运营、管理层关键成员介绍等主题的深入会议。主题是根据主任委员会成员和背景量身定制的。

 

我们鼓励董事参加公司治理和其他董事研讨会，以进一步发展他们的专业知识，并及时了解与他们在董事会服务相关的问题。我们的政策是报销董事参加这类项目的费用。此外，我们的董事会和委员会定期邀请外部专家向他们介绍各种主题，其中包括公司治理和风险管理关键领域的发展，例如网络安全和隐私问题。

 

可持续性

 

策略

 

我们的可持续发展方法是我们使命的自然延伸，让每个人都更容易体验世界，这需要维护一个值得体验的世界。

 

CG委员会监督我们的可持续发展实践和政策，并接收管理层关于这些主题的报告。此外，管理层还有一个可持续发展指导委员会，专门负责监督我们的可持续发展目标。我们的可持续发展战略以三大支柱为基础：

 

 

减少我们对地球的影响

2022年，为了响应大多数股东支持的股东提案，我们成为首家推出气候行动计划的全球在线旅游公司，该计划概述了我们的范围1、2和3减排目标和时间表以及我们的净零排放长期目标。在过去三年中，我们在年度可持续发展报告中报告了我们在实现这些目标方面取得的进展，今年，我们的温室气体减排目标获得了基于科学的目标倡议（SBTI）的验证。

 

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实现更可持续的旅行

与我们的供应商合作伙伴一起，我们正踏上让旅行者更容易获得更可持续选择的旅程。2024年，我们修订了与更可持续产品认证相关的方法，以专注于为寻求此类认证的住宿合作伙伴支持第三方可持续性认证。

 

 

我们倡导通过我们各品牌的思想领导力和合作伙伴关系建立一个更可持续的行业。

 

•	我们的目标是通过宣传、研究、投资和伙伴关系，确定并共同创造更可持续旅行的创新解决方案。例如，在2024年，Agoda授权旅行者通过其生态交易计划在我们的平台上进行的每一次参与预订，支持东南亚的海洋、森林和野生动物保护项目。该计划扩大了我们与世界自然基金会的合作伙伴关系，使我们能够帮助保护标志性物种，例如马来西亚的老虎、泰国的大象和菲律宾的鲸鲨，同时恢复重要的生态系统并支持当地社区。
•	我们通过参与各种行业协会并与其他旅行和技术组织就一系列举措开展合作，倡导行业发展并应对可持续性挑战。
•	您可以在我们的2024年可持续发展报告以及我们的气候行动计划中找到有关我们可持续发展努力的更多信息，网址为www.bookingholdings.com/sustainability，这些信息未通过引用方式纳入本代理声明。

 

 

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支持人民和社区

 

我们在全球220多个国家和40多种语言开展业务，我们相信多样化的想法、人员和经验有助于我们取得成功。鉴于我们的业务和员工的广泛地域性质，我们致力于创建包含员工文化和实践的工作场所。

 

 

 

 

*	假设所有董事提名人都当选。
**	扩展领导团队包括除Booking.com外所有品牌的副总裁及以上级别，Booking.com由于员工人数更多，包括高级总监及以上级别。

 

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网络安全与隐私

 

我们认为，识别、评估和管理网络安全、隐私以及数据保护和安全风险是我们对客户、合作伙伴和员工的责任的重要组成部分，我们已经建立了基于品牌的治理结构来管理这些风险。

 

监督Structure

•	董事会和审计委员会维持与网络安全、隐私以及数据保护和安全相关的企业风险监督的责任。
•	审计委员会网络安全小组委员会负责监督管理层识别、评估、管理和监测重大网络安全和隐私风险的工作和流程。
•	网络安全小组委员会每年至少召开四次会议，并定期向审计委员会和董事会报告这些事项。
•	我们的首席安全官和首席隐私官在企业范围内负责识别、评估和管理网络安全、数据保护和安全以及隐私风险。
•	我们的内部审计职能部门与安全团队协作，参与综合网络安全监督计划。内部审计职能还执行自己的网络安全和隐私审计，并审查某些网络安全和隐私计划和做法。

 

网络安全框架

•	我们利用美国国家标准与技术研究院的网络安全和隐私框架。
•	我们每年根据这些框架衡量我们的安全和隐私计划成熟度，并每隔一年聘请第三方根据这些框架评估当前状态。与网络安全小组委员会和理事会讨论此类评估的结论。

 

保护个人资料

•	我们的隐私计划建立在我们的行为准则中规定的隐私原则之上，其中包括：透明度、目的、控制、安全、嵌入式隐私和问责制。我们通过保护个人数据政策加强员工的这些原则和期望。
•	我们致力于通过努力达到我们的全球隐私和信息安全团队制定和监控的标准的隐私和安全计划来保护个人数据。首席隐私官和首席安全官与品牌级别的隐私领导者和信息安全领导者一起，监控内部和外部风险，并调整战略以识别、减轻和/或补救风险。

 

持续的员工教育

•	我们要求所有员工定期完成隐私和数据保护培训，包括年度隐私和信息安全意识培训。
•	我们还进行钓鱼测试，并为我们的开发人员进行安全编码培训等专门培训。

 

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了截至2025年3月31日我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（1）我们已知的每一个人是我们普通股5%以上的实益拥有人；（2）董事会的每一位现任成员和我们的每一位董事提名人；（3）本委托书第66页薪酬汇总表中的每一位我们的NEO；以及（4）所有现任董事和现任执行官作为一个整体。拥有的股份百分比基于截至2025年3月31日的32,699，135股流通股。

 

	实益拥有的股份(a)
实益拥有人名称	数	百分比
Robert J. Mylod, Jr.(b)	3,625	*
Glenn D. Fogel	24,951	*
Mirian M. Graddick-Weir	848	*
凯莉·格里尔（c）	131	*
Wei Hopeman（d）	614	*
Charles H. Noski（e）	1,245	*
拉里·昆兰	259	*
Nicholas J. Read	357	*
Thomas E. Rothman（f）	1,246	*
Sumit Singh（g）	506	*
Lynn Vojvodich Radakovich（h）	362	*
Vanessa A. Wittman	714	*
Ewout Steenbergen（一）	2,098	*
David I. Goulden	2,072	*
Peter J. Millones	15,354	*
保罗·皮萨诺	1,051	*
领航集团（j）	2,941,917	9.0%
贝莱德，公司。(k)	2,573,532	7.9%
全体董事和执行官为一组（15人）（l）	53,361	*

*	代表少于百分之一的实益所有权。
(a)	受益所有权根据SEC规则确定，包括与证券相关的单独或共享投票权和投资权，但以下脚注中讨论的情况除外。可发行的普通股股份（i）在行使目前可在2025年3月31日后60天内行使或可在2025年3月31日后60天内行使的股票期权时，以及（ii）在限制性股票单位或在2025年3月31日后60天内按其条款归属的业绩股份单位归属时，被视为已发行，并由持有该等股票期权、限制性股票单位和/或业绩股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。某些董事出于税务规划目的，已选择根据既得限制性股票单位奖励推迟收到普通股股份。然而，根据延期时实施的延期方案的条款，如果董事在董事会服务终止后超过60天才有权获得股份，即使董事已归属股份并承担所有权的经济风险，这些股份也不包括在上表中。
(b)	包括Annox Capital，LLC持有的1,000股。Mylod先生是Annox Capital，LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有Annox Capital，LLC记录在案的证券。Mylod先生否认这种实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。
（c）	Grier女士于2023年11月6日加入董事会。
（d）	包括一家家族信托持有的269股。
（e）	不包括Noski先生为税务筹划目的而推迟收到的209股既得股份（这些股份将在Noski先生终止董事会服务90天后发行给他）。包括家族信托持有的50股。
（f）	不包括Rothman先生为税务筹划目的而推迟收到的755股既得股份（这些股份将在Rothman先生终止董事会服务90天后发行给他）。包括家族信托持有的51股。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.39

（g）	包括家族信托持有的220股。
（h）	包括家族信托持有的189股。
（一）	Steenbergen先生于2024年3月15日加入公司担任首席财务官。
（j）	仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。这些证券由Vanguard直接或通过Vanguard的全资子公司拥有。Vanguard报告称，其拥有超过0股的唯一投票权、超过47,074股的共同投票权、超过2,790，034股的唯一决定权和超过151,883股的共同决定权。Vanguard将其地址列为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(k)	仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。这些证券由隶属于贝莱德的各种机构投资者所有。贝莱德发布报告称，其拥有超过2,288，672股的唯一投票权，分享了超0股的投票权，拥有超过2,573，532股的唯一决定权，并分享了超0股的决定权。贝莱德将其地址列为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
（l）	由我们所有现任董事和现任执行官作为一个集团实益拥有的股份组成。不包括964股非雇员董事的既得股份，出于税务筹划目的，这些股份的接收已被推迟（因为这些股份将在每位此类董事的董事会服务终止90天后发行）。

 

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人才与薪酬委员会致我们股民的一封信

 

尊敬的各位股民，

感谢您一直以来对Booking Holdings的支持。我们重视股东的观点，我们的薪酬理念强调将高管薪酬与为股东创造长期价值联系起来，主要是通过基于公司财务业绩和股价表现的股权奖励。

 

我们的赔偿计划

 

经过过去几年与股东的广泛审查和接触，我们在2024年获得了90%的股东支持，在2023年获得了88%的股东支持。这种支持与我们认为加强了我们的薪酬计划的变化不谋而合，例如回到我们的历史实践，即长期PSU有三年目标，在长期激励计划中除了相对的TSR修饰符之外，还实施了绝对的TSR调节器。

 

2024年，我们再次与我们的股东进行了富有成效和富有洞察力的对话，在春季和秋季分别与代表我们流通股约55%的投资者进行了接触。此外，我们前5大股东之一的一位代表与我们的全体董事会进行了交谈，该股东拥有我们约3%的流通股。根据来自这些讨论的反馈、我们对市场实践的持续审查，并结合聘请Steenbergen先生为我们的首席财务官，我们为2024年做出了以下额外更改，以使我们的高管薪酬组合与同行更加一致：

 

•	我们提高了工资，降低了奖金目标，并为NEO引入了最高奖金上限，为目标的200%。
•	我们将股权组合从75%的PSU和25%的RSU调整为60%的PSU和40%的RSU，以降低重大宏观经济事件对长期薪酬产生巨大影响的风险。(1)
•	我们评估并决定对2024年采用rTSR修改器和绝对TSR调速器的PSU保持三年的性能期限。

 

我们相信，我们的2024年高管薪酬计划使我们能够吸引和留住关键的高管人才，同时继续加强增长和股东价值创造的重要性。我们继续优先考虑明智地使用基于股票的补偿。2024年，我们基于股票的薪酬导致不到0.6%的股东稀释，再次将我们定位在同行的后四分之一。

 

2024年回顾与2025年展望

 

该公司的薪酬计划适当激励了管理层在过去几年中交付了出色的业绩。管理层通过推进我们的Connected Trip愿景、进一步创新我们的人工智能能力、增强和扩大我们的商家产品和Genius忠诚度计划等方式，执行了我们的战略目标，推动了今年强劲的财务业绩。从2023年底到2024年底，Booking Holdings的股价上涨了40%，同期标普 500指数上涨了23%。我们还在2024年通过约60亿美元的股票回购和总计12亿美元的季度股息为股东带来了进一步的价值回报。2025年1月，董事会批准了一项新的200亿美元的股票回购授权，同时将我们的季度现金股息提高每股10%。

 

感谢您一直以来对我公司的支持和投资。

 

Mirian M. Graddick-Weir，主席
Robert J. Mylod, Jr.
Sumit Singh
Lynn Vojvodich Radakovich

 

(1)	2024年，Steenbergen先生的首次股权授予由50%的PSU和50%的RSU组成，其中不包括在加入公司时授予的两年期新雇员RSU（如薪酬讨论和分析中所述）。从2025年开始，Steenbergen先生的股权授予遵循2024年授予其他近地天体的60%/40%的组合。

 

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薪酬讨论与分析

 

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2024年高管薪酬计划的目标、基本原理和关键要素。根据《交易法》第3b-7条，我们的NEO在2024年期间是我们唯一的执行官，他们是：

 

Glenn D. Fogel		Ewout Steenbergen		大卫·古尔登		Peter J. Millones		保罗·皮萨诺
董事、总裁兼 首席执行官， 首席执行官， Booking.com		执行副总裁 和首席 财务干事 （自2024年3月15日起）		前高管 副总裁兼 首席财务官 （2024年3月15日退休）		执行副总裁 总统和 总法律顾问		首席人类 资源干事

 

执行摘要

 

2024年是Booking Holdings表现出色的一年。该公司在各种财务指标上创造了记录，并为股东带来了可观的价值。随着人才和薪酬委员会（“T & C委员会”）实施个人奖金上限并修订我们的业绩份额单位（“PSU”）/限制性股票单位（“RSU”）组合和现金薪酬组合，我们的高管薪酬计划也继续发展，继续反映我们将高管薪酬与业绩和股东回报保持一致的原则。

 

2024年公司成就

 

2024年，除了创纪录的公司业绩外，管理层继续向股东回报价值，并执行战略优先事项，包括：

 

•	实现创纪录的年度间夜量；
•	增长我们的替代住宿产品，占Booking.com间夜的35%；
•	改善我们的忠诚度计划，特别是通过将Booking.com的Genius计划扩展到更多的旅游垂直领域；
•	进一步将生成人工智能（“Gen AI”）整合到我们的产品中，为消费者和合作伙伴增加价值，并提高我们运营的效率；
•	继续专注于关键市场的品牌知名度，包括通过增加社交媒体渠道的支出，同时由于通过我们的直接渠道增加业务组合，收入增长速度快于营销费用；
•	更有效地管理运营费用以提高组织敏捷性并为再投资创造更多能力，计划在2025年继续削减费用；
•	改进和扩展我们在Booking.com和Agoda的航班服务，这推动了2024年38%的机票同比增长，并为消费者提供了更多发现和预订互联旅行的机会；
•	越来越多地采用我们的支付平台和能力；
•	回购了约60亿美元的股票，将我们全年的平均股票数量与2023年相比减少了7%，并向股东支付了12亿美元的季度现金股息；和
•	继续我们的努力，使我们的品牌成为消费者和合作伙伴最值得信赖和便利的平台。

 

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财务和经营业绩

 

*	有关非GAAP财务指标的对账和使用非GAAP财务指标的理由，请参阅本代理声明的附录A。

(1)	总预订量是旅游行业常用的运营和统计指标，代表消费者通过我们的在线旅游预订业务购买的所有旅游服务的美元总价值，通常包括所有税费，扣除取消。

 

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向股东回报价值

 

 

截至2024年底，我们在2023年2月宣布的股票回购授权下仍有约77亿美元。从2023年底到2024年底，我们的股价上涨了40%，当年收盘价为4,968美元，而同期标普 500指数的涨幅为23%。2024年12月6日，Booking Holdings股价以5300美元的价格创下历史最高收盘价。

 

高管薪酬亮点

 

•	公司和T & C委员会参与了稳健的股东参与流程，并在2024年薪酬方案设计中反映了反馈意见。
•	我们在2024年对薪酬计划设计的更改得到了同行实践研究的支持，并使我们的计划能够更好地吸引和留住外部雇员，比如我们的首席财务官，他于2024年加入公司。这些变化包括：

	•	提高此前处于第25个百分位以下的基本工资，并降低现金奖金目标。
	•	对NEO的短期激励计划（“奖金计划”）实施2倍的个人奖金上限。
	•	转向NEO的60% PSU/40% RSU股权授予组合。(1)

 

股东参与

 

我们认为，听取股东对高管薪酬和其他战略话题的看法对我们的成功很重要。我们为股东提供了就高管薪酬（“薪酬发言权”提案）进行年度咨询投票的机会。董事会和T & C委员会开展了强有力的股东参与活动，并在过去几年中对我们的薪酬计划做出了几项相应的改变。2023年和2024年的薪酬发言权结果反映了对这些行动的积极支持，分别获得了88%和90%的股东支持。

 

(1)	2024年，Steenbergen先生的首次股权授予由50%的PSU和50%的RSU组成，其中不包括在加入公司时授予的两年期新雇员RSU。从2025年开始，Steenbergen先生的股权授予遵循2024年授予其他近地天体的60%/40%的组合。

 

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我们联系了谁

 

 

 

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补偿理念与目标

 

我们的高管薪酬计划始终坚持以下基本原则：

 

•	基于绩效：近地天体应主要根据业绩获得补偿。
•	与股东利益保持一致： 我们寻求通过可能增加长期股东回报和价值的绩效指标来激励管理层。
•	保留：这些项目应该有助于我们吸引和留住关键的管理人才。
•	一致性：这些计划应该随着时间的推移保持一致，以使近地天体能够实施长期战略，并在取得长期成果时给予奖励。
•	以业务为中心：这些计划旨在主要补偿NEO对业务的管理，并努力减轻外部因素的影响，例如汇率波动。
•	风险管理： 这些计划应该激励适当的冒险行为。
•	短期和长期业绩的平衡： 意外的宏观事件不应该对我们的项目产生过大的影响。

 

薪酬最佳做法

 

我们的关键薪酬实践，也反映了我们的薪酬理念和目标，包括：

 

 

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薪酬要素

 

我们使用高管薪酬计划的不同元素来驱动不同的行为。要素共同努力，以实现我们上述的薪酬理念和目标。

 

元素		表格		关键特征		与股东价值挂钩
基本工资		现金		由： •审查下文所述的薪酬同行组； •执行人员的个人表现，包括责任水平和知识广度；和 •审查高管的总薪酬，无论是个人薪酬还是相对于其他高级管理人员的薪酬。		•提供一定程度的经济安全和稳定，以便高管可以专注于实现我们的目标，并鼓励吸引和留住顶尖人才。
短期 激励 程序		现金		•公司财务业绩和个人业绩；以及 •个人NEO奖金上限为2倍目标。		•推动实现公司年度目标。
长期 激励 程序		PSU LTI的60%(1)		•与我们的财务业绩挂钩，我们的 相对TSR对比一组旅游旅游同行，若绝对TSR不为正则以目标为上限； •股票数量从零到目标授予金额的2倍不等，具体取决于我们三年期间的财务业绩；和 •在授予日的三年周年纪念日提供背心，但须继续受雇。		•激励强劲的长期财务和股东总回报表现，以及我们股价在三年期间的上涨。
		RSU LTI的40%(1)		•与股票价值挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致；以及 •还用于新员工或晋升，以提供公司的初始股份和额外的留任奖励，直到个人的PSU开始归属。		•与股东的利益保持一致，并在长期激励计划中提供平衡风险薪酬的保留要素。

 

(1)	2024年，Steenbergen先生的首次股权授予由50%的PSU和50%的RSU组成，其中不包括在加入公司时授予的两年期新雇员RSU。从2025年开始，Steenbergen先生的股权授予遵循2024年授予其他近地天体的60%/40%的组合。

 

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我们如何衡量绩效

 

我们根据以下标准衡量绩效：

 

•	收入是公司的收入，考虑到影响收入的任何薪酬EBITDA调整。
•	薪酬EBITDA 是一种非公认会计准则财务指标，基于我们在收益新闻稿中公开报告的调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”），进一步调整以在与业绩目标设定方式一致的基础上对业绩进行衡量，并降低我们的薪酬计划可能激励管理层做出不适当决策以实现薪酬EBITDA目标的风险。特别是薪酬EBITDA：
	•	受到基于股票的薪酬支出的影响；
	•	不包括未纳入奖励开始时设定的目标的收购结果，以防止“购买结果；”
	•	不包括在设定目标的时间和相关期间结束之间的外汇汇率变动的影响；以及
	•	将所有资本支出视为费用，这相对于我们的调整后EBITDA降低了薪酬EBITDA。
•	相对总股东回报（rTSR） 是衡量公司总股东回报与公司一组旅游和旅游同行的总股东回报的衡量标准。
•	绝对总股东回报（TSR） 是对公司三年内绝对总股东回报的衡量，以确保高管薪酬与股东价值创造保持一致。
•	个人捐款 比如针对公司战略重点的个人执行，包括非财务目标。

 

我们如何做出赔偿决定

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.49

 

 

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基准和目标补偿

 

我们的基准分析包括将总薪酬的每个要素与上市公司的同行组进行比较。在独立薪酬顾问的帮助下，T & C委员会每年都会审查构成现有同行群体的公司的适当性，以及我们的同行认定为其同行的公司。

 

用于确定将哪些公司纳入同行群体的主要特征是行业、收入以及我们的同行确定的同行。特别是，T & C委员会寻求将收入在我们年收入的二分之一到两倍之间的互联网销售商、在线旅游公司和其他科技公司包括在内。T & C委员会还包括Alphabet、亚马逊、Meta和微软，因为尽管它们的收入是我们收入的两倍多，但在其他方面符合我们标准的公司相对较少，我们与它们竞争高管人才，而且它们和我们一样，都是领先的电子商务或技术公司。

 

T & C委员会确定，2024年的同业组将由下列16家公司（“薪酬同业组”）组成。

 

奥多比公司	Expedia Group, Inc.	贝宝支付公司
Airbnb, Inc.	IAC/InterActiveCorp	猫途鹰股份有限公司
Alphabet Inc.	万豪国际酒店集团公司	优步科技有限公司
亚马逊公司	Meta Platforms, Inc.	Wayfair，公司。
eBay Inc.	微软公司
艺电公司	奈飞公司

 

T & C委员会审查了同行公司截至2024年5月的过去12个月的收入。根据这一数据，我们的收入在薪酬同行集团中排名大约在第50个百分位。

 

T & C委员会参考薪酬同行组评估“市场”薪酬，认为该薪酬介于薪酬同行组高管薪酬的第50和第75个百分位之间。T & C委员会使用薪酬同行集团数据主要是为了确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力。赔偿同行组虽然向T & C委员会提供指导和信息，但它并不规定NEO的赔偿，也不能替代T & C委员会自己在确定NEO赔偿方面的商业判断。

 

概述

 

每年，T & C委员会都会审查所有薪酬要素，包括每个NEO的基本工资、年度现金奖励奖金计划机会、长期股权激励，以及在各种遣散和控制权变更情景下所需的付款。T & C委员会还会考虑每位高管的市场薪酬水平和个人绩效，包括责任水平、个人贡献的潜力以及知识和专业知识的广度。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.51

2024年的薪酬计划强调了很大比例的绩效工资。如果未达到收入和薪酬EBITDA绩效目标，基于绩效的薪酬将被没收。T & C委员会认为，基于绩效的薪酬适当地激励高管为了我们的股东的长期利益而取得成果。

 

 

2024年薪酬组合⁽¹⁾

 

首席执行官		其他近地天体平均值(2)

 

(1)	Mix显示在target。由于四舍五入，百分比为近似值。
(2)	其他NEO不包括Goulden先生，他于2024年3月从首席财务官职位上退休。
(3)	RSU金额不包括Steenbergen先生的新雇员RSU奖励。

 

2024年CEO薪酬构成部分

 

2024年，董事会批准向Fogel先生支付3180万美元的薪酬，其中包括：

 

•	现金补偿约600万美元（其中包括基本工资、2024年奖金计划下的现金奖金，以及某些额外的“所有其他补偿”），
•	授予日公允价值约为1580万美元的三年期PSU奖励，以及
•	授予日价值约为1000万美元的RSU奖励。

 

2024年薪酬汇总表中显示的薪酬总额还包括2024年之前授予的PSU。规则要求将2022年PSU中与2024年相关的子期间的会计价值计入2024年总补偿金额，这是2022年PSU的最后一年子期间。对福格尔来说，这为他在薪酬汇总表中的2024年总薪酬增加了1300万美元。2023年，长期激励计划回归有三年目标的事业单位，这些单位没有一年的子期。

 

以百万计⁽¹⁾

 

 

(1)	由于四舍五入，金额近似。

 

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2024年任命的执行干事业绩

 

 

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2024年基薪

 

2024年，T & C委员会调整了NEO的现金薪酬组合，提高了基本年薪，同时降低了目标奖金金额，并根据股东反馈引入了个人奖金上限。与目标奖金调整相结合的基本年薪增加使年度现金薪酬大致与2023年保持一致。这些变化使我们的薪酬计划与同行更好地保持一致，并从我们新的首席财务官的招聘过程中获悉。

 

执行干事		2023年薪酬(1)				2024年薪酬(1)
Glenn D. Fogel		$	750,000			$	1,166,667
Ewout Steenbergen(2)			不适用			$	656,298
大卫·古尔登(3)		$	630,000			$	446,250
Peter J. Millones		$	556,500			$	717,750
保罗·皮萨诺(4)		$	454,959			$	572,390

 

(1)	所列2023年和2024年薪金反映了一年中收到的数额，以与薪酬汇总表中报告的数额保持一致。
(2)	Steenbergen先生于2024年3月15日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。
(3)	Goulden先生于2024年3月15日从执行副总裁兼首席财务官中退休。他继续担任财务执行副总裁至2025年3月31日。
(4)	皮萨诺先生2023年的薪酬反映了2023年欧元/美元的平均汇率1.08 109137,2024年的薪酬反映了2024年欧元/美元的平均汇率1.08 168149。

 

短期激励计划

 

我们典型的年度高级管理人员奖金计划的基本原则是，只有当我们在固定货币基础上有显着的同比收益和/或收入增长时，包括我们的NEO在内的高级管理人员的奖金池才会得到有意义的资助，同时考虑到我们的业务规模、市场对我们增长的预期以及我们对市场增长的预期。

 

适用于我们的NEO的奖金计划池是根据我们的薪酬EBITDA和收入提供资金的，这些收入在同等加权的基础上用于衡量与2024年高级管理人员奖金计划相关的绩效。

 

池中的金额随着我们的薪酬EBITDA和/或收入的增加而增加（直到达到池的上限），现金奖金将从这个池中奖励给NEO。尽管公司业绩是我们NEO个人奖金支付的关键因素，但T & C委员会可能会将总池和/或个人奖金向上调整至最高池上限，或视情况向下调整，但NEO的个人奖金上限为其目标奖金的两倍。

 

2024年奖金计划成果

 

T & C委员会在确定2024年奖金计划的薪酬EBITDA和收入绩效目标时考虑了股东参与的反馈意见。在公司2023年强劲的财务表现之后，T & C委员会重点设定了严格的增长目标，同时考虑了一致的业绩预期。

 

奖金		2024年收入 相对于2023年的表现		2024年薪酬EBITDA 相对于2023年的表现
在目标		增长9%		增长9%
最大		增长14%		增长18%
实际		增长10%		增长15%

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.56

公司2024年创纪录的收入和盈利表现导致公司超额完成目标业绩目标，并以2.07倍的目标为高级管理人员奖金池提供资金，但未达到最高3倍的资金，表明这些目标的严谨性。公司收入表现高于目标1%，薪酬EBITDA表现高于目标6%。此外，NEO奖金反映了个人绩效，包括每个NEO对公司强劲业绩的贡献，以及个人NEO奖金2倍目标的上限。T & C委员会在授予NEO大约2倍目标的奖金支付时，将公司的财务业绩和每个NEO的个人贡献考虑在内，如下所示。

 

任命为执行干事		基本工资(1)		奖金目标(2)占比% 基本工资		2024年实际奖金 获奖
Glenn D. Fogel		$1,166,667		208%		$4,857,925
Ewout Steenbergen(3)		$656,298		180%		$2,362,673
大卫·古尔登		$446,250		210%		$1,874,250
Peter J. Millones		$717,750		173%		$2,487,416
保罗·皮萨诺(4)		$572,390		142%		$1,621,459

 

(1)	2024年奖金是根据每个近地天体在一年中收到的基薪金额计算的，以与薪酬汇总表中报告的金额保持一致。
(2)	Fogel、Millones和Pisano先生的奖金目标显示了与一年中发生的奖金目标减少（同时增加基本工资）相关的每个NEO的有效目标，并四舍五入到最接近的整数。
(3)	除了Steenbergen先生2024年的绩效奖金外，他还在2024年期间因加入公司担任我们的执行副总裁兼首席财务官而获得了1,000，000美元的签约奖金，这将补偿Steenbergen先生在辞职时从其前雇主处获得的本应在2024年归属的股权奖励。
(4)	皮萨诺先生的金额使用欧元兑美元汇率1.08 168149进行换算，这是2024年的平均汇率。

 

长期激励计划

 

在制定长期激励计划时，T & C委员会侧重于激励NEO为公司交付成果，同时为股东创造长期价值，具体如下：

 

 

•	三年基于时间的奖励：与股价一致(2)
•	2024年PSU：三年归属，三年目标与收入和薪酬EBITDA挂钩
•	rTSR修改器：+/-25%取决于在三年测量期结束时相对于同行的TSR表现，并受制于TSR调节器和最大2倍上限
•	TSR调速器：将PSU归属因子上限设定在目标，除非在三年奖励期间绝对股东总回报为正

 

(1)	2024年，Steenbergen先生获得了由50% PSU和50% RSU组成的首次股权授予，其中不包括在加入公司时授予的两年期新雇员RSU。从2025年开始，Steenbergen先生的股权授予遵循2024年授予其他近地天体的60%/40%的组合。
(2)	Steenbergen先生的新雇员RSU将在授予日的一周年（2025年5月）归属75%，在授予日的两周年（2026年5月）归属25%，前提是Steenbergen先生继续服务。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.57

PSU归属和目标设定

 

2024年，T & C委员会批准授予具有三年目标和业绩期限的PSU，与2023年及其历史长期激励计划结构一致，以及一个rTSR修改器和TSR调节器。

 

TSR州长

 

T & C委员会致力于使高管激励薪酬与股东回报和价值创造保持一致。这是TSR调节器背后的主要驱动因素，该调节器将PSU归属因子限制在目标，除非在奖励的三年期间绝对TSR为正。这确保了只有当股东实现正回报时，NEO才能实现上涨。

 

相对TSR修改器

 

2024年的PSU包括一个rTSR修改器。在TSR的三年计量期结束时，PSU根据公司的TSR相对于旅行和旅游行业公司的同行集团的TSR向上或向下调整最高25%，受绝对TSR调节器的约束，并以最高2倍目标为上限。

 

如果rTSR是：	那么rTSR修改器是：
低于第25个百分位	0.75
介于第25和第39个百分位之间	0.875
介于第40和第60个百分位之间	1
介于第61和第75个百分位之间	1.125
大于第75个百分位	1.25

 

rTSR同行组比薪酬同行组更广泛，因为我们只考虑了行业可比性，而没有考虑规模或其他与基准薪酬更相关的特征。

 

相对TSR同行组
雅高集团		Airbnb, Inc.		Amadeus IT Group，S.A。
American Airlines Group Inc.		Avis Budget Group, Inc.		嘉年华邮轮公司 & PLC
Choice Hotels International, Inc.		达美航空公司		德国汉莎航空公司
易捷航空		Expedia Group, Inc.		Hilton Grand Vacations Inc.
Hilton Worldwide Holdings Inc.		Hyatt Hotels Corporation		Intercontinental Hotels Group Plc
International Consolidated Airlines Group，S.A。		日本航空株式会社		万豪国际酒店集团公司
Marriott Vacations Worldwide Corporation		Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.		澳洲航空有限公司
皇家加勒比集团		瑞安航空 PLC		Sabre Corporation
新加坡航空有限公司		Sixt SE		西南航空有限公司
Travel + Leisure Co.		携程集团有限公司		猫途鹰股份有限公司
Trivago N.V.		途易股份公司		United Airlines Holdings, Inc.
温德姆酒店及度假村公司

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.58

总股东回报率⁽¹⁾

 

 

(1)	1年期、2年期、3年期股东总回报分别以2024年最后一个交易日至2023年、2022年、2021年年度最后一个交易日之间计算的含分红的股东总回报为基础。

 

业绩份额单位

 

如果未达到某些最低绩效门槛，且最高支付为“目标”股票数量的2倍，则授予我们NEO的2024年PSU可被没收。目标股份的数量是通过采用T & C委员会确定的固定美元金额并将该金额除以我们普通股在授予日的公允市场价值确定的，根据我们的股权计划的规定，这是我们普通股在紧接授予日之前的交易日的收盘价。在设定我们的2024年PSU业绩门槛时，T & C委员会考虑了我们的2024年预算、我们在三年业绩期间对全球旅行市场的预期、我们和某些同行在三年业绩期间的内部预测以及外部共识预测。

 

T & C委员会还试图确保业绩门槛，特别是那些将导致高于1倍派息的门槛，反映出有望回报我们股东的业绩。

 

涵盖截至2026年12月31日的三年期间的2024年PSU的等权收入和薪酬EBITDA目标是：

 

如果收入为 三年期间结束 2026年12月31日是：		If Compensation EBITDA for 三年期间结束 2026年12月31日是：		那么股份数 将发行的是：(1)
低于641亿美元		低于199亿美元		没收
641亿美元到758亿美元之间		199亿美元到254亿美元之间		0x至1倍目标赠款
758亿美元		254亿美元		目标赠款的1倍
介于758亿美元至803亿美元之间		254亿美元至279亿美元		目标赠款的1倍至2倍
高于803亿美元		高于279亿美元		目标赠款的2倍

 

(1)	可发行的股票数量（i）基于收入和薪酬EBITDA目标的业绩，分别衡量，实现2倍结果所需的两者的有意义的实现，以及（ii）受制于业绩期结束后应用的rTSR修改器和TSR调节器。

 

如上所述，2024年的PSU还需在三年履约期结束后应用rTSR修改器和TSR调速器。无论收入或薪酬EBITDA实现情况如何，如果公司的绝对TSR在三年TSR衡量期间内不为正，则根据2024年PSU向NEO发行的股票数量将不会超过目标。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.59

2022年初，正值新冠疫情严重影响旅游行业，公司无法设定超过一年的有意义的业绩目标之际，T & C委员会将PSU构建为三年业绩期和一年目标（每一年目标期，“子期”）。截至2024年12月31日的分阶段是2022年PSU的最后分阶段。自2023年起，长期激励计划回归三年PSU，目标为三年。2022年PSU第三个子期的等权收入和薪酬EBITDA目标如下：

 

如果收入为 2024年分阶段（截至 2024年12月31日）为：		If Compensation EBITDA for 2024年分阶段（截至 2024年12月31日）为：		那么股份数 将发行的是：(1)
低于214亿美元		低于66亿美元		没收
214亿美元至233亿美元之间		66亿至75亿美元		0x至1倍目标赠款
233亿美元		75亿美元		目标赠款的1倍
233亿美元至246亿美元之间		75亿美元到82亿美元之间		目标赠款的1倍至2倍
超过246亿美元		超过82亿美元		目标赠款的2倍

 

(1)	可以发行的股票数量（i）基于收入和薪酬EBITDA目标的绩效，分别衡量，有意义地实现2倍结果所需的两个绩效指标，以及（ii）受制于子周期结束后应用的rTSR修改器和TSR调节器。

 

公司在2024年的强劲表现导致2022年PSU第三个子期实现了1.44倍的目标。

 

限制性股票单位

 

2024年，我们的长期激励计划包括60%的PSU和40%的RSU，这是T & C委员会在与我们的独立薪酬顾问讨论和同行分析以及股东的反馈后批准的2023年的变化。T & C委员会认为，这一结构符合市场惯例，并在方案设计中提供了适当的长期薪酬和稳定性的基础水平，具有与股价和持续服务挂钩的显着保留价值。股东们向我们表达了他们对我们长期激励计划中基于时间的部分的持续支持。关于聘用Steenbergen先生，他最初的三年股权赠款包括PSU和RSU的50/50组合，同时他过渡到其他NEO的补偿模式。他还获得了如下所述的单独的新聘RSU赠款，导致整体股权组合为23%的PSU和77%的RSU。

 

近地天体在2024年获得了以下三年期RSU奖励：

 

行政人员	授予日授予价值
Glenn D. Fogel	$9,998,729
Ewout Steenbergen	$3,699,189
大卫·古尔登	不适用
Peter J. Millones	$2,999,269
保罗·皮萨诺	$1,700,869

这些奖励构成向NEO提供的长期奖励赠款的40%（Steenbergen先生除外，他的首次新雇用RSU和三年期RSU奖励在他过渡到其他NEO的补偿模式时合计构成其2024年股权赠款的77%），并在三年内归属，前提是接受者仍受雇于公司。

 

RSU还不时用于聘用或晋升新的高级管理人员，以在职位的最初几年提供留任激励，以平衡与PSU典型的三年悬崖归属和业绩条款相关的不确定性。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.60

Steenbergen先生的新雇员RSU

Steenbergen先生于2024年3月加入公司担任首席财务官。除三年期RSU外，Steenbergen先生还于2024年5月12日收到了一笔授予日价值为9,000，599美元的两年期RSU赠款，该赠款将在授予日的一周年归属75%，在授予日的两周年归属25%，前提是他在适用的归属日期和此类奖励的其他条款（“新雇用RSU”）中的持续服务。授予新雇员RSU的部分原因是为了补偿Steenbergen先生在从前雇主辞职后被没收的奖励，这些奖励本应在2025年和2026年归属。该奖项还旨在激励Steenbergen先生加入公司，并从受雇一开始就与股东建立一致。

 

股息等价物

 

在2024年授予我们员工的所有RSU和PSU都有股息等值权利，这些权利通常规定以现金结算，金额等于董事会在归属期内就适用奖励的股份数量宣布的股息价值。只有在相关奖励已满足基于时间的归属和基于业绩的归属条件的情况下，股息等价物才会支付。

 

股票期权

 

我们在2024年没有向我们的NEO授予任何股票期权。

 

股东稀释

 

我们相信负责任地使用基于股票的薪酬。T & C委员会每年都会审查计划中的股权奖励的摊薄影响，与许多其他公司不同，我们将基于股票的薪酬费用的负面影响纳入我们在收益报告中强调的利润指标中。

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.61

BKNG基于股票的薪酬费用占GAAP净收入的百分比

 

2022		2023		2024
13%		12%		10%

 

扣除基于股票的补偿费用后保留的EBITDA百分比（2024年）⁽¹⁾ 

 

 

 

(1)	百分比代表2024年SBC后EBITDA。如果Compensation Peer Group公司的年度EBITDA（另见下文脚注3）为负值，则其结果被排除在外。
(2)	公司公开报告的调整后EBITDA进一步调整，以加回基于股票的补偿费用，以呈现SBC之前的调整后EBITDA，这与补偿同行组的计算方式一致。该公司的股票薪酬支出占SBC调整前EBITDA的百分比为7%。有关调整后财务措施的对账和使用调整后财务措施的理由，请参见附录A。
(3)	数据来源于公开报道的薪酬同行集团公司信息。公司对调整后EBITDA和SBC前调整后EBITDA的使用和计算可能与其他公司对这类非GAAP财务指标的使用和计算有所不同。对于未公开报告EBITDA的公司，使用报告的基于股票的补偿费用和不包括折旧和摊销费用的营业收入。

 

以股票为基础的补偿费用占经营活动提供的净现金的百分比

 

 

数据来源于公开报道的薪酬同行集团公司信息。ADBE、EA和MSFT没有截至12月31日的财年，因此它们的全年数据显示为截至其最近一个完成的财年（例如，MSFT的2024年数据为截至2024年6月30日的十二个月）。

 

(1)	表示该期间经营活动提供的累计SBC费用和累计净现金。
(2)	Wayfair该期间经营活动提供的现金净额为负数。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.62

高管薪酬的其他组成部分

 

控制利益的变化

 

我们的股权授予不提供仅基于控制权发生变更的“单一触发”加速归属。股权授予的加速仅发生在控制权变更同时或之后发生的某些雇佣终止，或独立于控制权变更而发生的某些雇佣终止。一般来说，在控制权发生变更的情况下，一旦我们“无故”终止雇佣或员工因其残疾（在某些情况下为“正当理由”）而在控制权发生变更的同时或之后发生，未偿股权的归属将根据已过的业绩期部分按比例加速至终止日。我们的奖励不提供完全加速的奖励，除非在员工死亡的情况下。

 

遣散费

 

我们股权奖励中的遣散安排和控制权变更条款旨在：

 

•	鼓励高管在传闻或实际的公司根本变化或组织或其就业需求发生变化时继续专注于我们的业务，并在任何过渡期间提供帮助，以及
•	通过激励高管从股东的角度管理业务和评估控制权交易的潜在变化，管理与薪酬相关的风险，并使高管和股东的利益保持一致。

 

除其他外，我们的每一个近地天体都有权在“无故”或“有充分理由”的情况下获得遣散费。T & C委员会认为，根据市场惯例和我们与NEO之间不竞争协议的期限，每个NEO将获得的遣散费金额是适当的。有关更多详细信息，请参阅第72页开始的雇佣合同、终止雇佣和变更控制安排。

 

员工福利

 

我们的医疗保健和其他保险计划对于包括NEO在内的所有符合条件的员工通常是相同的，具体取决于他们所处的地理位置。我们为所有符合条件的美国员工和包括我们的NEO（不包括Pisano先生）在内的某些其他符合条件的员工维持401（k）计划，该计划允许符合条件的员工缴纳高达75%的符合条件的工资（通常是基本工资和奖金），最高不超过美国《国内税收法》规定的限额，作为税前和/或罗斯缴款。我们为包括参与的NEO在内的参与者向这项401（k）计划提供现金匹配捐款，金额为向该计划提供的符合条件的薪酬的前6%的50美分。对每个参与的近地天体进行的401（k）匹配反映在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。

 

所有符合条件的Booking.com员工，包括Pisano先生，都将获得在家工作津贴，以及通过Booking.com进行的某些旅行预订的福利。

 

附加条件

 

我们不为任何NEO保留任何物质上的额外福利或个人福利，例如公司飞机、汽车、金融服务或乡村俱乐部会员资格。

 

关于Fogel先生在2019年担任荷兰Booking.com首席执行官一职以及Pisano先生在2021年担任公司首席人力资源官一职以及担任Booking.com首席人事官一职，公司同意向Fogel先生和Pisano先生提供某些福利，以确保他们不会因这些额外的角色而产生额外的费用或纳税义务。这些好处包括支付准备荷兰和美国纳税申报表的费用以及相关的税收总额。对福格尔来说，这些好处还包括税收均等化，这将福格尔的总税收风险限制在根据美国税法他将对公司收益征税的范围内，并且旨在既不会给福格尔带来经济利益，也不会因为他担任荷兰Booking.com首席执行官的角色而给他带来不利影响。福格尔先生还在2023年接受了个人安全评估。Pisano先生因公司采用财务重述追回政策而获得法律服务的补偿，并获得了税收均衡福利。先生。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.63

Steenbergen获得了法律服务的报销，并获得了与雇用有关的在家工作津贴。

 

薪酬治理事项

 

持股指引

 

我们的股票所有权准则要求执行官拥有我们普通股的股份数量如下所示。出于这些目的，执行官完全拥有的股份被计算在内，但未归属的股票期权、未被行使的已归属股票期权以及未归属的基于股票的股权奖励不被考虑。不符合股票所有权准则的执行官必须保留至少50%的税后基础上从行使股票期权、归属RSU和PSU以及结算任何其他基于股票的股权奖励获得的股份，直到达到所有权目标。截至2025年3月31日，除Steenbergen先生外，每位现任执行官均遵守准则，他于2024年3月15日加入公司，并获准在一段时间内遵守准则。

 

姓名		根据以下规定须拥有的股份数目 我们的持股指引—以较小者为准：		数量 股份 截至 3月31日， 2025(1)		价值 股份 截至 3月31日， 2025(2)
Glenn D. Fogel， 总裁兼首席执行官		15,000股或价值500万美元的股票		24,951		$114,947,011
Ewout Steenbergen， 执行副总裁兼首席财务官(3)		5000股或按基薪三倍估值的股份		0		$0
Peter J. Millones， 执行副总裁兼总法律顾问		5000股或按基薪三倍估值的股份		15,354		$70,734,496
保罗·皮萨诺， 首席人力资源官		5000股或按基薪三倍估值的股份		1,051		$4,841,862

(1)	有关根据SEC规则计算的受益股票所有权的某些详细信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
(2)	基于2025年3月31日的收盘股价4606.91美元。
(3)	Steenbergen先生于2024年3月15日成为首席财务官，随着时间的推移，他被允许满足股票所有权准则。

 

我们的持股准则还规定了对董事会非雇员成员的要求，这些要求在第92页的非雇员董事薪酬和福利中列出。我们的股票所有权准则在我们的公司网站上提供的公司治理原则中有详细说明。

 

卖空、套期保值和质押禁令

 

我们禁止NEO、董事和员工就我们的股票进行对冲交易，炒我们的股票，或从事我们股票的短期交易，例如“日内交易”。此类被禁止的活动包括卖空；购买或出售公开交易的期权，包括写入备兑看涨期权；以保证金购买我们的股票（除非作出安排以现金支付任何追加保证金）；以及套利交易。我们也不允许我们的NEO或董事质押我们的证券。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.64

预先安排的交易计划

 

我们鼓励但不要求我们的NEO采用符合《交易法》规则10b5-1的预先安排的交易计划（“10b5-1计划”）。我们的内部指导方针与SEC的规则保持一致，并施加了超出SEC的10b5-1规则的限制，该公司认为这些规则是重要的护栏。我们的内部准则还包括：

 

•	在开放交易窗口期间必须采用10b5-1计划。
•	10b5-1计划一般最短期限应为一年。
•	10b5-1计划不得在计划规定的日期之前终止，除非我们的T & C委员会主席批准，或者，如果无法获得，我们的审计委员会主席批准。

 

除了在表格10-Q和10-K中要求的10b5-1计划披露外，根据我们过去的做法，我们打算继续在我们的公司网站上每季度为我们的NEO和董事提供一份10b5-1计划清单。

 

股权授予日期

 

每年10月，T & C委员会为向NEO和其他员工授予的任何股权选择来年的授予日期。2023年10月，T & C委员会选定2024年3月4日、5月12日、8月12日和11月12日为2024年授予日。T & C委员会（或董事会）有能力提前调整日期或自行决定选择额外的授予日期。所有赠款事先由T & C委员会或董事会批准，或在例外情况下由T & C委员会主席批准。由于授予日期是预先确定的，重大非公开信息的发布时间不影响授予日期或股权奖励条款，公司也不存在重大非公开信息发布时间影响高管薪酬价值的情况。

 

追回政策

 

根据纳斯达克上市标准和SEC规则，我们的财务重述恢复政策规定，如果发生涵盖的财务重述，公司将向NEO寻求恢复超额激励薪酬，政策中对此类术语进行了定义。

 

此外，我们基于激励的薪酬追回政策规定，在NEO从事不当行为导致高管获得超额基于激励的薪酬的某些情况下，董事会可能会寻求追回此类超额基于激励的薪酬。

 

人才及薪酬委员会报告

 

由独立董事组成的T & C委员会审议并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，委员会建议董事会将其纳入这份向SEC提交的代理声明中，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

 

人才和薪酬委员会
董事会成员

 

Mirian M. Graddick-Weir，主席
Robert J. Mylod, Jr.
Sumit Singh
Lynn Vojvodich Radakovich

 

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补偿汇总表

 

下表显示了在2024年、2023年和2022年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的人员以及在2024年任职的两位薪酬第二高的执行官获得的薪酬。这些人被称为“被点名的执行官”。根据《交易法》第3b-7条，这五人是我们在2024年期间唯一的执行官。表中所示标题为截至2024年12月31日持有的标题。

 

姓名及校长 职务		年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票 奖项(1) ($)		期权 奖项 ($)		非股权 激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Glenn D. Fogel 总裁兼首席执行官		2024		1,166,667		—		38,802,485		—		4,857,925	(2)	10,588	(5)	44,837,665
		2023		750,000		—		40,929,691		—		5,000,000	(3)	37,828	(5)	46,717,519
		2022		750,000		—		26,258,740		—		3,750,000	(4)	760,908	(5)	31,519,648
Ewout Steenbergen(6) 执行副总裁兼首席财务官		2024		656,298		1,000,000	(7)	16,723,450		—		2,362,673	(2)	15,954	(5)	20,758,375
David I. Goulden(8) 原执行副总裁兼首席财务官		2024		446,250		—		2,605,492		—		1,874,250	(2)	10,539	(5)	4,936,531
		2023		630,000		—		19,548,776		—		3,532,000	(3)	10,138		23,720,914
		2022		625,000		—		8,844,265		—		2,646,000	(4)	9,388		12,124,653
Peter J. Millones 执行副总裁兼总法律顾问		2024		717,750		—		11,378,389		—		2,487,416	(2)	10,588	(5)	14,594,143
		2023		556,500		—		12,165,681		—		2,823,000	(3)	10,138		15,555,319
		2022		552,083		—		8,488,874		—		2,114,700	(4)	9,388		11,165,045
保罗·皮萨诺(9) 首席人力资源官		2024		572,390		—		4,382,000		—		1,621,459	(2)	24,348	(5)	6,600,197
		2023		454,959		—		4,550,645		—		1,774,071	(3)	29,237	(5)	6,808,912
		2022		420,225		—		2,999,640		—		1,050,562	(4)	4,736		4,475,163

(1)

表示授予日公允价值合计如下：（a）2024年授予Messrs. Fogel、Steenbergen、Millones和Pisano的PSU；（b）2024年授予Messrs. Fogel、Steenbergen、Millones和Pisano的RSU；（c）2023年授予Messrs. Fogel、Goulden、Millones和Pisano的PSU；（d）2023年授予Messrs. Fogel、Goulden、Millones和Pisano的RSU；（e）2022年授予Messrs. Fogel、Goulden、Millones和Pisano的PSU；（f）2022年授予Messrs. Fogel、Goulden和Millones的RSU，在每种情况下均按照FASB ASC主题计算2024年2月，为2022年授予Fogel、Goulden和Millones先生的三年期PSU的第三个子期设定了绩效目标。因此，为2022年三年期PSU的第三个子期确定了授予日期。2024年2月15日授予Fogel、Goulden和Millones先生的2022年三年期PSU的授予日公允价值是使用与第三个子期相关的目标股份数量乘以4386.35美元的股价计算得出的，该股价是使用蒙特卡洛模拟得出的（由于本次授予的rTSR部分和本次授予的TSR调节器部分而使用）。可向Fogel、Goulden和Millones先生发行的最高股票数量是2022年三年期PSU第三个子期目标股票数量的两倍，这将导致：Fogel先生为26,081，237美元，Goulden先生为5,210，984美元，Millones先生为7,298，886美元。2024年3月4日授予Messrs. Fogel、Millones和Pisano的PSU的授予日公允价值是使用目标股份数量乘以3677.82美元的股价计算得出的，该价格是使用蒙特卡洛模拟得出的（由于本次授予的rTSR修改器和TSR调节器组件而使用）。可向Fogel、Millones和Pisano先生发行的最高股票数量是2024年三年期PSU奖励目标股票数量的两倍，这将导致：Fogel先生为31,526，273美元，Millones先生为9,459，353美元，Pisano先生为5,362，262美元。2024年5月12日授予Steenbergen先生的PSU的授予日公允价值是使用目标股份数量乘以4139.57美元的股价计算得出的，该价格是使用蒙特卡洛模拟得出的（由于本次授予的rTSR修改器和TSR调节器组件而使用）。可向Steenbergen先生发行的最大股票数量是2024年三年期PSU奖励目标股票数量的两倍，这将导致8,047，324美元。本栏中的金额反映了我们截至授予日对这些奖励的支出的估计，与NEO将确认的实际价值（如果有的话）并不对应。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2和4，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。

 

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(2)	系根据2024年奖金计划于2025年支付的2024年现金奖励。
(3)	系指根据2023年奖金计划于2024年支付的2023年现金奖励。
(4)	系指根据2022年奖金计划于2023年支付的2022年现金奖励。
(5)	关于Fogel、Steenbergen、Goulden和Millones先生，该金额包括我们在2024年期间为此类NEO的利益为人寿保险和意外死亡和肢解保险支付的保险费的估计价值，以及我们为每个此类NEO向我们的2024财年401（k）计划作出的匹配贡献。对Steenbergen先生来说，这笔金额还包括与其聘用有关的某些法律费用的报销和在家工作津贴。对皮萨诺来说，这笔金额包括额外津贴的美元价值，包括2024年的报税服务（11086美元）和相关税收总额（5699美元），预计将于2025年底完成的报税费用（1767美元）和税收总额（937美元），以及皮萨诺先生作为Booking.com员工可获得的某些福利。2024年，我们根据税收均衡安排就皮萨诺先生的税款支付的款项被皮萨诺先生支付的税收结算款项超出，导致净可报告的税收均衡福利为零。同样对皮萨诺先生来说，2023年的金额进行了调整，以反映与某些税务准备费用相关的最终税收总额，并于2024年底最终确定。
	对福格尔来说，金额包括与他担任荷兰Booking.com首席执行官有关的任何净税均等收益。在2024年和2023年，我们根据税收均衡安排支付的款项被Fogel先生支付的税收结算款项或从其扣除的假设税款超出，导致净可报告的税收均衡收益为零。2022年，该金额反映了福格尔先生的净税均收益727,826美元，其中包括相关的税收总额132,112美元，以及报税服务。所有年份的上述与税收均衡相关的付款和扣除是根据与Fogel先生在“附加条件”中讨论的现有税收均衡安排进行的。税收均衡福利限制了福格尔根据美国税法将对公司收益征税的总税收敞口，旨在既不会给福格尔带来经济利益，也不会因为他担任荷兰Booking.com的首席执行官而对他产生不利影响。同样对于Fogel先生，2023年的金额进行了调整，以反映为2023纳税年度提供的服务的最终报税费用以及相关的税收总额，如2024年底最后确定的那样。
(6)	Steenbergen先生成为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月15日起生效。
(7)	代表Steenbergen先生在2024年3月15日成为公司执行副总裁兼首席财务官时获得的签约奖金，该奖金用于补偿Steenbergen先生在辞职时从前任雇主处没收的本应在2024年归属的股权奖励。
(8)	Goulden先生于2024年3月15日从其所担任的首席财务官职位上退休。Goulden先生随后担任公司执行副总裁，任期至2025年3月31日。
(9)	Pisano先生的金额（股权奖励除外）使用欧元/美元汇率1.08 168149、1.08 109137和1.05056161进行换算，这三个汇率分别是2024年、2023年和2022年的平均汇率。

 

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基于计划的奖励表的赠款

 

下表提供了有关2024年授予我们指定执行官的股权和非股权奖励的信息。“非股权激励计划奖励下的预计可能派现”一栏显示了该计划被采纳时2024年红利计划下的“目标”现金派现情况。实际支付时间为2025年3月，详见2024年“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表。

 

						估计可能的支出 非股权激励计划下 奖项(1)						预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励(2)						所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)		授予日期 公允价值 股票和
姓名		格兰特 日期		日期授予 核准		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)				期权 奖项(3) ($)
Glenn D. Fogel		3/4/24		3/1/24		—		—		—		0		4,286		8,572		—		15,763,137
		3/4/24		3/1/24		—		—		—		—		—		—		2,857		9,998,729
		2/15/24		2/15/24		—		—		—		0		2,973		5,946		—		13,040,619
		—		—		—		2,429,001		—		—		—		—		—		—
Ewout Steenbergen		5/12/24		5/10/24		—		—		—		0		972		1,944		—		4,023,662
		5/12/24		5/10/24		—		—		—		—		—		—		2,365		9,000,599
		5/12/24		5/10/24		—		—		—		—		—		—		972		3,699,189
		—		—		—		1,181,336		—		—		—		—		—		—
David I. Goulden		2/15/24		2/15/24				—		—		0		594		1,188		—		2,605,492
		—		—		—		937,125		—		—		—		—		—		—
Peter J. Millones		3/4/24		3/1/24		—		—		—		0		1,286		2,572		—		4,729,677
		3/4/24		3/1/24		—		—		—		—		—		—		857		2,999,269
		2/15/24		2/15/24		—		—		—		0		832		1,664		—		3,649,443
		—		—		—		1,243,717		—		—		—		—		—		—
保罗·皮萨诺		3/4/24		3/1/24		—		—		—		0		729		1,458		—		2,681,131
		3/4/24		3/1/24		—		—		—		—		—		—		486		1,700,869
		—		—		—		810,733		—		—		—		—		—		—

(1)	这些列显示了2024年奖金计划在采用时为每个NEO支付的目标金额。2024年实际支付给NEO的款项包含在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。在第43页开始的薪酬讨论和分析中描述了确定2024年奖金计划下的支出的业务衡量和绩效目标。
(2)	这些列显示了根据我们1999年综合计划授予的2024年三年期PSU（适用于福格尔、Steenbergen、Millones和Pisano先生）和2022年三年期PSU的第三个子期（适用于福格尔、Goulden和Millones先生）可发行的普通股的“门槛”、“目标”和“最大”股数。报告的目标股份数量是2024年PSU完整三年业绩期的全部目标股份数量。2022年度事业单位各年度业绩期的业绩目标于各业绩年度开始时设定。因此，报告的目标股份数量是2022年事业单位目标股份数量的三分之一，这是2024年为其设定业绩目标的事业单位的部分。2024年授予的三年期PSU的履约期截至2026年12月31日。2022年授予的三年期PSU的履约期截至2024年12月31日。
	确定与PSU相关的将发行的普通股股份数量（如果有的话）的绩效标准在第43页开始的薪酬讨论和分析中的“长期激励计划”中进行了描述。

 

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(3)

表示根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值（如适用）。通常，授予日公允价值是我们将在财务报表中按奖励归属时间表支出的全部金额。授予Fogel、Goulden和Millones先生的2022年三年期PSU的第三个子期的授予日公允价值是使用与第三个子期相关的目标股份数量乘以4386.35美元的股价计算得出的，该价格是使用蒙特卡洛模拟得出的（使用是因为此次授予的rTSR修改器和TSR调节器组件）。2022年三年期PSU于2025年3月实际发行的股份数量是根据剩余履约期的相关绩效标准以及履约期结束时应用rTSR修改器和TSR调节器确定的。2024年3月4日授予Messrs. Fogel、Millones和Pisano的PSU的授予日公允价值是使用目标股票数量乘以3677.82美元的股价计算得出的，该价格是使用蒙特卡洛模拟得出的（使用是因为该奖励的rTSR修改器和TSR调节器组件）。2024年5月12日授予Steenbergen先生的PSU的授予日公允价值是使用目标股份数量乘以4139.57美元的股价计算得出的，该价格是使用蒙特卡洛模拟得出的（使用是因为该奖励的rTSR修改器和TSR调节器组件）。2024年3月4日授予Fogel、Millones和Pisano先生的RSU的授予日公允价值是使用目标股票数量乘以3499.73美元的股价计算得出的，这是我们普通股在2024年3月1日的收盘价。2024年5月12日授予Steenbergen先生的RSU的授予日公允价值是使用目标股票数量乘以3805.75美元的股价计算得出的，这是我们普通股在2024年5月10日的收盘价。将于2024年3月4日和2024年5月12日授予的PSU和RSU归属时交付的金额将包括在归属期内累积并以现金支付的股息等价物。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2和附注4，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。

 

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2024财年年终表的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的股票奖励信息，包括任何未归属的RSU、尚未满足业绩或服务条件的未归属PSU，以及截至2024年12月31日未归属或未行使的股票期权奖励。股票奖励的市值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价，即4968.42美元。

 

	股票奖励
姓名	股票数量 或股票单位 还没有 既得 (#)		股票市值或 拥有的股票单位 未归属 ($)		股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位， 或其他权利 尚未归属 (#)		股权激励计划 Awards：Market or Payout 未到期股份的价值， 单位，或其他权利 尚未归属 ($)
Glenn D. Fogel	23,278(1)		115,810,526		22,882(2)		114,488,256
Ewout Steenbergen	3,337(3)		16,667,214		1,944(4)		9,709,638
David I. Goulden	4,439(5)		22,071,441		6,870(6)		34,373,495
Peter J. Millones	6,607(7)		32,873,041		6,866(8)		34,353,482
保罗·皮萨诺	3,392(9)		16,881,021		3,748(10)		18,752,818

(1)	代表于2022年3月授予Fogel先生并于2025年3月4日归属的991股受限制股份的普通股，1,590股于2023年3月授予且计划于2025年3月4日和2026年3月4日按比例归属的受限制股份的普通股，以及2,857股于2024年3月授予且计划于2025年3月4日、2026年3月4日和2027年3月4日按比例归属的受限制股份的普通股。还包括：就三年2022 PSU而言，17,840股的履约期开始于2022年1月1日、2023年或2024年，并于2022年12月31日、2023年或2024年（如适用）结束，相当于归属时于2025年3月发行的第一、第二和第三个子期目标股份数量的两倍。2023年和2024年授予的受限制股份单位的市场价值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(2)	包括与2023年1月1日开始执行期间并将于2025年12月31日结束的2023年三年PSU相关的14,310股，这代表在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的普通股的最大数量。还包括与2024年三年期PSU相关的8,572股，其履约期从2024年1月1日开始，将于2026年12月31日结束，这代表了在履约期结束后与这些PSU相关的我们可能发行的普通股的最大股数。每项授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须继续受雇于我们以及不属于业绩标准的rTSR修改器和TSR调节器。PSU的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(3)	指于2024年5月授予Steenbergen先生的2,365股受RSU规限的普通股，计划于2025年5月12日分别归属75%和2026年5月12日分别归属25%，以及于2024年5月授予的972股受RSU规限的普通股，计划于2025年5月12日、2026年5月12日和2027年5月12日按比例归属。受限制股份单位的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(4)	包括与2024年5月12日授予Steenbergen先生的2024年三年期PSU相关的1,944股股份，其履约期从2024年1月1日开始，将于2026年12月31日结束，这代表了在与这些PSU相关的履约期结束后可能发行的我们普通股的最大股数。每项授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须继续受雇于我们以及不属于业绩标准的rTSR修改器和TSR调节器。PSU的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.70

(5)	代表2022年3月授予Goulden先生于2025年3月4日归属的396股受RSU约束的普通股，以及2023年3月授予的475股受RSU约束的普通股，自2024年3月4日起每个季度开始按比例归属，并将持续归属至2026年3月4日，前提是他是否继续受雇于我们。Goulden先生于2025年3月31日离开公司，其未归属的RSU在2025年3月31日之后被没收。还包括：就三年2022 PSU而言，3,568股的履约期开始于2022年1月1日、2023年或2024年，并于2022年12月31日、2023年或2024年（如适用）结束，相当于归属时于2025年3月发行的第一、第二和第三个子期目标股份数量的两倍。截至2024年12月31日仍未归属的2023年授予的RSU的市场价值包括贷记未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(6)	包括与2023年1月1日开始执行期间并将于2025年12月31日结束的2023年三年PSU相关的6,870股，这代表了在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的普通股的最大数量。本次授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用的三年业绩期内的相关业绩标准确定，但须继续受雇于我们以及不属于业绩标准的rTSR修改器和TSR调节器。Goulden先生于2025年3月31日离开公司，并将在2026年3月三年履约期结束后按比例获得2023年的PSU。PSU的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(7)	包括277股于2022年3月授予Millones先生并于2025年3月4日归属的受限制股份单位的普通股，477股于2023年3月授予并计划于2025年3月4日和2026年3月4日按比例归属的受限制股份单位的普通股，以及857股于2024年3月授予并计划于2025年3月4日、2026年3月4日和2027年3月4日按比例归属的受限制股份单位的普通股。还包括：就三年2022 PSU而言，业绩期于2022年1月1日、2023年或2024年开始并于2022年12月31日、2023年或2024年（如适用）结束的4,996股股份，相当于归属时于2025年3月发行的第一、第二和第三个子期目标股份数量的两倍。2023年和2024年授予的RSU的市场价值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(8)	包括与2023年1月1日开始执行期间并将于2025年12月31日结束的2023年三年PSU相关的4,294股股份，这代表了在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的普通股的最大数量。还包括与2024年1月1日开始的、将于2026年12月31日结束的三年2024年PSU相关的2,572股股份，这代表了在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的普通股的最大数量。每项授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须继续受雇于我们以及不属于业绩标准的rTSR修改器和TSR调节器。PSU的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(9)	包括计划于2025年3月4日和2026年3月4日按比例归属的2023年3月授予Pisano先生的318股受RSU约束的普通股，以及计划于2025年3月4日、2026年3月4日和2027年3月4日按比例归属的2024年3月授予的486股受RSU约束的普通股。还包括：就三年2022 PSU而言，2,588股的履约期开始于2022年1月1日、2023年或2024年，并于2022年12月31日、2023年或2024年（如适用）结束，相当于归属时于2025年3月发行的第一和第二个子期目标股份数量的两倍和第三个子期目标股份数量的1.44倍。2023年和2024年授予的RSU的市场价值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(10)	包括与2023年1月1日开始的、将于2025年12月31日结束的三年2023年PSU相关的2,290股，这代表了在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的普通股的最大数量。还包括与2024年1月1日开始的、将于2026年12月31日结束的三年2024年PSU相关的1,458股股份，这代表了在与这些PSU相关的执行期结束后可能发行的我们普通股的最大股份数量。每项授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须继续受雇于我们以及不属于业绩标准的rTSR修改器和TSR调节器。PSU的市值包括截至2024年12月31日记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.71

期权行权和股票归属表

 

下表载有关于我国近地天体持有的股票奖励归属和我国近地天体在2024年行使的期权的信息。

 

		期权奖励					股票奖励
姓名		数量 获得的股份 运动时 (#)		已实现价值 运动时 ($)			股票数量 获得于 归属 (#)		已实现价值 关于归属 ($)
Glenn D. Fogel		0		0			17,792		62,267,196(1)
David I. Goulden		0		0			11,594		40,801,000(2)
Peter J. Millones		0		0			5,389		18,860,045(1)
保罗·皮萨诺		527		1,114,733	(3)		1,393		4,867,415(4)

(1)	反映2024年3月归属PSU和RSU，每股市场价格为3,499.73美元，即2024年3月1日我们普通股的收盘价。
(2)	反映2024年3月归属PSU和RSU，每股市场价格为3,499.73美元，2024年3月1日我们普通股的收盘价，2024年6月归属RSU，每股市场价格为3,763.64美元，2024年6月3日我们普通股的收盘价加上股息等价物840美元，2024年9月归属RSU，每股市场价格为3,813.78美元，我们普通股9月3日的收盘价，2024年加上1680美元的股息等价物和2024年12月归属的RSU，每股市场价格为5214.38美元，即2024年12月3日我们普通股的收盘价加上2520美元的股息等价物。
(3)	反映了我们普通股的每股市场价格与2024年3月行使的股票期权的行使价格之间的合计差额，当时期权股份的出售价格为3,485美元，而2024年5月期权股份的出售价格为3,580.75美元。
(4)	反映2024年3月归属PSU和RSU的每股市场价格为3,499.73美元，2024年3月1日我们普通股的收盘价和2024年8月归属RSU的每股市场价格为3,443.05美元，2024年8月9日我们普通股的收盘价。

 

雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更

 

我们NEO的雇佣协议通常规定了最低年基薪，每位高管将有资格以与其职位相称的水平参与我们通常提供给我们高级管理人员的年度奖金和长期薪酬计划，并参与所有福利计划和安排以及通常提供给我们其他可比高级管理人员的附加福利和额外计划。每个NEO的雇佣协议和2024年12月31日尚未执行的权益工具的附加实质性条款汇总如下。除非另有规定，本节中未定义的大写术语在NEO各自的就业协议中定义。

 

福格尔先生

 

就业协议

2016年12月15日，我们与Fogel先生签订了一份雇佣协议，该协议于2017年1月1日生效，与他被任命为我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员有关。关于Fogel先生在2019年担任Booking.com首席执行官和董事的额外职务，我们通过日期为2019年10月24日的信函协议修订和补充了本协议。除了规定Fogel先生将担任额外的职务，直至（a）终止与我们的雇佣关系、（b）根据Booking.com的公司章程将其免职和（c）辞去其中一个或两个职位，这项修订还为Fogel先生提供了某些好处，以确保Fogel先生不会因担任Booking.com的首席执行官而受到不利的税务后果影响，也不会产生额外费用。此外，如果Fogel先生终止与我们的雇佣关系，他同意自愿辞去在Booking.com的职务。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.72

任期

Fogel先生的雇佣协议最初的三年期限从2017年1月1日开始，任何一方可在提前九十天书面通知后终止。三年初始任期自动延长一年额外期限，除非任何一方在当时的一年额外期限到期前至少九十天向另一方发出书面通知，说明不会延长雇佣协议。

 

无“因”或“正当理由”终止

如果Fogel先生的雇佣关系在没有“原因”或Fogel先生有“正当理由”的情况下被终止，Fogel先生将有权获得截至其终止雇佣之日累积的补偿以及以下遣散费补偿和福利，但以其执行且不撤销释放为前提：

 

1.	两倍于他终止雇佣后24个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	有奖金计划的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.	在终止雇用团体健康保险福利后延续18个月，就好像福格尔先生是我们的雇员一样。

 

如果Fogel先生的雇佣在“控制权变更”完成后的十二个月内或之后的十二个月内，或者在某些情况下，在“控制权变更”之前的六个月内，被Fogel先生“无故”或“正当理由”终止，Fogel先生将有权获得以下遣散费补偿和福利，但须经其执行且不撤销释放：

 

1.	在其终止雇佣关系后的36个月内支付的发生此类终止的年度的基本工资和目标奖金（如有）之和的三倍；
2.	奖金计划到位的，按实际业绩和目标业绩孰高确定的终止雇用发生当年的按比例年度奖金；以及
3.	在终止雇用团体健康保险福利后延续长达18个月，就好像福格尔先生是我们的雇员一样。

 

因死亡或“残疾”而终止

如果福格尔先生因死亡或“残疾”而终止雇佣，Fogel先生或（如适用）他的继承人将有权获得，他在终止雇佣之日累积的补偿，如果奖金计划已经到位，则为发生终止雇佣的年度提供按比例目标的年度奖金，在他去世后的十二个月内继续为他的家属（或Fogel先生，如果他因“残疾”而被终止）提供团体健康保险福利，就好像他是我们的雇员一样，如果Fogel先生因“残疾”而终止雇佣，在终止雇用团体人寿和伤残保险福利后延续十二个月，就好像Fogel先生是我们的雇员一样。

 

其他

此外，在受到某些限制的情况下，如果根据雇佣协议应付的遣散费被认为构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，我们将在必要的范围内减少此类付款的金额，以使如此减少的付款的任何部分都不会构成“降落伞付款”，前提是这种减少会导致根据税后基础确定的向Fogel先生提供的总付款和福利增加。Fogel先生还与我们签订了不竞争和不招揽协议，根据该协议，在Fogel先生终止与我们的雇佣关系后，Fogel先生须承担为期一年的不竞争和不招揽义务。

 

权益工具

PSU

Fogel先生于2022年3月（“2022 PSU”）、2023年3月（“2023 PSU”）和2024年3月（“2024 PSU”）授予的PSU奖励规定，在无“原因”、“正当理由”或因死亡或“残疾”而终止服务时，加速归属。归属时将交付给Fogel先生的股份数量将取决于终止事件和发生的时间、rTSR修改器的应用以及TSR总督的应用，范围可能为适用的PSU奖励的股份总数的0至2倍。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.73

一旦因死亡而终止服务（不是在“控制权变更”同时发生或之后发生），PSU性能乘数将适用于（i）根据实际性能分配给任何已完成测量期间的PSU的目标数量，RSR修改TSR调速器，（ii）（a）分配给终止发生期间的计量期的PSU目标数量的按比例部分（基于自该计量期开始以来截至他终止服务之日已经过的天数）的总和，一般基于我们在最近一个财政季度的表现，我们的财务业绩已公开报告最接近于因他的死亡而终止服务，rTSR修改TSR调速器和（b）分配给终止发生的计量期的PSU目标数量的按比例部分（基于从终止日期到该计量期结束已经过的天数）。此外，关于2022年的PSU，对于在因死亡而终止服务时尚未开始的任何测量期，Fogel先生将获得分配给这些测量期的PSU的目标数量，而无需应用任何性能乘数、RTSR修改器或TSR调速器。

 

在无“因”、“正当理由”或因“残疾”而终止服务时，不是在“控制权变更”同时发生或之后发生的，PSU性能乘数，即TSR调节器的rTSR修改器，将应用于（i）根据实际性能（如果有的话）分配给任何已完成测量周期的PSU的目标数量，（ii）分配给终止发生的计量期的PSU目标数量的按比例部分（基于自该计量期开始以来截至其服务终止之日已经过的天数），一般基于我们在最近一个财政季度的表现，而我们的财务业绩已公开报告最接近服务终止。

 

如果在（i）2024年PSU为2027年3月4日，（ii）2023年PSU为2026年3月4日，或（iii）2022年PSU为2025年3月4日之前发生“控制权变更”（或在2022年PSU的情况下已经发生），而Fogel先生的服务因与“控制权变更”生效日期一致或在其生效日期之后死亡而终止，PSU性能乘数将适用于（i）根据实际性能、rTSR修改器和TSR调速器分配给任何已完成的测量期的PSU目标数量，以及（ii）（a）分配给发生“控制权变更”的测量期的PSU目标数量的按比例部分之和（基于自该测量期开始以来截至“控制权变更”之日已经过的天数），通常基于我们在最近一个财政季度的表现，其中我们的财务业绩已公开报告最接近“控制权变更”、rTSR修改器和TSR总督，以及（b）分配给“控制权变更”发生期间的计量期间的PSU目标数量的按比例部分（基于自“控制权变更”之日起至该计量期间结束的天数）。此外，关于2022年的PSU，对于截至“控制权变更”之日尚未开始的任何测量期，Fogel先生将获得分配给这些测量期的PSU的目标数量，而无需应用任何性能乘数、RTSR修改器或TSR调速器。

 

如果在（i）2024年PSU为2027年3月4日，（ii）2023年PSU为2026年3月4日，或（iii）2022年PSU为2025年3月4日之前发生“控制权变更”（或在2022年PSU的情况下已经发生），而Fogel先生的服务被无故终止，原因是“正当理由”，或由于“控制权变更”生效日期同时发生或在“控制权变更”生效日期之后的任何时间发生“残疾”，PSU性能乘数、rTSR修改器和TSR调速器将适用于（i）根据实际性能分配给任何已完成的测量期的PSU的目标数量和（ii）（a）分配给“控制权变更”发生期间的测量期的PSU目标数量的按比例部分的总和（基于自该测量期开始以来截至“控制权变更”之日已经过的天数），一般基于我们最近一个财政季度的业绩，其中我们的财务业绩已公开报告最接近“控制权变更”日期，以及（b）PSU目标数量的按比例部分（基于自“控制权变更”日期至终止日期已经过的天数）。

 

RSU

Fogel先生于2022年3月（“2022 RSU”）、2023年3月（“2023 RSU”）和2024年3月（“2024 RSU”）授予的受限制股份单位受三年可评定归属的约束，但规定在因其死亡而终止服务时完全归属，并在无“因”终止服务、因“正当理由”终止服务或因“残疾”而终止服务时按比例归属，在每种情况下，基于从

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.74

2022年3月4日（就2022年受限制股份单位而言）、2023年3月4日（就2023年受限制股份单位而言）、2024年3月4日（就2024年受限制股份单位而言），或紧接终止日期之前的授予日的周年日（以适用者为准），直至并包括终止日期。

 

Steenbergen先生

 

就业协议

2023年12月4日，我们与Steenbergen先生签订了一份雇佣协议，该协议与Steenbergen先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官有关，自2024年3月15日起生效。

 

任期

Steenbergen先生的雇佣协议最初的三年期限始于2024年3月15日。三年初始任期自动延长一年额外期限，除非任何一方在当时的一年额外期限到期前至少九十天向另一方发出书面通知，说明不会延长雇佣协议。

 

无“因”或“正当理由”终止

如果我们无“因由”终止Steenbergen先生的雇用，或Steenbergen先生有“正当理由”终止雇用，Steenbergen先生将有权获得截至其终止雇用之日累积的补偿以及以下遣散费补偿和福利，但以其执行且不撤销释放为前提：

 

1.	一倍于其终止雇佣后12个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	有奖金计划的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.	终止雇用后延续一年的团体健康、人寿、伤残保险福利，就好像他是我们的雇员一样。

 

如果我们“无故”终止Steenbergen先生的雇用，或Steenbergen先生“有正当理由”终止雇用，在“控制权变更”前六个月内或“控制权变更”后十二个月内，以代替上述付款，Steenbergen先生将有权获得截至其终止雇用之日累积的补偿以及以下遣散费补偿和福利，但以其执行且不撤销释放为前提：

 

1.	两倍于他终止雇佣后24个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	有奖金计划的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.	终止雇用后延续一年的团体健康、人寿、伤残保险福利，就好像他是我们的雇员一样。

 

因死亡或“残疾”而终止劳动

如果Steenbergen先生的雇佣因死亡或“残疾”而终止，Steenbergen先生或（如适用）其继承人将有权获得截至终止雇佣之日累积的补偿；如果奖金计划已经到位，则为终止雇佣发生的年份提供按比例目标的年度奖金；并且，如果因死亡而终止，则在终止雇佣后为Steenbergen先生的受抚养人延续一年的团体健康保险福利，就好像他是我们的雇员一样，并在因“残疾”而终止的情况下，继续在终止雇用后一年的团体健康、人寿、伤残保险福利，就像他是我们的雇员一样。

 

其他

Steenbergen先生的雇佣协议规定，在受到某些限制的情况下，如果认为根据雇佣协议应付的遣散费构成《国内税收法》第280G条规定的超额降落伞付款，我们将在必要的范围内减少此类付款的金额，以使如此减少的付款的任何部分都不会构成“降落伞付款”，前提是这种减少会导致根据税后基础确定的向Steenbergen先生提供的总付款和福利增加。Steenbergen先生于2023年12月与我们签订了单独的竞业禁止和不招揽协议，根据该协议，Steenbergen先生在Steenbergen先生终止与我们的雇佣关系后须承担为期一年的竞业禁止和不招揽义务。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.75

权益工具

PSU

2024年5月授予Steenbergen先生的PSU将按照与2024年3月授予Fogel先生的PSU相同的方式处理，如上文Fogel先生-股权工具项下所述。

 

RSU

Steenbergen先生于2024年5月收到了两笔RSU赠款：

 

•	于2024年5月12日授予的RSU（“新聘RSU”），授予日公允价值为9,000，599美元；以及
•	2024年5月12日授予的RSU（“年度RSU”），授予日公允价值为3,699，189美元。

 

Steenbergen先生的新聘受限制股份单位将在授予日的一周年归属75%，在授予日的两周年归属25%，而他的年度受限制股份单位将在授予日的前三个周年中的每一周年分三期等额归属，在每种情况下，取决于他从授予日起至适用的归属日的持续服务。在Steenbergen先生无故终止或因正当理由或因残疾而辞职时，新雇用的RSU和年度RSU均须按比例归属，在每种情况下，基于自2024年5月12日或紧接终止日期之前的授予日期周年日（以适用者为准）以来的天数，直至并包括终止日期，或在死亡时完全归属。

 

古尔登先生

 

就业协议

自2018年3月1日起，Goulden先生成为我们的执行副总裁兼首席财务官。2018年1月19日，我们与Goulden先生就其担任执行副总裁兼首席财务官的任命签订了一份雇佣协议，自2018年3月1日起生效。于2023年2月23日，由于预期Goulden先生将从首席财务官职位退休，公司与Goulden先生通过信函协议补充其雇佣协议，该协议已于2024年1月18日、2024年4月4日及2024年12月18日生效（经修订，“Goulden信函协议”）。Goulden信函协议规定，除其他事项外，Goulden先生将（1）继续担任全职员工并继续担任公司执行副总裁兼首席财务官，直到继任者开始受雇于公司，（2）继续领取630,000美元的基本工资并有资格获得2023年度的现金奖金，（3）在他从首席财务官职位退休后继续担任公司财务执行副总裁，自新任首席财务官开始受雇（发生于2024年3月）之日起至2024年5月31日期间以与2023年相同的基薪全职工作，并在2024年6月1日至2025年3月31日期间以31.5万美元的基薪兼职工作，并且（4）有资格根据2024年实际赚取的基薪获得2024年的现金奖金和目标奖金。2023年3月4日授予Goulden先生的PSU和RSU奖励的三分之一于2024年3月4日归属（或，对于PSU而言，有资格归属），这些PSU和RSU奖励的剩余部分每季度归属（或，对于PSU而言，将有资格归属），直到2025年3月31日Goulden先生停止为公司服务。根据2023年3月4日授予Goulden先生的PSU奖励归属的股份将在2026年3月之前收到（除非Goulden先生因“正当理由”、或由于“控制权变更”同时或之后的“残疾”而死亡或终止，其中股份在终止时交付）。

 

任期

Goulden先生的原始雇佣协议可由任何一方在90天书面通知后终止，并自动延长额外一年期限，除非任何一方给予90天书面终止通知。Goulden先生最初的雇佣协议根据Goulden信函协议进行了修改，规定从2024年3月15日起，Goulden先生全职担任财务执行副总裁，直至2024年5月31日，然后兼职至2025年3月31日。Goulden先生继续在Booking.com的监事会任职，任期至2027年9月17日。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.76

无“因”终止，为“好理由”

自2025年1月1日起，Goulden先生不再有权获得离职补偿或福利。在2025年1月1日之前，如果Goulden先生在无“因由”或由Goulden先生以“正当理由”终止雇佣关系的情况下，Goulden先生有权获得截至其终止雇佣之日累积的补偿以及以下遣散费补偿和福利，但须经其执行且不撤销释放：

 

1.	其基本工资和目标奖金之和的一倍，在其终止雇佣后的12个月内支付；
2.	有奖金计划的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.	在终止雇用团体健康保险福利后延续十二个月，就好像Goulden先生是我们的雇员一样。

 

如果Goulden先生的雇佣在“控制权变更”完成后的十二个月内或之后的十二个月内，或者在某些情况下，在“控制权变更”之前的六个月内，被Goulden先生以“正当理由”无故终止，则Goulden先生有权获得以下遣散费补偿和福利，但须经其执行且不撤销释放：

 

1.	在其终止雇佣关系后的24个月内支付的发生此类终止的年度的基本工资和目标奖金（如有）之和的两倍；
2.	奖金计划到位的，按实际业绩和目标业绩孰高确定的终止雇用发生当年的按比例年度奖金；以及
3.	在终止雇用团体健康保险福利后延续长达十二个月，就好像Goulden先生是我们的雇员一样。

 

因死亡或“残疾”而终止

如果Goulden先生的工作因其死亡或“残疾”而终止，Goulden先生或（如适用）其继承人将有权获得截至终止雇佣之日累积的补偿，并有权获得终止雇佣发生当年的按比例目标年度奖金，在他去世后的十二个月内继续为其受抚养人（或Goulden先生，如果他因“残疾”而被终止）提供团体健康保险福利，就好像他是我们的雇员一样，如果Goulden先生因“残疾”而终止雇佣，在终止雇用团体人寿和伤残保险福利后延续十二个月，就好像Goulden先生是我们的雇员一样。

 

其他

此外，在某些限制下，如果根据雇佣协议应付的遣散费被认为构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，我们将在必要的范围内减少此类付款的金额，这样，如果这种减少会导致根据税后基础确定的向Goulden先生提供的总付款和福利增加，那么如此减少的付款的任何部分都不会构成“降落伞付款”。在签订雇佣协议的同时，Goulden先生还与我们签订了不竞争和不招揽协议，根据该协议，Goulden先生在Goulden先生终止与我们的雇佣关系后须承担为期一年的不竞争和不招揽义务。

 

权益工具

PSU

2022年3月授予Goulden先生的PSU将与上述Fogel先生项下授予Fogel先生的2022年PSU（股权工具）的处理方式相同，但有某些例外情况，包括2022年3月授予Goulden先生的某些PSU于2024年3月4日归属。因此，与无“因由”终止服务、“正当理由”终止服务、因死亡或“残疾”而终止服务以及与上述Fogel先生项下控制权变更同时发生或之后发生的终止相关的条款——如果这些终止发生在2024年3月4日之前，则适用股权工具。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.77

2023年3月授予Goulden先生的PSU将与上述Fogel先生项下授予Fogel先生的2023年PSU ——股权工具——的处理方式相同，但有某些例外。特别是，2023年3月授予Goulden先生的PSU的三分之一与截至2024年3月4日的服务归属要求有关，其余三分之二有资格在此后至2026年3月4日期间按季度按比例归属，在每种情况下取决于Goulden先生在公司的持续服务，并取决于三年业绩期结束时确定的适用业绩目标的实现情况（“默认PSU确定”）。根据Goulden信函协议的规定，Goulden先生对公司的持续服务于2025年3月31日终止，Goulden先生没收其剩余的未归属的2023年PSU。在此之前，在因死亡而终止服务时（并非在“控制权变更”同时发生或之后发生），Goulden先生将归属于（i）Fogel先生项下的上述死亡金额——股权工具，或（ii）违约PSU裁定中的较大者。在无“因由”、出于“正当理由”或由于并非在“控制权变更”同时发生或之后发生的“残疾”而终止服务时，Goulden先生将归属于（i）Fogel先生项下此类终止的上述金额——股权工具，或（ii）默认PSU确定中的较高者，前提是在任何一种情况下，Goulden先生将被视为在无“因由”或“正当理由”终止后的下一个适用的基于服务的归属日期继续服务。如果“控制权变更”发生在2026年3月4日之前，并且Goulden先生的服务因与“控制权变更”生效日期同时或之后的死亡而终止，则Goulden先生将归属于上述Fogel先生项下计算的PSU数量——股权工具。如果“控制权变更”发生在2026年3月4日之前，并且Goulden先生的服务在“因由”、“正当理由”或由于“残疾”同时发生或在“控制权变更”生效日期之后的任何时间被终止，则Goulden先生将归属于上述在Fogel先生项下计算的PSU数量——股权工具，Goulden先生被视为在“因由”或“正当理由”终止后的下一个基于服务的归属日继续服务。

 

对于所有PSU，Goulden先生可以获得的股份数量为PSU奖励对象股份总数的0到2倍。

 

RSU

2022年3月授予Goulden先生的RSU将与2022年3月授予Fogel先生的RSU的处理方式相同，如上文Fogel先生— Equity Instruments项下所述。

 

2023年3月授予Goulden先生的RSU将与上述Fogel先生下授予Fogel先生的2023年RSU（股权工具）的处理方式相同，但有某些例外。2023年3月授予Goulden先生的RSU的三分之一于2024年3月4日归属，其余三分之二有资格在此后至2026年3月4日期间按季度按比例归属，具体取决于Goulden先生的持续服务。Goulden先生对公司的持续服务已于2025年3月31日终止，所有未归属的RSU均被没收。

 

Millones先生

 

就业协议

无“因”或“正当理由”终止

如果Millones先生的雇佣被我们“无故”终止或Millones先生“有正当理由”终止，Millones先生将有权获得截至其终止雇佣之日累积的薪酬以及以下遣散费和福利：

 

1.	两倍于他终止雇佣后12个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	如果奖金计划到位，则为发生终止雇佣的年度提供按比例的目标年度奖金；以及
3.	终止雇佣后延续一年的团体健康、人寿、伤残保险福利，如同他是我们的雇员一样（如果发生“控制权变更”，延续福利为终止雇佣后的两年）。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.78

因死亡或“残疾”而终止劳动

如果Millones先生因死亡或“残疾”而终止雇佣关系，Millones先生或（如适用）其继承人将有权获得截至终止雇佣之日累积的补偿；如果奖金计划已经到位，则为终止雇佣发生的年份提供按比例的目标年度奖金；并且，如果因死亡而终止雇佣关系，则在终止雇佣后继续为Millones先生的家属提供一年的团体健康保险福利，就好像他是我们的雇员一样，并在因“残疾”而终止的情况下，在终止雇用后延续一年的团体健康、人寿、伤残保险福利，就像他是我们的雇员一样。

 

其他

Millones先生的雇佣协议规定，在受到某些限制的情况下，如果认为根据雇佣协议应付的遣散费构成《国内税收法》第280G条规定的超额降落伞付款，我们将在必要的范围内减少此类付款的金额，以使如此减少的付款的任何部分都不会构成“降落伞付款”，前提是这种减少会导致根据税后基础确定的提供给Millones先生的总付款和福利增加。Millones先生于2013年2月与我们签订了单独的竞业禁止和不招揽协议，根据该协议，Millones先生在Millones先生终止与我们的雇佣关系后须承担为期一年的竞业禁止和不招揽义务。

 

权益工具

PSU

2022年3月、2023年3月和2024年3月授予Millones先生的PSU将与分别于2022年3月、2023年3月和2024年3月授予Fogel先生的PSU的处理方式相同，上述在Fogel先生下进行了描述——股权工具。

 

RSU

分别于2022年3月、2023年3月和2024年3月授予Millones先生的RSU将与分别于2022年3月、2023年3月和2024年3月授予Fogel先生的RSU的处理方式相同，上述在Mr. Fogel — Equity Instruments下进行了描述。

 

皮萨诺先生

 

就业协议

自2021年8月1日起，Pisano先生成为我们的首席人力资源官，此外他还担任了Booking.com的高级副总裁兼首席人事官。2021年7月31日，我们与Pisano先生就其被任命为公司首席人力资源官一事签订了一份信函协议。该信函协议补充了Pisano先生与Booking.com之间的荷兰雇佣合同，该合同于2020年3月2日生效，其中规定了Pisano先生作为高级副总裁和首席人事官的雇佣条款，包括一年的竞业禁止和不招揽契约。

 

任期

皮萨诺先生的信函协议的初始期限约为十二至十八个月，可由任何一方终止。

 

无“因”或“正当理由”终止

如果Pisano先生的雇佣被我们“无故”终止或由Pisano先生“有正当理由”终止，Pisano先生将有权获得截至其终止雇佣之日累积的补偿以及以下遣散费和福利，但以其执行为准，且不撤销释放：

 

1.	一倍于其终止雇佣后12个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	奖金计划到位的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；
3.	偿还高达50,000欧元的费用，用于支付Pisano先生在终止雇用后180天内发生的搬迁至荷兰以外国家的所有合理搬迁费用；和
4.	偿还高达10,000欧元的任何法律费用，用于根据荷兰法律的要求就终止协议进行谈判。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.79

如果Pisano先生被我们“无故”或Pisano先生以“正当理由”终止雇佣，在“控制权变更”前六个月内或之后的十二个月内，Pisano先生将有权获得截至其终止雇佣之日累积的薪酬以及以下遣散费和福利，但以其执行且不撤销释放为前提：

 

1.	两倍于他终止雇佣后24个月内支付的基本工资和目标奖金（如有）；
2.	奖金计划到位的，按实际业绩和目标业绩孰高确定的终止雇用发生当年的按比例年度奖金；
3.	偿还高达50,000欧元的费用，用于支付Pisano先生在终止雇用后180天内发生的搬迁至荷兰以外国家的所有合理搬迁费用；和
4.	根据荷兰法律的要求，为谈判终止协议的目的，偿还高达10,000欧元的任何法律费用。

 

因死亡而终止

如果Pisano先生因死亡而终止雇佣关系，Pisano先生将有权获得截至终止雇佣之日累积的补偿以及终止雇佣发生当年的按比例目标年度奖金（如果有奖金计划）。

 

其他

皮萨诺先生的雇佣协议规定，在受到某些限制的情况下，如果根据《国内税收法》第280G条，根据他的雇佣协议应付的遣散费被认为构成超额的降落伞付款，我们将在必要的范围内减少此类付款的金额，以便如此减少的付款的任何部分都不会构成“降落伞付款”，前提是这种减少会导致根据税后基础确定的向皮萨诺先生提供的总付款和福利增加。Pisano先生于2021年7月与我们签订了单独的竞业禁止和不招揽协议，根据该协议，在Pisano先生终止与我们的雇佣关系后，Pisano先生须承担为期一年的竞业禁止和不招揽义务。

 

权益工具

PSU

2022年3月授予Pisano先生的PSU奖励规定，在无“原因”终止服务、因死亡或“残疾”而终止服务或“正当理由”终止服务时加速归属。归属时将交付给Pisano先生的股份数量将取决于终止事件（无故终止/有正当理由/死亡/伤残）和何时发生（与“控制权变更”和/或在特定的一年计量期内或之后）；前提是Pisano先生可以获得的股份数量可能在适用的PSU奖励的股份总数的1倍至2倍之间。

 

2023年3月和2024年3月授予Pisano先生的PSU将与分别于2023年3月和2024年3月授予Fogel先生的PSU的处理方式相同，上述在Fogel先生下进行了描述——股权工具。

 

以下规定适用于2022年3月授予Pisano先生的PSU：

 

一旦因死亡而终止服务（不是在“控制权变更”同时发生或之后发生），PSU绩效乘数将适用于（i）根据实际绩效分配给任何已完成计量期的PSU的目标数量，以及（ii）（a）分配给发生终止的计量期的PSU目标数量的按比例部分之和（基于自该计量期开始以来截至其终止服务之日已经过的天数），一般基于我们在最近一个财政季度的表现，其中我们的财务业绩已公开报告最接近因其死亡而终止服务的日期，以及（b）分配给终止发生的计量期的PSU目标数量的按比例部分（基于从终止日期到该计量期结束已经过的天数）。此外，对于因死亡而终止服务时尚未开始的任何计量期间（如适用），

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.80

皮萨诺先生将获得分配给这些计量期间的PSU的目标数量，而无需应用任何绩效乘数。

 

在无“因”、因“残疾”或因“正当理由”而终止服务时，不是在“控制权变更”同时发生或之后发生的，PSU绩效乘数将适用于（i）根据实际绩效分配给任何已完成的计量期间的PSU目标数量和（ii）分配给终止发生的计量期间的PSU目标数量的按比例部分（基于天数自该计量期开始以来截至他终止服务之日已过），一般基于我们在最近一个财政季度的表现，而我们的财务业绩已公开报告最接近终止服务之日。

 

如果“控制权变更”发生在2025年3月4日之前，而皮萨诺先生因与“控制权变更”生效日期同时或之后的任何时间死亡而被终止服务，PSU绩效乘数将适用于（i）根据实际绩效分配给任何已完成计量期的PSU的目标数量，以及（ii）（a）分配给发生“控制权变更”的计量期的PSU目标数量的按比例部分的总和（基于自该计量期开始以来截至“控制权变更”之日已经过的天数），一般基于我们最近一个财政季度的业绩，我们的财务业绩已公开报告的最接近“控制权变更”日期，以及（b）分配给“控制权变更”发生期间的计量期间的PSU目标数量的按比例部分（基于自“控制权变更”日期至该计量期间结束期间已经过的天数）。此外，对于截至“控制权变更”之日尚未开始的任何计量期间，如适用，Pisano先生将获得分配给这些计量期间的PSU的目标数量，而无需应用任何绩效乘数。

 

如果“控制权变更”发生在2025年3月4日之前，而皮萨诺先生的服务因“残疾”或“正当理由”而被无故终止，在每种情况下均与“控制权变更”生效日期同时发生或在“控制权变更”生效日期之后的任何时间发生，PSU绩效乘数将适用于（i）根据实际绩效分配给任何已完成计量期的PSU的目标数量，以及（ii）（a）分配给发生“控制权变更”的计量期的PSU目标数量的按比例部分的总和（基于自该计量期开始以来截至“控制权变更”之日已经过的天数），一般基于我们最近一个财政季度的业绩，其中我们的财务业绩已公开报告最接近“控制权变更”日期，以及（b）PSU目标数量的按比例部分（基于自“控制权变更”日期至终止日期已经过的天数）。

 

RSU

2023年3月和2024年3月授予Pisano先生的受限制股份单位将与分别于2023年3月和2024年3月授予Fogel先生的受限制股份单位的处理方式相同，上述在Fogel先生——权益工具项下进行了描述。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.81

控制权变更和/或终止时的潜在付款

 

以下表格估计了在特定事件或控制权变更时终止雇佣关系所需向每个NEO支付的款项，假设我们的普通股每股价格为4,968.42美元（2024年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价）。显示的金额还假设控制权的终止或变更于2024年12月31日生效，因此包括通过这段时间赚取的金额。例如，所显示的金额不反映2025年生效的基薪或奖金目标的任何变化、2025年健康福利计划成本的变化、2025年作出的股权赠款，或绩效或归属期超过2024年12月31日的股权奖励的未归属的按比例部分。然而，所显示的金额确实反映了在指定事件发生时或由于指定事件导致的近地天体的增量金额。“原因”、“正当理由”和“残疾”等术语在上述个人雇佣协议或权益工具中具有含义。在NEO最后受雇日期为2024年12月31日的自愿辞职或退休情况下，这类NEO将仅在受雇终止日期之前收到其应计但未支付的工资。有关更多信息，请参见上面的雇佣合同、终止雇佣和变更控制安排。

 

Glenn D. Fogel

 

		终止 没有 “原因”（非 -变更 控制） ($)		终止 好理由 （不变 控制） ($)		终止 没有“因” 或为“好 原因"（变更 控制） ($)		无 终止 （变更 控制） ($)		死亡 ($)		残疾 ($)
遣散费：
基本工资和目标奖金		7,500,000		7,500,000		11,250,000		—		0		0
按比例分配的奖金		2,500,000		2,500,000		2,500,000		—		2,500,000		2,500,000
股权和利益：
业绩份额单位(1)		133,090,733		133,090,733		133,090,733		0		165,150,591		133,090,733
限制性股票/RSU(1)		11,347,709		11,347,709		11,347,709		0		27,173,913		11,347,709
股票期权		0		0		0		0		0		0
健康/福利(2)		33,967		33,967		33,967		—		22,645		22,882
税收总额		0		0		0		0		0		0
合计		154,472,409		154,472,409		158,222,409		—		194,847,149		146,961,324

(1)	PSU和RSU价值包括2023年和2024年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物。
(2)	福利金额基于公司为医疗、牙科和视力保险支付的2024年年度保费。在因残疾而终止合同的情况下，Fogel先生将有资格获得额外237美元的团体人寿和残疾保险福利（基于公司支付的2024年年度保费）。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.82

Ewout Steenbergen

 

		终止 没有 “原因”（非 -变更 控制） ($)		终止 好理由 （不变 控制） ($)		终止 没有“因” 或为“好 原因"（变更 控制） ($)		无 终止 （变更 控制） ($)		死亡 ($)		残疾 ($)
遣散费：
基本工资和目标奖金		2,310,000		2,310,000		4,620,000		-		0		0
按比例分配的奖金		1,485,000		1,485,000		1,485,000		0		1,485,000		1,485,000
股权和利益：
业绩份额单位(1)		1,102,507		1,102,507		1,102,507		0		4,854,819		1,102,507
限制性股票/RSU(1)		6,717,927		6,717,927		6,717,927		0		16,667,213		6,717,927
股票期权		0		0		0		0		0		0
健康/福利(2)		22,500		22,500		22,500		0		22,500		22,738
税收总额		0		0		0		0		0		0
合计		11,637,934		11,637,934		13,947,934		0		23,029,532		9,328,172

(1)	PSU和RSU价值包括2024年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物。
(2)	福利金额基于公司为医疗、牙科和视力保险支付的2024年年度保费。在因残疾而终止合同的情况下，Steenbergen先生将有资格获得额外238美元的团体人寿和残疾保险福利（基于公司支付的2024年年度保费）。

 

大卫·古尔登

 

截至2024年3月15日，Goulden先生从其担任的公司首席财务官职务上退休。Goulden先生没有因这一职位变化而获得任何增强的福利或加速奖励。如果截至2024年12月31日发生终止、控制权变更或残疾，Goulden先生的2022年和2023年PSU奖励将按“目标”金额的2倍归属，价值为37,658，807美元，他的2022年和2023年RSU奖励将归属价值为3,211，629美元。如果因死亡而终止，Goulden先生的2022年和2023年PSU奖励将全部归属，价值为44,879，812美元，他的RSU奖励将全部归属，价值为4,344，119美元。PSU和RSU价值包括2023年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.83

Peter J. Millones

 

		终止 没有 “原因”（非 -变更 控制） ($)		终止 好理由 （不变 控制） ($)		终止 没有“因” 或为“好 原因"（变更 控制） ($)		无 终止 （变更 控制） ($)		死亡 ($)		残疾 ($)
遣散费：
基本工资和目标奖金		4,050,000		4,050,000		4,050,000		—		—		—
按比例分配的奖金		1,275,000		1,275,000		1,275,000		—		1,275,000		1,275,000
股权和利益：
业绩份额单位(1)		38,264,523		38,264,523		38,264,523		0		47,832,815		38,264,523
限制性股票/RSU(1)		3,323,078		3,323,078		3,323,078		0		8,050,814		3,323,078
股票期权		0		0		0		0		0		0
健康/福利(2)		29,289		29,289		58,577		—		29,051		29,289
税收总额		0		0		0		0		0		0
合计		46,941,890		46,941,890		46,971,178		—		57,187,680		42,891,890

(1)	PSU和RSU价值包括2023年和2024年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物。
(2)	福利金额基于公司为（a）医疗、牙科和视力保险、（b）团体人寿保险和（c）残疾保险福利支付的2024年年度保费。

 

保罗·皮萨诺

 

		终止 没有 “原因”（非 -变更 控制） ($)		终止 好理由 （不变 控制） ($)		终止 没有“因” 或为“好 原因"（变更 控制） ($)		无 终止 （变更 控制） ($)		死亡 ($)		残疾 ($)
遣散费：(1)
基本工资和目标奖金		1,427,820		1,427,820		2,855,640		—		0		0
按比例分配的奖金		832,895		832,895		832,895		—		832,895		0
其他(2)		64,901		64,901		64,901		0		0		0
股权和利益：
业绩份额单位(3)		19,679,204		19,679,204		19,679,204		0		24,965,268		19,679,204
限制性股票/RSU(3)		1,333,282		1,333,282		1,333,282		0		4,022,750		1,333,282
股票期权		0		0		0		0		0		0
健康/福利		0		0		0		0		0		0
税收总额		0		0		0		0		0		0
合计		23,338,102		23,338,102		24,765,922		-		29,820,913		21,012,486

(1)	皮萨诺先生的金额（股权奖励除外）使用欧元/美元汇率1.08 168 149进行换算，这是2024年的平均汇率。
(2)	包括高达50,000欧元的搬迁费用和高达10,000欧元的法律费用的可报销金额。
(3)	PSU和RSU价值包括2023年和2024年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.84

2024年CEO薪酬比例

 

我们的2024年CEO薪酬比率是我们的首席执行官福格尔先生的年度总薪酬与我们的中位员工（不包括我们的首席执行官）的比率。我们合理地认为会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的员工人数或员工薪酬安排没有变化，因此我们在2024年的薪酬比率计算中使用了2022年确定的相同的员工中位数。为了确定我们2022年的员工中位数，我们使用了截至2022年11月1日的全球员工人数（福格尔先生除外）以及工资记录中的工资、工资、加班费和奖金补偿信息。我们对那些只为公司工作了部分财政年度的员工进行了年化薪酬，没有进行任何生活成本调整，并排除了股权奖励的价值，因为我们没有将股权奖励分配给所有员工。

 

福格尔先生2024年的年度总薪酬为44,837，665美元。以同样的方式计算，我们的中位数员工在2024年的总薪酬为96,228美元，这两个金额的比率为466比1。

 

我们的薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们的相比，因为SEC关于识别员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.85

薪酬与绩效

 

根据SEC法规S-K第402（v）项的要求，下表列出了我们的首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO的薪酬信息以及截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年的财政年度的股东总回报、净收入和收入业绩结果。以下的计算和分析并未反映公司将高管薪酬与业绩保持一致的方法。有关我们如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的信息，请参阅薪酬讨论与分析。

 

						平均 总结 Compensation		平均 Compensation		初始固定100美元的价值 投资基于：
年份		总结 Compensation 表合计 为PEO(1)		Compensation 实际支付 对PEO(1)(2)(3)(4)		表合计 对于非PEO 命名 行政人员 军官(5)		实际支付 至非PEO 命名 行政人员 军官(2)(3)(5)(6)		合计 股东 返回(7)		同行组 合计 股东 返回(7)(8)		净收入 （百万）		收入 （百万）(9)
(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2024		$ 44,837,665		$ 126,397,246		$ 11,722,312		$ 27,231,280		$ 244.06		$ 158.48		$ 5,882		$ 23,739
2023		$ 46,717,519		$ 139,512,077		$ 15,361,715		$ 45,819,942		$ 172.72		$ 118.93		$ 4,289		$ 21,365
2022		$ 31,519,648		$ 32,381,096		$ 9,254,954		$ 7,503,594		$ 98.13		$ 81.50		$ 3,058		$ 17,090
2021		$ 55,077,473		$ 78,192,575		$ 14,259,697		$ 22,828,947		$ 116.82		$ 134.41		$ 1,165		$ 10,958
2020		$ 7,148,598		($ 43,204,620 )		$ 13,708,464		$ 1,250,364		$ 108.45		$ 137.32		$ 59		$ 6,796

(1)	福格尔先生在表中所列的每一年都担任首席执行官（PEO）。
(2)	作为“实际支付的薪酬”计算部分的年终股价分别为：2024年4968.42美元、2023年3547.22美元、2022年2,0 15.28美元、2021年2,399.23美元、2020年2,227.27美元。
(3)	（c）和（e）栏中包含的股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（1）确定RSU奖励、适用年终日的收盘价，或者在归属日期的情况下，参考实际归属价格，（2）基于绩效的PSU奖励（不包括具有RTSR成分、TSR调节器成分和股票价格增值成分的PSU），可能的股份数量乘以适用年终日的收盘价，或者，在已归属的奖励的情况下，归属股数乘以归属日的每股实际价值，（3）对于带有RTSR成分的PSU，以及对于2024、2023和2022的PSU，TSR调节器成分，可能的股份数量乘以使用蒙特卡洛模拟得出的适用年终日的股价（因为本裁决的RTSR和TSR调节器成分，如适用），（4）对于具有额外股价增值成分的PSU，可能的股份数量乘以适用年终日的收盘价，加上适用的年终日的股价增值部分的公允价值，或者，在已归属的奖励的情况下，已归属的股份数量乘以归属日的每股实际价值，以及（5）对于股票期权，截至适用的年终日或归属日的Black-Scholes价值，根据确定授予日公允价值的相同方法确定，但使用期末股价和假设，包括截至适用的重估日期的预期波动性、无风险利率、预期股息和预期期限。

(4)	2024年实际支付给Fogel先生的赔偿金反映了（b）栏的以下调整：

(5)	2024年，非PEO近地天体是Goulden、Millones、Pisano和Steenbergen。在2023、2022和2021年，非PEO近地天体分别是Goulden、Millones和Pisano。2020年，非PEO近地天体是Goulden和Millones先生。

(6)	2024年脚注（5）中提到的实际支付给非PEO近地天体的平均报酬反映了（d）栏的以下调整：

(7)	列出的每一年的金额反映了如果在2019年12月31日进行投资（包括适用的同行的股息再投资），100美元的累计价值将是多少。
(8)	Peer group总股东回报率反映了RDG Internet Composite，反映在我们的10-K表格年度报告中。
(9)	收入是反映在公司财务报表中的GAAP下的收入。

(1)	福格尔先生 在表中所列的每一年担任首席执行官（PEO）。

(2)

作为“实际支付的薪酬”计算部分的年终股价分别为：2024年4968.42美元、2023年3547.22美元、2022年2,0 15.28美元、2021年2,399.23美元、2020年2,227.27美元。

(3)

（c）和（e）栏中包含的股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（1）确定RSU奖励、适用年终日的收盘价，或者在归属日期的情况下，参考实际归属价格，（2）基于绩效的PSU奖励（不包括具有RTSR成分、TSR调节器成分和股票价格增值成分的PSU），可能的股份数量乘以适用年终日的收盘价，或者，在已归属的奖励的情况下，归属股数乘以归属日的每股实际价值，（3）对于带有RTSR成分的PSU，以及对于2024、2023和2022的PSU，TSR调节器成分，可能的股份数量乘以使用蒙特卡洛模拟得出的适用年终日的股价（因为本裁决的RTSR和TSR调节器成分，如适用），（4）对于具有额外股价增值成分的PSU，可能的股份数量乘以适用年终日的收盘价，加上适用的年终日的股价增值部分的公允价值，或者，在已归属的奖励的情况下，已归属的股份数量乘以归属日的每股实际价值，以及（5）对于股票期权，截至适用的年终日或归属日的Black-Scholes价值，根据确定授予日公允价值的相同方法确定，但使用期末股价和假设，包括截至适用的重估日期的预期波动性、无风险利率、预期股息和预期期限。

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.86

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(4)	2024年实际支付给Fogel先生的赔偿金反映了（b）栏的以下调整：

 

	计算补偿的调整 实际支付PEO		2024		2023		2022		2021		2020
	汇总补偿表（“SCT”）中报告的金额		$ 44,837,665		$ 46,717,519		$ 31,519,648		$ 55,077,473		$ 7,148,598
	减去SCT中股票奖励和期权奖励栏目下报告的金额		( 38,802,485	)	( 40,929,691	)	( 26,258,740	)	( 48,010,707	)	( 6,954,041	)
	截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值		68,493,581		94,201,594		35,126,298		49,934,780		7,376,718
	年内授予且年内归属的奖励的公允价值		—		—		—		20,829,900		—
	截至年底未兑现且未归属的上年前授予的奖励的公允价值变动增加/扣除		52,557,782		30,945,880		( 4,718,980 )		379,688		( 44,329,590	)
	增加/扣除于上一年度年底至该年度归属的前一年度授予的奖励的归属日的公允价值变动		( 844,942	)	8,576,775		( 3,287,130	)	( 18,559	)	( 6,446,305	)
	未以其他方式反映在公允价值或补偿总额中的股票所支付的股息或其他收益的增加		155,645		—		—		—		—
	实际支付给PEO的补偿		$ 126,397,246		$ 139,512,077		$ 32,381,096		$ 78,192,575		$( 43,204,620	)

(5)	2024年，非PEO近地天体是Goulden、Millones、Pisano和Steenbergen。在2023、2022和2021年，非PEO近地天体分别是Goulden、Millones和Pisano。2020年，非PEO近地天体是Goulden和Millones先生。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.87

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(6)	2024年脚注（5）中提到的实际支付给非PEO近地天体的平均报酬反映了（d）栏的以下调整：

 

	计算补偿的调整 实际支付给非PEO NEO		2024		2023		2022		2021		2020
	SCT报告的平均金额		$ 11,722,312		$ 15,361,715		$ 9,254,954		$ 14,259,697		$ 13,708,464
	减去SCT中股票奖励和期权奖励栏目下报告的平均金额		( 8,772,333	)	( 12,088,367	)	( 6,777,593	)	( 11,312,738	)	( 12,407,092	)
	截至年底仍未归属的年内授予奖励的平均公允价值		13,993,297		27,444,862		8,986,958		11,970,027		15,095,779
	年内授予且年内归属的奖励的平均公允价值		—		—		—		4,463,550		—
	截至年底未获授予且未归属的上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度末至本年度末变动的平均增加/扣除		10,405,708		9,603,511		( 3,160,646	)	3,433,026		( 14,159,513	)
	年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度末至归属日期的公允价值变动的平均增加/扣除		( 163,727	)	5,498,221		( 800,079	)	15,385		( 987,274	)
	未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票所支付的股息或其他收益的平均增加		46,023		—		—		—		—
	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬		$ 27,231,280		$ 45,819,942		$ 7,503,594		$ 22,828,947		$ 1,250,364

 

2024年报告的平均金额受到Goulden先生辞去其首席财务官职务以及Steenbergen先生于3月份开始在公司任职的影响。

 

(7)	列出的每一年的金额反映了如果在2019年12月31日进行投资（包括适用的同行的股息再投资），100美元的累计价值将是多少。

(8)	Peer group总股东回报率反映了RDG Internet Composite，反映在我们的10-K表格年度报告中。

(9)	收入 是公司财务报表中反映的GAAP下的收入。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.88

我们认为，五年累计期间向我们的PEO和其他NEO支付的“实际支付的薪酬”反映了T & C委员会在对公司及其行业造成巨大影响的新冠疫情的不确定背景下平衡与业绩一致的薪酬，以及公司在新冠疫情后改善的财务业绩和股价上涨。下面的图表显示了“实际支付的补偿”和（i）股东总回报，（ii）净收入，以及（iii）收入。我们的薪酬计划不包括净收入作为财务业绩的衡量标准，因此与“实际支付的薪酬”没有直接关系。

 

实际支付的薪酬与TSR相比

 

 

 

实际支付的补偿与净收入

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.89

实际支付的补偿与收入

 

 

我们根据以下四个未排名的最重要财务绩效衡量标准来衡量绩效，以评估我们的PEO和其他NEO的薪酬。如需更多信息，请参阅第49页我们如何衡量绩效。

 

收入

薪酬EBITDA

绝对总股东回报

相对总股东回报

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.90

股权补偿方案信息

 

我们有一个主要的股权补偿计划：1999年综合计划，经修订（“计划”）。关于我们在2014年7月收购OpenTable，Inc.，我们承担了其股权计划，OpenTable，Inc.修订并重述的2009年股权激励奖励计划（“OpenTable计划”），该计划根据其条款于2024年6月11日到期，未来将不用于授予股权奖励。T & C委员会拥有授予股权奖励以及确定与该计划下的股权奖励相关的条款、条件和限制的广泛权力。下表列出截至2024年12月31日有关该计划和OpenTable计划的信息：

 

计划类别		待发行证券数量 行使时发出 未行使期权、认股权证 和权利(1)		加权平均运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利(2)		证券数量 剩余可用于未来 权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 反映在第一栏）(3)
证券持有人批准的股权补偿方案
1999年综合计划		518,539		$1,411.00		828,041
未经证券持有人批准的股权补偿方案
OpenTable计划		10,135		$0.00		0(4)
合计：		528,674				828,041

(1)	包括合计15,689份未行使的股票期权、284,311份未归属和未发行的RSU和228,674份于2024年12月31日发行在外的未归属PSU（基于2024、2023和2022 PSU的最高业绩），包括1999年综合计划下的382,925股未归属股票和开放式计划下的10,135股未归属股票。PSU报告的股份数量可能夸大了稀释。
(2)	表示根据该计划未行使的股票期权的加权平均行权价格。加权平均行权价格不适用于PSU或RSU，因为没有与此类奖励相关的行权价格。
(3)	关于PSU，本栏假设PSU的基础股份的最大数量将在相关业绩期间结束时发行，因此所有此类股份均被排除在外。截至2024年12月31日，实际发行股份数量（如有）尚未确定，将根据适用业绩期间的相关业绩标准确定。
(4)	OpenTable计划于2024年6月11日到期。因此，剩余股份已到期，不再可用于未来的授予。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.91

非雇员董事薪酬及福利

 

T & C委员会每两年审查一次我们的非执行董事薪酬计划，包括审查同行董事薪酬做法，并征求其独立薪酬顾问的建议，以确保其保持符合我们股东最佳利益的董事薪酬做法。该计划包括非雇员董事的年度薪酬上限为75万美元。T & C委员会上一次对非执行董事薪酬的审查发生在2024年。

 

2024年非雇员董事薪酬计划

 

经与T & C委员会的独立薪酬顾问协商，T & C委员会和董事会批准了董事会非雇员成员的2024年薪酬方案。2024年，我们的首席执行官福格尔先生没有因在董事会任职而获得额外报酬。

 

职务		2024年董事费用（美元）
非雇员董事基本薪酬(1)		60,000 价值约26.5万的RSU(2)(3)
额外的委员会和领导费用
非雇员椅子溢价		25,000 价值约11万的RSU(3)
首席独立董事溢价		40,000
审计委员会主席溢价		20,000
CG委员会主席溢价		15,000
网络安全小组委员会主席溢价		15,000
T & C委员会主席溢价		15,000
审计委员会成员保留人		20,000
CG委员会成员保留人		10,000
网络安全小组委员会成员保留人		10,000
T & C委员会成员保留人		15,000

(1)	我们向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费和其他费用。在2024年，我们向我们的一名非雇员董事的雇主偿还了因董事出席我们的董事会会议而支付的董事差旅费和其他费用。
(2)	在2024年，这导致代表71股普通股的RSU在2024年5月被授予每位现任非雇员董事。这些受限制股份单位在授出日期的一周年归属，一旦控制权发生变化或董事在董事会的服务因董事死亡或残疾而终止，归属将加速。
(3)	受限制股份单位拥有股息等值权利，如果受限制股份单位的归属条件得到满足，这些权利将被支付。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.92

下表显示了在2024财年任何时间任职的非雇员董事在2024年期间获得的薪酬。

 

姓名		所赚取的费用或 以现金支付(1) ($)		股票 奖项(2)(3) ($)		期权 奖项 ($)		所有其他 Compensation(4) ($)		合计 ($)
Mirian M. Graddick-Weir		98,556		265,135		0		0		363,691
凯莉·格里尔		80,000		265,135		0		0		345,135
Wei Hopeman		70,000		265,135		0		14,967		350,102
Robert J. Mylod, Jr.		100,000		373,429		0		0		473,429
Charles H. Noski		145,000		265,135		0		0		410,135
拉里·昆兰		85,000		265,135		0		3,968		354,103
Nicholas J. Read		90,000		265,135		0		0		355,135
Thomas E. Rothman		70,000		265,135		0		0		335,135
Sumit Singh		75,000		265,135		0		0		340,135
Lynn Vojvodich Radakovich		85,000		265,135		0		0		350,135
Vanessa A. Wittman		110,000		265,135		0		0		375,135

(1)	本栏报告2024年为董事会和委员会服务赚取的现金补偿金额。
(2)	此栏代表根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值。有关更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2和附注4，该报表包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不对应将由非雇员董事确认的实际价值（如果有的话）。
(3)	截至2024年12月31日，公司的非雇员董事有以下未兑现的股权奖励：

	•	Mirian M. Graddick-Weir：844股股份（其中包括773股已归属股份，Graddick-Weir博士出于税务筹划目的已将其延期收到）的RSU；
	•	Kelly Grier：71股股份的受限制股份单位；
	•	Wei Hopeman：345股股份（其中包括274股已由Hopeman女士出于税务筹划目的而延期收到的已归属股份）的RSU；
	•	Robert J. Mylod, Jr.：1,225股（其中包括1,125股已由Mylod先生出于税务筹划目的而延期收到的已归属股份）的RSU；
	•	Charles H. Noski：1,404股股份的RSU（其中包括1,333股已归属股份，Noski先生出于税务筹划目的已推迟收到该股份）；
	•	Larry Quinlan：71股的RSU；
	•	Nicholas J. Read：71股股份的受限制股份单位；
	•	Thomas E. Rothman：1,950股（其中包括1,879股已归属股份，Rothman先生出于税务筹划目的已将其延期收到）的RSU；
	•	Sumit Singh：173股股份（其中包括102股已由Singh先生出于税务筹划目的而递延收到的既得股份）的RSU；
	•	Lynn Vojvodich Radakovich：173万股（其中包括Vojvodich Radakovich女士为税务筹划目的而延期收到的102股已归属股份）的RSU；
	•	Vanessa A. Wittman：71股股份的受限制股份单位。

(4)	Hopeman女士因担任我们子公司Agoda Company Pte的独立董事会成员而获得了20,000新加坡元的现金补偿（使用新加坡元/美元汇率0.74 832918换算，这是2024年的平均汇率）。昆兰收到了一笔与修正后的个人纳税申报表2500美元以及相关总额1468美元有关的报税准备费用报销。

 

非职工董事持股指引

 

我们的股票所有权准则要求每位非雇员董事拥有我们普通股的股份，金额等于或超过我们年度基本现金保留金（目前为60,000美元）的十倍。截至2025年3月31日，除Grier女士外，所有非雇员董事均符合这些持股要求，她于2023年11月加入董事会。在2025年5月将我们的普通股股份归属后，我们预计格里尔女士将符合股票所有权准则。有关更多详细信息，请参见第39页的某些受益所有人和管理层的安全所有权。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.93

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及持有我们已发行普通股10%的股东，就他们对我们证券的所有权向SEC提交报告。我们认为，在2024年期间，我们的董事和执行官遵守了所有第16（a）条的备案要求。

 

在作出这项声明时，我们所依赖的是对表格3、4和5的副本的审查，以及对提供给我们的这些表格的修订，以及我们的董事和执行官的书面陈述。

 

人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与

 

T & C委员会目前由四名非雇员独立董事组成：Mirian M./Graddick-Weir、Robert J. Mylod, Jr.、Sumit Singh、Lynn Vojvodich Radakovich。T & C委员会没有成员是或曾经是公司的高级职员或雇员，除了Mr./Mylod，他在2011年之前是我们的高级职员和雇员，并于2017年加入董事会。T & C委员会的任何成员在上一个财政年度都没有我们参与的任何需要披露的关联人交易。此外，我们的NEO都没有在我们的任何董事担任执行官的公司的薪酬委员会或董事会任职。

 

赔偿风险评估

 

T & C委员会认为，我们的补偿计划不会造成或鼓励合理可能对我们或我们的业务产生重大不利影响的过度或不适当的风险承担。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.94

 

自2011年以来，我们每年都在寻求咨询批准我们的高管薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，大约90%的出席并有权投票的股票被投票支持我们的2023年高管薪酬计划。根据SEC规则的要求，董事会通过批准以下决议，提交这份不具约束力的股东投票，以批准我们在这份代理声明中所述的2024年高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”）。

 

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

 

这项关于高管薪酬的非约束性咨询投票将被视为获得出席并有权就该事项进行投票的股份总数的过半数的赞成票。关于提案2，弃权票被视为出席并有权就该事项投票，因此与对该事项投反对票具有同等效力，经纪人不投票被视为无权就该事项投票，因此对投票结果没有影响。尽管这一投票没有约束力，但董事会和T & C委员会预计在考虑未来高管薪酬决定时会考虑投票结果。

 

正如薪酬讨论与分析中所述，我们的薪酬计划继续旨在吸引、激励和留住我们组织各级的极具才华的个人，并激励旨在提高长期股东价值的决策和管理重点。T & C委员会仍然致力于对我们公司的高管薪酬计划进行负责任的管理。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.95

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.97

我们与管理层和德勤审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的季度收益新闻稿和定期报告，包括公司2024年经审计的合并财务报表和10-K表格年度报告，分别提交给SEC。我们还与管理层、内部审计师和德勤审查了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。关于此类讨论，德勤谈到了适用的PCAOB标准和SEC规则和条例要求与我们讨论的事项。此外，我们与内部审计师和德勤讨论了各自审计的总体范围和计划。我们与内部审计师和德勤定期会面，视情况分别或一起，讨论他们的工作和审计结果。我们的会议酌情包括在管理层不在场的情况下与内部审计师或德勤进行执行会议。

 

我们还收到了PCAOB规则3526（“与审计委员会就独立性进行沟通”）要求的德勤的书面披露和信函，并与德勤讨论了其在公司方面的独立性。此外，我们考虑了德勤提供非审计服务（包括此类服务的费用）是否与保持其独立性相适应。

 

德勤每五年轮换一次首席审计合伙人。关于2024年发生的轮换，我们面试了提议的候选人，与管理层协商，并选择了首席审计合伙人。

 

我们评估了德勤作为独立审计师在2024年期间的表现，包括首席审计合伙人和审计团队的表现，这是我们每年都会进行的一个过程。我们审查了与德勤有关的多种审计质量指标，包括：

 

•	其与我们和管理层沟通的质量和坦率，其响应能力和可访问性，以及其对公司审计的历史和近期表现；
•	它如何有效地保持了自己的独立性，运用了独立的判断力、客观性和职业怀疑态度；
•	其在审查公司对财务报告内部控制的评估和控制缺陷的补救中表现出的洞察力质量；
•	有关质量和绩效的现有外部数据，包括PCAOB的报告和德勤对这些报告的回应；
•	其收费的适当性，同时考虑到公司的规模和复杂性以及执行审计所需的资源；和
•	其作为公司独立审计师的任期，了解公司的全球运营、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制。

 

我们在评估是否保留现任独立审计师时，也会考虑更换审计师的影响。根据我们对独立审计师业绩的评估并考虑我们认为相关的其他因素，我们得出结论，选择德勤作为公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

 

基于上述的审查和讨论，以及我们对管理层的陈述和独立核数师的报告的审查，我们向董事会建议将公司的经审计综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

审计委员会提交
董事会成员

 

Vanessa A. Wittman，主席
凯莉·格里尔
Charles H. Noski
Nicholas J. Read

 

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审计员独立性

 

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu的成员公司及其各自的关联公司在2024年和2023年为专业服务计费的大致费用和开支总额如下：

 

收费类型		2024 ($)		2023 ($)
审计费用		14,969,000		14,293,000
审计相关费用		2,171,000		422,000
税费		136,000		176,000
所有其他费用		10,000		10,000

 

•	审计费用。德勤为审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的合并财务报表以及审计管理层对内部控制的评估以及独立审计师通常就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务而收取的总费用和相关费用。与2023年相比，2024年审计费用的增加主要与工作范围扩大和债务担保费用增加有关。
•	审计相关费用。德勤就鉴证和相关服务收取的费用总额，这些费用与我们合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在“审计费用”项下报告，其中包括系统准备工作和员工福利计划审计等事项的服务。与2023年相比，2024年审计相关费用的增加主要与首次对公司遵守《数字服务法》和《数字市场法》的情况进行审计有关。
•	税费。德勤为涵盖员工福利计划和税务合规的税务监管事项提供的专业服务而收取的费用总额和相关费用。
•	所有其他费用。德勤提供的其他服务的总费用包括与在线会计研究工具获得的许可证相关的费用。
•	审批前政策和程序。审计委员会通过了预先批准德勤执行的所有审计和非审计工作的政策和程序。根据我们的政策和适用的SEC规则和条例，审计委员会或其主席预先批准德勤向我们提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务（“审计服务”）。预先批准对特定服务或服务类别进行了详细说明。如果审计师服务是在定期安排的审计委员会会议之前需要的，并且不属于审计委员会通过的预先批准政策中规定的预先批准的服务，则授权审计委员会主席批准此类服务，前提是这些服务符合我们的政策和适用的SEC规则和条例，并且在下一次定期安排的审计委员会会议上向全体审计委员会通报此类服务。德勤和管理层定期向审计委员会报告德勤根据这一预先批准提供的审计师服务的范围，以及所执行的审计师服务的费用。上述所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均由审计委员会或审计委员会主席预先批准，审计委员会得出结论认为，德勤提供此类服务与保持其独立性相一致。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.99

 

审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。自1997年以来，德勤一直对我们的合并财务报表进行审计。在考虑到其对德勤先前为我们服务的评估后，审计委员会已选择德勤作为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑独立审计师是否应定期轮换，以及选择不同独立审计师的可取性和潜在影响。此外，结合德勤首席审计合伙人的法定轮换（至少每五年一次），审计委员会及其主席直接参与德勤新首席审计合伙人的甄选。我们正在提交审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

 

我们的章程不要求股东批准我们的独立审计师的选择。然而，我们正在将德勤的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题。尽管审计委员会和董事会认为，继续保留德勤担任我们的独立审计师符合我们和我们股东的最佳利益，但如果我们的股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤。即使有关甄选获得批准，审核委员会仍可酌情在年内随时更改委任。

 

关于提案3，批准选择德勤担任我们的独立注册会计师事务所需要获得出席并有权就该事项投票的股份总数的多数批准。关于提案3，弃权将与对该事项投反对票具有同等效力。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.1 00

 

101

 

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，拥有不少于10股公司普通股的所有者，已提交以下提案、支持性声明和图表，并已发出通知，他打算在年度会议上提交以下提案。

 

除非另有说明，股东提案和支持性声明的文本与公司收到的内容完全一致。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们没有试图反驳这些断言。

 

议案4 —获得49% BKNG股东支持的议案

 

 

股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力或最低比例股东的所有者，根据州法律，召集特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上会议。

 

正如本提案所呼吁的那样，提高了股东召集特别股东大会的权利，有助于使股东参与变得有意义。提高股东召集特别股东大会的权利将有助于确保BKNG董事会和管理层本着诚意与股东接触，因为股东通过召集特别股东大会将有一个可行的B计划。

 

随着网上股东大会的广泛使用，BKNG就重要事项召开特别股东大会要容易得多，因此需要相应更新BKNG章程

 

这一提案议题在2022年BKNG年会上获得了49%的支持。这一49%的得票率尤其令人印象深刻，因为这项提案不得不逆流而上，反对的是在年会召开10天前，BKNG长达22页的麦迪逊大道类型的宣传材料，该材料突出了对获得49%支持的提案的投票反对。

 

加上BKNG现在拥有的一些使用25%持股门槛的公司，还向股东提供了书面同意的行动力，这是股东在年度会议间隙作为董事会关注的重要事项的另一种方式。BKNG不向股东提供书面同意的行事权利。

 

而对于2020年的提议，即向BKNG股东提供书面同意的行事权利，BKNG股东给予了49%的支持。

 

BKNG因此在这个特别会议提案接近超过50%时，有无视49%股东投票并把手放在天平上的名声

 

请投赞成票：

 

议案4 —获得49% BKNG股东支持的议案

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.102

反对议案4的董事会声明

 

 

董事会和我们的公司治理委员会仔细考虑了股东提案，并认为采纳该提案是不必要的，不符合公司或我们股东的最佳利益。我们建议对这项提案投反对票。

 

10%的门槛将允许特殊利益集团浪费公司资源，并转移管理层的注意力。

 

特别会议应该留给我们足够大比例的股东非常关注的具有时效性的话题。将召开特别会议的门槛从25%降低到10%，将允许少数股东召开可能符合其特殊利益但对公司绝大多数股东来说有限或不关心的特别会议。为少数股东的特殊利益服务的股东大会具有破坏性，会转移管理层对经营业务的注意力。筹备特别会议需要大量的公司资源，以相当大的法律、印刷和邮寄费用制作代理材料，奉献执行时间，并进一步投入资源用于股东通知、征集和投票制表。我们认为，当我们25%的流通股的持有者同意某件事足够关键以至于它不能等待下一次年会时，这些是适当的影响和费用。低至10%的门槛，我们仅有的两个股东可以滥用这一股东权利，为自己的利益服务，而牺牲公司和我们剩下的90%的股东。

 

现有的特别会议门槛是广泛的股东参与的结果，反映了市场实践。

 

这是我们的股东自2009年以来第五次对切夫登先生的特别会议提案进行投票，包括就在三年前。我们的股东在之前的四次投票中都拒绝了这项提议。在2022年对该提案进行投票后，管理层就股东权利问题与股东进行了接触，并在决定保留我们目前25%的门槛时考虑了他们的反馈。此外，作为我们稳健的股东参与计划的一部分，管理层通常每年两次与我们流通股超过50%的持有人接触，以征求对各种主题的反馈，包括我们的公司治理实践。尽管自2009年Chevedden先生首次提出这一提议以来有很多机会，但我们的股东一直拒绝较低的门槛，我们认为这表明我们的门槛25%比我们的大多数股东群更可取。这与市场惯例是一致的——根据FactSet的数据，大多数拥有特别会议权利的标普 500家公司的门槛设置为20%或更高。我们的门槛合理平衡了股东权利，并保护公司和我们的利益相关者免受特别会议的潜在滥用。

 

提出者错误地描述了我们现有的股东权利。

 

Chevedden先生的提案错误地声称，公司不向股东提供书面同意行事的权利。自2021年以来，我们的股东有权以书面同意的方式行事。正如2015年公司通过代理访问权和2021年公司通过书面同意采取行动的权利所表明的那样，我们的董事会以负责任的方式处理股东的关切和提议。

 

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.103

我们的公司治理实践平衡了股东权利，保护了长期股东价值的增长。

 

我们致力于良好的公司治理，并为股东提供与我们的管理层和董事会互动的有意义的机会。我们现有的股东召集特别会议和书面同意行事的权利得到了强有力的公司治理实践的补充，包括：

 

•	定期与股东接触；
•	年度董事选举（即无分类董事会）；
•	年度董事会和委员会自我评价；
•	董事选举中的多数票；
•	无绝对多数投票规定；
•	董事及执行人员持股指引；
•	股东批准的代理访问；
•	无毒丸/权利计划；
•	独立主席和首席执行官分开；
•	现任董事12人中有11人为独立董事；
•	现任董事会主席为独立董事；
•	牵头独立董事；及
•	年度“薪酬发言权”咨询投票。

 

现有的25%门槛在赋予股东召集特别会议的能力与保护公司资源和全体股东利益之间取得了适当的平衡。我们相信，我们现有的公司治理实践确保了对股东的问责制，同时也使管理层和董事会能够按照公司股东的总体最佳利益管理我们的业务。目前的25%门槛通过确保特别会议事项（i）与适当数量的股东相关，以及（ii）值得董事会、管理层和公司员工的大量支出来保护股东利益。据此，我们认为本议案不符合公司或其股东的最佳利益，建议对本议案4投反对票。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.104

2026年股东提案

 

根据SEC代理规则第14a-8条，希望提交提案（根据我们的章程第II条第13款被提名为董事会成员的候选人除外）以纳入我们将就2026年年度股东大会分发的代理材料的股东，必须在2025年12月23日或之前将其提案提交给我们的公司秘书。

 

为了根据我们的章程（而不是根据SEC规则14a-8）将提案（包括根据我们的章程第II条第13款被要求包含在我们的代理材料中的提案）适当提交给2026年年度股东大会，股东希望提交的事项的通知必须在今年年度会议日期的一周年之前不少于90天或不超过120天送达我们的公司秘书。因此，任何由股东或代表股东根据章程的这些规定（而不是根据SEC规则14a-8或我们章程的第II条第13节）发出的通知必须不早于2026年2月3日且不迟于2026年3月5日收到。

 

如果一名或多名合资格股东希望根据我们的章程第二条第13款在我们的2026年年度股东大会代理材料中包括一名或多名被提名人参加董事会选举，则章程第二条第13款要求的通知必须在今年年度会议日期的一周年之前不少于120天或不超过150天送达我们的公司秘书。因此，任何此类通知必须不早于2026年1月4日且不迟于2026年2月3日收到。

 

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月4日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.105

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.107

年会信息

 

将于2025年6月3日（星期二）举行的股东周年大会

 

随附的代理请求是代表Booking Holdings公司董事会征集的，以供我们于当地时间2025年6月3日（星期二）当地时间（东部时间）上午11：00举行的2025年年度股东大会上使用，或在年度会议的任何休会或延期时使用，以用于本代理声明和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2025虚拟举行。我们打算在2025年4月22日左右将这份代理声明和代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

 

投票权和流通股；批准

 

只有在2025年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至2025年4月8日收盘时，已发行普通股32,640，888股，有权投票。每位在2025年4月8日有普通股记录的持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。如果您的股份是直接以您的名义在Booking Holdings Inc.转让代理机构Equiniti Trust Company，LLC登记的，则您是该等股份的在册股东。

 

会议任命的选举督察员将所有选票制表，并将同意票和反对票、弃权票、中间人不投票分别制表。有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的大多数股份，无论是出席网络直播还是通过代理出席，将构成年度会议上业务交易的法定人数。出席年会网络直播或通过代理人出席并投弃权票的股东，以及与经纪人代你持有的股份有关的代理人（即“街道名称”），如未投票（简称“经纪人无票”），将被视为出席，以确定是否达到法定出席人数。

 

	提案所需投票				如何计票
项目	提案	批准 标准	投票 选择		经纪人 自由裁量权 投票(1)	影响 弃权 投票	治疗 经纪人 不投票	董事会投票 推荐
1	选举董事	投票多数票	为反对弃权		无	没有影响	没有影响	为 每位被提名人
2	咨询投票批准2024年高管薪酬	出席并有权投票的过半数股份	为反对弃权		无	与投反对票的效果相同	没有影响	为
3	认可遴选独立注册会计师事务所	出席并有权投票的过半数股份	为反对弃权		有	与投反对票的效果相同	不适用，因为经纪人有权投票(1)	为
4	非约束性股东提案	出席并有权投票的过半数股份	为反对弃权		无	与投反对票的效果相同	没有影响	反对

(1)	如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有指示经纪人如何就提案1、2或4对你的股票进行投票，经纪人可能不会行使酌情权投票赞成或反对这些提案。这将是“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已就适用提案进行投票。关于提案3，在没有你的指示的情况下，经纪人可以行使其酌处权对该提案投赞成票或反对票。请指导你的经纪人，这样你的投票才能被计算在内。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.108

代理的可撤销性

 

任何为响应本次征集而委托代理人的人，在投票表决前，有权随时撤销。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：

 

•	在我们的主要执行办公室（800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854）向我们的公司秘书提交书面撤销通知；
•	在我们的主要执行办公室（800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854）向我们的公司秘书提交一份正确执行的委托书，其中显示了更晚的日期；或者
•	出席虚拟年会并通过平台投票（出席会议本身不会撤销代理权）。

 

请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理，以获得一个16位数字的控制号码。

 

征求意见

 

我们将支付代理征集的全部费用，包括代理征集材料的准备、组装、印刷、邮寄等。我们将向银行、经纪行、受托人和以他们的名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人提供征集材料的副本，以便将这些材料转发给普通股的实益拥有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人转发征集材料的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员也可以通过电话、当面或其他方式征集代理人。我们不会为这些服务额外补偿董事、高级职员或其他员工。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理，我们目前预计将向Morrow Sodali LLC支付约11,000美元的服务费用。

 

如何参加年会

 

如果您计划参加年会，将于美国东部时间上午11：00准时开始，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2025访问网络直播。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网站，以确保您访问会议的能力。如果您希望在年会上投票或提问，您必须提供您的代理卡、代理材料的互联网可用性通知或代理材料随附的说明上提供的16位控制号码，并遵循年会期间会议网站上提供的说明。如在报到或年会期间遇到技术难题，请拨打虚拟会议平台页面将发布的技术支持电话寻求帮助。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC. 109

 

111

 

公认会计原则的调节*调整后EBITDA和SBC前调整后EBITDA的净收入

 

			截至12月31日止年度，
（百万）(1)			2024			2023			2022			2021			2020			2019
GAAP净收入			$	5,882		$	4,289		$	3,058		$	1,165		$	59		$	4,865
(a)	人事费用调整			-			-			-			-			-			66
(b)	与荷兰养恤基金事项有关的应计费用			-			276			-			-			-			-
（c）	与西班牙竞争管理机构罚款相关的应计费用			(78)			530			-			-			-			-
（d）	与解决间接税务事项有关的应计费用			337			62			46			-			-			-
（e）	与收购协议有关的终止费			-			90			-			-			-			-
（f）	折旧及摊销			591			504			451			421			458			469
（g）	转型成本			34			-			-			-			-			-
（h）	分类为持有待售资产的亏损			-			-			36			-			-			-
（一）	售后回租交易收益			-			-			(240)			-			-			-
（j）	商誉减值			-			-			-			-			1,062			-
（f）	利息和股息收入			(1,114)			(1,020)			(219)			(16)			(54)			(152)
（f）	利息支出			1,295			897			391			334			356			266
(k)	股本证券净（收益）亏损			(63)			131			963			577			(1,711)			(745)
（l）	某些以欧元计价的债务和应计利息以及与债务相关的外币衍生工具重新计量的外币交易（收益）损失			(539)			163			(56)			(135)			200			(7)
(m)	债务提前清偿及相关反向国库锁定协议的损失			-			-			-			257			-			-
（n）	与可转换优先票据的转换期权有关的亏损			535			-			-			-			-			-
（o）	其他			17			-			-			-			-			-
（f）	所得税费用			1,410			1,192			865			300			508			1,093
经调整EBITDA			$	8,306		$	7,112		$	5,295		$	2,904		$	879		$	5,855

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.1 12

			截至12月31日止年度，
（百万）(1)			2024			2023			2022			2021			2020			2019
（p）	以股票为基础的薪酬（“SBC”）记入人事费用			599			530			404			370			233			308
（p）	SBC前调整后EBITDA		$	8,906		$	7,642		$	5,699		$	3,274		$	1,111		$	6,162
基于股票的补偿作为 占GAAP净收入的百分比				10%			12%			13%			32%			392%			6%
基于股票的补偿作为 占SBC前调整后EBITDA的A %				7%			7%			7%			11%			21%			5%

 

公认会计原则的调节*净收入与调整后净收入和调整后每股收益

 

			截至12月31日止年度，
（单位：百万，份额和每股数据除外）(1)			2024			2023
GAAP净收入			$	5,882		$	4,289
(b)	与荷兰养恤基金事项有关的应计费用			-			276
（c）	与西班牙竞争管理机构罚款相关的应计费用			(78)			530
（d）	与解决间接税务事项有关的应计费用			337			62
（e）	与收购协议有关的终止费			-			90
（q）	无形资产摊销			221			222
（g）	转型成本			34			-
(k)	股本证券净（收益）亏损			(63)			131
（l）	某些以欧元计价的债务和应计利息以及与债务相关的外币衍生工具重新计量的外币交易（收益）损失			(539)			163
（n）	与可转换优先票据的转换期权相关的损失，包括债务贴现的摊销			796			-
（r）	对因《税法》和相关未确认税收优惠净额而导致的一次性视为汇回所得税负债的调整			(250)			-
（o）	其他			17			(31)
（s）	非公认会计原则调整的税务影响			16			(170)
调整后净收入			$	6,374		$	5,561
加权-稀释普通股的平均数量 优秀（以000为单位）				34,064			36,530
适用于普通股东的GAAP净收入每 稀释普通股			$	172.69		$	117.40
适用于普通股东的调整后净收入 稀释普通股			$	187.10		$	152.22

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.1 3

经营活动提供的净现金对账以释放现金流

 

			截至12月31日止年度，
（百万）(1)			2024			2023
经营活动所产生的现金净额			$	8,323		$	7,344
（t）	财产和设备的增加			(429)			(345)
自由现金流			$	7,893		$	6,999
经营活动提供的现金净额占% 总收入				35.1%			34.4%
自由现金流占总收入的百分比				33.3%			32.8%

 

*

美国公认会计原则。

 

(1)	由于四舍五入，金额可能不相加。

 

注意事项：

 

(a)	调整，以更正与离职当年支付给某些高薪前雇员的补偿未支付前期工资相关税款有关的非实质性错误，该错误记录在人事费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
(b)	与荷兰养老金基金事项相关的应计费用记录在人事费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（c）	与西班牙竞争管理机构罚款相关的应计费用记入一般和行政费用，不计入净收入，以计算调整后净收入和调整后EBITDA。
（d）	与某些间接税事项的结算相关的应计费用记录在一般和行政费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。在2024年期间，该公司支付了与某些意大利间接税事项的解决有关的3.32亿美元。
（e）	与Etraveli集团收购协议相关的终止费记录在一般和行政费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（f）	折旧和摊销、利息和股息收入、利息费用和所得税费用从净收入中剔除，以计算调整后EBITDA。
（g）	2024年11月，该公司宣布打算实施某些组织变革，这些变革有望提高运营费用效率，提高组织敏捷性，腾出可再投资的资源，进一步改善其向旅行者和合作伙伴提供的服务，并为公司的长期更好定位。与该转型计划相关的某些成本，主要是专业费用，记录在转型成本中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（h）	分类为持有待售资产的损失记入其他经营费用，并从净收入中排除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（一）	与Booking.com总部大楼相关的售后回租交易收益记入其他运营费用，不计入净收入，以计算调整后净收入和调整后EBITDA。
（j）	2020年与我们的OpenTable和KAYAK报告单位相关的商誉减值记录在运营费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
(k)	公允价值易于确定的股本证券的净（收益）损失、公允价值不易确定的股本证券的重大收益以及股本证券投资的减值记录在其他收入（费用）中，净额并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（l）	重新计量未被指定为会计目的套期保值工具的欧元计价债务和应计利息以及用作经济套期保值的与债务相关的外币衍生工具的外币交易（收益）损失记入其他收入（费用）净额，并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
(m)	被指定为现金流量套期的债务提前清偿损失和相关反向国库锁定协议的损失记入其他收入（费用）净额，并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（n）	截至2024年12月31日止年度，公司录得与2025年5月到期的可转换优先票据的转换期权相关的7.96亿美元亏损，这主要是一项嵌入衍生工具的公允价值变动和债务折扣的摊销。根据美国公认会计原则，转换期权需要作为嵌入衍生工具单独核算，因为在截至2024年12月31日止年度，公司不可撤销地选择现金作为票据到期时转换溢价的结算方式。有关更多信息，请参阅公司2024年10-K表中包含的合并财务报表。与可转换优先票据的转换期权相关的损失调整，包括2.61亿美元债务折扣的摊销，记入利息费用和其他收入（费用）净额（如适用），并从净收入中排除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。

 

2025年代理声明| Booking HOLDINGS INC.1 14

（o）	截至2024年12月31日止年度，包括与2024年6月颁布并具有追溯效力的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的加拿大数字服务税相关的应计费用，计入销售和其他费用。截至2023年12月31日止年度，包括根据与当局达成的和解退还的税款所收到的利息，并酌情记入利息和股息收入以及所得税费用。
（p）	人事费用中记录的基于股票的薪酬不包括在净收入中，以计算SBC调整前EBITDA。
（q）	无形资产摊销记入折旧和摊销费用，从净收入中剔除，以计算调整后的净收入。
（r）	对美国《减税和就业法案》（“《税法》”）导致的一次性视同遣返所得税负债的调整以及相关的未确认税收优惠净额记录在所得税费用中，并从净收入中排除，以计算调整后的净收入。根据美国税务法院最近的一项裁决，该公司在2024年期间的所得税费用减少了2.5亿美元。
（s）	反映非公认会计原则调整的税收影响，上述调整不包括在净收入中，以计算调整后的净收入。
（t）	用于增加财产和设备的现金包括在自由现金流的计算中。
	就上述（a）-（s）而言，净收入、销售及其他开支、人事开支、一般及行政开支、其他营运开支、营运开支、其他收入（开支）、净额、折旧及摊销开支、转型成本、利息开支、利息及股息收入、其他收入（开支）、净额及所得税开支指公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表中的相应项目。有关上述调整的更详细讨论，请参阅我们相关期间的收益新闻稿，包括标题“非GAAP财务指标”下的部分，其中提供了有关使用非GAAP财务指标的定义和信息。

 

非GAAP财务指标

 

（i）净收入与调整后EBITDA和SBC前调整后EBITDA的对账，（ii）净收入与调整后净收入和调整后每股收益的对账，以及（iii）经营活动提供的净现金与自由现金流的对账，详见上文GAAP与非GAAP财务信息的对账。

 

调整后净收入、调整后EBITDA、SBC前调整后EBITDA和自由现金流是“非GAAP财务指标”，因为这些术语是SEC定义的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。正如本代理声明中所讨论的，我们使用调整后的EBITDA（按本代理声明中所述计算）作为我们年度现金奖励奖金计划和长期股权激励奖励下的关键绩效衡量标准，因为它们与指定的执行官有关。这一非GAAP衡量标准和所使用的其他非GAAP衡量标准无意代表可供我们酌情使用的资金，也无意代表或用作替代根据GAAP衡量的营业收入或净收入。从调整后的净收入、调整后的EBITDA和SBC调整前的EBITDA中排除的项目，但包括在其最接近的GAAP等值计算中，是我们合并经营报表的重要组成部分，在对整体财务业绩进行全面评估时必须加以考虑。

 

我们还将调整后的净收入和调整后的EBITDA用于财务和运营决策。我们认为，调整后的净收入、调整后的EBITDA、SBC前调整后的EBITDA和自由现金流对分析师和投资者评估我们的持续经营业绩很有用，因为它们有助于将我们本期的业绩和预计的下期业绩与前期的业绩和我们的竞争对手的业绩进行比较（尽管其他公司计算类似的非GAAP财务指标的方式可能与我们计算的不同）。本代理声明中提供的我们竞争对手的数据来自公开可获得的信息。公司未独立验证任何此类竞争对手的基础非GAAP财务指标的准确性或完整性。

 

这些财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。上述非GAAP调整的讨论基于适用于公司截至2024年12月31日止年度的GAAP。

 

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