符号“[***】”否认某些已确定信息被排除在展览之外的地方，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。
深圳UFACTORY科技有限公司
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“协议”）自2025年7月28日起由以下各方订立：
(1)
深圳市UFACTORY科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440300085724015W（“目标公司");
(2)
深圳国金天汇创业投资企业（L.P.），一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为914403003263350704（“转让方");
(3)
北京猎豹目标媒体科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91110107MA01PJPX5J（“受让人").
在本协议中，上述签署方统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。
Whereas：
(1)
截至本协议执行之日（以下简称“执行日期”），目标公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司。截至本协议执行日，转让方持有标的公司19.23%的股权（对应注册资本出资额人民币25,840元（仅人民币二万五千八百四十元））；
(2)
在本协议日期之前，转让方、目标公司及其他相关各方已订立若干投资文件（统称为“历史投资文件"）收购目标公司的股权；
(3)
转让方希望转让给受让方，且受让方希望向转让方购买转让方持有的标的公司19.23%股权（对应注册资本出资额人民币25840元（仅人民币25840元））。
现据此，双方特此约定如下：
(1)
在符合本协议条款和条件的情况下，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方收购标的公司19.23%股权（对应注册资本出资额为人民币25,840元（仅人民币二万五千八百四十元））（以下简称“目标股权“），该交易以下简称”股权转让").
(2)
转让人拟转让给受让方的标的股权应附带附带一切权利和权益，但标的股权应不附带任何性质的任何产权负担、选择权或其他第三方权利和债权。
各方确认并同意，受让方就股权转让应付转让方的总对价为人民币2980万元（仅人民币2900万元）（统称“股权转让对价”）。
只有在第一个截止日或之前，以下每一项条件（“第一期付款的先决条件”）均得到受让方的书面满足或放弃，受让方才有义务按照本协议第三条第（一）款的规定向转让方支付第一期付款：
(1)
转让方的陈述和保证在本协议日期为真实、准确、完整且在所有方面均不具有误导性，并应截至第一个截止日期，且不遗漏陈述任何反映该等陈述和保证所需的重要事实；
(2)
本协议及执行股权转让所必需的其他文件（统称《交易文件"）已由双方正式有效执行，并自第一个截止日期起保持完全有效和效力。转让人应已在第一个截止日期或之前履行并在所有方面遵守交易文件所载的其须履行或遵守的所有契诺和义务；
(3)
转让方已取得其执行或履行本协议或完成股权转让所需的一切内部和外部（包括但不限于政府机关和其他第三方）同意、批准、通知、备案或登记，包括但不限于目标公司股东会和董事会的决议（受让方应确保股权转让在该等股东会和董事会决议中获得批准），同意（x）批准股权转让并放弃优先购买权、共同出售权，与股权转让有关的清算优先权或其他类似权利；（y）批准转让方委派的董事辞职（如适用），并委派受让方委派的候选人担任董事；
(4)
没有任何法律法规或任何法院、仲裁组织或相关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令限制、禁止或取消股权转让，也没有任何已对股权转让产生或将产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(5)
自本公告之日起，未发生对集团公司的重大不利变化，未发生或可能发生对集团公司及本次股权转让可能产生重大不利影响的事件；
就本协议而言，“集团公司”是指目标公司及截至本协议签署之日目标公司和目标公司实际控制人目前直接或间接控制的所有子公司/分支机构及其控制的任何其他下属企业。
(6)
受让方应已完成集团公司的业务、法律、财务等尽职调查，达到受让方的合理满意程度；
(7)
受让方内部决策机构应当已批准本次股权转让及交易文件的履行和执行；
(8)
转让人应当已向受让方发送汇款通知书，载明其银行账户的详细情况；
(9)
受让人应当已收到转让人签立的形式和实质上均合理地令受让人满意的书面确认书，并附有必要的证据文件，确认和证明受让人已按照本协议以书面形式满足或放弃支付本协议款项的先决条件。
只有下列条件（“第二期付款先决条件”，连同第一期付款先决条件、“付款先决条件”）在第二个截止日或之前被受让方以书面形式满足或放弃，受让方才有义务按照本协议第三条第（二）项的规定向转让方支付第二期付款：
(1)
截至第二个截止日（定义见下文），本协议第二条第1款规定的第一期付款的所有先决条件均应已满足并持续得到满足；
(2)
目标公司应已完成就本次股权转让向主管市场监督管理局办理的登记手续，据此，（i）受让方已成为目标公司的股东；（ii）转让方委派的董事已辞职；（iii）目标公司新章程的备案已完成；
截至本协议执行时未分配已计入股权转让对价，其利润、收益、红利、股利在第一个交割日后归受让方所有。自第一个交割日起，目标股权的基础权益应已全部转让给受让方，转让方不再拥有目标股权的权益。
（e）
各方确认并同意，与股权转让相关的相关税费由转让方和受让方按照法律法规分别承担。
自执行日及各交割日起，转让方应向受让方保证以下陈述和保证（“转让方保证”）真实、准确、不具误导性，其中未遗漏必要事实予以说明，并承认受让方执行本协议有赖于转让方保证的真实、准确、不存在各方面的误导性，其中未遗漏必要事实予以说明：
(a)
转让人为有限合伙企业或根据其设立地辖区法律正式设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事行为能力的个人或企业；
(b)
转让方拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的全部权力和权限；
（c）
本协议生效后，合法有效，对转让方具有约束力；
（d）
转让方执行和履行本协议不违反转让方作为当事人或者转让方受其约束的任何适用法律、法规、规范性文件、规范性政策、规章制度、公司章程、合伙协议或者其他章程文件、合同、批准文件或者其他文件；
（e）
转让方已按照适用的法律、法规、规范性文件、监管政策、规章制度、转让方受其约束的任何公司章程、合伙协议或其他文件的规定，完成相关审批程序并取得与本次股权转让相关的相关批准和同意（如有必要）；
（f）
转让方为标的股权的合法持有人，对标的股权拥有充分、有效、充分的处置权和权利，其收到的标的股权对价已及时足额支付，且其已足额缴清标的股权，不存在撤回出资等出资瑕疵。目标股权的所有权清晰，不存在其他具有约束力的协议或
与历史投资文件及公司章程以外的目标股权有关的安排。目标股权不存在争议或潜在争议；
（g）
目标股权不存在中国或任何其他国家或地区法律规定的任何抵押、质押、留置、冻结、扣押、扣押、锁定期限制或其他产权负担，或任何代名人、表决权信托、转让限制或其他性质的第三方权利；
（h）
转让方与集团公司或其他人员之间不存在与公司历史投资相关的实际或潜在纠纷。集团公司历史上未发生违反历史投资文件的情形（本保修不包括转让方未知且经合理尽职调查未识别的任何违反历史投资文件的情形）。转让人并无向集团公司提出任何指控或申索，寻求任何违约责任，亦无提出任何赎回或购回集团公司任何股份的要求。
（一）
作为公司的股东，转让方在所有重大方面遵守了与其股东活动和职责相关的中国法律。
受让方应确保以下陈述和保证（“受让方保证”）自本协议执行日及各交割日起真实、准确、无误导，未遗漏任何必要事实说明：
(a)
受让方具有订立本协议及履行本协议及本协议项下义务的充分权力和权限；
(b)
本协议生效后，对受让方具有法律上有效的约束力；
（c）
受让方执行和履行本协议不违反其作为当事人或受其约束的任何章程、其他章程文件、合同、批准文件或其他文件；
V.1
转让方在此不可撤销地向受让方承诺并确认，自第一个交割日起，转让方与集团公司及其他相关方订立的所有历史投资文件自动终止，该等历史投资文件所载条款对其当事人不具有法律约束力。
V.2
转让人在此进一步不可撤销地向受让方承诺并确认，自
第一个交割日，转让方免除集团公司的全部违约或赔偿责任（如有）。转让人不得因其违反历史投资协议中的任何内容（如有）而向任何关联方（包括但不限于任何相关集团公司）提出任何索赔或追索。
V.3
转让方向受让方承诺，在第一个交割日，应受让方要求，向目标公司主管市场监督管理局完成与股权转让相关的变更登记，应受让方要求提供一切必要的文件资料，并尽最大努力协助确保在第一个交割日后十五（15）个营业日内或受让方另有约定的更长期限内完成向适用的工商行政管理机关办理相关修改登记。
以下任何事件的发生均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：（x）任何一方根据本协议作出的任何陈述被证明不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，（y）任何一方违反其在本协议项下的契诺和保证，或（z）任何一方未能根据本协议履行其在本协议项下的义务。一方当事人发生违约事件的，该违约方应当对其他当事人因该违约事件而遭受的损失进行赔偿并使其免受损害。
其他方根据本协议享有或依据本协议享有的权利和补救办法，对于任何一方违反本协议的行为，应是累积的，且不影响其他方根据适用法律享有的其他权利或补救办法（包括但不限于具体履行）。
本协议自双方签署之日起形成并生效。
本协议可由以下任何一方终止：
(1)
首期付款未能在本协议执行后两（2）个月内（或受让方另有书面约定的更长时间内）发生的（以
"首次收盘多头止损日期"），未发生该第一次平仓最后截止日的无过错方有权终止本协议；
(2)
第二期付款未能在本协议执行后三（3）个月内（或受让方另有书面约定的更长时间内）发生的第二次收盘多头止损日期"，而连同首个收市长止日，《长停日期“或”每个长停日期"），未发生该第一次平仓最后截止日的无过错方有权终止本协议；
(3)
受让人有权在违反任何陈述、保证、义务或契诺的情况下单方面终止本协议 转让方的本协议，在受让方向转让方发出书面通知后三十（30）日内，该违约行为无法得到纠正或未得到纠正；
(1)
如果 本协议根据第VII.2节终止，本协议无效，但各方继续受本第VII.3节和第VI节（违反协议的责任）、第VIII节（保密）和第X节（管辖法律和争议解决）的约束。本第VII.3节的规定不应被视为免除任何一方在终止日期之前违反本协议的任何行为，不应影响其他方在本协议下的赔偿或补偿权利。
(2)
如本协议根据第VII.2节终止，各方应恢复至交易文件签署前的各方地位，遵守公平、合理、诚实和诚实信用的原则，特别是：
(a)
本协议下一次到期应付的标的股权，不得要求受让方支付尚未支付的股权转让对价；
(b)
如受让方已支付本协议项下标的股权的全部或部分股权转让对价，则转让方应在本协议终止后三（3）个工作日内将受让方已支付的款项退还给受让方。转让人未及时退款的，自转让人延迟退款之日起，受让人有权按日收取相当于实际延迟退款金额0.03%的逾期罚款，直至全额支付该逾期款项为止。
为免生疑问，本条款规定的退款义务不得解除或减轻转让人根据本条款第六款承担的违约责任。
每一缔约方均向其他缔约方承诺，未经有关缔约方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，并且还应促使其董事、法律顾问、雇员、代理人、顾问、专业顾问和关联公司以及其各关联公司各自的董事、法律顾问、雇员、代理人、顾问、专业顾问（统称“代表”）遵守上述规定。此处所指的“机密信息”是指（i）与集团公司或另一方或各自的董事或雇员的组织、业务、技术、财务、客户、供应商、交易或事务有关的信息（无论是在本协议执行日期之前、之后或当天以书面、口头或其他方式传达的）；（ii）交易文件的条款和条件；（iii）由一方或其代表编制的包含或以其他方式反映或从中产生的机密信息的任何信息或材料。为免生疑问，就转让人而言，转让人不得在截止日期后披露有关集团公司的机密资料，不论该等资料是在截止日期之前或之后取得，而未经受让人事先书面同意。
上文第VII.1条不适用于：
(a)
转让方在截止日期后披露与集团公司有关的保密信息，无须征得转让方同意，不视为违反本协议第七十一条第一款的规定；
(b)
除因某一缔约方或其代表违反交易文件作出或导致的任何披露而导致的以外，任何已为公众普遍获得或成为公众可获得的机密信息；
（c）
缔约方向其代表披露的任何机密信息，前提是该代表（i）负有类似的保密义务或（ii）在其他方面负有具有约束力的专业保密义务；或
（d）
该缔约方根据适用法律或本协议引起的任何诉讼或法律程序要求作出的披露；但条件是该缔约方应在情况允许的范围内向其他缔约方发出通知。
未经受让方事先书面同意，其他各方不得或促使其就交易文件或由此拟进行的交易作出任何报告或公告或以其他方式与任何媒体进行沟通。
本协议发出或作出的任何通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应按本协议附表I所示的地址或邮箱（或收件人应提前十天书面通知其他方的其他地址或邮箱）送达或邮寄给相关方。
根据本条第九条发出或交付的每一份通知、要求或其他通信，应视为已收到（i）如以挂号信或挂号信方式发出，则在该通知、要求或通信存放于邮局并从邮局取得回执之日后的第三（3）个营业日，寄给该通知、要求或通信按其所述地址寄往的当事人，（ii）如以快递服务方式发出或亲自送达，则在该通知时，要求或通信在其所述地址交付给被发送对象的一方，并且（iii）如果通过电子邮件发送，当此种通知、要求或通信被传送给被发送对象的一方时（前提是发件人未收到拒绝通知）。
本协议的形成、效力、解释和履行以及本协议产生的争议均适用中国法律。
对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或因本协议引起的或与本协议有关的任何非合同义务的任何争议（“争议”），争议各方应努力本着诚意解决该争议。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会（“仲裁委员会”）根据其在申请仲裁时有效的仲裁规则（可能经修订）进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，当事人同意受其约束并依此行事。仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（包括证人费和合理的律师费）由非接手方承担，仲裁裁决另有约定的除外。当发生争议并将该争议提交仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使和履行本协议项下其余各自的权利和义务。
除本协议另有规定外，各方应自行承担因签署交易文件、完成股权转让而产生的费用。
转让方未经受让人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议对当事人的继承人具有约束力，对其有利，并承担该等继承人的权利和义务。
如果任何一方放弃其任何权利、权力或补救措施本协议，则该放弃可能不会生效，除非通过该一方签署的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得解释为放弃其中任何一方，也不得将任何单一或部分行使相关权利、权力或补救措施排除进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。
本协议构成双方就本协议所述标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议所设想的交易达成的所有意向书、协议或谅解。
本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如本协议的任何一项或多项条款根据任何适用法律在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以有效、合法、可执行的条款取代无效、违法或不可执行的条款，其经济效果应当尽可能接近无效、违法或不可执行条款的经济效果。本协议对任何一方的不可执行性不影响本协议对其他方的可执行性。
对本协议的任何修改，须经双方签署书面协议后方可生效。
本协议可以任何数量的对应方签署，包括以纸质、传真和电子方式签署的对应方，每一种都应被视为原件，但所有这些文件加在一起应被视为同一份文件。
在任何一方的合理要求下，无需进一步考虑，另一方应签署并交付必要或要求的额外文件，采取必要或要求的进一步合法行动，以便本协议所设想的交易能够以尽可能最迅速的方式完成和生效。关于每一缔约方向任何政府当局提交的与本协定和本协定所设想的交易有关的所有文件，该缔约方应及时与其他缔约方进行谈判，并提供任何必要的
信息和材料。特别是（但不限于），双方应尽合理和最大努力并相互合作，以获得实施本协议所设想的交易所需的所有同意。
如为政府批准或类似目的，要求各方就股权转让另行签署简式协议，则本协议应以该简式协议全文为准，且该简式协议仅可用于该政府批准或类似目的，不得用于确立或证明相关各方对该协议约定事项的权利和义务。
【以下无正文，股权转让协议签署页如下】
作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
深圳市国金天汇创业投资企业（有限责任公司）（盖章）
作者：/s/林嘉熹
姓名：林嘉熹
职称：执行事务合伙人委派的代表