这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售证券持有人可不时出售其在本招股章程中描述的所提供的证券。我们将不会从出售本招股说明书中所述的出售证券持有人提供的证券中获得任何收益。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或就其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的额外信息。

除非另有说明或除非本招募说明书文意另有所指：

本招股说明书中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而来。

我们进行了四舍五入调整，以达到本招股说明书中包含的部分数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您转介我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入此类文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用将以下所列的本招股说明书文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入其中，并在其中具体指定的范围内，在本注册声明首次向SEC提交之日或之后向SEC提供的表格6-K报告，直至根据本招股说明书终止或完成该发行：

此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。除这些文件的展品外，本招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

丰展路32号A1南楼24F

南京雨花台区210000

中华人民共和国

电话：（86）25 8222-1596

关注：投资者关系部

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述以及以引用方式并入本文的文件均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“是/可能”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”等词语或短语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合此处披露的风险因素、以引用方式并入此处的文件或任何适用的招股说明书补充文件中阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑“第3项”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”载于我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前的任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们在海外发行证券的能力，并导致普通股的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济施加实质性影响。我们在中国经营的能力可能会受到其法律法规变化的不利影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括那些影响中国经济政策的行为，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

因此，我们的业务受到各种政府和监管管制。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不合规事件的处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。

此外，中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行实施更多的监督和控制。见“—中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”此外，中国政府当局可能会进一步加强对我们在中国的业务，或在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们在海外发行证券的能力，并导致普通股的价值大幅下降或一文不值。

中国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的很大一部分业务位于中国，我们的很大一部分收入来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国仍有相当大一部分生产性资产归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干控制经济增长步伐的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，我们以及我们证券的投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们的财务业绩和运营，包括与VIE的合同安排的可执行性。如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施以适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响，从而对我们的经营业绩、财务状况和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性和变化的影响，尤其是互联网业务。中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的很大一部分业务在中国开展，并受中国法律、规则和法规的管辖。浙江WFOE和VIE受适用于外商在华投资的法律、法规和规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但在中国的先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去立法的整体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，最近颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例较新，公布的决定数量和此类决定的非约束性有限，而法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度包含政府政策，我们可能要等到发生之后才知道违反这些政策的情况。此外，中国的行政和法院诉讼有时可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比其他法律制度更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们在海外发行证券的能力，或继续我们的运营，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括相关的市场准入限制和对外资的限制，以及对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于有关互联网的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。由于中国的法律制度是以成文法规为基础的，使得先前的法院判决只能被引用以供参考，几乎没有判例价值，因此可能很难确定哪些作为或不作为可能导致责任。

与中国政府监管中国互联网行业有关的问题、风险和不确定性包括以下内容。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采取额外的法律法规，涵盖用户隐私、网络安全、数据保护、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特征和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的产品和服务的需求，并增加我们开展业务的成本。对现行中国法律、法规和政策的解释和适用、相关中国政府当局的声明立场以及可能的新法律、法规或政策对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。

我们将不断评估获得和更新许可、备案和执照以经营我们的业务的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款和及时的方式，或根本无法获得、维持或更新我们可能需要的许可证、备案和许可证，以不时按监管机构的要求运营和扩展我们的业务。没有适当的许可、备案和许可的业务运营可能会使我们受到中国相关监管机构的行政处罚，措施包括罚款，在非常极端的情况下，我们可能会被没收从运营中获得的收益，被要求停止或限制我们的运营并被中国监管机构列入信用黑名单，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们与VIE的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们与VIE的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这些合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境与美国不同。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和中国可用的其他法律程序执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对VIE施加有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法根据美国公认会计原则合并VIE的财务业绩，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

根据中国六家监管机构于2006年联合通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），由中国境内公司或个人控股、通过收购中国境内公司或资产为证券境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，须在境外证券交易所上市交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，鉴于：（1）中国证监会目前尚未就像我们这样的发行是否受《并购规则》约束发布任何明确的规则或解释，并购规则下我们的证券上市不需要证监会根据《并购规则》批准，（2）WFOE是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的股权或资产的方式成立为外商独资企业，以及（3）《并购规则》中没有明确规定将合同安排明确归类为受《并购规则》约束的一类收购交易。

然而，我们的中国法律顾问中伦律师事务所进一步告知我们，其上述概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向贵方保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求获得其批准。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果确定需要根据《并购规则》获得证监会批准，我们可能会因未能获得或延迟获得证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对在中国的业务的罚款和处罚、延迟或限制将海外发行的收益汇回中国、限制或禁止WFOE或VIE在中国支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

此外，中国监管部门最近对在海外进行的发行进行了更多的监督和控制。2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一监管部门联合颁布《意见》，要求加强对境外上市中资公司的行政管理和监管，建议修订有关此类公司境外发行股票和上市的相关规定，并明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的责任。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，存在下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院适用机关依法审查认定的证券发行、上市可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。证监会就境外上市试行办法提供进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无须立即对其上市进行备案，但须在该等后续发行结束后三个工作日内按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。

我们被要求在境外上市试行办法规定的时间范围内，就我们根据购买协议发行票据和出售A类普通股提交证监会备案。我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

A类普通股将被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》禁止在场外市场交易，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师。A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。如果PCAOB无法彻底检查和调查我们的注册会计师事务所，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB认为其能够彻底检查和调查的注册会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在连续两年未根据HFCAAA和相关规定进行检查时，A类普通股将从纳斯达克退市，我们的A类普通股也将不允许进行场外交易。如果我们的A类普通股在美国被禁止交易，我们无法向您保证我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的A类普通股的市场将在美国以外发展。此类禁令将在很大程度上削弱您在希望出售或购买A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对A类普通股的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的关系，同时也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美中两国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年8月9日，拜登政府发布了一项行政命令和一项拟议规则制定的提前通知（“ANPRM”），为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念框架。继此次ANPRM之后，2024年6月21日，美国财政部（“财政部”）发布了一项关于涉及中国的美国对外投资的拟议规则，该规则一般遵循ANPRM。2024年10月28日，财政部发布最终规则，以执行2023年8月9日的行政命令。最终规则将于2025年1月2日生效。最终规则针对的是涉及与“相关国家”相关的个人和实体的投资，目前只有中国，它对从事与三个行业相关活动的公司的广泛投资规定了投资禁令和通知要求：（1）先进微芯片和微电子，（2）量子计算，以及（3）人工智能系统，来自相关国家的从事这些技术的人被定义为“被覆盖的外国人”。受最终规则约束的美国人的投资，被定义为“涵盖交易”，包括收购股权（包括根据备用股权购买协议购买股份）、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人在非美国人集合投资基金中的某些投资。最终规则将一些投资排除在涵盖交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。我们认为，根据最终规则，我们不是一个被覆盖的外国人。然而，一旦最终规则生效，并且在我们被视为从事特定人工智能技术和服务开发的受保外国人士的范围内，最终规则可能会限制我们根据备用股权购买协议、从2025年1月2日之后的预付预付款的后续部分以及一般从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，在这种情况下，我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的融资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议出售或在票据转换为出售证券持有人时发行的A类普通股的实际数量，或这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得与出售证券持有人签订的购买协议项下可用的全部金额。

2024年12月6日，我们与出售证券持有人签订了购买协议，据此，出售证券持有人承诺购买最多50,000，000美元的我们的A类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议可能发行的A类普通股可由我们不时酌情出售给出售证券持有人。

我们一般有权控制根据购买协议向出售证券持有人出售我们的A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议向出售证券持有人出售我们的A类普通股（如果有的话）将取决于市场条件和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向出售证券持有人出售全部、部分或不出售我们可供我们根据购买协议向出售证券持有人出售的A类普通股。

就购买协议中规定的某些条件达成并在满足的前提下，投资者将向我们预先垫付最多15,000，000美元作为预付垫款，每一批预付垫款将以附注证明。投资者可选择将票据部分或全部转换为A类普通股，转换价格将根据我们A类普通股的价格波动。因此，我们无法预测票据转换后可发行的A类普通股的数量。

由于出售证券持有人就我们根据购买协议可能选择出售给出售证券持有人的A类普通股（如有）将支付的每股购买价格将根据根据购买协议作出的每笔预付款（如有）之前我们的A类普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向出售证券持有人出售的A类普通股的数量，出售证券持有人将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从出售证券持有人根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如果有）。

向出售证券持有人出售和发行A类普通股，包括在票据转换时向出售证券持有人发行的A类普通股，将对我们的现有股东造成稀释，出售证券持有人获得的A类普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致A类普通股的价格下跌。

我们根据购买协议可能出售给出售证券持有人的股份的购买价格和票据转换时可发行股份的转换价格将根据我们的A类普通股的价格波动。取决于多种因素，包括市场流动性，出售此类股份可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

如果并且当我们确实向出售证券持有人出售A类普通股时，出售证券持有人可以酌情转售全部、部分或不出售这些股份，但须遵守购买协议的条款。因此，我们向出售证券持有人出售可能会导致对其他股东利益的大幅稀释。此外，向出售证券持有人出售大量A类普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在不同时间买入A类普通股的投资者，很可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们控制向出售证券持有人出售A类普通股的任何时间和金额。如果且当我们确实选择根据购买协议向出售证券持有人出售A类普通股时，出售证券持有人可酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份，但须遵守购买协议的条款。因此，在不同时间从出售证券持有人购买本次发行股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，并在其投资结果中出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从出售证券持有人购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格向出售证券持有人进行的销售。此外，如果我们根据购买协议向出售证券持有人出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，实际出售股份或我们与出售证券持有人的安排的存在可能会使我们在未来更难以合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的管理团队将对我们向出售证券持有人出售A类普通股的净收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

根据购买协议，我们的管理团队将对我们向出售证券持有人出售A类普通股的净收益（如果有的话）的用途拥有广泛的酌处权，我们可以将这些收益用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理团队对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理团队未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

出售证券持有人根据本招股章程发售的所有A类普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何直接收益。然而，我们可能会从我们根据购买协议向出售证券持有人进行的任何销售中获得最多50,000，000美元（减去与票据相关的适用原始发行折扣）的总收益。根据购买协议，出售所得款项净额（如有）将取决于我们在本招股章程日期后向出售证券持有人出售A类普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为“分配计划”的部分。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险——我们的管理团队将对使用我们向出售证券持有人出售A类普通股的净收益（如果有）拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。”

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及我们在下文中称为《公司法》的《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至本招股章程日期，法定股本为86,000美元，分为860,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，包括400,000，000股A类普通股和460,000，000股B类普通股。截至本招股章程日期，有25,616，657股普通股，包括19,658，966股A类普通股和5,957，691股B类普通股已发行和流通。

以下描述我们的股本和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，并通过参考我们的组织章程大纲和章程细则进行限定。这些文件的副本已作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

组织章程大纲及章程细则

普通股

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

证券的种类和类别

每股普通股的面值为每股0.0001美元。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股票。我们的股东可以自由持有和转让他们的普通股。

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，拥有相同的权利、优先权、特权和限制。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的15票表决权。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们的组织章程大纲和章程细则要求任何B类普通股在（其中包括）直接或间接出售、转让、转让或处置该A类普通股或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该B类普通股所附带的投票权时自动转换为A类普通股，转让给该B类普通股持有人的任何个人或实体。

保护小股东

开曼群岛大法院可应持有不少于我国已发行股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查我国事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申诉，如果法院认为我们应该被清盘是公正和公平的，大法院可以发出清盘令。如果我们的股东提出了任何此类呈请，大法院被允许作出清盘令的替代命令，包括规范我们未来事务行为的命令，要求我们不做被呈请人投诉的行为或我们或其他股东购买我们股票的行为。

作为一般规则，我们的股东对我们提出的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的组织章程大纲和章程细则所确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，允许少数股东对以下情况发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑：

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于发行新股的优先购买权。

权利的修改

除股本（如下所述）外，对我们的组织章程大纲和章程细则的更改只能通过不少于股东大会投票三分之二的特别决议作出。

在遵守《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。

我们的组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的条文，应同样适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数应为共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的一名或多名人士。该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就该持有人所持有的每一该等股份获得一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，不得被视为因创设或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

资本变更

我们可不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

股份转让

在遵守本公司组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，本公司的任何股东均可透过转让文书，以通常或常见的形式，或以纳斯达克订明的任何形式，或以本公司董事可能批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份。请注意，根据开曼群岛法律，在会员名册上登记的人将被视为我们公司的会员或股东。我们已指定美国股票转让和信托公司为我们的股票登记处。

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内向各转让人和受让方分别发送拒绝办理通知。

转让登记可在接获在该等一份或多于一份报章刊登广告或按照纳斯达克的任何要求以任何其他方式发出的通知后，暂停进行，并在我们的董事不时决定的时间及期间内关闭登记册；惟在我们的董事决定的任何一年内，不得暂停进行转让登记或关闭登记册超过30天。

股份回购

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则，以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股息

根据《公司法》，我们可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可能会从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，（1）所有股息均须按就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但为此目的，任何股份在催缴前已缴足的款额不得视为就该股份已缴足；及，（2）所有股息须按在支付股息期间的任何部分或部分就股份支付的款额按比例分摊及支付。

我们的董事也可以每半年或任何其他日期支付任何股份应支付的股息，只要我们的董事认为我们的利润有理由支付此类股息。

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息或其他款项中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对我们承担利息。

就任何建议就我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示：（1）该等股息须全部或部分以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，但有权获得该等股息的我们的股东将有权选择以现金收取该等股息（如我们的董事如此决定，则为部分股息）以代替该等配发，或（2）有权获得该等股息的股东将有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。我们也可根据董事的建议，就任何特定股息作出决议，尽管有上述规定，但可完全以记为缴足的股份配发的形式满足，而不提供股东选择以现金收取该等股息以代替该等配发的任何权利。

任何以现金支付予任何股东的股息、利息或其他款项，均可透过邮寄予该股东的支票或认股权证支付，该支票或认股权证寄往该股东的注册地址，或寄往该人及该股东指示的地址。除非股东或联名股东另有指示，否则每份支票或认股权证须按股东的命令支付，如属联名股东，则须按就该等股份在名册上名列首位的股东的命令支付，并须寄出，风险自担，而提取支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

所有股东在宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后股东未领取的任何股息可能会被没收，如果被没收，将归还给我们。我们的董事会将任何无人认领的股息或就某股份而须支付的其他款项支付至一个单独的帐户，并不构成我们就其而言的受托人。

每当我们的董事决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过认购我们的证券或任何其他公司的证券的缴足股份、债权证或认股权证来全部或部分满足该股息。如果出现有关此类分配的任何困难，我们的董事可能会在他们认为合适的情况下解决它。特别是，我们的董事可能会发出零碎证书，完全忽略零碎或将相同的上下四舍五入，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，确定应以如此固定的价值为基础向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合宜的任何特定资产归属受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

增发普通股或优先股

在遵守《公司法》和纳斯达克规则的情况下，在不影响任何股份或任何类别股份目前所附带的任何特殊权利或限制的情况下，我们的董事会可根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限，并不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股，而无需我们的股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权。

董事会各委员会

根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会，我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。

公司法的差异

《公司法》以英国类似法律为蓝本，但不遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司（例如在特拉华州）的法律之间的重大差异。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行和重新指定的情况汇总。

普通股

股份合并前的股份发行

于2023年12月23日完成合并后，我们的法定股本为2,231，734,400美元，分为4,300，000,000股普通股，每股面值0.5 19008美元，包括2,000，000,000股A类普通股和2,300，000,000股B类普通股。同日，我们将3,265，837股普通股重新指定并重新分类为相同数量的A类普通股。此外，我们在2023年12月23日完成合并后，根据每股BJY获得0.7 807324股普通股的对话比例，向BJY的股东发行了总计80,519，969股普通股，其中包括25,936，012股A类普通股和54,583，957股B类普通股。具体而言，我们向IBettering International Group Limited发行了4,820，374股A类普通股，向Zhengxin Technology Limited发行了6,064，656股A类普通股，向iGrowing International Group Limited发行了3,238，355股A类普通股，向ABUNDANT MAGNUM LIMITED发行了195,188股A类普通股，向Huatu Hong Yang International Limited发行了5,008，493股A类普通股，向Banyan Partners Fund II，L.P.发行了1,463，869股A类普通股，向BSHVC Limited发行了112,307股A类普通股，向Ronghe International Limited发行了71,770股A类普通股，向JointForce Fund I LP发行了2,729，776股向Yijia Enterprise Management Limited发行1,080，878股A类普通股，向Arbor Investment I Holdings Limited发行1,080，878股A类普通股，向Xiangmu Ltd发行69,468股A类普通股。我们还向Jia BaijiaYun Ltd发行了28,055，888股B类普通股，向Duo Duo International Limited发行了17,886，414股B类普通股，向Nuan Nuan Ltd发行了8,641，655股B类普通股。

2023年3月29日，我们向戴志康发行了37,992股A类普通股，向黄国京发行了189,961股A类普通股，向曲伟发行了1,543，814股A类普通股，向张婧发行了32,863股A类普通股。同日，我们向Wei Feng发行了42,171股A类普通股，向刘志坚发行了43,449股A类普通股，向Bing Wei发行了42,171股A类普通股。

2023年6月20日，Duo Duo International Limited将1,000，000股B类普通股转让给YunYun Limited，并自动转换为相同数量的A类普通股。

于2023年6月20日，我们按面值向Baijiayun ESOP Platform Limited发行9,380，546股A类普通股。Baijiayun ESOP Platform Limited根据我们的2023年股份激励计划作为我们的股权激励信托的代名人持有这些股份。

2023年7月12日，Duo Duo International Limited交出7,406，060股B类普通股。

同日，Duo Duo International Limited持有的9,480，354股B类普通股转换为相同数量的A类普通股，Jia Jia BaijiaYun Ltd持有的1,000，000股B类普通股转换为相同数量的A类普通股，Nuan Nuan Ltd持有的5,909，091股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。

2023年10月31日，我们向独立董事授予90,000个受限制股份单位（“RSU”），其中三分之一的受限制股份单位于2023年10月31日归属，另外两个三分之一的受限制股份单位分别于2024年3月31日和2025年3月归属。

2023年10月31日，我们向员工授予了5,623，655个RSU，这些RSU于同日归属。

股份合并后的股份发行

在2024年5月29日举行的股东大会上，我们的股东批准了股份合并，该合并于2024年5月30日生效。于股份合并生效时，每五股每股面值0.5 19008美元的A类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的A类普通股，每五股每股面值0.5 19008美元的B类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的B类普通股。股份合并后，我们的法定股本为2,231，734,400美元，分为860,000，000股每股面值2.59504美元的普通股，包括400,000，000股A类普通股和460,000，000股B类普通股。股份合并于2024年5月30日在开曼群岛生效，股份合并后的A类普通股于2024年6月10日开始在纳斯达克交易。在2024年5月29日举行的股东大会上，我们的股东还批准了减资（“减资”）和法定股本的变更（统称“股本重组”），但前提是并以开曼群岛大法院批准减资并由开曼群岛公司注册处处长登记相关法院命令确认减资和股东会议记录确认减资为条件。资本重组于2024年9月27日生效。在资本重组生效后，我们的法定股本为86,000美元，分为860,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括400,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和460,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

认股权证

于2023年12月23日完成合并后，我们向BJY的某些股东发行认股权证，以认购合共17,964，879股A类普通股，以代替合并完成后可发行的股份，因为所需的ODI备案尚未完成。认股权证赋予持有人与我们的A类普通股相关的所有权利和义务，就好像这些认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为我们的股东一样。具体而言，我们发布了以下内容：

根据认股权证协议，认股权证持有人有权在完成所需的ODI备案后，按面值购买上述数量的A类普通股。

可转换票据

2023年2月20日，根据证券购买协议，我们向BetterJoy Limited Partnership发行本金额为1000万美元、年利率为4%的两年期可转换票据，该票据可转换为我们的A类普通股。可换股票据项下的本金及应付利息将于2025年2月1日到期，除非提前转换或赎回。持有人有权通过送达转换通知，将未偿还和未支付的转换金额的任何部分按固定转换价格转换为我们的A类普通股。可转换票据的固定转换价格为每股A类普通股10.00美元，违约事件时的地板价为每股A类普通股7.00美元。持有人不得在任何时候持有超过紧接此类转换生效后已发行的A类普通股数量的4.99%的股份。

此外，我们将分别于2024年2月1日和2025年2月1日根据可转换票据中提供的赎回时间表以现金、通过票据转换的A类普通股或两者的组合赎回适用的赎回金额，由我们选择。我们也有权（但没有义务）通过交付书面公司赎回通知提前以现金赎回可转换票据下的部分或全部未偿金额，但须遵守某些事先通知和交易价格要求。2023年9月，我们偿还了1,000万美元的可转换票据及相关利息。

期权

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬—— 2023年股份激励计划》和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬—— 2024年股份激励计划”在我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

以下讨论是对我们A类普通股投资的某些预期开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的总结。讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商、保险公司和免税实体）可能受特别规则的约束。特别是，讨论没有涉及州、地方和其他国家税法下的税收后果。因此，每个潜在投资者应就投资我们的A类普通股对其产生的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。以下讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，均可能发生变化。

开曼群岛税务

开曼群岛目前没有外汇管制限制。开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。

没有任何其他可能对我公司具有重大影响的税项由开曼群岛政府征收，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些文书。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。

根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

该承诺自2024年11月14日起为期20年。

中国税务

根据于2008年12月29日生效的企业所得税法，我们的企业所得税负债存在重大不确定性，例如我们的中国子公司向我们支付的任何股息的税款。企业所得税法还包含关于我们向海外股东支付的股息以及我们的海外股东转让我们的股份实现的收益可能的中国预扣税的不确定性。

根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区的法律设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并须承担中国税务居民的税务义务。如果我们的开曼群岛控股公司根据企业所得税法被视为中国税务居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

2009年4月22日，国家税务总局发布了关于根据De Facto管理机构标准将中国境内企业控制的境外注册企业认定为中国居民企业的通知（“税务居民通知”）。根据追溯自2008年1月1日起生效的《税务居留通知》，如果境外企业满足四个条件，将被视为中国居民企业，从而对其全球收入征收25%的企业所得税，包括（1）公司负责日常经营的管理团队位于中国境内，或管理团队履行职责的地点在中国境内；（2）财务和人事决策由中国境内的机构或人员作出或需要其批准；（3）公司的主要财产、会计台账、公司印章和董事会会议、股东大会会议记录保存在中国；且，（4）至少有半数有表决权的董事会成员或管理团队习惯性居住在中国。

虽然税务居民通知仅适用于中国企业控制的境外注册企业，不适用于中国个人控制的企业，但税务居民通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%缴纳企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

然而，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常需要缴纳中国税款。

如果我们的中国子公司向我们支付的股息需缴纳中国预扣税，我们的经营业绩和财务状况以及可用于支付股东的股息金额可能会受到不利影响。此外，如果我们支付给我们的海外股东的股息或这些股东从我们的股份转让中实现的收益需要缴纳中国税款，则可能会对您的投资回报和您在我们的投资价值产生重大不利影响。美国和中国之间有一项生效的所得税条约，因此美国股东可能有权根据该条约获得某些利益。

美国联邦所得税

一般

以下是与本次发行中购买的我们的A类普通股的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但仅供一般信息之用，并不旨在对与此相关的所有潜在税收考虑因素进行完整分析。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。无法保证美国国税局（“IRS”）不会成功挑战本文所述的一项或多项税务后果。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们的A类普通股的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

我们上述A类普通股的实益拥有人在此被称为“美国持有人”。如果我们的A类普通股的实益拥有人未被描述为美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于拥有和处置我们A类普通股的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下文“非美国持有者”标题下进行了描述。

本讨论并未涉及根据任何特定持有人的个人情况可能与任何特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论仅将拥有并持有我们A类普通股的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产，并未涉及对净投资收入的替代最低税收或税收的潜在适用。此外，本次讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税对持有人的后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法、州、地方或非美国税法，或者，除本文讨论的情况外，适用于我们A类普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们A类普通股的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假定，我们就我们的A类普通股作出（或视为作出）的任何分配，以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的A类普通股的对价而收到（或视为收到）的任何对价，将以美元为单位。

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不会寻求美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论仅是对收购、拥有和处置我们A类普通股的重大美国联邦所得税后果的总结。这不是税务建议。我们敦促我们A类普通股的每位持有人就我们A类普通股的收购、拥有和处置给该持有人带来的特定税务后果，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税务条约的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

就A类普通股支付的现金分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。我们的A类普通股的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他国内公司收到的股息而言，这种股息一般不符合一般允许国内公司收到的股息扣除的条件。此类分配的任何部分，如果有的话，超过此类收益和利润的部分，一般将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在我们的A类普通股中的调整后税基。任何剩余的超额通常将被视为出售或其他应税处置此类A类普通股的收益，并将被视为下文“处置A类普通股的税收”中所述。

对于非公司美国持有人，此类现金股息可按较低的适用定期长期资本利得税率（见下文“处置A类普通股的税收”）缴纳美国联邦所得税，条件是，（1）我们的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据相关中国税法被视为中国“居民企业”，我们有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协议》（“美中税收条约”）的好处，（2）我们不是PFIC，如下文所述，无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，就上文第（1）条而言，只有在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市的股票才被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。尽管我们的A类普通股目前在纳斯达克上市交易，但美国持有人仍应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。

如果中国所得税适用于就我们的A类普通股向美国持有人支付的任何现金股息，则此类税款可能被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于任何此类股息，则美国持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益，前提是该持有人被视为美国居民，以达到《美国-中国税收条约》的目的，并在其他方面满足《美国-中国税收条约》的要求。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们享受美中税收条约优惠的资格咨询其自己的税务顾问。

A类普通股处置征税

在对我们的A类普通股进行出售或其他应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于A类普通股中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。

美国持有者确认的资本收益的美国联邦所得税常规税率一般与普通收入的美国联邦所得税常规税率相同，但非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按最高20%的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人对我们A类普通股的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。

如果中国所得税适用于美国持有人处置我们A类普通股的任何收益，则此类税款可被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于任何收益，如果该美国持有人因《美国-中国税收条约》的目的而被视为美国居民，并且在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求，则该美国持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们享受美中税收条约优惠的资格咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司规则

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定），包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，被持有用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（某些租金或因主动进行贸易或业务而产生的特许权使用费除外），以及处置被动资产的收益。此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们为美国联邦所得税目的的纳税年度与我们的财政年度相同，最近与合并有关，财政年度从12月31日的年终变为6月30日的年终。我们尚未对截至2023年6月30日的纳税年度的PFIC状态进行确定性分析，包括我们是否符合“业务变更例外”的条件。假设我们被视为VIE及其各自子公司的所有者，并根据我们的资产和收入的构成和特征，我们认为合理的立场是，我们在截至2024年6月30日的纳税年度未被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证IRS不会在这方面质疑我们的确定或我们的收入或资产的分类，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，就PFIC资产测试而言，我们的资产价值将部分取决于我们A类普通股的市场价格，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的A类普通股的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产，我们可能会在截至2025年6月30日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE或其各自子公司的所有者，我们可能会在任何特定年份被视为PFIC。由于这些不确定性，并且由于PFIC状态是按年度作出的事实密集型确定，因此无法保证我们在截至2024年6月30日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。此外，美国持有人一般将被视为在我们成为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股的美国持有人持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金（“QE”）选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计价的选举，如下所述，此类持有人一般将受制于常规美国联邦所得税目的的特殊规则，涉及：

在这些规则下，

如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，我们A类普通股的美国持有人应被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，则可能会对上述递延税款和利息费用承担责任。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述关于我们的A类普通股的PFIC税收后果。根据量化宽松基金选举，如果我们在该纳税年度符合PFIC资格，美国持有人一般将被要求在当前基础上，在我们的纳税年度结束的或与其一起结束的美国持有人的纳税年度，将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，在每种情况下，无论是否分配。然而，美国持有者只有在我们同意每年向这类持有者提供某些税务信息的情况下，才能进行量化宽松基金的选举。目前，我们不打算向美国持有者提供可能需要的信息，以使量化宽松基金选举生效。

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时在PFIC中拥有被视为可上市股票的A类普通股，则美国持有人可以就该纳税年度的此类A类普通股进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会就其A类普通股受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有人将在我们被视为PFIC的每一年将其A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其A类普通股调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后计税基础超过其纳税年度结束时此类股份的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在我们被视为PFIC的纳税年度内出售或其他应税处置A类普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特别税收规则也可能适用。

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或IRS确定具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上的股票。虽然我们的A类普通股目前在纳斯达克上市交易，但美国持有人仍应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下我们的A类普通股是否可以进行按市值计算的选择以及税收后果。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了市场对市场的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们A类普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

就我们的A类普通股向非美国持有人支付的现金股息，一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。此外，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地），或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，并且，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

一般来说，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向美国持有人（豁免收款人除外）就我们的A类普通股作出或视为作出的分配，以及美国持有人（豁免收款人除外）向或通过经纪人的美国办事处出售我们的A类普通股和其他处置所得的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，可能还需要向IRS报告有关美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础以及对该计税基础的调整以及与此类A类普通股相关的任何收益或损失是长期还是短期的某些信息，并且某些持有人可能需要提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）以报告其在我们的A类普通股中的权益。

此外，美国联邦所得税的备用预扣税，税率为24%，一般将适用于向美国持有人（豁免收款人除外）支付我们A类普通股的现金股息以及美国持有人（豁免收款人除外）出售和其他处置我们A类普通股的收益，在每种情况下，谁：

非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，这可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

本招股章程涉及出售证券持有人不时可能转售我们可能根据购买协议或票据向出售证券持有人发行的任何或全部A类普通股。有关本招股章程涵盖的A类普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“招股章程摘要–近期发展–备用股权购买协议和可转换本票”的部分。

下表列出有关出售证券持有人及其根据本招股章程可能不时发售的普通股的资料。本表是根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书将发售的普通股的最大数量”一栏中的普通股数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的所有普通股，并未考虑根据购买协议和票据接收此类股份的任何适用限制，包括上述实益所有权限制。可由出售证券持有人转售的4,378，380股A类普通股，代表在本金总额为8,000，000美元的票据转换后可向出售证券持有人发行的（1）4,324，325股A类普通股和（2）54,055股承诺股份的总和。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的部分、全部或不出售其普通股。我们不知道出售证券持有人在出售普通股前将持有多久，我们目前与出售证券持有人没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售证券持有人拥有投票权和投资权的普通股。下表所示的发售前出售证券持有人实益拥有的普通股百分比是基于截至本招股说明书日期的已发行普通股总数25,616，657股。我们根据购买协议可能实际出售的普通股数量可能少于本招股说明书发售的普通股数量。第四栏假设出售证券持有人根据本招股章程发售的所有普通股。

本招股说明书发售的A类普通股由出售证券持有人发售。A类普通股可由出售证券持有人不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商（可能仅作为代理人）按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。我们可能从我们根据购买协议向出售证券持有人进行的任何销售中获得购买协议项下最多50,000，000美元（减去与票据相关的适用原始发行折扣）的总收益。购买协议项下的出售所得款项净额（如有）将取决于我们在本招股章程日期后向出售证券持有人出售A类普通股的频率和价格。

出售证券持有人通过本招股说明书发售的A类普通股可通过以下一种或多种方式进行出售：

为遵守某些州的证券法，如适用，股票的销售可能仅限于通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售。此外，在某些州，除非股份已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股份。

出售证券持有人是《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”，就公司可能指示出售证券持有人根据购买协议购买的A类普通股而言，但不是就预付预付款和票据的任何相关转换可发行的A类普通股而言。

出售证券持有人已通知我们，它可能会使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据购买协议可能从我们获得的我们的A类普通股的销售。此类销售可按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。任何此类注册经纪自营商在某些情况下（例如，如果此类注册经纪自营商的参与不限于收取不超过通常和惯常的分销商或卖方佣金的佣金），可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。

参与本招股说明书所发售的A类普通股的分销的券商、交易商、承销商或代理人可从买方（经纪自营商可为其代理）处获得销售证券持有人通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售证券持有人出售的A类普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售证券持有人目前都无法估计任何代理将从出售证券持有人出售的A类普通股的任何购买者那里获得的赔偿金额。

我们知道，出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的A类普通股的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交对本招股说明书的一个或多个补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下披露与出售证券持有人提供的本招股说明书A类普通股的特定出售有关的某些信息，包括与出售证券持有人向任何经纪人、交易商支付或应付的任何补偿有关的信息，参与出售证券持有人分配此类A类普通股的承销商或代理人，以及根据《证券法》要求披露的任何其他相关信息。

我们将支付出售证券持有人根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的A类普通股的要约和出售所发生的费用。

作为其根据购买协议购买我们的A类普通股的不可撤销承诺的对价，我们已同意支付金额等于500,000美元现金或通过发行54,055股承诺股份的承诺费。

我们还同意就与特此发售的A类普通股的发售有关的某些责任对出售证券持有人和某些其他人进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售证券持有人已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由出售证券持有人提供给我们的特定书面信息产生的，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

出售证券持有人已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，出售证券持有人或由出售证券持有人管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或间接为其本人或其任何关联公司的账户从事或实施任何卖空或任何建立A类普通股净空头头寸的交易。出售证券持有人已同意，在购买协议期限内，出售证券持有人、其高级职员、其唯一成员或由出售证券持有人管理或控制的任何实体均不会直接或间接为其自己或任何其他此类个人或实体的账户订立或实施前一句所述的任何交易。

我们已告知卖出证券持有人，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将于本招股说明书发售的所有A类普通股已由出售证券持有人出售之日终止。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“RTC”。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。我们所有的执行官都在中国。除一名独立董事外，我们所有非执行董事均位于中国。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官获得的基于美国证券法或美国任何州民事责任条款的判决存在不确定性；或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

我们从Conyers Dill & Pearman获悉，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将承认为有效的判决，在美国联邦或州法院取得的针对公司的最终且最终的最终且最终的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的个人判决，并将据此作出判决，前提是（1）此类法院对受该判决约束的当事人具有适当管辖权；（2）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（3）此类判决不是通过欺诈获得的；（4）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（5）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（6）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问中伦已告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（2）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

中伦进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并且满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有A类普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

我们由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Conyers Dill & Pearman将为我们传递本次发行的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由中伦律师事务所为我们转交。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，并就受中国法律管辖的事项依赖中伦律师事务所。

BaijiaYun Limited截至2022年6月30日止财政年度的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP作为审计和会计专家的授权，通过参考BaijiaYun Group Ltd截至2024年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。

MaloneBailey，LLP的办公室位于10370 Richmond Avenue，Suite 600 Houston，TX77042。

截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止财政年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司作为审计和会计专家的授权，通过参考Baijiayun Group Ltd截至2024年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。

山东浩信会计师事务所有限公司办公地点位于中国山东潍坊高新区东丰东街4899号金融广场10号楼7层。

截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止财政年度的财务报表，已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP（一家独立注册会计师事务所）作为审计和会计专家的授权，通过参考Baijiayun Group Ltd截至2024年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。

Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street # 19-03/04，GB Building，Singapore。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们的A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还维护一个网站investor.baijiayun.com，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

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前景

本招股章程日期为2024年12月31日