附件 1.1

执行版本

 

 

Polaris Inc.

2031年到期500,000，000美元5.600%票据

承销协议

 

 

日期：2025年11月5日

 

Polaris Inc.

2031年到期500,000，000美元5.600%票据

承销协议

2025年11月5日

美国银行证券公司。

富国银行 Securities，LLC

MUFG Securities Americas Inc。

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o MUFG Securities Americas Inc。

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约，10020

c/o 美国合众银行投资公司。

214 N. Tryon St.，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

特拉华州公司Polaris Inc.（“公司”）确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、富国银行 Securities，LLC（“WF”）、MUFG Securities Americas Inc.（“MUFG”）和美国合众银行 Investments，Inc.（“USB”）以及附表A所列的每一家其他承销商（统称“承销商，”该期限还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），美国银行、WF、MUFG和USB担任其代表（以此身份，“代表”），就公司出售和承销商购买公司于2031年到期的500,000，000美元5.600%票据（“票据”）的该附表A中所列的各自本金分别以个别而非共同行为行事。

票据将根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2023年11月16日的契约（“基础契约”）发行。票据的某些条款将根据基础契约的补充契约（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”）确定。票据将根据公司日期为2023年11月9日的DTC一揽子陈述函（“DTC协议”），以存托信托公司（“DTC”）代名人Cede & Co.的名义以记账式形式发行。

公司已根据第405条规则（“第405条规则”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交“自动货架登记声明”

经修订的1933年《证券法》（“1933年法”），表格S-3（档案编号：333-275360）涵盖根据1933年法公开发行和销售公司的某些证券，包括票据，以及根据其颁布的规则和条例（“1933年法条例”），该自动货架登记声明根据1933年法条例第462（e）条（“第462（e）条”）生效。此类登记声明，在任何时候，是指经当时的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在当时以其他方式被视为其中一部分的文件，在此称为“登记声明”；但前提是，不提述时间的“登记声明”是指截至票据的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为规则430B（f）（2）所指的关于票据的登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与票据发售相关的每份初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括在紧接适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本承销协议（本“协议”）签署和交付后，公司将根据1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定编制并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件。最终招股章程补充文件和基本招股章程，以首先提交给承销商以供与票据发售和销售相关使用的格式，包括在紧接适用时间之前根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中使用的：

“适用时间”指纽约市时间2025年11月5日下午3：25，或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露包”是指在适用时间或之前发布的每个发行人一般使用自由书写的招股说明书（定义见下文）和在适用时间之前分发给潜在投资者的最近的初步招股说明书（包括通过引用并入其中的任何文件），所有这些都一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与票据有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见第405条），（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条规则免于向委员会提交，因为其中包含对票据或其发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

 

2

“发行人一般使用自由编写的招股说明书”是指任何拟向投资者进行一般分发的发行人自由编写的招股说明书，其证据见本协议附表B。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他引用），任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在适用时间之前包含注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中纳入或视为通过引用纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息；本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，均应被视为包含根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“1934法案”），以及根据该法案颁布的规则和条例（“1934法案条例”）在适用时间或之后纳入或被视为通过引用并入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议、契约和票据在此统称为“操作文件”。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）向各包销商作出陈述及保证，并与各包销商达成协议，具体如下：

（i）注册说明书、招股章程及法团文件的合规情况。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，票据已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，委员会正在考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

每一份登记声明及其任何生效后修订，在其生效时，根据第430B（f）（2）条规则，每一份被视为与承销商有关的生效日期、适用时间和截止时间均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的要求。每份初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充，在每份向监察委员会提交文件时，以及在每宗个案中，适用时间及

 

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截止时间符合并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的要求，每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

纳入或被视为以引用方式纳入《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》的文件，在生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守《1934年法令》和《1934年法令条例》的要求。

本款中的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程中的陈述或遗漏，或根据任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何修订或补充，而该等资料是明确用于其中的，但据了解及同意，任何包销商透过代表提供的唯一该等资料包括包销商资料（定义如下）。

（二）准确披露。登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期或截止时间，均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限使用自由书写的招股说明书，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏根据作出这些陈述的情况，说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在该等合并文件向监察委员会（视属何情况而定）提交时，在注册声明、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内以引用方式并入或当作并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内的其他资料一并阅读时，并无，不会也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

本款中的申述及保证，不适用于《注册说明书》或其任何修订或《一般公开资料包》或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的任何修订或补充，而该等书面资料是明令在其中使用的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是（i）第一段中“承销（利益冲突）——佣金和贴现”标题下的信息，（ii）第一段中“承销（利益冲突）——新发行票据”标题下第三句中的信息，以及（iii）第一和第二段中“承销（利益冲突）——空头头寸”标题下的信息，在每种情况下，登记声明中包含的初步

 

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招股章程、一般披露资料包及招股章程（统称“承销商信息”）。

（iii）投资者介绍；发行人自由撰写招股说明书。公司已编制日期为2025年11月的投资者介绍（“投资者介绍”）。投资者介绍与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）中包含的信息没有冲突，并且没有，并且在截止时间也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据做出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。没有发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）中所包含的信息发生冲突或将发生冲突，且这些信息未被取代或修改。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、一般披露包或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，费用自理，以消除或纠正此类冲突。前述两句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息由承销商信息组成。

（iv）公司分销发售材料。除登记声明、一般披露资料包、招股章程、任何经代表审查及同意并列于本协议附表B的发行人免费书面招股章程或经代表审查及同意并列于本协议附表C的任何电子路演或其他书面通讯（各a、「公司额外书面通讯」）外，公司并无及将不会在截止时间及包销商完成票据的分发前，分发与票据的发售及销售有关的任何发售材料。每一份此类公司的额外书面来文，连同一般披露资料包一起计算时，没有，而且在结束时也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于任何承销商根据并符合其通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在公司内的陈述或遗漏，经了解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息仅包括承销商信息。

（v）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与票据有关的任何要约时，（d）在本协议日期和（e）在适用时间，公司过去和现在都是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

 

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（vi）公司并非不合资格发行人。（a）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（b）在其后最早的时间，公司或另一名发售参与人提出了《票据》的善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），（c）在本协议日期和（d）在适用时间，公司过去不是，现在也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（vii）独立会计师。Ernst & Young LLP是《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》所要求的独立公共会计师，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中包含的财务报表和配套附表进行了认证。

（viii）财务报表；非公认会计原则财务措施。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的运营、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和登记报表、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中所载经审计财务报表一致的基础编制的。除以引用方式列入或纳入其中外，根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案或1934年法案条例，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的所需信息，并且是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。

（ix）无重大不利变化。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述外，自其中提供信息的相应日期起，（a）公司或其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，而这些损失或干扰将单独或总体产生重大不利影响（定义见下文），（b）情况没有重大不利变化，财务或其他方面，或在公司及其附属公司被视为一家企业的收益或业务事务中，不论是否在日常业务过程中产生（“重大不利变动”），（c）除日常业务过程中的交易外，公司或其任何附属公司并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易，及（d）公司并无就其股本的任何类别或系列宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（x）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并已

 

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所有公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在运营文件下的义务，并完成运营文件中设想的交易。公司具有办理业务的适当资格，并在要求取得此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能取得此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致（a）在财务或其他方面的条件上或在公司及其被视为一家企业的子公司的收益或业务事务上产生重大不利影响，无论是否在正常业务过程中产生，或（b）有关公司订立和履行其在经营文件项下的义务或完成经营文件所设想的交易的能力（每一项，均称为“重大不利影响”）。公司已向代表提供其章程和细则或类似组织文件及其所有修订的完整和正确的副本，并且不考虑或已获得公司或其证券持有人的授权或批准对其进行任何变更。

（十一）子公司信誉良好。公司的每间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「重要附属公司」，统称为「重要附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或其他组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，各重要附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评税，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何重要附属公司的股本或其他权益的已发行股份均未违反该重要附属公司或任何其他实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。本公司的唯一重要附属公司列于本协议附表E。

（十二）大写。本公司股本的授权、已发行及已发行股份，载于注册声明、一般披露资料包及招股章程标题「资本化」下题为「实际」一栏（根据注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的可转换证券或期权而进行的任何后续发行除外）。

（十三）本协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（十四）基础契约的授权。基础契约已根据《信托契约法》获得适当资格，并已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似情况的限制

 

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有关或影响债权人权利和补救措施的法律或一般衡平法原则（统称“可执行性例外”）。

（十五）补充契约的授权。补充契约已获得公司正式授权，并将在截止时间由公司正式签署和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

（xvi）《说明》的授权。包销商将向公司购买的票据采用义齿设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和销售，并且在交割时，将已由公司正式签署，并且在以义齿规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的利益。

（十七）票据及契约的说明。票据和义齿在所有重大方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的描述。

（十八）陈述的准确性。注册声明、一般披露包和招股说明书中的每一份声明，标题为“票据说明”、“债务证券说明”、“重大美国联邦所得税考虑因素”和“某些ERISA考虑因素”，只要这些声明构成其中提及的法律事项、文件或诉讼程序的摘要，就每个案例而言，公平地呈现并在所有重大方面总结了其中提及的事项。

（十九）不存在违规、违约和冲突情况。本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或任何附属公司可能受其约束或任何财产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面发生违约，公司或其任何子公司的资产或运营受制于（统称“协议和文书”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或运营具有管辖权的其他当局、机构或机构（各自称为“政府机构”）的令状或法令，但不会，单独或在集合中，导致实质性的不利影响。执行、交付和履行操作文件以及完成其中和登记声明、一般披露包和招股说明书中设想的交易（包括发行和出售票据以及使用其中标题“所得款项用途”下所述的出售票据所得款项）以及公司遵守其在操作文件下的义务已获得所有必要行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，根据协议和文书与公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营发生冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致对公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营产生或施加任何留置权、押记或产权负担（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外，这些事件或留置权、押记或产权负担不会单独或合计导致材料

 

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不利影响），亦不会导致任何违反（i）公司或其任何附属公司的章程、附例或类似组织文件的规定，或（ii）任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。如本文所用，“偿还事件”是指任何事件或条件，使公司或其任何子公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还该债务的全部或重要部分。

（xx）诉讼程序缺席。除《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所述者外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何政府当局之前或由任何政府当局提起或现正待决，或据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查须在注册声明中披露（其中披露的除外），或会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或可能对其各自的财产、资产或经营产生重大不利影响，或完成操作文件中所设想的交易或公司履行其在其项下的义务。公司或其任何附属公司为当事方或其各自的任何财产、资产或经营为标的的所有未决法律或政府程序的总和，在注册声明、一般披露包和招股说明书中没有描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，将不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议，而合理地预期，这将单独或总体上导致重大不利影响。

（二十六）展品备案。没有任何合约、文书或其他文件须在注册声明、任何初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交而未按规定如此描述和提交。

（二十二）无进一步要求。公司履行运营文件项下与发行、发行或出售票据或完成运营文件中所设想的交易有关的义务，不需要或需要向任何政府机构提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，但已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则可能要求的情况除外。

（二十三）管有牌照及许可证。公司及其重要附属公司拥有适当的政府当局为开展其目前经营的业务所必要的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能单独或总体上如此拥有不会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何重要附属公司均未接获任何有关的法律程序通知

 

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撤销或修改任何政府许可，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（二十四五）财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担，但登记声明、一般披露包和招股说明书中描述的（a）或（b）不单独或合计，对该等财产的价值产生重大不利影响，且不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰。与公司及其附属公司的业务有关，且公司或其任何附属公司根据登记声明、一般披露资料包或招股章程所述持有物业的所有租赁和转租，均具有完全效力和效力，而本公司或任何该等附属公司均未获任何通知，任何人士所主张的任何种类的申索，有损于其在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑其根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利，但不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。

（二十五）知识产权占有。公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），除非未能如此拥有或拥有该等知识产权不会合理地预期单独或合计导致重大不利影响，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利发生冲突，以及哪些侵权或冲突，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，或无效或不充分，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（二十六）纳税。公司及其附属公司已根据适用的美国联邦、外国、州、地方或其他法律提交了所有须由其提交的纳税申报表，并已根据该等申报表或根据公司或其任何附属公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但善意质疑且公司已建立足够准备金的此类税款（如有）除外，或除非未能支付此类税款或未能提交此类申报表将不会，单独或在集合中，导致实质性的不利影响。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而产生的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会单独或合计导致重大不利影响。

（二十七）环境法。除注册声明所述外，一般披露资料包和招股章程或不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何司法

 

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或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康和安全（关于接触危险材料（定义见下文））、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、全氟或多氟烷基物质、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称，“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）公司不存在与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼（包括将被施加300,000美元或更多金钱制裁的调查或诉讼），以及（d）公司所知，没有任何事件或情况可被合理预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府当局针对或影响公司或其任何子公司有关危险材料或任何环境法的诉讼、诉讼或程序。

（二十八）会计控制和披露控制。公司及其每个子公司保持对财务报告的有效内部控制（根据1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条的定义）和内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，公平地呈现所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。

（二十九）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面没有也没有。

 

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（xxx）投资公司法。公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，在本文所设想的票据发行和销售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，公司将无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（xxxi）不存在操纵行为。公司、公司的任何附属公司或公司控制的任何关联公司（该术语在1933年法案第405条规则中定义）均未采取，公司、公司的任何附属公司或公司控制的任何关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或将被预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（xxxii）《涉外腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），包括但不限于以腐败的方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》，或（ii）任何其他适用的反腐败法律、任何其他适用的司法管辖区或其下的规则和条例。公司、其附属公司以及据公司所知，其其他关联公司已按照FCPA和任何其他适用司法管辖区的每项反腐败法律（包括其下的规则和条例）开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守的政策和程序。

（二十三八）洗钱法律。在本公司及其附属公司须遵守该等规定的范围内，本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的适用规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、条例或指南（统称“洗钱法”）。涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，受到威胁。

（xxxiv）OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表（a）均不是目前由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何个人或实体（“个人”），（b）位于、组织或居住在受全面制裁对象的国家或领土，截至本协议签署之日，该国家或领土包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非政府控制区

 

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在乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰克里米亚地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰其他“涵盖地区”（定义见第14065号行政命令）中，古巴、伊朗和朝鲜（统称“被制裁领土”）或（c）与OFAC特别指定国民或被封锁人员名单或与制裁相关的同等名单上的任何人有任何商业或金融往来。本公司将不会直接或间接使用出售票据所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士的任何活动或与该等人士的业务，或在任何受制裁的地区，而该等活动或业务在该等出资时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁。

（xxxv）网络安全。除一般披露资料包及招股章程所披露，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）公司或其附属公司的重要信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（b）公司或其附属公司均未被告知，也不知道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（c）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（b）人员证书。任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）说明。根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向公司购买，购买价格为其本金额的99.341%，加上自2025年11月13日至本协议项下截止时间的应计利息（如有），附表A所列与该包销商名称相对的票据本金额。

（b）结束时间。承销商将购买的全球形式票据的证书交付和付款应于2025年11月13日上午9：00（纽约市时间）（除非根据第10条的规定推迟）在Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York 10001的办公室或在代表和公司商定的其他地点进行（除非根据第10条的规定推迟），或不迟于10

 

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代表和公司商定的日期后的工作日（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

（c）公开发售票据。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，如一般披露资料包和招股章程所述，其各自的票据部分在代表自行判断确定的适用时间后尽快发售，是可取和可行的。

（d）票据付款。票据的付款应在结算时以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式支付给公司。

据了解，各承销商已授权代表，为其各自的账户，接受交付、接收、支付其同意购买的票据的购买价款。代表可（但无义务）支付其资金在截止时间尚未收到的任何承销商将购买的票据的购买价款，但该付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。

（e）交付票据。公司应在结算时间向票据的几个承销商凭证的账户代表交付或安排交付，以针对购买价格金额的即时可用资金的不可撤销的电汇解除。票据的证书应采用代表在截止时间前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应在截止时间前的工作日在代表指定的纽约市某一地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。

第3节。公司的契诺。本公司与各承销商订立契约及协议如下：

（a）遵守委员会的要求。在符合本条例第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将迅速通知各代表，并以书面确认通知，（i）当《注册声明》的任何生效后修订或与《票据》有关的任何新注册声明生效或对《一般披露资料包》或《招股章程》的任何修订或补充（视情况而定）已被使用或提交时，包括其中以引用方式并入的任何文件，在每种情况下仅在本第3条允许的情况下，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求修订《注册说明书》或《一般公开资料包》或《招股章程》的任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行票据有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将

 

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及时提交该等招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停命令，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。公司应在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的但书，或根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条（包括，如适用，通过根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新“备案费表的计算”）。

（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的票据发行。如果在任何时候，当与票据有关的招股说明书（或者，如果没有1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）根据1933年法令要求交付与票据销售有关的任何事件或条件应因此而存在时，承销商或公司的大律师认为，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），包括但不限于以引用方式并入其中的任何文件，以符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将迅速（a）就该事件或条件向代表发出书面通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充，并尽最大努力在公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，尽快让监察委员会宣布对登记声明的任何修订生效，但公司不得提交或使用承销商代表或大律师应反对的任何该等修订或补充。

（c）提交或使用修正或补充。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的书面通知，并将向代表发出书面通知，表示其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充，无论是根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例或其他方式，自适用时间起至（i）1933年法令（不影响规则172）不再要求交付与票据有关的招股说明书与票据销售有关的时间和（ii）截止时间两者中较晚的时间，并将向代表提供任何此类修订的副本或在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间补充，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修改或补充。

（d）交付登记声明。本公司已应要求免费向承销商的代表和大律师提供或将交付原已提交的注册声明及其每项修订（包括随同提交的证物

 

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或以引用方式并入其中以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件）以及所有专家同意书和证书的签名副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在1933年法案要求交付与票据销售有关的招股说明书（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将是）的期间内，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法对票据进行发售和销售资格或注册（或获得豁免适用），并在完成票据发行所需的情况下保持这些有效的资格；然而，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司将就暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖票据的资格或注册（或任何与该等豁免有关的豁免）或据公司所知、威胁为任何该等目的进行任何法律程序的情况，及时通知代表，如有任何命令发出暂停该等资格、注册或豁免，公司将尽最大努力在切实可行范围内尽快获得撤回该等资格或注册或豁免。

（g）收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段（可通过向委员会的EDGAR系统提交文件来满足）的目的，并向承销商提供预期的利益。

（h）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售票据所得款项净额。

（i）票据的销售限制。在自本协议日期开始至截止时间结束的期间内，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、或出借或以其他方式转让或处置与票据实质上相似的本公司票据或任何债务证券，无论是在本协议或以后获得之日拥有的，还是该人拥有或以后获得处分权力的，或根据1933年法令就上述任何一项提交或促使提交的任何登记声明。前述句子不适用于本协议项下拟出售的票据。

 

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（j）报告要求。公司在1933年法案要求交付与票据销售有关的招股说明书期间（或者，如果不是规则172规定的例外情况，将是），将在1934年法案要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件，并且每份此类文件将在所有重大方面满足1934年法案和1934年法案条例的要求。

（k）最后期限表。公司将编制一份最终条款清单（“最终条款清单”），其中仅包含对票据及其发售的最终条款的描述，格式由承销商批准并作为附表D附在本文件中，并确认最终条款清单是发行人自由编写的招股说明书，并将遵守本文件第3（l）节规定的相关义务。

（l）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表的书面同意，且各包销商声明并同意，除非事先取得公司及代表的书面同意，否则不会就票据提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人一般使用本协议附表B所列的免费书面招股章程及经代表审查的第433（d）（8）（i）条所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为发行人自由编写招股说明书，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或当与一般披露资料包中的其他信息一起阅读时，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，公司将结合后续时间存在的情况，在不产生误导的情况下，及时以书面形式通知代表，如代表提出要求，将自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

（m）不操纵价格。公司将不会直接或间接采取任何旨在根据1934年法案或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售。

（n）DTC。公司将与承销商合作，并尽最大努力允许票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，在每种情况下，被合理要求用于票据的发售和销售以及与上述任何一项的电子交付相关的任何费用，（iii）票据的编制、发行和交付给承销商，包括任何

 

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转让税和在向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何印花或其他关税，（iv）与编制和执行操作文件有关的所有成本和费用，（v）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（vi）仅在适用于本次发行的范围内，根据本协议第3（f）节的规定，票据在证券法下的资格，包括备案费以及与此相关以及与编制“蓝天调查”及其任何补充相关的承销商的律师的合理和有文件证明的费用和支出，金额不超过10,000美元，（vii）公司与就票据营销所进行的任何“路演”进行的投资者演示有关的成本和费用，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，（viii）仅在适用于本次发行的范围内，与FINRA（如有要求）对票据销售条款的审查有关的备案费用，以及律师向承销商支付的合理和有文件证明的费用和付款，（ix）与评级机构对票据的评级有关的任何应付费用，（x）受托人的费用和开支，包括受托人的法律顾问就契约和票据所支付的合理费用和支出，（xi）使票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易的费用和支出，以及（xii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用、成本和支出，而本节未对此另有规定。然而，据了解，除本第4节和本协议第6、7和9节规定的情况外，承销商将支付其自己的所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何票据的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节、第9（a）（i）或（iii）节或第10节的规定终止本协议，公司应向包销商偿还其所有合理且有文件证明的自付费用，包括合理且有文件证明的费用和为包销商支付的律师费用，但公司不得根据第10节向任何违约包销商偿还该违约包销商的自付费用。

第5节。承销商义务的条件。若干包销商根据本协议承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明等的有效性。注册声明由公司不早于本协议日期前三年向委员会提交，并根据规则462（e）提交后生效。每份初步招股说明书、每份发行人自由编写招股说明书和招股说明书均已按照规则424（b）（不依赖规则424（b）（8））和规则433（如适用）的要求，在1933年法案条例规定的期限内提交，并符合该规定。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到根据规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据公司所知，正在考虑进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。公司应在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与票据有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书和

 

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否则，应根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条，如适用，应根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据第424（b）条提交的招股说明书封面页上更新“申报费表的计算”。

（b）公司大律师意见。在结束时，代表应已收到公司法律顾问众达公司截至结束时的赞成意见和否定保证函，其形式和实质内容应合理地令代表律师满意，以及为其他每一位承销商签署或复制的该信函的副本。

（c）承销商律师的意见。在结束时，代表应已收到承销商律师Cravath，Swaine & Moore LLP截至结束时的赞成意见和否定保证函，以及就代表合理要求的事项为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（d）人员证明书。在结束时，代表应已收到一份由公司总裁、首席执行官或执行副总裁签署、日期为结束时的证明，大意是：（i）自本协议日期以来没有发生任何重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在结束时和截至结束时明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已达成其方面在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，而（iv）本条例第5（a）条所指明的条件已获达成。

（e）保留。

（f）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已从安永会计师事务所收到一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表合理满意，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载财务报表和财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（g）放下慰问信。在结束时，代表应已收到Ernst & Young LLP的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本协议第5（f）节提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。

（h）无重要变化。自本协议执行或登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不得（i）发生任何重大不利变化，但一般披露包和招股说明书中规定或预期的情况除外，其影响经代表（不包括根据本协议第10条规定的违约承销商）合理判断是重大和不利的，以致按预期进行票据的发行或交付是不切实际或不可取的

 

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根据注册声明、一般披露资料包和招股说明书，以及（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（为1934年法案第3（a）（62）节的目的所定义）不得降低或撤销公司或其任何子公司的任何证券的评级，或就任何此类评级的任何有意或潜在降低或撤销或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（i）评级信函。在执行本协议时，公司应已向代表送达穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门和惠誉评级公司分别给予票据至少Baa3、BBB-和BBB-评级的信函。

（j）清算、结算和交易。DTC协议将保持完全有效，票据将有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

（k）补充文件。在交割时，应已向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以便使他们能够按照本文所设想的方式传递票据的发行和销售，或以证明本文所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。

（l）终止协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍然有效，则属例外。

第6节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案条例第501（b）条中定义（每一条，“关联公司”）、销售代理、高级职员和董事以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：

（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的合理及有文件证明的开支，包括根据第430B条被视为其中一部份的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载（a）的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的重大事实而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及合理及有文件证明的开支，任何发行人免费撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），（b）投资者介绍或（c）公司就票据发行的营销（“营销材料”）向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或任何初步招股章程、任何发行人免费撰写招股章程中的遗漏或指称遗漏，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或投资者介绍或任何营销材料中的重要事实，以作出其中的陈述为必要，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

 

20

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及合理及有文件证明的开支（如招致），但以任何诉讼、任何政府当局展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏为限；但（除本条例第6（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局展开或威胁的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有已招致的合理及有文件证明的开支（包括由代表选定的大律师的费用及付款；但公司须不对除任何本地大律师外的所有包销商的合计多于一名独立大律师的开支承担法律责任），或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索，在上述（i）或（ii）项下未支付任何此类费用的范围内；

但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B或在一般披露包或招股说明书（或依赖于并符合承销商信息的任何修订或补充）中被视为其一部分的任何信息。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。各承销商各自同意就本协议第6（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或依据并符合承销商信息而被视为一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中的任何信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据本协议第6（a）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由代表选定，而就根据本协议第6（b）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿方的书面同意）也是被赔偿方的律师。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，且其已将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担抗辩的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则该律师不得担任弥偿方的律师），及，在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，该获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，该获弥偿方随后就与

 

21

的抗辩（合理和有文件证明的调查费用除外）。在不限制前述情形的前提下，在赔偿一方已通知被赔偿方其选择承担抗辩的任何此类诉讼或程序中，被赔偿一方有权聘请自己的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意相反的意见；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师；或（iii）如该大律师是获弥偿方和获弥偿方双方的大律师，而获弥偿方应已根据大律师（可能包括内部大律师）的意见作出合理的结论，（x）其可利用的法律抗辩可能有别于赔偿方可利用的法律抗辩或除此之外的法律抗辩；或（y）由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不适当的。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条（不论获弥偿方是否为其实际或潜在当事方）寻求弥偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿方因该诉讼而产生的所有赔偿责任，调查、诉讼或索赔和（ii）不包括关于或承认有过失、有罪不罚或没有由任何受赔方或代表任何受赔方行事的陈述。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售票据起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司与包销商就根据本协议发售票据而分别获得的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售票据所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商收到的包销折让总额（在每种情况下均载列于封面）的相应比例相同

 

22

招股章程，以招股章程封面所载票据的首次公开发售总价为准。

公司与包销商的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关而厘定。

本公司和承销商同意，如果根据本条第7款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本第7款中上述的衡平性考虑，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府当局已开始或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为的任何索赔中合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本条第7条的规定，任何包销商均无须就其包销并向公众派发的票据提供超出该包销商收到的包销折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人士（如有的话），以及每名包销商的附属公司、高级人员、董事及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的公司高级人员，以及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。根据本条第7款，承保人各自的出资义务是与本合同附表A中与其各自名称相对的票据本金总额成比例的几项义务，而不是共同义务。

第8节。申述、保证和生存协议。本协议或公司或其任何附属公司依据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）任何承销商或其关联公司、高级人员、董事和/或销售代理、任何控制任何承销商或公司高级人员或董事的人或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（ii）票据的交付和付款。

第9节。终止协议。

（a）终止。代表可在结束时间或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，（i）如果根据代表的判断，自本协议执行之时或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来发生了任何重大不利变化，或（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级

 

23

或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表们判断，继续完成票据发行或执行票据销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或（iv）任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，如果纽约证券交易所的一般交易已暂停或受到实质性限制，或已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生实质性中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：

（i）如违约证券的本金总额不超过在该日期拟购买的票据本金总额的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或

（ii）如违约证券的本金总额超过将于该日期购买的票据本金总额的10%，则本协议应予终止，而非违约承销商则无须承担任何责任。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不会导致本协议的终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请注意：BoFA Securities，Inc.，地址：114 W 47th St. NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，传真：212-901-7881，富国银行 Securities，LLC，地址：550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Transaction Management，电子邮件：【***]，MUFG Securities Americas Inc.地址为1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York，10020，

 

24

注意：Capital Markets Group，传真：（646）434-3455和美国合众银行 Investments，Inc.地址：214 N. Tryon St.，26th Floor Charlotte，North Carolina 28202，注意：Credit Fixed Income，传真：877-774-3462。向公司发出的通知应发送至2100 Highway 55，Medina，Minnesota 55340，注意：Matthew S. Winings，高级副总裁–总法律顾问和公司秘书，电子邮件：[***]，附一份给俄亥俄州克利夫兰湖畔大道901号琼斯·戴的Michael J. Solecki 44114，电邮：[***].

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件，（b）与票据的发售及其导致的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就票据的发售或导致该等发行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供或目前正在就其他事项向公司提供咨询）或就票据的发售向公司承担的任何其他义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，（e）包销商未就票据的发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。

第13节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的违约权利的程度。

就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

25

第14节。各方。本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予任何人、商号或法团，但包销商和公司及其各自的继任者和第6和7节中提及的控制人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人除外，根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

第15节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按其规定进行解释，而不涉及其对法律条款的选择。

第17节。同意管辖。本协议各方同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，及不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从特定法院的专属司法管辖权（就执行任何特定法院的判决而提起的法律程序除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述该等当事人的地址，即为在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议每一方均不可撤销及无条件地放弃对在指定法院就任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序提出抗辩或主张。

第18节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第19节。对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议中或与本协议有关的“交付”和类似进口字样或与本协议有关的任何将签署的文件应被视为包括以电子形式保存记录和使用符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、纽约电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名，每一项都应与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

 

26

第20节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

第21节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第22节。研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等承销商的研究分析师可能就公司、其子公司和/或发行票据持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，各承销商均为提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

第23节。美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第24节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议自双方签署本协议之日起生效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第6条的赔偿条款和第7条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第6和第7节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保按照1933年法案和1934年法案的要求，在注册声明、一般披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

 

27

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

 

28

特此确认并接受前述约定截至上述首次书面之日的包销商：

 

美国银行证券公司。

 

签名：		/s/Sandeep Chawla
		姓名：Sandeep Chawla
		职称：董事总经理

 

富国银行 Securities，LLC

 

签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

 

MUFG Securities Americas Inc。

 

签名：		/s/理查德·泰斯塔
		姓名：Richard Testa
		职称：董事总经理

 

美国合众银行投资公司。

 

签名：		/s/查尔斯·P·卡彭特
		姓名：Charles P. Carpenter
		职称：高级副总裁

为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。

 

29

附表a

 

承销商		聚合 校长 票据金额 拟购买
美国银行证券公司。			$90,000,000
富国银行 Securities，LLC			$90,000,000
MUFG Securities Americas Inc。			$75,000,000
美国合众银行投资公司。			$75,000,000
BMO资本市场公司。			$45,000,000
PNC资本市场有限责任公司			$45,000,000
Truist Securities，Inc。			$45,000,000
花旗集团环球市场公司。			$10,000,000
摩根大通证券有限责任公司			$10,000,000
法国巴黎证券公司。			$7,500,000
五三银行证券股份有限公司。			$7,500,000
合计			$500,000,000

 

附表A-1

附表b

发行人自由撰写招股书

 

1.

票据的最后期限表。

 

附表B-1

附表C

电子路演及其他书面通讯

 

1.	2025年11月电子路演投资者介绍。

 

附表C-1

附表D

Polaris Inc.

最后期限表的格式

【见附件】

 

附表D-1

发行人自由撰写招股说明书

根据第433条规则提交

登记声明第333-275360号

补充初步招股章程

补充文件，日期为2025年11月5日，以及

基本招股章程，日期为2023年11月7日

Polaris Inc.

定价期货表

2025年11月5日

2031年到期的500,000，000美元5.600%优先票据（“票据”）

本定价条款表（本“定价条款表”）通过参考日期为2025年11月5日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）对日期为2023年11月7日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）进行整体限定，该补充文件包含在向美国证券交易委员会备案的登记说明（档案编号：333-275360）中。本定价条款表中的信息补充初步招股说明书补充并取代初步招股说明书补充和基本招股说明书中与其中所载信息不一致的信息。定价条款清单中使用但未定义的术语将具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

 

发行人：	Polaris Inc.（“公司”）

 

评分：*

故意省略

 

本金金额：

$500,000,000

 

到期日：

2031年3月1日

 

息票（利率）：

5.600%

 

到期收益率：

5.615%

 

波及基准国债：

+ 185个基点

 

基准财政部：

2030年10月31日到期3.625%

 

国债基准价格和收益率：

99-113⁄4/ 3.765%

 

付息日期：

每年3月1日及9月1日每半年举行一次，由2026年3月1日开始

可选赎回：

在2031年2月1日之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

 

（i）（a）将予赎回的票据的剩余预定付款本金及利息的现值总和按半年期（假设票据于2031年2月1日到期）折现至赎回日期（假设a360天由十二个组成的年份30天个月）的国债利率，再加上30个基点减去（b）这些票据应计至但不包括赎回日期的利息，以及

 

（ii）须赎回票据本金的100%，

 

加上，在每种情况下，将被赎回的票据的任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。

 

于2031年2月1日或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期）。

 

价格公开：

本金的99.941%

 

交易日期：

2025年11月5日

 

结算日期：**

2025年11月13日（T + 5日）

 

CUSIP/ISIN：

73 1068 AB8/US731068AB89

 

面额：	2000美元和超过1000美元的整数倍

 

日数公约：

30/360

联合账簿管理人：

美国银行证券公司。

富国银行 Securities，LLC

MUFG Securities Americas Inc。

美国合众银行投资公司。

BMO资本市场公司。

PNC资本市场有限责任公司

Truist Securities，Inc。

 

联席经理：

花旗集团环球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

法国巴黎证券公司。

五三银行证券股份有限公司。

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**预期票据的交付将于2025年11月13日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在紧接2025年11月13日之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

公司已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件，以获得有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，参与此次发行的任何承销商将安排向您发送招股说明书，请致电或发送电子邮件至BoFA Securities，Inc.，电话+ 1-800-294-1322或dg.prospectus _ requests@bofa.com，富国银行 Securities，LLC，电话+ 1-800-645-3751或wfscustomerservice@wellsfargo.com，MUFG Securities Americas Inc.，电话+ 1-877-649-6848，并致电美国合众银行 Investments，Inc.，电话+ 1-877-558-2607。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

附表e

重要子公司名单

 

子公司名称		公司所在州或其他司法管辖区或组织的国家或其他司法管辖区
北极星工业公司。		特拉华州
北极星销售公司。		明尼苏达州
Polaris Industries Holdco LP		开曼群岛
北极星英国有限公司		英国
北极星船艇有限责任公司		特拉华州
浮船有限责任公司		特拉华州

 

附表e-1