附件 10.1

执行版本

364天循环信贷协议

日期截至

2026年3月6日，

中间

高乐氏公司，

这里的银行党，

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，N.A。

和

富国银行，全国协会，

作为行政代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为服务代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，N.A。

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

承诺时间表

定价时间表

附件 A –注

附件 B –转让及承担协议

截至2026年3月6日的364天循环信贷协议（本“协议”），由CLOROX公司、本协议的银行方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、CITIBANK，N.A.和Wells FARGO BANK，National Association作为行政代理，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为服务代理。

双方同意如下：

第1条

定义

第1.01节定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“被收购公司”是指GOJO Industries，Inc.，一家俄亥俄州公司。

「收购协议」指借款人、被收购公司及其若干股东方于2026年1月17日签署的若干会员权益购买协议，连同其附表、展品及附件。

「行政代理人」指摩根大通银行、花旗银行及富国银行银行、全国协会各自以本协议项下银行行政代理人的身份及其继任人员。

“行政调查问卷”是指，就各银行而言，由服务代理人提供的表格，由该银行填写并提交给服务代理人的行政调查问卷（附一份副本给借款人）。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。出于上述目的，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“代理”是指任何行政代理和服务代理。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“附属文件”具有第9.10（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就每一家银行而言，其位于其行政调查问卷（或在其行政调查问卷中确定为其适用贷款办公室）所列地址的办公室或该银行此后可能通过通知借款人和服务代理人而指定为其适用贷款办公室的其他办公室。

“适用保证金”是指，就任何一天而言，（i）就任何基本利率贷款而言，根据定价表确定的适用年利率和（ii）就任何定期基准贷款而言，根据定价表确定的适用年利率。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他由服务代理选择为其电子传输系统的电子平台。

“安排人”指摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.和富国银行证券有限责任公司，以其作为根据本协议设立的信贷融通的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由银行和合格受让人（在第9.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由服务代理接受的转让和承担，其形式基本上是附件 B或服务代理批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期的任何期限（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第8.01条（b）（v）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”指承诺附表所列的每个人以及根据转让和假设应已成为银行的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人除外。

“银行破产事件”是指，就任何银行而言，（a）该银行或其母公司一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（b）该银行或其母公司已成为保释诉讼或根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或已为该银行或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该银行或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（i）该日的最优惠利率、（ii）1%的1/2加该日的NYFRB利率和（iii）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加1.00%中的最高者。就本定义第（iii）款而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日上午5：00左右（芝加哥时间）的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）；但如如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第8.01条将基准利率用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第8.01（b）条确定基准替换之前），则基准利率应为上文第（i）和（ii）条中的较大者，且应在不提及上文第（iii）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率借款”是一种由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第8.01节（b）段取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，服务代理可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）由服务代理人和借款人选定的替代当时现行基准利率

适用的相应期限的基准，适当考虑（i）任何替代基准率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准率的市场惯例，以替代当时美国以美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期以未经调整的基准置换和任何设定此类未经调整的基准置换的可用期限而言，由服务代理和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由服务代理在与借款人协商后以其合理酌处权决定，可能适合于反映采用和实施该基准，并允许服务代理以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如果服务代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果服务代理确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以服务代理决定的与管理本协议合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等资料的管理人的日期两者中较后者

Benchmark（或其计算中使用的已公布部分）永久或无限期停止提供此类基准（或其此类部分）的所有可用期限；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已成为或（如果此类基准是定期费率）的第一个日期，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）或（如果此类基准是定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限，继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、CME一词SOFR管理人、对该基准（或其此类部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或其此类部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或其此类部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体（在每种情况下，其中指出，该基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在

此类声明或发布的时间，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）款的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第8.01节为本协议项下所有目的的基准替换取代该当时的基准和（y）根据第8.01节为本协议项下所有目的的基准替换已取代该当时的基准。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由借款人或其任何子公司维持或以其他方式贡献。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指特拉华州的一家公司高乐氏公司及其继任者。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行被要求或允许继续关闭的其他日子以外的任何一天；但就任何利率设定、任何定期基准贷款的资金、支付、结算或付款，或此类定期基准贷款的任何其他交易而言，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指（i）就承诺附表所列的每一家银行而言，该银行在承诺附表标题下与该银行名称相对的金额

“承诺”和（ii）就根据第9.06（b）节成为银行的任何银行而言，转让方银行根据第9.06（b）节转让给它的承诺金额，在每种情况下，该金额可根据第2.10、2.11或9.06（b）节不时更改；但前提是，如果上下文有此要求，“承诺”一词是指银行根据本协议向借款人提供不超过该金额的贷款的义务。

“承诺时间表”是指随附的承诺时间表。

“通信”统称为借款人或其代表根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或通过经批准的电子平台分发给服务代理、任何行政代理或任何银行的本协议所设想的交易。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上（在确定该期间的合并净收益时扣除且不重复的范围内）（i）合并利息费用，（ii）所得税费用，（iii）折旧、摊销和其他类似的非现金费用，（iv）与发行任何债务或股权、收购、投资或资产出售或资产剥离有关的费用和开支，以及（v）重组、合并引起的该期间的任何非常、非经常性或不寻常的现金费用或损失，遣散或终止借款人或任何子公司的任何实体或业务的任何部分的运营、雇员和/或管理，并在确定该期间的合并净收益且不重复的范围内减去总额或任何非常、非经常性或不寻常的收益；所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。在确定任何期间的合并EBITDA时，（a）借款人或任何其他合并子公司在该期间获得的任何合并子公司应按形式、历史基准列入，如同其在该整个期间内是一家合并子公司一样；（b）借款人或任何合并子公司在该期间获得的资产在确定该期间的合并EBITDA时将包括的任何金额应包括在确定该期间的合并EBITDA中，其金额应按形式计算，历史基础，犹如该等资产已在该期间的第一天之前由借款人或该合并附属公司收购，（c）借款人或任何其他合并附属公司在该期间出售或以其他方式转让的任何合并附属公司应在形式上被排除，历史基础，犹如它在该整个期间不是一家合并子公司，以及（d）借款人或任何合并子公司在该期间出售或以其他方式转让的资产将包括在确定该期间的合并EBITDA中的任何金额，不得包括在确定该期间的合并EBITDA中，其金额应按备考方式计算，历史基础，犹如该等资产在该期间的第一天之前已由借款人或该合并附属公司出售或以其他方式转让。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其合并子公司的净利息费用，在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净收入”是指，在任何时期，借款人及其合并子公司的净收入，在该时期根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将与借款人的账户在其合并财务报表中合并的任何子公司或其他实体，如果此类报表是在该日期按照公认会计原则编制的。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷风险敞口”是指，就任何银行而言，在任何时候，（i）其承诺的金额（无论是否已使用或未使用）或（ii）如果其承诺终止，其在该时间的未偿金额。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五个美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；条件是，如果如此确定的每日简单SOFR将低于零，则就本协议而言，此种费率应被视为等于零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

任何人的“债务”是指，在任何日期，没有重复，（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（iv）该人作为承租人的所有根据公认会计原则资本化的义务，（v）所有非或有义务（以及，就第5.06和6.01（f）条而言，该等人的所有或有债务）以偿付任何银行或其他人根据信用证或类似票据支付的款项，（vi）以该等人的任何资产上的留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否是该人的债务（在对该人无追索权的任何该等债务的情况下，按债务金额和该资产的公平市场价值两者中的较低者计算）和（vii）由该人担保的其他人的所有债务；但借款人的债务不应包括借款人根据“安全港租约”（定义见《国内税收法》第168（f）（8）条）向承租人支付本金和利息的义务，但以该等义务（x）由承租人的

如果承租人未能支付此类抵消性付款，则无需支付以相同金额、在相同日期和（y）向借款人支付租金的义务。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约银行”是指在任何时候，在符合第2.17（c）节的规定下，（i）仅在未能提供贷款的情况下，任何银行在两个或两个以上的营业日内未能遵守其在本协议项下的义务以提供贷款或支付根据本协议到期的任何其他款项，除非该银行已书面通知服务代理和借款人，此种失败是该银行确定一项或多项融资先决条件未得到满足（该先决条件连同适用的违约，如有，将在此类书面中具体指明），（ii）任何银行已书面通知服务代理或借款人，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，除非此类书面或声明指出该立场是基于该银行确定无法满足筹资的一项或多项先决条件（这些先决条件连同适用的违约（如有）将在此类书面或公开声明中具体指明），（iii）任何银行违反其在其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务，而根据这些协议或信贷协议，其有提供信贷的承诺（除非且仅在该银行善意地对该违约提出异议的时间段内），或已通知或其母公司已书面通知服务代理人或借款人，或已公开声明其不打算遵守其在贷款协议或信贷协议项下的融资义务，（iv）任何银行，在服务代理人或借款人提出书面请求后的三个或三个以上工作日内，未能向服务代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是在服务代理人和借款人收到该书面确认后，该银行将根据本条款第（iv）款不再是违约银行），或（v）已发生银行破产事件并就该银行或其母公司继续进行的任何银行；但与银行或其母公司有关的银行破产事件不应被视为仅因政府当局获得或维持对该银行或母公司的所有权权益而发生，如果此类行动不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。根据上述第（i）至（v）条中的任何条款，由服务代理作出的关于某银行是违约银行的任何确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，而该银行将在服务代理向借款人和银行通知该确定后被视为违约银行（根据第2.17（c）条）。

“延迟提取定期贷款融资”指根据截至本协议日期的定期信贷协议设立的本金总额最高为1,250，000,000美元的延迟提取定期贷款融资，由借款人、其贷款方、作为本协议项下行政代理人的摩根大通银行、美国花旗银行和作为本协议项下行政代理人的富国银行银行，以及作为本协议项下服务代理人的摩根大通银行。

任何人的“衍生工具义务”指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、远期购买、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与上述任何交易有关的任何期权）或上述交易的任何组合所承担的所有义务。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节生效的日期，确认为2026年3月6日。

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子签字、声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人”是指符合第9.06（b）（iii）、9.06（b）（v）和9.06（b）（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（在第9.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）的情况下）。

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他限制，或排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或以其他方式与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、石油或石油产品、化学品或工业，有毒、有害物质或废物或其清理或其他补救。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。提及ERISA的任何章节也应被解释为提及任何后续章节。

“ERISA集团”是指借款人和受控的美国公司集团的所有成员以及共同控制下的所有美国贸易或美国企业（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些企业与借款人一起被视为单一雇主。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“现有信贷协议”指借款人、其贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行、美国花旗银行和作为行政代理人的富国银行银行以及作为服务代理人的摩根大通银行之间日期为2025年3月25日的信贷协议。

“延长到期日”具有第2.06（b）节规定的含义。

“设施费率”是指，在任何一天，根据定价时间表确定的适用年费率。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”统称为（i）借款人与N.A. 摩根大通银行之间日期为2026年2月12日的行政代理费用信函，（ii）借款人与花旗集团 Global Markets Inc.之间日期为2026年2月12日的安排人费用信函，以及（iii）借款人、富国银行 Securities，LLC和富国银行银行全国协会之间日期为2026年3月6日的安排人费用信函。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则，不时受制于第1.02条。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何当局、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人的“担保”是指该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务（无论是因合伙安排而产生的、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受与该债务有关的损失（全部或部分）而订立，但期限保证不得包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“指数债”是指借款人借款的任何高级、无担保、长期债务，且无任何人担保或受任何其他信用增级约束。

“信息”具有第9.07节规定的含义。

“利息期”是指，就每笔定期基准贷款而言，自适用的借款通知书所指明的借款日期开始或自适用的利率选择通知书所指明的转换或延续日期开始并于其后一个月、三个月或六个历月结束的期间，由借款人在该通知书中选择；但条件是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束；

（iii）任何利息期不得在到期日后结束；及

（iv）任何根据第8.01（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或任何利率选择通知书中予以指明。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。提及《国内税收法》的任何章节也应被解释为提及任何后续章节。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协定而言，

借款人或任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人的利益下获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“保证金规定”是指董事会的T、U和X规定，不时生效。

“物质计划”是指在任何时候，一个计划的未备资金负债总额超过150,000，000美元。

“重大子公司”是指截至美国证券交易委员会第S-X条规定之日，符合“重大子公司”定义的任何子公司。

“实质性门槛”意味着150,000，000美元。

“到期日”是指终止日；条件是，如果到期日应已根据第2.06（b）节延长，则到期日应为延长的到期日；此外，条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则“到期日”应为前一个工作日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“现金收益净额”是指，就任何减持预付款事件而言，借款人或其任何子公司实际收到的现金超过（b）借款人或其任何子公司因此而产生的承销或发行折扣、佣金、费用和其他自付费用的部分。

“非公开信息”是指与借款人、其子公司或其各自的证券有关的信息，这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播，属于证券交易委员会FD条例的含义。

“票据”是指借款人的本票，基本上以本协议的附件 A的形式，证明借款人偿还贷款的义务。

“借款通知”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式应大致为服务代理人与

生效日期前的借款人并另行提供给借款人，或服务代理人与借款人约定的任何其他形式。

“利率选择通知”是指借款人根据第2.08条提出的请求，该请求应大致采用服务代理人和借款人在生效日期之前商定并分别提供给借款人的形式，或服务代理人和借款人商定的任何其他形式。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指服务代理人从其合理选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00（纽约市时间）报价的联邦基金交易的利率；进一步规定，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他关联税”就任何接收方而言，是指因该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该接收方已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据本协议从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据本协议或根据任何票据支付的任何款项或本协议或任何票据的执行或交付或以其他方式与本协议或任何票据相关的任何现有或未来的印花或单据、无形的、记录、报税和任何其他类似的税款或类似的费用或征费，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第8.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿还金额”是指，就任何银行而言，在任何时间，其贷款的未偿还本金总额。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）NYFRB利率和（b）由服务代理根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母公司”是指，就任何银行而言，任何控制该银行的人。

“参与者”具有第9.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、政府机关或任何其他实体或组织。

“计划”是指在任何时候，ERISA第3（2）节所定义的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束，并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或向其供款，或（ii）在过去五年内的任何时间维持或向其供款，由当时为ERISA集团成员的任何人代表当时为ERISA集团成员的任何人的雇员。

“定价时间表”是指本协议所附的定价时间表。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由服务代理合理确定）或董事会的任何类似发布（由服务代理合理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“季度缴款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“减持/提前还款事件”是指：

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），或（ii）如果该基准不是期限SOFR利率，则为服务代理根据其合理酌处权确定的时间。

“注册”具有第9.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指董事会的U条例，不时生效。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“被要求银行”是指，在任何时候，有未使用承诺和/或贷款的银行占所有银行在该时间未使用承诺总额和未偿还贷款本金总额之和的50%以上。任何违约银行的未使用承诺和/或未偿还贷款本金总额在任何时候确定所需银行时应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指首席执行官、任何高级或执行副总裁、司库或具有借款人类似职责的高级管理人员；但当该术语被用于提及由负责人员签署的任何文件或其证明时，借款人的秘书或助理秘书应在此之前（包括在生效日期）或同时就该个人的权限向行政代理人交付在职证明。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。

“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。

“服务代理”是指以其作为本协议项下银行的服务代理的身份以及以该身份的继任者的摩根大通银行。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

「特定收购事项」指借款人根据收购协议收购被收购公司的所有已发行及未偿还会员权益。

“附属公司”是指借款人当时直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。

“税项”是指任何政府当局就借款人根据本协议或根据任何票据支付的任何款项征收的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有罚款和附加税的责任，不包括（i）就每家银行和服务代理而言，对其净收入征收或以其净收入计量的税款、分支机构利得税以及特许经营或类似税款，在每种情况下（x）对其征收，由该银行或服务代理人（视属何情况而定）所组织的法律或其主要执行办公室所在的司法管辖区，或就各银行而言，其适用的贷款办事处所在的银行或（y）为其他关连税，（ii）就各银行而言，就该等付款征收的任何美国预扣税，但仅限于

根据该银行首次成为本协议缔约方或变更其适用贷款办事处时有效的法律，除非在该银行变更其适用贷款办事处之前应向该银行支付此类税款，以及（iii）根据FATCA征收的美国预扣税。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指按参考定期SOFR利率确定的利率计息的贷款（由于基准利率定义的第（iii）条导致的除外）。

“终止日期”是指生效日期后364天的日期；但如果该日期不是营业日，则终止日期应为前一个营业日。

“长期费用”具有第2.09（b）节规定的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，该期限SOFR参考利率为：上午5：00左右（芝加哥时间）的定期SOFR参考利率，该利率在与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用的利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由服务代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“未偿总金额”是指，在任何时候，贷款的未偿本金总额。

“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语（而不仅仅是由于基本利率定义第（iii）条的结果）、基本利率或（如果根据第8.01条适用）每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“无准备金负债”是指，就任何计划而言，在任何时候，（i）该计划下的所有福利负债的价值（使用PBGC为ERISA第4044节的目的规定的假设在计划终止的基础上确定）超过（ii）根据ERISA标题IV可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有），所有这些资产均在该计划当时的最近估值日期确定，但仅限于此类超额代表ERISA集团成员根据ERISA标题IV对PBGC或任何其他人的潜在责任。

“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和属地。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以提供

任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

第1.02节会计术语和确定。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，其应用的基础与借款人及其合并子公司交付给银行的最近一期经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）；但，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修订第5条中的任何约定，以消除生效日期之后GAAP的任何变更对该约定的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，规定的银行希望为此目的修订第5条），则借款人遵守该约定的情况应在紧接GAAP的相关变更生效之前根据GAAP的影响确定，直至撤回该等通知或以借款人及规定银行满意的方式修订该等契诺。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除本文另有规定外，除非上下文另有要求（a）本文中任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中任何法规、条例或其他法律的任何定义或提及均应被解释为（i）提及不时修订的此类法规、条例或其他法律，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法规、条例或其他法律）和（ii）包括根据该规则作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的所有正式裁决和解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），就任何政府当局而言，包括应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.04款利率；基准通知。贷款利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第8.01（b）节规定了确定替代利率的机制。服务代理不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。服务代理及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。服务代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.05款各司。就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，并且（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第2条

学分

第2.01款贷款承诺。各银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在终止日期之前不时向借款人提供美元贷款；但在紧接每笔此类贷款后，（i）该银行的未偿还金额不得超过其承诺的金额，以及（ii）未偿还总额不得超过承诺的总额。根据本条第2.01款借入的已偿还或预付的金额，可在终止日期之前重新借入。

第2.02款贷款和借款。（a）根据第2.01节进行的每笔借款，本金总额应为10,000，000美元或1000000美元的任何较大倍数（但任何此类借款可能为未使用承付款的总额）。每笔贷款应作为由银行按各自承诺比例按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何一家银行未能提供任何贷款

其要求作出的，不得解除任何其他银行在本协议项下的义务；但各银行的承诺是若干项，且任何银行不得对任何其他银行未按要求作出贷款负责。各银行可自行选择通过促使该银行任何适用的贷款办事处提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（b）除第8.01条另有规定外，每笔借款应完全由（i）定期基准贷款或（ii）基准利率贷款组成。

第2.03节借款通知书。为请求借款，借款人应不迟于（a）任何基准利率借款之日的下午1：00（纽约市时间）和（b）任何期限基准借款前的第三个美国政府证券营业日的上午11：00（纽约市时间）向服务代理人发出一份填妥的借款通知，具体说明：

（i）该等借款的日期，即为营业日，

（ii）该等借款的总金额，

（iii）构成该等借款的贷款是否为基准利率贷款或定期基准贷款，

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于其的初始利息期的持续时间，但须符合利息期定义的规定，以及

（v）须拨付资金的帐户的地点及编号（如并非借款人与服务代理人的帐户，则该帐户须为服务代理人合理接受）。

第2.04节通知银行；为贷款提供资金。

（a）服务代理人收到借款通知后，应及时将其内容及该银行在请求借款中所占份额通知各银行。该借款通知此后不得由借款人撤销。

（b）不迟于上午10：00（纽约市时间）（或者，如果基准利率借款在拟议的请求借款日期提供借款通知，则不迟于每次借款日期的上午10：00（纽约市时间）和收到此种借款通知后两小时后的较晚时间），各银行应以纽约市立即可用的联邦或其他资金提供其在此种借款中的份额，以通知银行的方式向服务代理在服务代理最近为此目的指定的服务代理的账户上提供服务代理。服务代理将在适用的借款通知中指定的账户上以类似的资金形式向借款人提供如此从银行收到的资金。

（c）除非服务代理人在任何借款日期之前已收到银行的通知，表示该银行将不会向服务代理人提供该银行在该借款中的份额，否则服务代理人可假定该银行已按照本条第2.04款（b）款在该借款日期向该服务代理人提供该份额，而服务代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如并在该银行未如此向服务代理人提供该份额的范围内，则该银行和借款人分别同意应要求立即向服务代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给服务代理人之日止的每一天，如借款人在（i），年利率等于根据第2.07条和（二）款适用于该银行的利率，即隔夜利率。如该银行应向服务代理偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行就本协议而言包含在该借款中的贷款。

第2.05节说明。

（a）各银行可藉向借款人及行政代理人发出的通知，要求其贷款以其适用的贷款办事处帐户须向该银行支付的单一票据作为证据，金额相当于该银行贷款的未付本金总额。每份此类票据应及时提供给请求银行，并应基本采用本协议的附件 A形式。

（b）各银行须记录其所提供的每笔贷款的日期、款额、种类及期限，以及借款人就该等贷款所支付的每笔本金的日期及款额，如该银行就其票据的任何转让或强制执行而如此选择，则可在构成其一部分的附表上背书适当的标记，以证明有关当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息；但任何银行未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人在本协议项下或在票据项下的义务。兹由借款人不可撤销地授权各银行在此为其票据背书，并在需要时将其票据的一部分作为任何此类时间表的延续。

第2.06节贷款到期；到期选择权。

（a）各银行的每笔贷款均应到期，其本金金额应于到期日到期应付（连同其应计利息）。

（b）借款人可通过在终止日期之前向服务代理人交付终止日期之前的书面通知（服务代理人应迅速向各银行交付一份副本），选择将到期日期延长至2028年3月5日（“延长到期日”）；但任何此类到期日期的延长须以第3.03条规定的条件在终止日期当日和截至该日满足为前提。

第2.07款利率。

（a）每笔基准利率贷款应按其未偿还本金金额计息，自该贷款发放或转换为该贷款之日起每一天，年利率相等

至适用保证金加上当日基准利率之和。该等利息应于每个季度支付日按季支付。

（b）每笔定期基准贷款须在适用于该贷款的每个利息期内的每一天，按相当于该日适用保证金加上该利息期的定期SOFR利率之和的年利率计息其未偿还本金金额。该等利息须于每个计息期最后一日支付，如该计息期长于三个月，则须于该计息期首日后每隔三个月支付。

（c）尽管有上述规定，（i）任何贷款的任何逾期本金或利息须按要求支付的利息，自该贷款到期支付之日（不论是在规定的到期日、加速支付时或其他情况下）起至但不包括实际支付之日的每一天（包括该日），按相当于2%加上本条第2.07条前款规定的该贷款另有适用的利率之和的年利率计息，及（ii）任何逾期费用须按要求支付的利息，自到期支付但不包括实际支付日期起计的每一天，按相当于2%加本条第2.07款（a）项规定的适用于基本利率贷款的利率之和的年利率计算。

（d）服务代理人应确定适用于本协议项下贷款的每个利率。服务代理人应当根据请求，将如此确定的各利率及时通知借款人和银行，其确定在没有明显错误的情况下具有结论性。

第2.08节选择利率的方法。

（a）每笔借款中包含的贷款最初应为借款人在适用的借款通知中指定的类型。此后，借款人可不时选择更改或延续任何借款中包含的贷款类型（但须遵守第2.08（d）节和第8条的规定），具体如下：

（i）如该等贷款为基准利率贷款，借款人可选择自任何营业日起将该等贷款转换为定期基准贷款；及

（ii）如该等贷款为定期基准贷款，则借款人可选择在任何营业日将该等贷款转换为基准利率贷款，或将该等贷款作为定期基准贷款延续一个额外的利息期，但如任何该等转换在适用于该等贷款的利息期的最后一天以外的任何一天生效，则须符合第2.15条的规定。

每次此类选择应在不迟于（i）任何转换为基准利率贷款之日下午1：00（纽约市时间）和（ii）任何转换为定期基准贷款或任何定期基准贷款延续的情况下，于此类转换或延续前的第三个工作日上午11：00（纽约市时间）向服务代理交付一份由借款人负责官员签署的填妥的利率选择通知。利率选择通知书如指明，可只适用于有关借款本金总额的一部份；但（i）该部分按比例在构成该等借款的贷款中分配，而该等贷款

包含该部分的应被视为单独借款，并且（ii）该选择适用的该借款部分，以及该选择不适用的该借款的剩余部分，每一部分至少为10,000，000美元（除非该部分由基本利率贷款组成）。如果在适用于任何定期基准借款的利息期结束前没有及时收到此种通知，则应视为借款人选择在该利息期结束时继续进行此种定期基准借款，利息期为一个月（或者，如果第2.08（d）（iii）节适用，则在该利息期结束时将此种定期基准借款转换为基准利率借款）。

（b）每份利率选举通知应指明：

（i）该通知所适用的借款（或其部分）；

（ii）该通知中选定的转换或延续生效的日期，该日期须符合第2.08（a）条的适用条款；

（iii）如构成该等借款的贷款将予转换，则新类别的贷款，如因该等转换而产生的贷款将为定期基准贷款，则适用于该等贷款的下一个后续利息期的期限；及

（iv）如构成该等借款的贷款将作为定期基准贷款延续一个额外利息期，则该额外利息期的期限。

利率选择通知中规定的每个利息期应符合利息期定义的规定。

（c）服务代理人在收到借款人依据第2.08（a）条发出的利率选择通知后，须迅速将其内容通知各银行。此种利率选择通知此后不得由借款人撤销。

（d）借款人无权选择将任何贷款转换为定期基准贷款，或将任何贷款延续一个额外的利息期作为定期基准贷款，条件是（i）因该选择而设立或持续的任何定期基准借款的本金总额将低于10,000，000美元，（ii）在任何时候均有超过15个定期基准借款未偿还，或（iii）在借款人向服务代理人交付该选择通知时，（x）根据第6.01（g）或6.01（h）条发生的违约事件须已发生并持续进行，或（y）任何其他违约事件须已发生并持续进行；如属本条（y）项，服务代理人应规定银行的要求，通知借款人选择中止借款人对该等选择的权利。

（e）如任何贷款被转换为不同类型的贷款，借款人应在转换之日支付截至该日期已转换本金金额的应计利息。

第2.09款费用。

（a）借款人应为各银行的账户向服务代理支付按信贷敞口每日金额的设施费率收取的设施费（“设施费”）

该银行；但任何违约银行均无权收取任何融资费用，除非该银行是违约银行的任何期间的未偿金额（且借款人无需支付本应被要求向该违约银行支付的融资费用）。融资费用应自生效日期（包括该生效日期）起累计，但不包括信用风险敞口降至零的日期。应在该季度付款日期之后的第15天（自生效日期之后发生的第一个此类日期开始）支付通过并包括每个季度付款日期累积的融资费用，并且还应在承诺终止之日（如果到期日期已根据第2.06（b）节延长，则应在预付或偿还任何贷款的每个后续日期）支付应计融资费用，已如此预付或已偿还的本金应计金额）；但任何银行在所有承诺终止之日之后（除非到期日已根据第2.06（b）节延长）或在到期日之后应按要求支付的未偿还金额应计任何融资费用。

（b）如借款人根据第2.06（b）条选择延长到期日，则借款人须于终止日为各银行的帐户，向服务代理人支付一笔金额相当于该银行在终止日未获偿还的未偿还贷款本金总额0.75%的期末费（“期末费”）。

第2.10节选择性终止或减少承诺。

（a）借款人可在至少一个工作日的书面通知后，经借款人负责官员签署并给予服务代理人，（i）在任何时候终止承付款项，如果当时没有未偿还的贷款，或（ii）不时按比例减少超过未偿还总额的承付款项总额；但每次此类减少应减少承付款项总额5000000美元（或1000000美元的任何较大倍数）。根据本条第2.10（a）款作出的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。

（b）服务代理人在接获依据第2.10（a）条发出的终止或减少通知后，须迅速将其内容通知各银行，而该通知其后不得由借款人撤销；但任何该等通知可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，该通知可予撤销，或该终止或减少的生效日期可予延长，如该等条件未获满足，则由借款人（在指明的生效日期或之前向服务代理人发出通知）作出。

第2.11节强制终止或减少承诺。

（a）除非先前已终止，各银行的承诺应于终止日期自动永久终止。

（b）如果在生效日期之后但在所有承诺终止之前，借款人或任何子公司就任何减少/提前还款事件收到净现金收益，则承诺应自动和

永久减少，在借款人或任何子公司收到该等现金净收益之日（该日期，“减少生效日期”）后的90日，数额等于（i）该等现金净收益的100%中的较低者；但前提是，如果在借款人或任何子公司收到该等现金净收益时，任何承诺已生效，或任何贷款未偿还，根据延迟提款期限融资，并根据延迟提款期限融资的条款，此类承诺被要求减少，或此类贷款被要求预付，以此类净现金收益的金额，则本条款（i）项下的金额（此类减少的金额，“DDTL优先金额”）应被如此要求适用于此类减少或延迟提款期限融资项下的此类预付款的此类净现金收益的金额以及（ii）在减少生效日期有效的承诺的总金额。借款人应向服务代理人迅速提供书面通知，说明发生任何导致根据本条2.11（b）强制减少承诺的减少/提前还款事件，并在此情况下由借款人的一名负责官员签署，具体说明发生该事件的日期和减少生效日期，并包括合理详细地计算适用的净现金收益金额（以及，如适用，DDTL优先金额）。根据本条第2.11（b）款作出的每一项承诺的削减，应在各银行之间根据各自的承诺按比例作出。

（c）服务代理人收到依据第2.11（b）条发出的减持通知后，应迅速将通知内容通知各银行。

第2.12节可选预付款项。

（a）就任何定期基准贷款而言，除第2.15条另有规定外，借款人可在向服务代理人发出至少一个营业日的通知后，预付任何基本利率借款，或在向服务代理人发出至少三个营业日的通知后，预付任何定期基准借款，在每种情况下，可在任何时间全部预付，或不时预付总额为10,000，000美元或任何较大倍数为1,000，000美元的部分款项，方式是将预付的本金连同其应计利息一起支付至预付之日。每笔此类可选提前还款应适用于按比例提前偿还此类借款中包含的银行的贷款。

（b）服务代理人在接获依据本条第2.12条发出的预付通知后，须迅速将该通知的内容及该银行在该预付款项中的应课税份额通知各银行，而该通知其后不得由借款人撤销；但任何该通知可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，该通知可予撤销，或该预付款项的生效日期可予延长，由借款人（在指定的提前还款日期或之前通知服务代理人）在该条件未获满足的情况下提出。

第2.13节强制性预付款项。

（a）如果在任何日期，未偿总额超过当时有效的承付款项总额（包括由于根据第2.11（b）节减少承付款项，但不包括由于根据第2.06（b）节延长到期日而导致的任何此种超额），借款人应按可能需要的数额预付借款，以便在使该预付款项生效后，总

未偿还金额不超过承诺总额。如果在根据本条第2.13款要求预付款项时有不止一笔借款未偿还，借款人应向服务代理人提供书面通知，指明应预付的借款或借款以及应预付的每笔借款或其部分的本金金额。每笔此类提前还款应用于按比例提前偿还任何此类借款中包含的银行的贷款，并应附有截至提前还款日已预付金额的应计利息。

第2.14节关于付款的一般规定。

（a）借款人应不迟于到期之日下午2：00（纽约市时间）以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金向服务代理人支付每笔贷款本金和利息以及本协议项下的费用，而无需进行抵销或反诉，由服务代理人的账户不时以书面通知借款人。本协议项下所有款项（包括本金和利息）均以美元支付。服务代理将及时向各银行分配其在服务代理收到的每笔此类付款中的应课税份额，用于各银行的账户。除「到期日」、「终止日」及「利息期」定义另有规定外，凡贷款或费用的本金或利息于非营业日的某一日到期，则该等款项的支付日期须延至下一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。

（b）除非服务代理人在根据本协议应向各银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则服务代理人可假定借款人已在该日期向服务代理人全额支付该款项，而服务代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行派发相当于该银行当时应支付款项的款额。如借款人尚未如此付款，且在此范围内，各银行应立即按要求向服务代理偿还分配给该银行的该金额连同其利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向该服务代理偿还该金额之日止的每一天，按隔夜利率偿还。

第2.15节资金损失。如借款人就任何定期基准贷款支付任何本金或任何定期基准贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天被转换为不同类型的贷款（不论此种支付或转换是否根据第2、6或8条或其他规定），或借款人在根据第2.04（a）、2.08（c）或2.12（c）条向任何银行发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何定期基准贷款，或如借款人须根据第8.06条要求在适用于定期基准贷款的利息期最后一天以外的任何一天转让定期基准贷款，则借款人须在要求后15天内向各银行偿付其（或在符合第9.06（d）条的规定下，由相关贷款的现有或潜在参与者）所招致的任何损失或开支，包括（但不限于）从第三方取得、清算或雇用存款所招致的任何损失，但不包括任何此类付款或转换或未能借入、预付、转换或继续后期间的保证金损失；但该银行应已向借款人交付关于

这种损失或费用的数额，在没有明显错误的情况下，哪一种证明应当是结论性的。

第2.16节利息和费用的计算。本协议项下以最优惠利率为基础的利息，按一年365天（闰年366天）计算，并按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。其他所有利息、费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

第2.17节违约银行。

（a）如某银行成为违约银行，且在该期间内仍为违约银行，则服务代理人为该违约银行的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第6条或其他规定）或服务代理人根据第9.04条从违约银行收取的任何款项，应在服务代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，按比例支付该违约银行欠服务代理人或本协议项下任何行政代理人的任何款项；第二，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约银行未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由服务代理人确定；第三，如果服务代理人和借款人如此确定，存放于存款账户并按比例解除，以满足该违约银行未来与本协议项下贷款相关的潜在融资义务；第四，支付因该违约银行违反其在本协议项下的义务而导致任何银行针对该违约银行获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠银行的任何款项；第五，只要不存在违约，就借款人因该违约银行违反其在本协议项下的义务而对该违约银行作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；第六，就该违约银行或有管辖权的法院另有指示而向该违约银行支付；经商定，任何付款，根据本条第2.17（a）款申请（或持有）支付违约银行所欠款项或提供现金抵押品的预付款项或已支付或应支付给违约银行的其他款项，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各银行均不可撤销地同意此项协议。

（b）任何银行的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本条2.17另有明文规定外，借款人履行其义务不得因本条2.17的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.17款针对违约银行的权利和补救措施是借款人、服务代理人或任何银行可能对该违约银行拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（c）如借款人和服务代理人在其合理确定中书面同意违约银行不应再被视为违约银行，则服务代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该银行将在适用范围内按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取服务代理人认为必要的其他行动，以促使为贷款提供资金并在

各银行根据各自的承诺按比例提供服务，据此，该银行将不再是违约银行；但在该银行为违约银行期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，并且在此期间根据第9.05条和本第2.17条的规定未经其同意而进行的所有修改、放弃或修改均应对该银行具有约束力；此外，但受影响各方另有明确约定的范围除外，违约银行在本协议项下的任何变更将构成对因适用银行一直是违约银行而引起的任何一方在本协议项下的任何索赔的放弃或解除。

（d）借款人可在提前不少于十个营业日通知服务代理人（服务代理人应及时通知各银行）后，终止属于违约银行的任何银行的承诺未使用金额；但（i）违约事件不得已发生且仍在继续，且（ii）该终止不应被视为借款人、行政代理人、服务代理人或任何银行对该违约银行可能拥有的任何债权的放弃或解除。

第3条

条件

第3.01节生效条件。本协议自以下各项条件均已满足（或根据第9.05条被放弃）之日起生效：

（a）本协议对应方的行政代理人收到由本协议每一方签署的（在符合第9.10（b）条的规定下，其中可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制本协议对应方实际签署页的图像）；

（b）行政代理人收到借款人特别顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见，内容涉及行政代理人可能合理要求的与联邦法律、纽约州法律或特拉华州一般公司法有关的特此设想的交易有关的事项；

（c）行政代理人收到行政代理人可能合理要求的与借款人的存在、本协议和票据的法人授权和有效性以及与本协议和票据有关的任何其他事项有关的所有文件，其形式和实质均令行政代理人满意；

（d）借款人依据费用函件向每名行政代理人及每名安排人及各银行帐户的服务代理人支付在生效日期当日或之前到期及应付的所有费用，并在生效日期前至少三个营业日开票的范围内，偿还借款人根据本协议须偿还的所有自付费用（包括费用、大律师的收费及付款）；

（e）行政代理人从借款人收到日期为生效日期并由借款人的负责人员签署的高级人员证书，证明（i）本协议所载的借款人的陈述和保证在

在生效日期当日及截至生效日期的所有重大方面（除那些已受重要性限定的陈述及保证外，该等陈述及保证须经证明在所有方面均属真实及正确），以及（ii）没有发生任何违约，并在生效日期当日及截至生效日期持续进行；及

（f）（i）行政代理人至少在生效日期前三个工作日收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，在任何银行（通过行政代理人）至少在生效日期前10天合理要求的范围内（前提是，在任何银行签署并交付给本协议的对应方时，本款（f）项所载的条件应视为已就该银行达成）。

行政代理人应当将生效日期及时通知借款人和银行，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。

第3.02节借款的条件。任何银行在任何借款时提供贷款的义务须满足以下条件（除非根据第9.05条被放弃）：

（a）服务代理人收到第2.03条规定的借款通知；

（b）紧随该等借款后，未偿还总额将不超过承诺的总额；

（c）在紧接该等借款之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（d）本协议所载的借款人的申述及保证（第4.04（b）及4.05（a）条所列的申述及保证除外），于该借款日期及截至该日期均属真实及正确。

根据本协议进行的每笔借款（任何转换或延续贷款除外），应视为借款人在此类借款发生之日已满足本条（b）、（c）和（d）条规定的条件的陈述和保证。

第3.03节终止期权的条件。根据第2.06（b）节延长到期日应以截至终止日期满足以下条件为前提（除非根据第9.05节被放弃）：

（a）本协议所载的借款人的申述及保证（第4.04（b）及4.05（a）条所载的申述及保证除外）在终止日期当日及截至当日均属真实及正确，犹如在终止日期当日及截至当日作出；

（b）不得发生任何违约，且仍在继续；

（c）借款人须已向服务代理人交付一份借款人的高级人员证明书，该证明书的日期为终止日期，并由借款人的一名负责人员签署，确认符合本条第3.03段（a）及（b）段所载的条件；及

（d）服务代理人须已依据第2.09（b）条收取各银行帐户的期末费。

第4条

申述及保证

借款人声明并保证：

第4.01节企业存在与权力。借款人是一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有公司权力和开展其业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，如现在进行的那样。

第4.02节公司和政府授权；不得违反。借款人执行、交付和履行本协议和票据属于借款人的公司权力范围，已获得所有必要公司行动的正式授权，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动，也不需要向任何政府当局提交文件，并且不违反或构成根据适用法律或法规的任何规定或借款人的公司注册证书或章程或任何重要协议、判决、强制令、命令的违约，对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第4.03节约束效力。本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的协议，每份票据在按照本协议执行和交付时，将构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第4.04节财务信息。

（a）由安永会计师事务所报告并载于借款人先前向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的截至2025年6月30日的借款人及其合并子公司的合并资产负债表以及该会计年度的相关合并收益和现金流量表，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况以及其按照公认会计原则在该会计年度的合并经营业绩和现金流量。

（b）自2025年6月30日以来，借款人及其合并附属公司的业务、财务状况、经营业绩或前景没有任何重大不利变化，作为一个整体考虑，除非在本协议日期之前已公开披露。

第4.05节诉讼。在任何法院或仲裁员或任何其他政府当局面前，不存在针对或据借款人所知威胁、针对或影响借款人或其任何子公司的未决诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序（a）可以合理地预期会对借款人及其合并子公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体考虑，除非在本协议日期之前公开披露或（b）以任何方式使本协议或票据的有效性受到质疑。

第4.06节遵守ERISA。ERISA集团的每个成员都实质上履行了ERISA最低筹资标准和《国内税收法》对每项计划规定的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA目前适用的规定和《国内税收法》对每项计划的规定。ERISA集团没有任何成员（i）就任何计划寻求豁免《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准，（ii）没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何重大贡献或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或可合理预期将导致根据ERISA或《国内税收法》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（iii）根据ERISA第四章承担任何重大责任，但根据ERISA第4007节就溢价向PBGC承担的责任除外。

第4.07节环境事项。在日常业务过程中，借款人对环境法律对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响进行持续审查，在此过程中，借款人识别和评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，为达到或保持遵守法律规定的环境保护标准或作为任何许可、许可或合同的条件所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭或在其上进行的运营水平的降低或性质的变化，以及对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关的成本和费用）。基于这一审查，借款人已合理得出结论，环境法不太可能对借款人及其合并子公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，作为一个整体考虑，除非在本协议日期之前公开披露。

第4.08节税收。借款人及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已根据此类申报表或根据借款人或任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款。借款人认为，借款人及其子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计费用和准备金是足够的。

第4.09款子公司。借款人的每一家公司材料子公司是一家正式注册成立、有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有公司权力和开展其业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，如现在进行的那样。

第4.10节充分披露。除本条第4.10节末尾的但书另有规定外，借款人为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关而以书面形式向任何代理人或任何银行提供的除一般市场数据以外的所有信息，如果作为一个整体，在所有重大方面均是准确的，截至这些信息被陈述或证明之日。根据第5.01节规定的非公开信息资格，借款人已向银行书面披露了对借款人及其合并子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何和所有事实，整体而言，或借款人履行其在本协议下义务的能力，但前提是，就预计财务信息或其他前瞻性信息（如有）而言，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

第4.11节保证金规定。借款人不从事以购买或持有保证金股票（U条例含义内）为目的提供信贷的业务。

第4.12节《投资公司法》。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》规定的“投资公司”。

第4.13节反腐败法律和制裁。借款人已实施并实际维持旨在实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员（以其身份行事）以及据借款人、其董事和代理人（以其身份行事）所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。

第5条

盟约

借款人同意，在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付之前：

第5.01节信息。借款人将向服务代理（代表自己和银行）交付：

（a）在借款人的每一会计年度结束后的90天内，在任何情况下尽快提供借款人及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些均由安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师以证券交易委员会可接受的方式报告；

（b）在借款人每个财政年度的前三个季度每一季度结束后的45天内，尽快并在任何情况下，提供借款人及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及该季度和该季度末借款人财政年度结束部分的相关综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出借款人上一财政年度相应季度和相应部分的数字，所有经借款人的首席财务官或首席会计官根据公认会计原则证明（须按正常年终调整）列报的公平性；

（c）在交付上述（a）及（b）条所提述的每套财务报表的同时，提供一份借款人的首席财务官或首席会计官的证明书（i）合理详细列明确定借款人在该财务报表日期是否符合第5.05条规定所需的计算，及（ii）述明在该证明书日期是否存在任何违约，如其后存在任何违约，列明有关详情及借款人正就该等详情采取或拟就该等详情采取的行动；

（d）在借款人的任何执行人员或财务人员知悉任何违约（如该违约当时仍在继续）后五天内，提供一份借款人的财务总监或财务总监的证明书，列明该等违约的详情，以及借款人就该等违约正在采取或拟采取的行动；

（e）在向借款人的股东一般邮寄后立即将如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；

（f）在提交登记报表后迅速将借款人应已向证券交易委员会提交的所有登记报表（其中的证物和S-8表格或其同等文件上的任何登记报表除外）以及关于10-K、10-Q和8-K表格（或其同等文件）的报告的副本；

（g）如ERISA集团（i）的任何成员就任何计划发出或须向PBGC发出可能合理构成根据ERISA第四章终止该计划的理由的任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知悉任何计划的计划管理人已发出或须就任何该等可报告事件发出通知，给予或要求给予PBGC的此类可报告事件的通知副本；（ii）收到ERISA第四章下的完全或部分退出责任通知或任何多雇主计划正在重组、资不抵债或已被终止的通知，此类通知的副本；（iii）收到PBGC根据ERISA第四章下的终止意向通知，就任何计划施加责任（ERISA第4007节下的保费除外），或指定受托人管理任何计划，该通知的副本；（iv）根据《国内税收法》第412条申请豁免最低筹资标准，该申请的副本；（v）根据ERISA第4041（c）条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本以及向PBGC提交的其他信息；（vi）根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或（vii）没有向任何计划或多雇主计划作出任何重大付款或供款，或就任何福利安排作出任何修订，或对任何已

导致或可以合理预期会导致施加留置权或张贴债券或其他证券、借款人的首席财务官或首席会计官的证明，其中载列借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的此类发生和行动（如有）的详细信息；和

（h）迅速关注且无论如何在10天内关注标普或穆迪对任何指数债务的评级变动的通知；和

（i）作为任何行政代理人或服务代理人，应任何银行的要求，不时提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。

根据本节（a）、（b）、（e）或（f）条要求交付的信息，应视为在借款人在借款人网站https://www.thecloroxcompany.com上公开发布此类信息或载有此类信息的年度或季度报告之日已交付，或此类信息或此类报告应在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开提供。依据本条第5.01条规定交付的任何文件或通知，也可交付给服务代理，由服务代理张贴到经批准的电子平台。借款人在向服务代理人交付的同时，应当书面说明该文件或者通知是否包含非公开信息。借款人、每个代理人和每个银行都承认，某些银行可能是“公共方面”的银行（即不希望收到与借款人、其子公司或其证券有关的重大非公开信息的银行），如果服务代理人正在通过经批准的电子平台分发根据本条第5.01款要求交付的文件或通知或其他方式，借款人表示包含非公开信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公众银行指定的经批准的电子平台的该部分上，并应按第9.07条规定的保密处理。如果借款人没有表明根据本条第5.01款交付的文件或通知是否包含非公开信息，则服务代理人保留仅在指定给希望接收非公开信息的银行的经批准的电子平台的那部分上张贴此类文件或通知的权利。

第5.02款财产的维修；保险。

（a）借款人将保持并将促使各附属公司保持其业务中在良好工作秩序和状况下有用和必要的所有物质财产，普通损耗除外；但如果借款人善意地确定此种处置符合借款人的最佳利益，则本条第5.02（a）款中的任何规定均不得禁止处置任何物质财产。

（b）借款人将并将促使其每个子公司（以借款人的名义或以该子公司自己的名义）与财务稳健和负责任的保险公司就其各自的所有重要财产维持至少金额的保险，并至少抵御通常由从事相同或一

类似业务；并将应行政代理人的要求，向银行提供关于如此携带的保险的合理详细资料。

第5.03节开展业务和维持存在。借款人将继续，并将促使各材料子公司继续从事与借款人及其材料子公司现在进行的一般类型相同的业务，并将保持、更新和保持完全有效和有效，并将促使各材料子公司保持、更新和保持完全有效和有效，其各自的公司存在和各自的权利，在正常经营业务中必要或可取的特权和特许经营权；但本条第5.03款中的任何规定均不得禁止（i）将一家重要子公司合并为借款人或将一家重要子公司与另一人合并或合并为另一人，如果在每种情况下，在其生效后，没有发生违约并且仍在继续，或（ii）终止任何重要子公司的公司存在，如果借款人善意地确定此种终止符合借款人的最佳利益。

第5.04节遵守法律。

（a）借款人将遵守并促使每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）未能单独或总体上如此遵守，无法合理地预期会对借款人及其合并子公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响，或（ii）遵守这些规定的必要性受到适当程序的善意质疑。

（b）借款人将保持有效并执行旨在实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.05款合并利息覆盖率。借款人将不允许自截至2026年3月31日的四个财政季度开始的任何连续四个财政季度的合并EBITDA与合并利息支出的比率低于4.0：1.0。

第5.06节负质押。借款人或任何附属公司均不会对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）在本协定之日存在的留置权，以确保在本协定之日本金不超过1000000美元且总额不超过1000000美元的未偿债务；

（b）在附表5.06所列的本协议日期存在的任何留置权，并为在本协议日期未偿还的债务单独担保本金至少为1000000美元；

（c）在任何人成为附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

（d）为取得该资产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的任何担保债务的资产上的任何留置权，但该留置权须在取得该资产的同时或之后90天内附加于该资产；

（e）在与借款人或附属公司合并或合并时存在的任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

（f）在借款人或附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

（g）任何由本条任何前述条款所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权，但该等债务不增加（反映该等再融资、延期、续期或退款的成本的任何增加除外），且不以任何额外资产作担保；

（h）在其正常业务过程中产生的留置权，其中（i）没有担保债务或衍生工具债务，（ii）没有担保任何金额超过200,000，000美元的债务，以及（iii）总体上没有实质性减损其资产的价值或实质性损害其在业务运营中的使用；

（i）对担保衍生工具债务的现金和现金等价物的留置权；但受此种留置权约束的现金和现金等价物总额不得在任何时候超过125,000，000美元；

（j）地役权、路权、限制、侵占以及所有权方面的其他轻微缺陷或不规范之处，在每种情况下均不会也不会在任何重大方面干扰借款人或任何附属公司业务的正常进行；

（k）出租人或转租人在根据本协议所准许的任何不动产租赁下的任何权益或所有权；

（l）为控制或规管任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；及

（m）本条前述条款不允许的留置权，以担保在任何时候未偿还的本金总额不超过250,000，000美元的债务。

第5.07节合并、合并和出售资产。借款人将不会（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，除非借款人在此类合并或合并后仍为存续实体，（ii）将借款人的全部或基本全部资产出售、出租或以其他方式转让给任何其他人（全资子公司除外），或（iii）直接或间接出售、出租或以其他方式转让借款人及其子公司的大部分资产，作为一个整体，如果（在本条款（iii）的情况下）此类出售将导致借款人及其子公司的整体业务、财务状况、经营业绩或前景发生重大不利变化，则向任何其他人。

第5.08款收益用途。根据本协议提供的贷款的收益将由借款人用于一般公司用途。这些收益将不会被直接或间接用于违反保证金规定的行为。借款人将不会要求任何借款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益（a）以促进违反任何反腐败法律的方式向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第6条

违约

第6.01款违约事件。下列一项或多项事件（“违约事件”）应当已经发生并正在持续的：

（a）借款人在任何贷款到期时不支付任何本金，或在到期日期后五天内不支付根据本协议须支付的任何利息、费用或任何其他款额；

（b）借款人不得遵守或履行第5.01（d）、5.05、5.06、5.07或5.08条所载的任何契诺；

（c）在任何行政代理人或服务代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后30天内，借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）条所涵盖的契诺或协议除外）；

（d）借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（e）借款人和/或其一家或多家子公司不得就衍生工具债务支付一笔或多笔款项，总额超过重要性阈值；

（f）发生任何事件或条件，导致借款人和/或其一个或多个子公司的债务加速到期，其总额超过重要性阈值，或使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够加速到期；

（g）借款人或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，就其本身或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，或应同意任何该等救济或任何该等官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中的任命或占有，或应为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；

（h）应针对借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求就其或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，而这类非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置的状态；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对借款人或任何重要子公司下达救济令；

（i）（i）ERISA集团的任何成员在到期时不应支付其根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔款项；（ii）ERISA集团的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合应根据ERISA第四章提交终止材料计划的意向通知；（iii）PBGC应根据ERISA第四章提起程序以终止，对以下方面施加重大责任（ERISA第4007条下的保费除外），或促使委任受托人管理任何重大计划；或（iv）就一个或多个多雇主计划而言，应出现ERISA第4219（c）（5）条所指的完全或部分撤回或违约；在（i）至（iv）条的每一情况下，均可合理预期会导致ERISA集团的一个或多个成员承担合理预期会对业务产生重大不利影响的义务，整体考虑的借款人及其合并子公司的合并财务状况或合并经营业绩；

（j）须对借款人或任何重要附属公司作出支付超过$ 150,000，000的款项的判决或命令，而该判决或命令须持续60天而不获信纳及未获搁置，但如（i）该判决或命令的款额由被告与保险人之间涵盖支付该判决或命令的有效及具约束力的保险单及（ii）该保险人之间的有效及具约束力的保险单所涵盖，则任何该等判决或命令根据本条不得构成违约事件，被A.M. Best Company评为至少“A”级，已通知且未对该判决或命令的金额提出的索赔提出异议；或

（k）（x）任何人或一群人（在1934年《证券交易法》第13或14条的含义内）应已获得借款人已发行普通股35%或更多股份的实益所有权（在证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）或（y）在任何连续十二个日历月期间内，在该期间的第一天担任（1）借款人董事或（2）被提名选举或经借款人董事会批准的个人，在该期间的第一天为董事的过半数或其选举或选举提名先前已获该等董事的过半数通过，即不再构成借款方董事会的过半数（不包括空缺席位）；

然后，在每一此类事件中，服务代理人应在被要求的银行要求下，通过通知借款人（i）终止承诺，他们应随即终止，和/或（ii）宣布贷款（连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务）为，而贷款（以及所有此类其他义务）应因此成为、立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；但如发生上述（g）或（h）条就借款人指明的任何违约事件，则无须向借款人发出任何通知或由服务代理人或银行作出任何其他作为，则承诺应随即终止，贷款（连同应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务）应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第6.02节违约通知。服务代理人在接到任何银行的要求后，应根据第6.01（c）条迅速向借款人发出通知，并应随即通知所有银行。

第7条

特工

第7.01节委任及授权。各银行不可撤销地委任及授权行政代理人及服务代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议及票据项下根据本协议或其条款授予行政代理人及服务代理人的权力，以及合理附带的所有权力。本条的规定完全是为了代理人和银行的利益，除第7.06条明文规定的情况外，借款人不得享有任何此类规定下的权利。经理解并一致认为，此处使用“代理人”一词（或任何其他类似术语）来提述行政代理人或服务代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。行政代理和服务代理的动机是商业性质的，不投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营。

第7.02节作为银行的权利。摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.和富国银行银行，全国协会应以银行的身份享有同等权利和权力

与任何其他银行一样，并可能行使相同的权利，如同其并非代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则“银行”或“银行”一词应以个人身份包括摩根大通银行、花旗银行、N.A.和富国银行银行、全国协会。摩根大通银行、N.A.、花旗银行、N.A.和富国银行银行、全国协会及其各自的关联公司可以接受借款人或借款人的存款、出借资金、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并大致上与借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的代理人一样，并且没有任何义务对银行进行会计处理。

第7.03节代理人的职责；免责条款

（a）本协议项下的行政代理人和服务代理人的职责完全属于行政性质，除本协议明文规定的职责或义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述概括性的情况下，行政代理人和服务代理人均不得：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明示规定行政代理人或服务代理人须按规定银行的书面指示行使的酌情权及权力除外（或在本条文所规定的情况下所需的其他银行数目或百分比，或其认为善意是必要的）；但行政代理人或服务代理人均无须采取任何行动，其认为或其律师认为，可能会使其承担责任或违反本协议或适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约银行财产的任何行动；和

（iii）除本条例另有明文规定外，须有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人或服务代理人的人或其任何关联方传达或取得的与借款人或其任何关联方有关的任何资料，而不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）行政代理人或服务代理人均不对其采取或未采取的任何行动承担法律责任（i）在符合规定的银行的同意下或在要求下（或在本条例所规定的情况下，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定其不采取或未采取的行动）。行政代理人或服务代理人均不得被视为知悉任何违约或导致或可能导致任何违约的一项或多项事件，除非及直至借款人或任何银行已向该代理人发出说明该违约及该等一项或多项事件的通知（声明该通知为“违约通知”）。

（c）行政代理人或服务代理人均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议中作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）充分性、有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第3条或本文其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）条的约束）确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）的情况除外。尽管本文有任何相反的规定，但任何行政代理人或服务代理人均不应承担因任何银行为违约银行的确定而产生的任何责任，或该地位的生效日期，经进一步了解并同意，任何代理人均不承担任何义务确定任何银行是否为违约银行。

（d）本协议的任何规定不得要求任何行政代理人、服务代理人或其任何关联方代表任何银行就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且各银行向各行政代理人和服务代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖任何行政代理人、服务代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

第7.04节代理人的依赖。每一行政代理人和服务代理人有权依赖其认为真实的并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各行政代理人及服务代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定贷款的提供符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以令银行满意时，每一行政代理人和服务代理人可推定该条件令该银行满意，除非该代理人负责本协议所设想的交易的高级人员应在提供该贷款的日期之前已收到该银行的相反通知，该银行不得向服务代理人提供该银行的此类借款的应课税部分。各行政代理人和服务代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

第7.05节职责下放。每一行政代理人和服务代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。各行政代理人和服务代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理及各该等分代理的关联方及各该等分代理均有权享有全部利益

本条第7条和第9.03条的规定（如同此类子代理人是本协议项下的“代理人”）如同在本协议中对其进行了完整的阐述。

第7.06节代理人辞职。

（a）服务代理人可随时向银行及借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，被要求的银行应有权在借款人批准的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续（此类批准不得被无理拒绝或延迟），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定银行如此委任，并须在退休服务代理人发出离职通知后30天内（或由规定银行同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退休服务代理人可（但无须）代表银行委任符合上述同意要求及资格的继任人服务代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）（i）如担任服务代理人的人根据其定义第（v）条为违约银行，则规定银行可在适用法律许可的范围内，藉向借款人发出书面通知而解除该人的服务代理人职务，并在借款人批准的情况下，只要没有发生违约事件且仍在继续（该批准不得被无理拒绝或延迟），则委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定银行如此委任，并应已于30天内（或规定银行同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（ii）如担任行政代理人的人根据其定义第（v）条为违约银行，则规定银行可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人批准的情况下，只要没有发生违约事件且仍在继续（该批准不得被无理拒绝或延迟），则委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定银行如此委任，并须已于30天内（或规定银行同意的较早日期）接受该等委任，则该等解除仍须于该日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的服务代理人须解除其根据本协议作为服务代理人的职责及义务；及（ii）除欠退任或免职的服务代理人的任何弥偿及费用补偿付款外，所有由服务代理人提供、向服务代理人提供或通过服务代理人提供的付款、通讯及决定，均须改为由或直接向各银行作出，直至按上述规定委任继任服务代理人（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为服务代理人后，该继任人即继承并被赋予退休或被罢免的服务代理人作为服务代理人的所有权利、权力、特权和义务

（对退休或被撤职的服务代理人所欠的任何赔偿和费用补偿付款权利除外），而退休或被撤职的服务代理人须解除其根据本条所承担的作为服务代理人的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人支付给继任服务代理人的费用，除借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退职或被免职的服务代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定应为该退职或被免职的服务代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职或被免职的服务代理人担任服务代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益而继续有效。

（d）服务代理人依据本条第7.06条提出的任何辞职或撤职，亦须当作以行政代理人身分担任服务代理人的人的辞职或撤职。

第7.07款不依赖代理和其他银行。

（a）每一家银行声明并保证：（i）本协议规定了商业贷款便利的条款，（ii）作为本协议项下的银行参与，其从事的是提供、获取或持有商业贷款，在每一种情况下都是在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或经营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每一家银行同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其已独立且不依赖服务代理、任何行政代理或任何其他银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为银行订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）其在作出、获得和/或持有商业贷款的决定方面是复杂的，或行使酌情权作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款方面经验丰富。各银行还承认，其将独立且不依赖服务代理人、任何行政代理人或任何其他银行或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一银行在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他文件，据此其将成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到、同意和批准本协议以及在生效日期须交付给服务代理人、行政代理人或银行、或经其批准或令其满意的其他文件。

（c）（i）各银行兹同意（x）如服务代理人通知该银行，服务代理人已全权酌情决定该银行收到的任何资金

由服务代理或其任何关联机构（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别或集体的“付款”）错误地传送至该银行（不论该银行是否知晓），并要求退回该等付款（或其中的一部分），该银行应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或服务代理全权酌情以书面指明的较后日期），向服务代理退回以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该银行收到该等付款（或其部分）之日（包括当日）至按隔夜利率向该服务代理偿还该等款项之日止的每一天的利息（服务代理书面豁免的范围除外），及（y）在适用法律许可的范围内，该银行不得就该服务代理主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及服务代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。服务代理人根据本条向任何银行发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

（ii）各银行在此进一步同意，如其从服务代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与服务代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其须在收到通知后就该等付款作出错误。各银行同意，在每一种此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该银行应将此种情况迅速通知服务代理人，并应服务代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或服务代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向服务代理人退还在当天提出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额，连同自该银行收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至按隔夜利率向该服务代理偿还该等款项之日的每一天的利息（服务代理书面豁免的范围除外）。

（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何银行追回错误付款（或其部分），则服务代理人须代位行使该银行就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人根据本协议所欠的任何义务。

（iv）每一方根据本条第7.07（c）款所承担的义务，在服务代理人辞职或更换后，或在银行将权利或义务转移或更换后，在终止承诺或偿还、清偿或解除借款人根据本协议所欠的所有义务后，仍有效。

（d）各银行承认，一方面，借款人与其关联机构之间可能存在持续的信息流动（包括可能对借款人及其子公司负有保密义务的信息），并且

摩根大通银行，N.A.及其附属公司，另一方面。在不限制上述规定的情况下，借款人及其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.及其关联机构提供先前提供的信息的更新，这些身份包括作为银行、牵头银行、安排行或潜在证券投资者，独立于摩根大通Bank，N.A.作为行政代理人和本协议项下服务代理人的角色。各银行承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管此处有任何相反的规定，但除此处明确要求服务代理向银行提供的通知、报告和其他文件外，摩根大通 Bank，N.A.没有任何义务或责任向任何银行提供任何信贷或其他信息，也不对未能向任何银行提供有关贷款、银行、借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的信息承担责任，这些信息是传达给、由摩根大通银行获得或由其管有的，N.A.或其任何附属公司以任何身份，包括任何行政代理人或服务代理人在该行政代理人或服务代理人与借款人、其任何附属公司或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，任何行政代理人或服务代理人可以（但不应被要求）与一家或多家银行或此类银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

第7.08条无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，任何作为安排人的人都不应承担本协议项下的任何义务或责任，除非其在适用情况下作为代理人或作为本协议项下的银行的身份，但所有这些人都应受益于本协议项下规定的赔偿、费用报销和免责条款。

第7.09款费用。借款人应当按照借款人与服务代理人事先约定的金额和时间，向服务代理人支付自己的账户费用。

第7.10节银行ERISA代表。

（a）每间银行（x）自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为行政代理人和服务代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，表示并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该银行未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（某些

涉及保险公司集合独立账户的交易）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14部I（b）至（g）款的规定，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

（iv）行政代理人及服务代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非本条（a）段第（1）款（i）项就某银行而言是真实的，或（2）某银行已根据本条（a）段第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日止，为行政代理人及服务代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，任何行政代理人或服务代理人均不是涉及该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人或服务代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该银行资产的受托人。

如本节所用：

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

第7.11节通讯的张贴。（a）借款人同意，服务代理人可以但无义务通过将通信张贴在经批准的电子平台上，向银行提供任何通信。

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以服务代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各银行和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，服务代理不负责批准或审查任何银行的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）每个经批准的电子平台和通信均按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证通信的准确性或完整性或核准的电子平台的充分性，并明确否认对核准的电子平台或通信中的错误或遗漏承担责任。代理当事人不得就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，服务代理人、行政代理人、安排人或其各自的任何关联方（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何银行或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同

（d）各银行同意，就本协议而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，即构成向该银行有效交付通信。各银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知服务代理人上述通知可通过电子传输发送至的该银行电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）各银行和借款人同意，服务代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照服务代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议不损害服务代理人、行政代理人或任何银行依据本协议发出任何通知或其他通信的权利。

第8条

情况变化

第8.01节备用利率。

（a）除第8.01（b）条另有规定外，如果：

（i）服务代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）确定不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或

（ii）服务代理人在定期基准借款的任何利息期开始前获规定银行告知，该利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等银行在该利息期作出或维持其列入该等借款的成本；

则服务代理人须在其后在切实可行范围内尽快向借款人及各银行（可透过电话）发出有关通知，直至（x）服务代理人通知借款人及各银行引起该通知的情况已不存在，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利率选择通知或根据第2.02条的条款交付新的借款通知、要求将任何借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何借款以及请求定期基准借款的任何借款通知，应被视为利率选择通知或基准利率借款的新借款通知（如适用）。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到本条第8.01（a）条所指的服务代理人就定期SOFR利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）服务代理人通知借款人及银行，导致该通知的情况已不复存在，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利率选择通知或根据第2.02条的条款交付新的借款通知，任何定期基准贷款须，在适用于该贷款的利息期的最后一天，转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

（b）（i）尽管本文有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）款确定的，则该基准更替将为所有

本协议项下关于此类基准设定和随后的基准设定的目的，而无需对本协议进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据此类基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向银行提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下所有目的更换此类基准，而无需对本协议进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要服务代理在该时间尚未收到由所需银行组成的银行对此类基准更换提出反对的书面通知。

（ii）尽管本协议另有相反规定，服务代理人将有权经与借款人协商，不时作出基准更换符合更改；尽管本协议另有相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）服务代理将迅速通知借款人和银行（a）发生基准转换事件，（b）实施任何基准替换，（c）任何基准替换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束。服务代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条第8.01条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第8.01款的明确要求。

（iv）尽管本文有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布由服务代理以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则服务代理可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除该等不可用或不具代表性的期限；及（b）如根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准更换）或（y）的屏幕或信息服务上，但须经宣布其不再具有或将不再具有基准（包括基准更换）的代表性，则服务代理可修改定义

在该时间或之后的所有基准设置的“利息期”，以恢复此类先前取消的期限。

（v）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为基准利率借款请求或转换为基准利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第8.01款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

第8.02节保留。

第8.03节增加成本，减少回报。

（a）如果在本协议日期或之后，通过任何适用的法律、规则或条例，或其中的任何变更，或任何中央银行或负责解释或管理其的其他政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何银行（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则应施加、修改或认为适用任何准备金、强制贷款、特别存款、保险评估或类似要求（包括但不限于，董事会施加的任何此类要求）针对任何银行（或其适用的贷款办公室）的资产、存放于或为其账户的存款或由任何银行（或其适用的贷款办公室）提供的信贷，或须向任何银行（或其适用的贷款办公室）施加影响其贷款或其提供贷款的义务的任何其他条件、成本或费用（税项除外），而上述任何一项的结果是增加该银行（或其适用的贷款办公室）提供、继续、转换为或维持任何贷款的成本，或将该银行（或其适用的贷款办事处）根据本协议收到或应收的任何款项的金额减少该银行认为重大的金额，则在该银行提出要求后30天内（连同一份副本给服务代理），借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该银行增加的成本或减少；但不得要求借款人根据本条第8.03（a）款就在该银行将本条第8.03（a）款所述导致增加的成本或减少的事件通知借款人和服务代理人之日前180天以上发生的任何增加的成本或减少向该银行进行补偿，该银行打算就此要求赔偿，并进一步规定，如果导致这种成本增加或减少的事件具有追溯力，那么上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（b）如任何银行已确定，在本协议日期后，通过了关于资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例，或其中的任何变更，或负责解释或管理该等规定的任何中央银行或其他政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何此类中央银行或其他政府当局关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，由于该银行（或其母公司）在本协议项下的义务，已经或将会产生将该银行（或其母公司）的资本回报率降低到低于该银行（或其母公司）本可达到的水平的影响，如果不是采用、更改、请求或指示（考虑到其关于资本充足率或流动性的政策），则该银行认为重要的数额，然后不时在该银行提出要求后30天内（连同一份副本给服务代理），借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该银行（或其母公司）的减少；但借款人无须依据本条第8.03（b）款就该银行向借款人和服务代理人如此通知本条第8.03（b）款所述导致减少的事件以及该银行打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何减少向该银行进行赔偿，并进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（c）各银行将及时通知借款人和服务代理人其知悉的在本协议日期之后发生的任何事件，这将使该银行有权根据本条第8.03款获得赔偿。任何银行根据本条要求赔偿并列明根据本条须向其支付的额外金额或金额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。在确定此类金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归属方法。任何银行根据本条第8.03款提出的赔偿要求，均应证明其中提及的额外金额索赔与该银行对待情况类似的该银行客户的方式大体一致，这些客户与该银行的交易同样受到导致此类付款的情况变化的影响，但该银行不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。

（d）为免生疑问，本第8.03条应适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有关于资本充足率或流动性的规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国金融监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的关于资本充足率或流动性的所有规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

第8.04节税收。

（a）借款人根据本协议或根据任何票据向任何银行或服务代理人或为其账户支付的任何及所有款项，须不扣除任何税款或其他税款；但如法律规定借款人须从任何该等付款中扣除任何税款或其他税款，（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除后（包括适用于根据

本条）该等银行或该服务代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于如没有作出该等扣除，则该等款额；（ii）借款人须作出该等扣除，（iii）借款人须按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付该等扣除的全数，及（iv）借款人须在第9.01条所指的地址向该服务代理人提供证明已付款的收据正本或经核证的副本。

（b）借款人同意就该银行或该服务代理人（视属何情况而定）所支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条须支付的款项征收或主张的任何税款或其他税款）及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向各银行及该服务代理人作出赔偿，但不重复。这笔赔偿应在该银行或服务代理人（视情况而定）提出要求后15天内支付。

（c）就本协议签署页所列的每一家银行而言，在其签署和交付本协议之日或之前，以及就彼此银行而言，在其成为银行之日或之前，以及就继任服务代理人而言，在其成为服务代理人之日或之前，在其合法有权这样做的范围内，每一家银行和继任服务代理人（各自称为“外国银行”），并于其后不时如借款人或服务代理人提出书面要求，须向借款人及服务代理人提供以下适用的任何一项：

（i）美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（视情况而定）的签立副本，或美国国税局订明的任何后续表格，证明该银行或该服务代理有权根据美国作为缔约方的所得税条约获得利益，该条约免除该银行或该服务代理向该银行或该服务代理支付的利息或其他适用付款或为该银行或该服务代理账户支付的预扣税税率，或证明根据本协议或任何票据的应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；

（ii）如外国银行根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处，（x）证明该外国银行不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已执行的美国国内税收局表格W-8BEN或W-BEN-E的副本；和

（iii）在外国银行不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格、美国国税局W-9表格和/或其他必要或足以确定减少或消除外国银行和每个受益所有人预扣税的证明文件（如适用）。

（d）如果根据本协议或根据任何票据向银行或继任服务代理人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该银行或该服务代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该银行或该服务代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或服务代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和服务代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或服务代理人合理要求的额外文件，以使借款人和服务代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该银行或该服务代理已遵守该银行或该服务代理根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（e）就本协议签署页所列的每一家银行而言，每一家银行和作为美国人的服务代理人（或适用的继任服务代理人），在其执行和交付本协议之日或之前，以及就彼此银行而言，在其成为银行之日或之前，以及就继任服务代理人而言，在其成为服务代理人之日或之前，及其后如借款人或服务代理人提出书面要求（但仅限于该银行或该服务代理人仍然合法能够这样做），须不时向借款人及服务代理人提供妥为签立及妥为填妥的国内税务署表格W-9，或国内税务署订明的任何后续表格。

（f）各银行与服务代理人（或适用的继任服务代理人）同意，如其先前依据第8.04（c）至（e）条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则须更新该表格或证明（但如任何表格或证明已过期或过时，则该银行或服务代理人（如适用）仅应借款人或服务代理人的书面要求更新该表格，（如适用）或及时书面通知借款人和服务代理人其在法律上无法这样做。

（g）就银行或服务代理人未能遵守其根据第8.04（c）至（f）条所承担的义务的任何期间而言，该银行或服务代理人无权根据第8.04（a）或（b）条就美国或其任何政治分支所征收的税款获得赔偿或补偿；但如某银行因未能交付本条例所规定的表格而在其他方面获豁免或须受减少的预扣税税率所规限，则须课税，借款人应采取该银行合理要求的步骤，协助该银行追回此类税款。

（h）如任何银行或服务代理人凭其专属酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款（包括凭藉抵减其他税款或其他税款），或借款人已依据本条第8.04条就其支付额外款项，则该银行或服务代理人须向借款人支付该等退款（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人就产生此类退款或抵免的税款或其他税款），净额

银行或服务代理的所有合理自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应该银行或服务代理（如适用）的请求，同意向该银行或服务代理偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该银行或服务代理被要求向该政府当局偿还此种退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求服务代理人或任何银行根据本款（h）项向借款人支付任何金额，而支付该金额将使服务代理人或该银行处于比服务代理人或该银行在从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款（h）不得解释为要求服务代理人或任何银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）每一方根据本条第8.04款承担的义务，在任何代理人辞职或被银行取代或任何权利转让、承诺终止以及偿还、清偿或解除本协议或任何票据项下的所有义务后仍有效。

第8.05款基本利率贷款取代受影响的定期基准贷款。如任何银行已根据第8.03条就其定期基准贷款要求赔偿，而借款人须在至少三个营业日前透过服务代理人向该银行发出通知，选择本条条文适用于该银行，则，除非及直至该银行通知借款人导致该暂停或要求赔偿的情况已不存在，否则该银行将作为（或继续作为或转换为）定期基准贷款提供的所有贷款应改为基准利率贷款，其利息和本金应与其他银行的相关定期基准贷款同时支付。如该银行通知借款人导致该暂停或要求赔偿的情况已不存在，则每笔该等基准利率贷款的本金金额应在适用于其他银行任何相关定期基准贷款的下一个利息期的第一天转换为定期基准贷款。

第8.06节缓解义务；更换银行。（a）如任何银行已根据第8.03或8.04条要求赔偿，则该银行须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，但如该银行判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第8.03或8.04条（视情况而定）应付的款额，未来及（ii）不会令该银行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该银行不利。借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（x）任何银行已根据第8.03或8.04条要求赔偿，（y）任何银行为违约银行，或（z）任何银行不批准任何同意、放弃或修订，而（1）须根据以下条款获得所有银行或所有受影响银行的批准

第9.05及（2）条已获规定银行批准，则借款人可在向该银行及服务代理人发出通知后，自费及尽力要求该银行将其所有权益、权利（根据及受限于第9.06条所载的限制及所要求的同意）转让及转授给根据本协议须承担该等义务的合资格受让人（该受让人可能是另一家银行，银行接受这种转让的）；但条件是：

（i）借款人须已向服务代理人支付第9.06（b）（iv）条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该银行须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.15条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第8.03条提出的赔偿申索或依据第8.04条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因未能提供该批准而导致任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让或转授的情况不再适用，则不得要求该银行作出任何该等转让或转授。

第9条

杂项

第9.01节通知。

（a）一般通告。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电子邮件方式发送如下：

（i）如致借款人，则在其地址：

高乐氏公司

百老汇1221号

加利福尼亚州奥克兰94612

关注：企业金库

邮箱：corporate.treasury@clorox.com

附一份（不应构成通知）以：

百老汇1221号

加利福尼亚州奥克兰94612

关注：首席法务官

（ii）如向借款人的任何行政代理人或服务代理人，则向该代理人另行向借款人提供的地址、电邮地址或电话号码；

（iii）如向任何行政代理人或任何其他银行的服务代理人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电邮地址或电话号码；及

（iv）如寄往任何银行，则寄往其行政调查问卷所指明的地址、电邮地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。通过电子通信送达的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。

（b）电子通信。向本协议项下银行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可通过其他电子通信（包括经批准的电子平台）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，如果该银行已通知服务代理人其无法通过该其他电子通信接收该条款下的通知。服务代理人、任何行政代理人或借款人可酌情并除通过电子邮件外，同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非服务代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人视为收到通知时视为收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，通知或通信可用并指明其网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方可将其根据本协议发出的通知的地址、电话号码或电子邮件地址，如属任何行政代理人、服务代理人或借款人，则可通过通知将其地址、电话号码或电子邮件地址更改为本协议其他各方，如属任何银行，则可通过通知行政代理人、服务代理人和借款人。

第9.02节没有豁免。任何代理人或银行在根据本协议或根据任何票据行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节费用、赔偿；责任限制。

（a）借款人应支付（i）代理人的所有自付费用，包括与本协议的编制和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订或本协议项下的任何违约或指称违约有关的一名代理人联合特别律师的合理费用和付款；以及（ii）如果发生违约事件，每名代理人和银行因该违约和催收事件、破产、无力偿债和由此产生的其他强制执行程序而招致的所有自付费用，包括律师的合理费用和付款。

（b）借款人同意向每名代理人、安排人和银行及其各自的关联方（各自称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有任何类型的责任、损失、损害、成本和开支的损害，包括但不限于律师的合理费用和支出（在任何一个程序或一系列相关程序的情况下，应限于一名律师向所有受偿人（如有合理需要，任何相关司法管辖区的一名监管大律师和一名当地大律师）支付的费用、收费和支出，且仅在以书面形式通知借款人的实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名律师（如有合理必要，在任何相关司法管辖区向所有类似情况的受偿人提供一名监管律师和一名当地律师）），这可能由该受偿人在任何调查、行政或司法程序中招致或针对该受偿人提出主张（无论该受偿人是否应被指定为其当事人，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且不论该等程序是否由第三方或由借款人或其任何关联公司）提起或威胁，与本协议或任何票据或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关或产生；但任何受偿人均无权根据本协议（i）就该受偿人或其任何关联方本身的重大过失或故意不当行为或重大违反本协议的行为获得赔偿，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，或（ii）就除受偿人以外的任何受偿人以代理人或安排人的身份或在履行其作为代理人或安排人的角色时发生的任何争议。

（c）在适用法律允许的最大范围内，（i）借款人不得对任何代理人、安排人或银行或其各自的任何关联方（各自称为“银行相关人士”）提出主张，以及（ii）任何代理人、安排人或银行均不得对借款人提出主张，且上述每一项均特此放弃根据任何责任理论对因本协议或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易或由此设想的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何索赔，任何贷款或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制借款人的赔偿义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在任何与银行有关的人有权获得的任何第三方索赔中

本协议项下的赔偿。借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的与本协议或本协议所设想的交易有关的信息或其他材料（包括任何个人数据）而产生的任何损害，根据任何赔偿责任理论，对任何银行相关人士主张并在此放弃任何索赔。

（d）凡借款人因任何理由而未能不可抗拒地向任何代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）段规定须由其支付的任何款额，则各银行分别同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视属何情况而定）支付，该银行在该未付款项（包括就该银行主张的索赔而提出的任何该等未付款项）中按比例分担（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）；但该未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）以其身份承担或主张的，或在履行其作为或针对上述任何一方的任何关联方时，代表该代理人（或任何该等分代理人）就该等行为能力行事。银行根据本款（c）项承担的义务是若干项，而不是连带的。就本款而言，银行的“按比例份额”应根据其在当时（或最近未偿还或有效）的未使用贷款和未使用承诺总额中所占的份额来确定。

第9.04节抵消的共享。如任何银行通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该银行收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的银行应（a）将该事实通知服务代理人及（b）购买（按面值现金）参与其他银行的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由银行按照各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约银行的存在而产生的资金），或（y）银行取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但借款人或其任何附属公司除外（本款的条文适用于此）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的银行可以就此类事项对借款人行使抵销权和反求权

充分参与，就好像该银行是借款人参与金额的直接债权人一样。

第9.05条修订及豁免。除第8.01（b）节另有规定外，本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是，此种修订或放弃是书面的，并由借款人和所需银行签署（如果任何代理人的权利或义务因此受到影响，则由其签署）；但除非每一受影响的银行签署，否则此种修订或放弃不得（i）增加或延长任何银行的承诺，或更改根据该协议可提供贷款的货币，（ii）降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用（任何豁免违约利率不被视为降低利率或费用）或（iii）推迟为任何贷款的本金或利息的支付或本协议项下的任何费用（或减少任何此类支付的金额、豁免或免除任何此类支付）确定的日期（根据第2.06（b）条延长到期日除外），或为终止任何承诺；并进一步规定，除非所有银行签署，任何此类修订或豁免均不得（x）改变规定银行定义中规定的百分比或银行数量，这应是银行或其中任何一方根据本条或本协议任何其他条款采取任何行动所必需的，或（y）改变第9.04条的方式将改变由此要求的按比例分摊付款，或改变第2.10或2.11条的方式将改变根据其作出的承诺的任何减少在银行之间可按比例分摊的要求。

第9.06节继承人和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第9.06（b）和（c）条的规定转让给受让人，（ii）按照第9.06（d）条的规定以参与方式转让，或（iii）以受第9.06（e）条限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第9.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、服务代理人和银行的安排人和关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）银行转让。任何银行可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让银行的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或在

向银行或银行附属机构转让的情况，无需转让最低金额；及

（b）在第9.06（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让银行的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予服务代理的日期确定，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非每名服务代理及，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让银行在本协议项下与所转让的贷款或承诺相关的所有权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第9.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（x）根据第6.01（a）或6.01（g）条产生的违约事件已经发生并在该项转让时仍在继续，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（y）任何其他违约事件已发生，并自该转让发生时起已持续至少45天，或（z）该转让是向银行或银行的附属公司作出的；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五个营业日内以书面通知服务代理人反对；及

（b）就转让予并非银行或该银行的附属公司的人而言，须取得每名行政代理人及服务代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向服务代理交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但服务代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人非银行的，应当向服务代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何附属公司或其他关联公司或（b）任何违约银行或其任何附属公司，或在成为本协议项下的银行时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托进行此种转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向服务代理支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和服务代理同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的所有先前请求但未由违约银行提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约银行当时欠服务代理和本协议项下彼此银行的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约银行，直至此种遵守发生。

在服务代理人根据第9.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有银行在本协议下的权利和义务，而根据该协议的转让银行应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让银行在本协议下的所有权利和义务的情况下，该银行应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.15、8.03、8.04和9.03条的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，违约银行的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该银行一直是违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。任何银行根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该银行根据第9.06（d）节出售参与此类权利和义务，并应遵守其中规定的参与者登记册登记要求。

（c）登记。服务代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每一家银行作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、服务代理人和银行应对登记册内记录其姓名的每一人

为本协议的所有目的，根据本协议条款作为本协议项下的银行。经合理事先通知，该登记册须于任何合理时间及不时提供予借款人及任何银行查阅。

（d）参与。任何银行可在任何时间，在未经借款人或任何代理人同意或通知的情况下，向任何人（但（i）自然人、（ii）为自然人或（iii）借款人或借款人的任何附属公司或其他关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议下的全部或部分该银行权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该银行在本协议下的义务保持不变，（ii）该银行仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理和银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独和直接与该银行进行交易。为免生疑问，各银行须负责根据第9.03（c）条就该银行向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不会同意对第9.05条第一个但书产生影响的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享有第2.15、8.03和8.04条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第8.04（c）至（f）条的要求（但有一项理解，即根据第8.04（c）至（f）条要求的文件应交付给参与银行）），其程度与其是一家银行并已根据第9.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第8.03条规定的约束，8.04及8.06犹如它是本条（b）款所指的受让人一样；及（b）就任何参与而言，根据第8.03或8.04条无权获得比其参与银行本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.17条的好处，就好像它是一家银行一样；但前提是该参与者同意受第9.04条的约束，就好像它是一家银行一样。出售参与的每一家银行同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第8.06节关于任何参与者的规定。出售参与的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据本协议承担的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参加人名册的记项应为无明显错误的结论性记项，并

即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将在参与者名册中记录其姓名的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，服务代理人（以服务代理人身份）无须负责维持参加者名册。

（e）某些质押。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类质押或转让担保权益；但任何此类质押或转让均不得解除该银行在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代该银行作为本协议一方。

第9.07节保密。各代理和各银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（据了解，将告知此类披露的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对其或其关联公司具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本第9.07条基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（iii）任何评级机构，或（iv）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）经借款人同意，或（h）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向代理人、任何银行或其各自的任何附属公司提供。此外，行政代理人和银行可以就本协议的管理向市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息；前提是此类信息属于常规披露给此类服务提供商的类型，并且不超出借款人向证券交易委员会提交的文件中披露的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，代理或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果从借款人收到的信息在本协议日期之后，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人自已保密的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务

信息。为免生疑问，本条第9.07条的任何规定均不得禁止任何代理人或任何银行自愿向任何政府当局或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.07条规定的任何此类禁止披露应为该政府当局或自律组织的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律组织的范围内。

第9.08节抵押品。每一家银行均向每一名代理人和每一家其他银行表示，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何“保证金股票”（定义见U条例）作为抵押品。

第9.09条管辖法律；服从管辖。本协议和每份说明以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，不以与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对借款人、任何行政代理人、服务代理人、任何银行或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院和纽约州南区美国联邦地区法院在纽约县开庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，双方当事人均不可撤销地无条件服从这些法院的管辖权，并同意可在纽约州或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。尽管有上述判决，本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本节提及的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序确定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提供的不便诉讼地抗辩。本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节对应件；集成；电子执行。（a）本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其签署和本协议是在同一文书上的效力相同。本协议构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

（b）交付本协议签字页的已执行对应方和/或任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为免生疑问而依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议和/或在此设想的交易有关的证书、请求、声明、披露或授权（每一项，一

“附属文件”）是通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议或此类附属文件的手动执行对应方的交付（如适用）有效。本协议和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过emailed.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式进行交付），每一项均应具有与人工执行签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定不得要求服务代理人或任何行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；还规定，在不限制前述规定的情况下，（i）在服务代理人或行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，服务代理人，行政代理人和银行有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应服务代理人、任何行政代理人或任何银行的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（1）同意，为所有目的，包括但不限于与服务代理人、行政代理人、银行和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过email.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议和/或任何附属文件的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（2）同意服务代理人的每一人，行政代理人和银行可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议和/或任何附属文件，视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（3）放弃任何争论、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议和/或此类附属文件分别缺乏纸质正本，包括与其任何签名页有关，以及（4）放弃就仅因服务代理、行政代理或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件传送的方式复制实际执行的签名页的图像而产生的任何损失、索赔、损害或责任向任何银行相关人员提出的任何索赔。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，包括任何损失、索赔，由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起的损害或责任。

第9.11节生存。第2.15条、第8.03条、第8.04条和第9.03条以及第8条的规定应在任何代理人辞职或更换或由银行转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议或任何票据项下的所有义务后继续有效。

第9.12节放弃陪审团审判。每一位借款人、代理人和银行在此不可撤销地放弃在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第9.13节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.14节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.15节非公开信息。（a）各银行承认借款人或其代表根据本协议向其提供的与借款人、子公司或其业务有关的所有信息可能包括非公开信息，并确认其已制定关于使用非公开信息的合规程序，并将根据程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理非公开信息。

（b）借款人、服务代理人或任何行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有此类信息，包括豁免和修订请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含非公开信息。因此，每家银行向借款人、服务代理和其在行政调查问卷中确定的行政代理代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，他们可能会收到可能包含非公开信息的信息。

第9.16节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于本协议项下任何信贷展期的利率，连同根据适用法律被视为此类信贷展期利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过作出此类信贷展期的银行根据适用法律可能订立的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此类信贷展期应支付的利率，连同就此应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计本应就该信贷展期支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并增加就其他信贷展期或期限应支付给该银行的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该银行已收到该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各银行及其各关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或

特殊的、时间的或要求的、临时的或最终的）在任何时间持有的以及该银行或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为借款人的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个银行在本节下的权利是该银行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。

第9.18节美国爱国者法。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该银行根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第9.19节无受托责任。各代理人、各银行及其关联机构（统称，仅就本款而言，“银行”）可能拥有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，本协议或相关文件或其他任何内容均不会被视为在银行与借款人、其股东或其关联机构之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。借款人承认并同意（i）本协议和相关文件所设想的交易是银行与借款人之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家银行仅作为委托人而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，没有任何银行就本协议所设想的交易或导致交易的过程（无论是否有任何银行或其任何关联公司已就其他事项向借款人提供建议或目前正在就其他事项向借款人提供建议）或对借款人的任何其他义务承担有利于借款人的咨询或信托责任，以及（iv）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。借款人进一步承认并同意，它有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何银行就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第9.20节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在本协议下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天高乐氏循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天循环信贷协议（2026年）签署页】

【高乐氏364天循环信贷协议（2026年）签署页】

定价时间表

任何一天的定期基准贷款和基准利率贷款的“融通费率”和“适用保证金”是根据该日存在的状态在适用行和列中列出的各自百分比。

就本附表而言，以下术语具有以下涵义，但以本附表的结论段落为准：

“I级状态”存在于任何日期，前提是在该日期，指数债项的评级至少为标普的BBB +或穆迪的Baa1。

“II级地位”在任何日期均存在，前提是在该日期，（i）指数债务的评级至少为标普的BBB或穆迪的Baa2，以及（ii）不存在I级地位。

“III级地位”在任何日期均存在，前提是在该日期，（i）指数债务的评级至少为标普的BBB-或穆迪的Baa3，以及（ii）既不存在I级地位也不存在II级地位。

“IV级状态”存在于任何日期，前提是在该日期不存在其他状态。

“状态”是指确定在任何日期存在I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态中的哪一个。

为前述目的，（i）如果穆迪或标普中的任何一家均不对指数债务进行有效评级（由于本段最后一句提及的情况除外），则应参考剩余的有效评级确定适用地位；（ii）如果穆迪或标普均不对指数债务进行有效评级（由于本段最后一句提及的情况除外），则适用IV级状态；（iii）如果穆迪和标普为该指数债务建立的评级落在不同级别内，则适用的保证金和融资费率应以两个评级中的较高者为基础，除非两个评级中的一个比另一个低两个或更多级别（其中IV级低于I级），在此情况下，适用的保证金和融资费率应参考两个评级中较高者的下一个水平来确定；以及（iv）如果穆迪和标普为指数债务建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效。适用保证金和融资费率的每一项变动均应适用于自该变动生效之日起至紧接下一次该变动生效日期之前的日期止的期间。如果穆迪的评级体系

或标普发生变化，或者如果该等评级机构中的任何一家停止对公司债项义务进行评级业务，借款人和银行应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级制度或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的保证金和融通费率应参考该等更改或停止前最近有效的该等评级机构的评级确定。

展品A-注

注

纽约，纽约

[日期]

对于收到的价值，特拉华州公司CLOROX COMPANY（“借款人”）承诺向______________________________（“银行”）支付银行在信贷协议规定的到期日根据下文提及的信贷协议向借款人提供的每笔贷款的未付本金金额，用于其适用的贷款办公室的账户。借款人承诺按信贷协议规定的日期和利率支付每笔此类贷款的未付本金金额的利息。所有此类本金和利息的支付应以美国的合法资金以联邦或其他即时可用的资金支付至信贷协议中规定的服务代理的账户。

银行提供的所有贷款、其种类、期限及其本金的所有偿还均应由银行记录，如果银行就本协议的任何转让或强制执行如此选择，则可由银行在本协议所附的时间表上背书适当的标记，以证明与当时未偿还的每笔此类贷款有关的前述信息，或在附加于本协议并作为其一部分的此类时间表的延续上；但银行未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人在本协议项下或在信贷协议项下的义务。

本票据为截至2026年3月6日的364天循环信贷协议（该协议可能不时修订，“信贷协议”）所指的票据之一，由借款人、其贷款方、摩根大通银行（N.A.）、花旗银行（N.A.）及富国银行银行（National Association）作为行政代理，及摩根大通银行（N.A.）作为服务代理。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。本协议提前还款及加速到期条款参考信用协议。

[签名页关注]

本金的贷款和支付

展品B-转让和承担协议

转让和假定协议

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³以下是几个而不是联合。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（如可能修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到其副本。特此同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至服务代理人按以下设想插入的生效日期（i）[转让人] [各自的转让人]在[其作为银行的身份] [其各自作为银行的身份]下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的循环信贷额度下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，[转让人（以其银行身份）] [各自的转让人（以其各自银行身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让贷款利息”）。每个这样的销售

¹对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

²对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

³酌情选择。

⁴如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

且转让对[ the ] [ any ]转让人无追索权，除本转让和假设中明确规定外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。

⁵酌情列出每个转让人。

⁶酌情列出每一受让人。

⁷由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

⁸列明，至少小数点后9位，占所有银行在其下的承诺/贷款的百分比。

生效日期：________________，20____ [由服务代理插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

⁹如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

[同意并]¹¹接受：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as

行政代理人

¹⁰仅在信贷协议条款要求各行政代理人同意的情况下添加。

¹¹仅在信贷协议条款要求服务代理同意的情况下添加。

¹²仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。

附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让贷款利息的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让贷款利息不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约银行；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，除本文所述的陈述和保证外，（ii）信贷协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）适用法律对[ the ] [ such ]受让人根据信贷协议成为银行或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人的履行或遵守，其任何附属公司或附属公司或任何其他人各自在信贷协议项下承担的任何义务。

1.2.受让人[ s ]。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为信贷协议项下的银行，（ii）其符合信贷协议第9.06（b）（v）和9.06（b）（vi）条规定的成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第9.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有），并以其他方式满足要求（如有），在信贷协议中指明并根据适用法律规定须由其信纳以取得所转让贷款利息并成为银行的，（iii）自生效日期起及之后，其应受信贷协议条款的约束，作为该协议项下的银行，并在[该] [相关]所转让贷款利息的范围内，应承担银行在该协议项下的义务，（iv）其在收购所转让贷款利息所代表的类型资产的决定方面是复杂的，或在作出收购所转让贷款利息的决定时行使酌情权的人，在收购此类资产方面有经验，（v）已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据该协议第5.01节交付的最近财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的贷款利息，（vi）其已，独立且不依赖任何行政代理人、服务代理人、任何其他银行或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的贷款利息，以及（vii）如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，本转让和假设所附的是任何文件

须由其根据信贷协议的条款交付，并由[该] [该]受让人妥为完成及签立；及（b）同意（i）其将独立及不依赖任何行政代理人、服务代理人、[该] [任何]转让人、任何其他银行或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为银行履行的所有义务。在不限制上述规定的情况下，[ the ] [ each ]受让人代表并保证，并同意信贷协议第7.07节中规定的每一事项，包括信贷协议规定商业贷款便利的条款。

2.付款。自生效日期起及之后，服务代理人应就[ the ] [ each ]转让的贷款利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向转让人[ s ]支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [相关]受让人支付所有款项。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。在不违反信贷协议第9.10（b）节的情况下，[ the ] [ relevant ]受让人和转让人[ s ]通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过电子邮件交付本转让和假设的签字页的已执行对应方。pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像，其效力应与交付本转让和假设的手工执行对应方和信贷协议第9.10节的规定经比照引用并入本文。本转让和假设，以及基于、产生于或与本转让和假设以及本协议所设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州法律予以解释。