附件 3.1

指定证明书

的

7.100%固定利率重置非累加

永久优先股，D系列

的

Ally Financial Inc.

Ally Financial Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据特拉华州一般公司法第151条，特此证明：

公司董事会定价委员会（“定价委员会”），经公司董事会（“董事会”）于2026年3月6日正式通过的董事会决议（“董事会决议”）正式授权并根据该等决议行事，经修订至今的公司经修订及重述的公司注册证书、经修订至今的公司经修订及重述的章程及适用法律，已于2026年4月27日通过以下决议，从公司的授权优先股中创建一系列最多1,000，000股的优先股，哪个系列优先股被指定为“7.100%固定利率重置非累积永久优先股，D系列”（“D系列优先股”）：

决议，根据董事会决议授予定价委员会并赋予其的权限，将董事会决议设立的D系列优先股指定为“7.100%固定利率重置非累积永久优先股，D系列”，由1,000，000股组成，现将其条款、优惠、特权、指定、权利、限制和限制规定如下：

1.定义。此处使用的以下术语应定义如下：

“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节（12 U.S.C.第1813（q）节）或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。

「章程细则」指经修订及重述的法团注册证明书，其可能不时作出修订或重述。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

“章程”指经修订及重述的公司章程，因为它们可能会不时修订或重述。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

2.股份名称及数目。特此设立一系列优先股，指定为“7.100%固定利率重置非累积永久优先股，D系列”（下称“D系列优先股”），构成该系列的授权股份数量应为1,000，000股，每股面值0.01美元，该等股份应具有每股1,000美元的清算优先权。构成D系列优先股的股份数目，可根据章程（当时有效）不时藉董事会或获正式授权的董事会委员会的决议而增加，附例（当时生效）及适用法律，最多不超过根据公司章程（当时生效）获授权发行的优先股股份的最大数目减去任何其他系列优先股当时获授权的所有股份，或根据章程（当时生效）、附例（当时生效）及适用法律不时经董事会或董事会正式授权委员会的决议而减少但不低于当时已发行的D系列优先股的股份数目。D系列优先股的股票应注明发行日期，此处将该日期称为“原始发行日期”。公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行D系列优先股的股份将被注销，并应恢复为公司优先股的授权但未发行的股份，未指定为系列。

3.排名。D系列优先股的份额排序为：

（a）就股息而言，以及在公司清盘、解散或清盘时，优先于普通股及公司现时或其后获授权、已发行或尚未发行的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并无明文规定该类别或系列在股息方面与D系列优先股或优先于D系列优先股，以及在公司清盘、解散或清盘（视属何情况而定）时（统称“D系列初级证券”）；

（b）在股息平价时，以及在公司清盘、解散或清盘时，以公司现在或以后获授权、发行或尚未发行的任何类别或系列股本，而该类别或系列股本根据其条款明文规定，该类别或系列在股息方面与D系列优先股的排名相等，并在公司清盘、解散或清盘（视属何情况而定）时，包括公司目前尚未发行的4.700%固定利率重置非累积永久优先股B系列，每股面值0.01美元，每股1,000美元清算优先权和4.700%固定利率重置非累积永久优先股，C系列，每股面值0.01美元，每股1,000美元清算优先权（统称“D系列平价证券”）；

（c）就股息而言，以及在公司清盘、解散或清盘时，低于公司现时或其后获授权、发行或未偿还的任何其他类别或系列股本，而该类别或系列股本根据其条款明文规定，该类别或系列在股息方面及在公司清盘、解散或清盘（视属何情况而定）时，排名高于D系列优先股；及

 

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（d）在公司清盘、解散或清盘时，低于针对公司的所有现有及未来债务及其他非股权债权。

公司可不时授权及发行D系列初级证券及D系列平价证券的额外股份，而无须向D系列优先股持有人发出通知或取得其同意。

4.股息。

（a）D系列优先股持有人只有在每个D系列股息支付日，如董事会或董事会正式授权的委员会宣布的那样，从合法可用于支付其股息的资产中，才有权获得基于D系列优先股清算优先权的非累积现金股息，每股1,000美元，利率等于（i）从原始发行日期至但不包括2031年8月15日（“第一个重置日”），固定利率为每年7.100%，以及（ii）从，包括，第一个重置日期，在每个重置期间，年利率等于截至最近一个重置股息确定日期的五年期国债利率（定义见下文）加上3.148%。如果公司在原发行日期之后发行D系列优先股的额外股份，则该等股份的股息可从原发行或董事会或董事会正式授权委员会在该等额外股份发行时指明的任何其他日期开始累积。

（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度就D系列优先股支付股息，自2026年8月15日开始，每天为“D系列股息支付日”；但条件是，如果任何此类D系列股息支付日不是营业日，那么，该日期仍应是D系列股息支付日，但D系列优先股的股息应在下一个营业日支付（不对在该D系列股息支付日到期的D系列优先股每股股息金额进行任何调整）。

（c）“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。为免生疑问，第一个重置期将为自（包括）第一个重置日期至但不包括2036年8月15日的期间。

（d）股息将在适用的记录日期（每个该等日期称为“股息记录日期”）支付给D系列优先股的记录持有人，该日期应为适用的D系列股息支付日期前的第15个日历日，或该其他记录日期，不少于适用的D系列股息支付日期前的10个日历日但不超过60个日历日，因为该记录日期应由董事会或董事会正式授权的委员会确定。无论特定股息记录日期是否为营业日，均适用该股息记录日期。

 

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（e）“D系列股息期”是指从并包括D系列股息支付日到但不包括下一个D系列股息支付日的期间，但最初的D系列股息期将从D系列优先股的原始发行日期开始并包括并继续但不包括2026年8月15日。D系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。就已赎回的D系列优先股而言，D系列优先股的股息将在赎回日期（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付被要求赎回的D系列优先股的赎回价格。

（f）对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期国债利率”将是：

（1）（i）紧接该确定日期前五个营业日（或如出现少于五个营业日，则为五年期调整为固定期限的活跃交易美国国债收益率的平均值，该等营业天数）在截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）最近发布的H.15每日更新中出现在标题“U.S. Government Securities – Treasury Constant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）下（“初始基准利率”）；或（ii）如果没有按固定期限调整的活跃交易的美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，然后，利率将通过对两个活跃交易的美国国债系列调整为固定期限的活跃交易美国国债证券的平均收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置股息确定日之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接该确定日期之前的五个工作日（或，如果出现少于五个营业日，则该营业日数量）出现在H.15每日更新中截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）的标题“U.S. Government Securities – Treasury Constant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）下。

（2）如果公司全权酌情决定在任何重置股息确定日期或之前无法以上文第（1）条所述方式确定“五年期国库利率”（“利率替代事件”），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，其中可包括发行D系列优先股的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司（“被设计人”），以确定是否存在行业认可的初始基本利率的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的继承利率，那么“五年期国债利率”应是这样的继承利率，在这种情况下，被设计者随后可以确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算这样的继承利率的任何其他相关方法，包括任何

 

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调整系数需要使此类继承费率在每种情况下与初始基本费率具有可比性，其方式与行业公认的使用此类继承费率的做法一致（“调整”）。如果公司全权酌情决定不能以第（1）条所述方式确定五年期国债利率，而公司全权酌情决定不指定一个被设计者，或者如果被设计者确定初始基准利率不存在业界认可的后续利率，则五年期国债利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则第一个重置期间的“五年期国债利率”将为3.952%。

（g）“H.15 Daily Update”是指由美联储（定义见下文）或任何继任者发布的指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续发布。

（h）五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。

（i）D系列优先股的股息是可自由支配的，不会是累积性的。如董事会或获正式授权的董事会委员会在相关的D系列股息支付日之前未就D系列股息期就D系列优先股宣布全额或以其他方式派发股息，则该等未支付的股息将停止累积、不得在适用的D系列股息支付日支付或累积，而公司将没有义务支付（且D系列优先股持有人无权收取）在该D系列股息期的D系列股息支付日期后为该D系列股息期累积的股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就该D系列优先股宣布未来任何D系列股息期的股息，或在不受本第4条后续条款限制的情况下，公司的普通股或公司优先股的任何其他类别或系列。不得就任何未宣派的股息支付利息或代替利息的款项。

（j）尽管有本条例的任何其他规定，如果公司未能遵守适用的法律和条例，包括联邦储备系统（“美联储”）理事会适用的资本充足规则，或（如适用）适用于公司的任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例，则不得宣布、支付D系列优先股的股息或将其留作支付用途。

（k）只要D系列优先股的任何股份仍未偿还，除非D系列优先股的所有已发行股份在最近完成的D系列股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该款项的款项用于支付：

（1）不得就任何D系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何D系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，但（i）仅在D系列初级证券中应付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购任何权利除外；

 

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（2）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购D系列初级证券的股份以供公司考虑，但（i）由于D系列初级证券被重新分类为其他D系列初级证券或转换为其他D系列初级证券，（ii）将D系列初级证券的一股股份交换或转换为D系列初级证券的另一股股份，（iii）通过使用基本同时出售D系列初级证券的其他股份的收益，（iv）购买，赎回或以其他方式收购D系列初级证券的股份，涉及与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买D系列初级证券的股份，以购买在最近完成的D系列股息期之前存在的D系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据D系列初级证券的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股份的零碎权益；亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；及

（3）除（i）依据按比例要约购买全部或按比例部分D系列优先股及该等D系列平价证券外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购D系列平价证券的股份以供公司考虑，（ii）由于D系列平价证券被重新分类为其他D系列平价证券或转换为其他D系列平价证券，（iii）将一股D系列平价证券交换或转换为另一股D系列平价证券或D系列初级证券，（iv）通过使用实质上同时出售D系列平价证券其他股份的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买D系列平价证券的股份，以购买在最近完成的D系列股息期之前存在的D系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据D系列平价证券的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股份的零碎权益；亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；

（l）尽管有上述规定，当在任何股息支付日期未足额支付股息或未为全额支付而拨出股息时，在D系列优先股和任何D系列平价证券的股份上，在该股息支付日期就D系列优先股和任何D系列平价证券的股份宣派的所有股息，应按比例宣派D系列优先股和在该股息支付日期应付的所有D系列平价证券各自未宣派和未支付股息的金额。如任何D系列平价证券的股息期与多于一个D系列股息期重合，就紧接前一句而言，董事会（或董事会正式授权的委员会）须在每一受影响系列的条款许可的范围内，将该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中没有一个与多于一个D系列股息期重合，或须就任何D系列平价处理该等股息期

 

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证券和D系列股息期（s）就前一句而言，以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现此类D系列平价证券和D系列优先股的可按比例支付股息。就任何D系列平价证券而言，如D系列股息期与多于一个股息期重合，就本段第一句而言，董事会（或董事会正式授权的委员会）须将该D系列股息期视为两个或多于两个连续的D系列股息期，就该D系列平价证券而言，没有一个与多于一个股息期重合，或应就本段第一句而言，以其认为公平和公正的任何其他方式对待任何D系列平价证券的D系列股息期和股息期，以实现D系列优先股和此类D系列平价证券的可按比例支付股息。就本段而言，就任何D系列平价证券所使用的术语“股息期”是指此类D系列平价证券条款中规定的股息期。

（m）在符合前述而非其他规定的情况下，由董事会或获正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付普通股和与D系列优先股同等或低于D系列优先股的任何其他类别或系列股本，而D系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

5.清算。

（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股持有人有权在清偿对债权人的责任或义务（如有的话）后，从公司可供分配给股东的资产中获得收益，但须遵守当时排名高于或与D系列优先股相等的任何未偿还证券持有人在公司业务或事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时就资产分配所享有的权利，并且在向普通股或任何D系列初级证券的持有人进行任何资产分配之前，进行清算分配，清算优先权金额为每股1,000美元，加上清算分配支付之前的任何已宣布和未支付的股息（但不累积在清算分配支付之前尚未宣布的任何股息）。在支付该清算分配的全部金额后，D系列优先股的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。

（b）在任何此类清算分配中，如果公司的资产不足以向D系列优先股的所有持有人和任何D系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权（定义见下文），则支付给D系列优先股持有人和所有D系列平价证券持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算优先权总额按比例支付。在任何此类分配中，任何D系列优先股或任何D系列平价证券持有人的“清算优先权”是指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设可用于此类分配的公司资产没有限制），包括任何已宣布但未支付的股息（以及，就任何股票持有人而言

 

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但累积产生股息的D系列优先股除外，金额等于任何未支付的、应计的、累积的股息，无论是否宣布（如适用）。如果清算优先权已全额支付给D系列优先股和任何D系列平价证券的所有持有人，则公司D系列初级证券的持有人有权根据各自的权利和偏好接收公司的所有剩余资产。

（c）就本条而言，公司的全部或实质上全部资产或业务的出售、转易、交换或转让以换取现金、证券或其他财产，或公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或由另一实体与公司合并或合并为公司，包括合并或合并，其中D系列优先股的持有人就其股份收取现金、证券或财产，在每种情况下，单独或作为一系列交易的一部分，均不构成公司的清算、解散或清盘。

6.赎回。

（a）D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。D系列优先股在第一个重置日期之前不可赎回。在该日期及之后，公司可选择在第一个重置日期或之后的任何D系列股息支付日，在获得美联储或任何适当的联邦银行机构批准的情况下，不时赎回当时已发行的D系列优先股的全部或部分股份，赎回价格等于每股1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。D系列优先股持有人将无权要求赎回或回购D系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件（定义见下文）后的90天内，公司可根据其选择，随时赎回当时已发行的全部（但不少于全部）D系列优先股的股份，赎回价格等于每股1,000美元，加上截至（但不包括）赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，而不会累积任何未宣布的股息，但须按下文（b）款的规定发出通知。在D系列股息期的适用股息记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在上文第4（d）节规定的与D系列股息支付日期相关的股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。在所有情况下，如果当时根据适用于公司的资本充足规则或条例的要求，公司不得在未获得美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准的情况下赎回D系列优先股的股份。

“监管资本处理事件”是指董事会或董事会正式授权的委员会善意认定，由于（i）对美国或美国任何政治分支机构或在美国境内的法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国任何机构或工具，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构）的任何修订或变更（包括任何已宣布的预期变更），在

 

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首次发行D系列优先股的任何股份；（ii）在首次发行D系列优先股的任何股份后宣布或生效的法律、规则或条例的任何拟议变更；或（iii）在首次发行D系列优先股的任何股份后宣布或生效的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或解释或适用与此有关的法律、规则或条例或政策的其他正式公告，公司将无权将当时已发行的D系列优先股每股1,000美元的全部清算优先金额视为额外的“一级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性的风险，就当时有效和适用的美联储资本充足规则或条例（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，只要D系列优先股的任何份额尚未发行。

（b）如拟赎回D系列优先股的股份，则赎回通知须发给将予赎回的D系列优先股的记录持有人，该等记录持有人须以预付邮资的第一类邮件，寄给将予赎回的该等股份的记录持有人，其各自最后地址出现在公司的股份登记册上，不少于10天，但不多于该等股份的订定赎回日期前60天（但，如果D系列优先股的股份或代表D系列优先股权益的任何存托股份通过存托信托公司（Depository Trust Company）或“DTC”（“DTC”）以记账式形式持有，该公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知应包括一份声明，其中载明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的D系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；（iii）赎回价格；及（iv）持有人可交出证明D系列优先股股份的证明以支付赎回价格的一个或多个地点。如已妥为发出赎回任何D系列优先股股份的通知，且如公司已为任何所谓赎回的D系列优先股股份的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该等D系列优先股股份将停止产生股息，则该等D系列优先股股份的该等股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，除有权收取上文（a）小节所述的赎回价格外，不另计利息。

（c）如只赎回当时已发行的部分D系列优先股股份，则公司须按D系列优先股记录持有人所持D系列优先股股份数目的比例，或以抽签方式，按比例从该等持有人中选择将予赎回的股份。

7.投票权。

（a）除本第7条规定或法律明文规定外，D系列优先股的股份持有人没有投票权，在任何时候都无权就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

 

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（b）只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除法律或本章程规定的公司股东的任何其他投票或同意外，应要求当时已发行的D系列优先股全部股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：

（1）就支付股息或在公司清算、解散或清盘时分配资产，或就发行任何可转换为或可交换为或证明有权购买公司任何该等类别或系列的股本，授权、创设、发行股份或增加公司任何类别或系列股本的授权金额；

（2）修订、更改或废除章程（包括本指定证明书）的条文（不论是以合并、合并或其他方式），以致整体上对D系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；但条件是，任何授权、创设或发行、或增加任何D系列初级证券或任何D系列平价证券的授权或发行金额的任何修订，或任何可转换为或可交换或可行使为D系列初级证券或D系列平价证券的证券，不会被视为对D系列优先股的权力、偏好、特权或权利产生重大不利影响，并且不需要获得任何D系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意；或者

（3）完成涉及D系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或出售、转让、交换或转让公司的全部或实质上全部资产或业务，或公司与另一实体合并或合并或并入另一实体，除非在每一情况下（i）D系列优先股的股份仍未流通，或在任何该等合并或合并的情况下，公司并非存续或由此产生的实体，转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，且（ii）该等仍未发行在外的股份或该等优先证券（视情况而定）拥有的权力、优惠、特权和权利对其持有人的好处并不比整体上D系列优先股的权力、优惠、特权和权利大打折扣。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有系列的特别投票优先股（定义见下文）（包括为此目的的D系列优先股）产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列应作为一个类别投票，以代替所有此类系列的优先股。

上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，D系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且公司应已为D系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回。

 

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（c）如公司未能就D系列优先股或任何其他系列特别投票优先股的已发行股份宣派及派付股息，或未宣派及预留以供支付，其总额相当于本指定证明书所设想的任何六个季度D系列股息期（不论是否连续D系列股息期）就D系列优先股应付的股息额，（“不支付事件”），当时组成公司董事会的授权董事人数应自动增加两名，D系列优先股的持有人（连同当时已发行的任何特别投票优先股的持有人，根据各自的清算优先权作为一个类别一起投票）应有权选举两名董事（以下简称“优先董事”，每人一名“优先董事”）来填补这些新设立的董事职位；但前提是，董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先董事；进一步规定，任何此类优先董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券随后可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，应D系列优先股或任何其他系列特别投票优先股至少20%的持有人的要求，公司应召集D系列优先股和因未能支付股息而导致未支付事件的任何此类特别投票优先股的持有人特别会议，以选举优先董事（但前提是，如在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90日收到召开特别会议的请求，则该优先董事的选举应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），随后在随后的每一次年度股东大会上选举此类优先董事，直至宣布并支付D系列优先股的所有全额股息（或宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付）以及在未支付事件后的D系列股息期内总计至少等于连续12个月的此类特别投票优先股，但须在如下所述的每一次后续未支付事件发生时重新归属。

“特别投票优先股”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面与D系列优先股排名相同且已授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股。

当发生未支付事件后，D系列优先股和D系列股息期的任何适用系列特别投票优先股的股息已全额支付（或已宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项以供支付）且合计至少等于连续12个月的未支付事件后，然后，D系列优先股和此类特别投票优先股的持有人选举优先董事的权利将被剥夺并终止（但在任何情况下，在随后的每一次未付款事件中重新归属此类投票权），并且优先董事将不再具备董事资格，所有当时在任的优先董事的任期将立即终止，公司的授权董事人数将自动减少根据本协议选出的优先董事人数。任何优先董事可随时被罢免，无论是否有因由，由D系列优先股的大多数已发行股份（连同任何适用的系列优先股的持有人

 

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然后发行的特别投票优先股，根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票）。如任何优先董事的职位因除上述免职以外的任何原因（在任何不缴款事件后首次选举优先董事之前除外）而出现空缺，则余下的优先董事可藉书面同意的方式选择一名继任人，该继任人须在出现该空缺的未届满任期内任职，或如无一人留任，此类继任者可由D系列优先股已发行股份过半数的持有人（连同当时已发行的任何适用系列特别投票优先股的持有人，根据各自的清算优先权作为一个类别一起投票）投票选出；但任何此类空缺的填补不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有独立董事过半数。就公司董事有权投票的任何事项，优先董事每人有权对每位董事投一票。

（d）召集和举行D系列优先股持有人任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，须受董事会或董事会任何获正式授权的委员会酌情不时采纳的任何规则所规限，哪些规则和程序应符合条款（当时有效）、章程（当时有效）和适用法律以及当时D系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所的规则的要求。

8.转换权。D系列优先股的股份持有人不享有将该等股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份或将该等股份交换为公司任何其他类别或系列证券的任何权利。

9.优先购买权。D系列优先股的股份持有人不得就公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或携带购买或以其他方式获得任何此类股本或其中任何权益的权利或期权拥有任何优先购买权或认购权，无论此类证券或此类认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授予。

10.证书。公司可自行选择发行D系列优先股的股份而无需证书。如经核证，公司须在将任何残缺的证明书交还公司时更换该证明书，费用由持有人承担。公司须在向公司交付合理信纳的证明该证书已被销毁、被盗或遗失的证据时，替换已被销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有人承担，并须连同公司可能合理要求的任何赔偿。

11.转运代理。公司应指定D系列优先股的转让代理。公司可根据公司与转让代理人之间的协议，全权酌情解除该转让代理人的职务；但公司须指定一名继任转让代理人，该代理人须在该解除效力生效前接受该委任。

 

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12.注册官。公司应为D系列优先股指定一名注册商。公司可根据公司与司法常务官之间的协议，全权酌情将司法常务官免职；但公司须委任一名继任司法常务官，该继任司法常务官须在该免职生效前接受该委任。

13.计算剂。公司应指定D系列优先股的计算代理。公司可根据公司与计算代理人之间的协议，全权酌情解除计算代理人的职务；但公司须委任一名继任计算代理人，该代理人须在该项解除效力生效前接受该项委任。公司可以指定自己或公司的关联公司作为D系列优先股的计算代理。

14.没有其他权利。D系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或本条款规定或适用法律规定的除外。

 

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作为证明，公司已促使其财务主管Bradley J. Brown于2026年4月29日签署此指定证书。

 

 

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