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Fair Isaac Corporation
2021年长期激励计划
执行市场份额单位协议
授权号：MXX000
本市场份额单位授标协议（本“协议”），日期为20XX年12月X日（“授予日”），由及由XXX（“参与者”）以及特拉华州公司Fair Isaac Corporation（“公司”）。任何在本协议中资本化但未定义的术语将具有公司2021年长期激励计划（“计划”）中规定的含义。
在行使酌情决定权根据该计划授予奖励时，委员会已确定参与者应获得根据该计划授予的市场份额单位奖励（“单位”）。本奖项须遵守以下条款及条件：
1.批出市场份额单位.公司特此向参与者授予由XX个单位（“目标单位”）组成的奖励，但可能减少至多0个单位，可能增加至多XXX本协议规定的单位。根据本协议第3节获得并根据本协议第4节归属的每一单位代表根据本协议第7节的规定获得一股公司普通股的权利。该奖项将受计划和本协议的条款和条件的约束。
2.对单位的限制.除根据参与者的意愿、世系和分配法律或根据参与者根据计划第6（d）节提交的受益人指定进行死亡时的转让外，本奖或受本奖约束的单位均不得出售、转让、转让、交换或担保。任何违反本条第二款的转移企图均无效，并可能导致所有单位被没收。本协议项下的单位和参与者在结算单位中获得股份的权利将按照本协议的规定被没收，直至分别满足本协议第3节和第4节规定的获得和归属单位的条件。
3.赚取单位.是否赚取单位以及赚取的程度将取决于公司在三个业绩期内的股东总回报表现相对于基准指数表现的关系：业绩期1开始于20XX年12月1日，结束于20XX年11月30日，业绩期2开始于20XX年12月1日，结束于20XX年11月30日，业绩期3开始于20XX年12月1日，结束于20XX年11月30日（每个，“业绩期”）。履约期可根据本协议第6（b）节规定的情况和范围进行调整。
（a）在业绩期1结束时将被视为赚取的受本奖励规限单位数目（“期1赚取单位”）将等于目标单位数目乘以相对回报系数（按照附录A本协议）适用于履约期1，在零头的情况下四舍五入到最接近的整单位。
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（b）在业绩期2结束时将被视为赚取的受本奖励规限的单位数量（“期2赚取的单位”）将等于目标单位数量乘以适用于业绩期2的相对回报因子的1/3，在零头的情况下向下取整到最接近的整个单位。
（c）在业绩期3结束时将被视为赚取的受本奖励规限单位的数目（“期3赚取单位”）将等于目标单位的数目乘以适用于业绩期3的相对回报系数，在出现零头的情况下向下取整至最接近的整单位，减去期1赚取单位和期2赚取单位的总和；但如果根据期3赚取单位的计算得出负数，则期3赚取单位的数目将被视为0。
（d）任何单位如按照本条第3款不被当作第1期已赚取单位、第2期已赚取单位或第3期已赚取单位，将会被没收而无须考虑。
4.所得单位的归属.在符合本协议第6条的规定下，如果参与者自授予日起持续为服务提供商，则所有第1期收益单位将于20XX年12月X日归属，所有第2期收益单位将于20XX年12月X日归属，所有第3期收益单位将于20XX年12月X日归属。
5.服务要求.除根据本协议第6条另有规定外，如果您在本协议第4条规定的归属日期之前不再是服务提供商，您将没收所有未归属的单位。当你在公司书面批准或由适用法律或你与公司订立的其他书面协议（“批准休假”）保证的休假期间，你的服务将被视为继续。如果您在批准休假后没有恢复向公司或任何关联公司提供服务，您的服务将被视为在批准休假期满时终止。
6.终止服务或控制权变更的影响。
（a）除根据本条第6条余下条文另有规定外，在服务于最后归属日期前终止时，任何未归属单位将立即被没收而无须考虑。
（b）在控制权变更导致公司不作为经营公司存续或仅作为另一实体的子公司存续（“业务合并”）且在履行期限3结束前完成时，适用以下规定：
（i）业务合并发生的每个履约期将被截断，以便在业务合并完成之日结束（每个，“调整后的履约期”）。
（ii）于每个经调整业绩期结束时被视为赚取的单位数目（「经调整期间赚取的单位」）将按
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本协议第3（a）、（b）或（c）节（视情况而定）使用修改后的相对收益系数计算方法附录A.
（iii）每个经调整履约期的部分经调整期间所得单位将于业务合并完成时或紧接之前全部归属，并以此为条件，该部分的确定方法是将该经调整履约期的经调整期间所得单位数目乘以一个零头，其分子等于经调整履约期所载天数，而其分母等于履约期所载未经调整的天数（“加速单位”）。
（iv）每个经调整业绩期的经调整期间所得单位数目超过加速单位数目（「按时间计算单位」）将于9日按比例归属第自企业合并完成起至20XX年12月X日止期间的每个月的一天，提供参与者作为雇员与企业合并中的收购或存续实体（或与其任何关联实体）的服务不间断地继续进行。如参与者在该归属期内因非因由经历非自愿终止服务，则按时间单位将悉数归属。
（c）就并非业务合并且在执行期3结束前完成的控制权变更而言，委员会可酌情规定，受本奖励规限的部分或全部未实现和未归属单位将被视为已获得，并将在控制权发生变更时或在控制权变更后12个月内参与者作为雇员的服务终止时全部归属。
（d）就在履行期间3结束后但在20XX年12月X日之前完成的控制权变更而言，期间3赚取的单位将在该控制权变更完成后全额归属。
（e）就在执行期3结束前因死亡或伤残而终止服务而言，相当于目标单位减去任何既得期1所得单位及既得期2所得单位之和的若干单位将于该终止时全数归属。就在执行期3结束后但在20XX年12月X日之前因死亡或残疾而终止服务而言，期3所得单位将于该终止时全数归属。
（f）尽管本协定有任何相反的规定，这些单位将继续根据本协议第3和4条获得和归属如果你对公司或任何关联公司的服务因你退休而终止，且满足以下条件：（i）你在你的服务终止之日（“退休日期”）至少12个完整月前开始与公司首席执行官或最高级人力资源主管就你的退休进行讨论，以及（ii）在你的退休日期开始至本协议第4节规定的归属期最后一天结束的期间内，你：（a）继续按要求提供服务，及（b）没有受雇于任何其他实体或组织或以其他方式向任何其他实体或组织提供有偿服务；但条件是，你可获准担任一个或多个实体的董事会独立董事，而这些实体与
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公司业务只要担任独立董事的任何此类服务事先经委员会审议通过。为免生疑问，如你未能遵守本条第6（f）条的条件，你将没收所有未归属的所得单位。
就本协议而言，“退休”是指当（a）你（i）年满55岁或以上，（II）作为雇员有至少五年的连续服务（必须在紧接终止日期之前）和（III）已担任公司执行副总裁（或更高级别）至少五年的累计（而（II）和（III）均必须满足时，根据（III）担任执行副总裁（或更高级别）的时间也可计入（II）项下的五年连续服务要求，及（b）你截至解雇日期的年龄加上你作为雇员的服务年限的总和，至少等于75岁。任何依据本第6（f）条归属的单位，须不迟于本协议第4条所指明的有关单位的适用归属日期后74天内支付予你。
7.单位结算.在任何单位根据本协议第4条或第6条归属后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何在Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4）规定的期限内有资格获得《守则》第409A条的短期递延例外），安排向参与者发行和交付，或在参与者死亡的情况下向参与者的指定受益人或遗产，在每个归属单位的付款和结算中分配一股股份（每次此类发行的日期为“结算日”）。在依据本协议第6（f）条归属的任何单位后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在Treas.Reg. § 1,409A-3（d））所指明的期间内），安排向贵公司发行及交付每一归属单位的付款及结算的一股股份。股份的交割应通过电子方式将股份交割至为参与者在E处维护的经纪账户*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪人），或通过公司提供的其他方式，并应遵守本协议第8节的预扣税款规定，遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和解决这些既得单位。尽管有上述规定，（i）根据本协议第6（b）（iv）节归属的每个基于时间的单位的结算将以股份持有人在业务合并完成时有权获得的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产，或其组合）的金额和形式进行（不计利息）（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），及（ii）委员会可就根据本协议第6（b）（iii）条归属的经调整期间所得单位的结算或就根据本协议第6（d）条所指明的情况归属的第3期间所得单位的结算按前述第（i）条所述相同的基础订定条文。
8.税务后果和扣缴.根据计划第14节，作为在结算单位时交付股份的先决条件，参与者须作出公司可接受的安排，以支付因结算单位而可能到期的任何联邦、州或地方预扣税（“预扣税”）。
在公司提供相反通知之前，其将通过自动股份扣缴程序（“股份扣缴方式”）收取预扣税款，除非已作出公司可接受的其他安排。在这样的程序下，
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公司或其代理人将在发生预扣税款事件时，预扣一部分具有公平市场价值（截至该日期计量）的股份，足以支付该等税款；但前提是，如此预扣的任何股份的数量不得超过使用适用的最低法定预扣税率或计划可能允许的其他税率满足公司所需的预扣税款义务所需的数量，最高可达贵国管辖范围内适用的最高税率。
如果委员会确定根据适用的税法或证券法，股份预扣税方法将存在问题或将导致重大不利的会计后果，您授权公司通过以下方法之一收取预扣税：
（a）将参与者的授权交付给E*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪人）从参与者在该经纪人处的账户向公司转移该预扣税款的金额；
（b）次日出售向参与者发行的股份所得款项的用途，但前提是（i）根据公司管理其证券的交易政策，此类出售是允许的，（ii）参与者在结算日或之前作出不可撤销的承诺，以实现此类股份的出售，以及（iii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成禁止贷款；或者
（c）公司认可的任何其他方法。
9.无股东权利.受此奖励的单位不赋予参与者公司普通股股东的任何权利。除非及直至根据本协议第7条的规定在单位结算时向参与者发行股份，否则参与者将不享有公司股东在受本协议规限的单位授出方面的任何权利。
10.治理计划文件.本协议和授标受计划的所有规定以及委员会根据计划可能不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如本协定的规定与本计划有任何冲突，则以本计划的规定为准。
11.法律的选择.本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。
12.绑定效果.本协议将对参与者的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有所有方面的约束力。
13.停止服务.本协议不赋予参与者继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，公司或任何此类关联公司可随时终止参与者的服务或以其他方式对参与者进行处理，而不考虑其在本协议下可能对参与者产生的影响。
14.守则第409a条.本协议中规定的单位以及根据本协议发行的任何股份或付款旨在豁免或遵守《守则》第409A条，从而不会使您受到任何额外的税款、罚款或
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根据《守则》第409a条施加的利息。本协议的条款应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条承担任何此类额外税款、罚款或利息，但仍保留（在合理可能的最接近范围内）应付给您的预期利益。
15.补偿追讨政策.本裁决及与之相关的任何补偿将被没收、由公司追回或根据董事会或委员会通过的任何补偿追回政策或任何其他行动，包括但不限于根据《交易法》第10D条或适用于公司的任何相关规则的要求而采取的政策，因为此类政策或政策可能不时生效。本协议将自动修改，以符合所有此类恢复政策。
通过执行本协议，参与者接受本奖励并同意本协议和计划文件中描述的所有条款和条件。
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与会者
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Fair Isaac Corporation
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职称：执行副总裁，
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| 总法律顾问兼秘书 | ||||||||
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