查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-10.11 4 mod-20260331xex10d11.htm EX-10.11 .

Modine Manufacturing Company

2020年奖励补偿计划

非雇员董事

限制性股票单位授予

我们很高兴地通知您,贵公司已被授予一次限制性股票奖励(“奖励”),但须遵守《Modine Manufacturing Company 2020年激励薪酬计划》(“计划”)的条款和条件以及本奖励协议。除非在此另有定义,本授标协议中使用的所有术语应具有计划中规定的相同含义。

承授人全称:

获奖日期:

总数

限制性股票单位:

1.限制性股票授予归属。根据该计划,特此授予您一项奖励,但须遵守本奖励协议和该计划的条款和条件。据此,特此授予您上述限制性股票单位(“RSU”)的数量,自上述授予日(“授予日”)起生效。所有根据本协议授出的受限制股份单位须于授出日期(「归属日期」)一周年归属,条件是你在归属日期担任公司董事。如你因任何理由在归属日期前终止担任董事,你将丧失公司所有受限制股份单位及就该等受限制股份单位收取任何普通股的权利。

2.结算和交付。自归属日起,根据本授予协议授予你的每个受限制股份单位应通过在公司转让代理保存的记录中的账簿记项中授予你一股普通股或委员会确定的受本授予协议约束的其他交付普通股股份的方式来结算。除非及直至该等受限制股份单位根据本授予协议的条款结算,否则你方不得在公司拥有任何投票权或其他所有权。

3.股息等价物。如果公司在授予日和归属日之间就公司普通股支付了任何股息,那么在此类股息支付之日,您将获得额外数量的RSU,该数量等于如果您的RSU在向公司股东支付股息之日为已发行普通股,您将获得的股息金额除以股息支付日期前一个月的普通股股票平均收盘价。此类股息受限制股份单位应在所有其他受限制股份单位根据本授予协议结算的同时(即截至归属日期)归属和结算。

4.转存。授标不得转让、转让、质押、附加、变卖或以其他方式转让或由你方担保。授予或本授予协议的所谓转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担应为无效且不可对公司强制执行。这一规定不应阻止你们在发行此类股份以结算本裁决后转让根据本协议发行的任何普通股股份。


5.无送达义务。该裁决不会对公司施加任何义务,让您继续为公司服务。

6.计划控制的规定。根据授予该奖项所依据的计划的条款和条件,该奖项整体合格,您可以向公司索取该奖项的副本。该计划授权委员会根据该计划作出解释、规则和条例,并一般规定该委员会就该计划作出的决定对你具有约束力。该计划通过引用并入本文。

7.补偿政策下的没收。公司将有权力和权利要求你没收和返还根据本裁决发行的任何普通股股份或任何收益,以符合公司根据适用法律维持的任何补偿政策,因为该政策会不时修订。

8.用词。本授标协议中使用男性性别的词语旨在酌情包括女性或中性性别,反之亦然。

9.继任者。本授标协议对公司的任何继任者具有约束力,并对其有利。

10.税。公司可能会要求支付或预扣其认为因裁决而需要预扣的任何最低税款(如有),并且公司可能会推迟就根据本协议发行的股份进行交付,直到就该等预扣税款义务作出令公司满意的安排。

11.没有法律或税务建议。尽管本授标协议中有任何规定,本公司不提供与授标或在结算时可能获得的任何普通股有关的任何法律或税务建议。本授标协议中所述的任何内容均无意涵盖任何法律或税务情况。我们鼓励您咨询您自己的法律和/或税务顾问,以解决您可能对裁决或在裁决结算时可能获得的任何普通股有任何疑问或担忧。

12.个人信息。Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company协助公司运营该计划并管理根据本授予协议授予的奖励。如果您选择参与该计划,您确认并同意公司与Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company共享您的姓名、电子邮件以及有关根据本奖励协议授予奖励的信息。

在以下页面上签名

2