我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐并已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由编写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售这些证券的要约。为免生疑问，不会在开曼群岛向公众发出认购我国普通股的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

我们的业务由台州凯普尼在中国开展，使用人民币，即中国官方货币人民币。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

反向股票拆分和远期股票拆分

于2020年9月1日，公司董事会及公司大多数股东批准以1比5的比例对其已发行及已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。公司已发行和流通的每五股普通股自动转换为一股已发行和流通的普通股，面值相应从每股0.00 1美元变为每股0.005美元。

2022年9月5日，我们修订了组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了50比1的远期股票分割（“远期股票分割”）。公司已发行和流通的每一股普通股自动转换为五十股已发行和流通的普通股，面值相应从每股0.005美元变为每股0.0001美元。

在远期股票分割后，所有股东随后已按比例交出合计490,000，000股普通股（“股份交出”）。由于股份退还，截至本招股章程日期，我们有10,000，000股已发行及流通在外的普通股。我们进行了远期股票分割，以便为此次首次公开发行进行重组和资本重组。

投资我们的普通份额涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及上面提到的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。你应该只考虑投资我们的普通份额，如果你能承担你整个投资的损失风险。

与我们业务相关的风险

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船和海运配套行业，其前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策。

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船、航海通讯、航海行业。我们从过去几年中国海运业的快速增长中受益匪浅。然而，中国海运业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国总体经济状况、政府和国家基础设施计划以及造船成本有关的不确定性。此外，政府政策可能会对中国海运业的增长产生相当大的影响。与战略发展和国家政策相关的不确定性可能会影响中国海运业的增长前景，进而减少对造船零部件和航海通信设备及系统的需求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作，包括电子元件供应商、材料经销商和船厂服务提供商，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与电子元件供应商、材料经销商和船厂服务提供商的合作。我们认为每个时期的主要供应商都是那些在该时期占整体采购量10%以上的供应商。

截至2024年6月30日止六个月，泰州凯普尼有五家主要供应商的采购量分别约占公司采购总额的32%、17%、16%、9%及6%。截至2023年12月31日止年度，泰州凯普尼有五家主要供应商的采购量分别约占公司采购总额的15%、8%、5%、5%及5%。截至2022年12月31日止年度，泰州凯普尼有两家主要供应商，其采购量分别约占公司采购总额的15%和11%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的12.91%和10.95%。截至2022年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的23.79%、15.62%、12.48%和12.35%。

我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务或向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。泰州凯普尼一般与他们订立合作协议，不会强加任何合约义务，要求他们在每个项目完成后或合同期限后维持与我们的关系。据此，项目完成后对未来合作不作任何保证，亦不保证台州凯普尼能与任何该等造船商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业买家终止或不与台州凯普尼续签协议，而台州凯普尼无法及时或根本无法以商业上合理的条款替换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

泰州凯普尼有若干客户的收入分别占公司总收入的10%或以上，或应收账款余额分别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：截至2024年6月30日止六个月，三个客户分别占公司收入的40.65%、23.68%和19.41%。截至2023年12月31日止年度，两个客户分别占公司收入的17.57%和14.87%。截至2022年12月31日止年度，1名客户占公司收入超54.07%。截至2023年12月31日，四家客户分别占公司应收账款的16.61%、14.23%、7.95%和7.11%。截至2022年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为25.31%、21.50%和15.48%。

不利的全球经济或其他条件可能导致对海运产品和服务的需求长期减少，对我们的经营业绩、现金流和财务产生不利影响，并可能影响其他重要的会计估计，这些变化可能对我们的经营业绩产生重大影响。

除了健康和安全问题，对船舶和航海运输的需求还受到国际、国家和地方经济状况的影响。因此，作为航海通信系统、终端设备、数据平台的供应商，我们也极有可能受到健康和安全问题的影响。此外，由于造船厂和主要建筑公司推迟或减少产品订单，疲软或不确定的经济状况可能会影响消费者信心并构成风险。这反过来可能会导致订单放缓、收入下降，即使在新冠疫情已经结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。

我们接触到许多不同的经济体，我们的业务可能会因我们任何市场的挑战性条件而受到损害。国际、国家或当地经济状况的任何显着恶化，包括地缘政治事件和/或国际争端造成的恶化，以及当前我们客户居住的国家因新冠疫情大流行对经济和就业造成的影响，都可能导致长时间的订单放缓和/或收入减少，即使在新冠疫情大流行已经结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。新冠疫情可能导致全球衰退，这将对我们的财务状况和经营业绩产生进一步的不利影响。此外，新冠疫情对金融市场的影响是复杂的，我们无法预测其对地缘政治事件和/或国际贸易政策的影响，因为随着经济重新开放，各国试图减轻影响。

造船成本、人工成本、原材料价格上涨可能对我们的定价产生不利影响。

我们可能会受到中国经济、市场和政治状况的影响，例如造船成本、劳动力成本、原材料成本、监管要求、供应中断和相关的基础设施需求，这使得我们很难预测总生产成本和我们的产品价格。

根据中国船舶工业协会的行业报告，过去几年，中国劳动力成本和材料价格上涨，对造船业造成明显影响。造船成本也因汇率和利率的变化而波动。造船成本上升，间接影响了船舶设备的利润率。为降低成本，国内造船商往往通过降低采购成本或提高质量要求，将劳动力、原材料等成本上涨转嫁给上游船舶配套企业，间接影响船舶配套行业的整体盈利能力，尤其是船舶电气、自动化系统。

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们的首席执行官兼董事会主席Xiaofei Cui先生和首席运营官Fangzhong Ni先生的行业经验、技术专长以及他们在中国的个人和业务联系，我们依赖他们的服务来促进公司的持续增长和运营。尽管我们没有理由相信我们的董事和执行官将停止与我们或台州凯普尼的服务，但他们的服务中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员携带关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

要吸引、招聘和留住一批规模可观的技术过硬的员工队伍。中国的高级管理人员和人员竞争激烈，中国的合格候选人数量有限。我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持和提升台州凯普尼的品牌知名度，我们可能会面临吸引新客户和满足客户需求的困难。

尽管泰州凯普尼的品牌在中国东海岸市场的中小型船厂设备行业备受推崇，但我们仍然认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于在全国市场实现中大型船厂设备行业向长期发展的过渡至关重要。品牌认知度是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌名称将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入可能无法抵消我们在营销活动中将产生的费用。如果我们未能成功推广和维护泰州凯普尼的品牌，或者泰州凯普尼在推广和维护品牌的尝试不成功时产生大量费用，泰州凯普尼可能无法吸引新的买家或留住我们现有的设备买家，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们在中国和其他国家为我们的品牌名称获得和维持商标保护的能力。无法保证我们现有和未来的任何商标将被认定为有效且可针对第三方侵权或我们的设备和服务不会侵犯任何第三方专利或知识产权。泰州凯普尼在中国境内拥有有效商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果商标被挑战成功，泰州凯普尼可能会被迫对产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求泰州凯普尼投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，竞争对手可能侵犯泰州凯普尼的商标，泰州凯普尼可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与网络营销计划相关的负面宣传，或类似公司的负面宣传，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的经营业绩可能会受到公众对台州凯普尼和同类公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于有关以下方面的意见：

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

与我公司Structure相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（为在中国的外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们决定在未来重新建立VIE结构，可能会对我们的业务运营和我们普通股的价值产生不利的实质性影响。

VIE结构尚未在法庭上进行测试，未来的法规不确定。我们担心未来中国证券法的变化可能会禁止VIE结构的风险。换句话说，如果我们决定在未来重新建立VIE结构，我们可能会直接违反中国证券法，并可能被中国政府罚款或监管。然而，我们不打算重新建立VIE结构。

中国政府可能会对我们的运营施加额外限制，或收紧现有或新法律或法规的执行，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的我们的业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。还有，我们股东的利益可能会受到损害。

与在中国开展业务相关的风险

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前已对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会通过贷款或出资的方式向我们的经营实体转移资金或为其融资。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

将此次发行的收益发回中国的过程可能需要在此次发行结束后长达六个月的时间。在以本招股章程第49页“所得款项用途”所述方式使用本次发行所得款项时，我们可能会向我们在中国的子公司Kepuni WFOE和台州Kepuni提供出资或贷款。向Kepuni WFOE或台州Kepuni提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额所转换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受中国相关政府部门（包括但不限于国家市场监督管理总局）的政府监管和规范。这些政府当局一起颁布和执行涵盖我们日常运营的许多方面的规定。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在相关中国政府当局规定的期限内纠正我们的不合规行为，我们可能会被迫暂停我们的运营。

现有和新的法律法规可能会不时得到执行，并且对适用于我们的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或收紧现有或新的法律法规的执行，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近日出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在外国上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对在外国上市的中资公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于这些公司在外国股份有限公司发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则和规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

2021年7月10日，中国网信办（简称CAC）发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在国外的列名。2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密和国家密码局等十三个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（公开征求意见稿）》，即网络数据安全条例草案，接受公开征求意见时间至2021年12月13日。根据网络数据安全条例草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果发生CAC认定我们受本规定约束的情况，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；以及（iii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就台州凯普尼的经营与公司联系。公司目前无需就台州凯普尼的经营获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以不同于我们目前对这些法律法规的理解的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断发展。对现行中国法律、法规和政策以及可能与金融和税务解决方案服务行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的金融和税务解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

在实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层和招股说明书中提到的董事提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和董事都居住在中国境内，每年大部分时间都在中国境内，并且都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们的判决，或基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款的此类人，存在不确定性。此外，根据美国联邦证券法，您可能难以在中国法院提起原始诉讼，以强制执行对董事和高级管理人员的责任。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。参见“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。在第177条规则的详细解释或实施有待颁布的同时，境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。一家居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

就此次发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明不够有效，员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司泰州凯普尼开展我们所有的业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能会在违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以本招股章程第49页“所得款项用途”所述方式使用本次发行所得款项时，作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“FIEs”））提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布汇发〔 2015 〕 19号，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资金账户中货币出资已由外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国境内任何额外股本证券发行所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或当地对应部门批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司台州凯普尼经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从台州凯普尼收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定公积金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们在中国的附属公司未来可能订立的银行信贷融资或其他协议中的限制性契诺也可能限制我们在中国的附属公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外汇局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生自愿或非自愿清算程序，向我国股东汇出境外外汇不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国中央或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

目前，我们所有的股东已经完成了37号文的登记。中国居民股东未遵守37号文登记不会对我公司施加处罚，同时可能导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局颁布《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司即SPV贡献境内资产或权益，需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改中国居民的登记，例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们所有的股东都已经完成了37号文的登记。我们将要求我们的中国居民准股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保我们受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东未遵守37号文登记不会对我公司施加处罚，但可能导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；以及未完成37号文登记的中国居民股东将特殊目的载体产生的利润和股息汇回中国，也是违法的。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以不低于人民币5万元的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演进发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。The《CSL》是中国第一部系统地制定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。

2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2024年9月28日，CAC通过了《网络数据安全管理规定》，该规定自2025年1月1日起生效，并对中国境内的数据处理者，包括在海外上市或处理大量个人或重要数据的数据处理者，规定了增强的合规义务。这些规定要求用户规模超百万的数据处理商在境外上市前必须接受网络安全审查，并强制要求进行年度数据安全自评，且必须在每年1月31日前提交给CAC。处理重要数据或国家核心数据的企业还必须遵守更严格的数据分类、保护和跨境转移审批要求。不遵守可能会导致罚款、运营限制、吊销执照或限制海外上市。虽然我们目前没有受到这些规则下的任何执法行动的约束，但未来的解释或变化可能要求我们调整我们的数据实践，采取额外的合规措施，或寻求监管部门的批准，任何不遵守都可能对我们的业务、运营或上市地位产生重大不利影响。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；以及（iii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就台州凯普尼的经营与公司联系。公司目前无需就台州凯普尼的经营获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们没有参加中国的员工住房基金计划，因此，如果当地政府关于住房基金的法规发生变化，台州Kepuni可能会受到未来额外要求的约束。

根据中国社会保障总局2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中国社会保障法》或《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们一直在遵守当地有关社保和职工保险的规定。我们没有收到中国当局的任何通知或警告。我们没有为员工提供住房资金。我们所有的员工都在江苏泰州，当地政府没有强制要求雇主向员工提供住房资金。然而，中央政府颁布了有关职工住房基金的规定。例如，根据中国国务院1999年4月3日颁布、最近一次修订于2002年3月24日的《住房公积金管理条例》（“HPF条例”），雇主必须在指定的行政中心登记，并为雇员的住房资金存款开立银行账户。还要求用人单位和职工按时足额缴存住房资金，金额不低于每名职工上一年度月平均工资的5%。泰州凯普尼未开立此类银行账户，也未存入员工住房资金。我们认为，我们目前没有违反住房资金规定，因为它在台州市区不是强制性的。如果未来地方政府通过新规，要求雇主向员工提供住房资金，我们将被要求向员工提供住房资金，否则我们可能会受到行政和金钱处罚。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响航海通信和导航行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受制于基于一般经济情况的波动，特别是那些影响航海通信和导航行业的情况。经济状况恶化可能会导致销量下降，并降低和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受制于地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济体、我们的市场和业务地点的疾病爆发、流行病或流行病。目前，冠状病毒（新冠肺炎）在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或因冠状病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，将包括有关新冠病毒严重性以及政府和私营企业为试图遏制新冠病毒而采取的行动的新出现的信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会因新冠病毒（COVID）大流行而受到重大损害

一种新型冠状病毒（新冠肺炎）的爆发，导致过去一年来全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及由于我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都存在受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

我们的业务在2020年底恢复正常。我们针对新冠疫情做了一些应急预案，并提醒我们的人员关注新冠疫情。由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物、额外股权和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们可能在未来需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。此外，新冠肺炎疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行病。世界各地为帮助缓解新冠疫情传播而采取的行动包括限制旅行、在某些地区实施隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。预计新冠疫情以及为缓解疫情而采取的行动将继续对我们计划的运营产生不利影响。此类事件可能导致我们的办事处或工厂的运营完全或部分关闭，这可能会影响我们的运营。此外，它可能会影响经济和金融市场，导致经济下滑，这可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

中国监管机构加强对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的监管或执法，这可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。

中国监管机构最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更大的监督和控制。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会及其他几届政府联合通过并发布了《网络安全审查新办法》（“新办法”），该办法自2022年2月15日起施行。根据新办法，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务或者拥有100万以上用户个人信息并拟在外国上市的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。我们的客户是企业，我们的运营不涉及收集用户数据、牵连网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。因此，我们接受审查的可能性微乎其微。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境内境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，我公司发行将被证监会认定为境外间接发行上市，我公司应按《试行办法》要求履行向证监会备案程序。我们可能因为备案材料不全或者不符合证监会的要求，无法完成备案。

截至本招股说明书之日，除中国证监会要求的备案外，我武生物在美国的注册公开发行不受CAC的审核或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生变化，不确定性仍然存在。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。

如果（i）中国监管机构扩大了我们被要求获得此类许可或批准的外国证券发行的审查行业和公司的类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国监管机构采取的任何行动都可能影响我们的运营，限制我们向投资者发售普通股的能力并导致此类普通股的价值大幅下降。

我们需要在中国当局完成备案要求才能在海外证券交易所上市，可能因为备案材料不完整或不符合中国证监会的要求而无法完成备案。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即备案但需按照《试行办法》进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

我们的中国法律顾问观韬律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们的发行将被中国证监会认定为间接境外发行和上市。截至本招股说明书之日，我们尚未提交备案材料，正在准备备案文件。我们将在我公司完成发行并在纳斯达克上市之前完成备案。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则修改以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAAA表示，如果SEC确定一家公司提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所和场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“不检查”的一年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案。

2021年6月22日，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将把非检查年数从三年减少到两年，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

SEC通过了实施HFCAAA的规则，根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知SEC其确定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所，原因分别是中国或香港的一个或多个当局采取的立场。该规则适用于注册会计师事务所位于不允许PCAOB进行检查或调查的外国司法管辖区的外国发行人（“经委员会认定的发行人”）。这些规则还就SEC为识别发行人和根据HFCAA的要求对某些经委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序提供了通知。截至招股章程日期，我们的核数师WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所规限。该公司的审计机构设在美国加利福尼亚州，在PCAOB注册，接受PCAOB的检查。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，它受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够就我们在美国上市的情况检查我们的审计师。因此，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，美国监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。不过，如果中国监管部门未来未能同意PCAOB的准入，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。

审计师遵守HFCAA要求的能力的不确定性，以及美国监管机构就其在中国的工作进一步制定规则，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果中国在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或彻底调查总部在中国大陆或香港的会计师事务所，而PCAOB确定其无法检查我们中国运营子公司的审计，则我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，因此，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2022年6月24日修订、2022年8月1日生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的交易，涉及有规定营业额门槛的当事人（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们采取“两步慢走”的方式规避并购规则的适用。如果这一方法被视为无效或非法并被追溯应用，WFOE对台州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并台州凯普尼的财务报表。

以“两步慢走”方式收购境内经营主体，不适用商务部审批流程。此次收购分为两个步骤：1）增加一个非中国股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体）；2）WFOE从中国和外国股东双方完成对台州Kepuni的股权收购，使其成为外资企业。我们的中国法律顾问——观韬律师事务所已经完成了对该法规和先例的大量研究和研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，从未对此事的合法性进行过处罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问——观韬律师事务所认为，它允许以这种方式构建收购，而且收购实际上已经完成，没有受到任何监管机构的质疑，但对现行法规的解释存在不确定性，因为它仍在演变中。如果这一方法被视为无效或非法并被追溯应用，WFOE对台州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并台州凯普尼的财务报表。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问观韬律师事务所基于对并购重组规则、规则和条例的理解已告知我们，就本次发行而言，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；以及（ii）中国证监会目前没有发布任何关于本招股说明书下的类似我们的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释。

然而，我们的中国法律顾问观韬律师事务所进一步告知我们，对于在境外发行背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本招股章程日期，我们没有收到任何或被拒绝任何中国当局允许在美国证券交易所上市的许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。我们面临中国政府未来可能对经营实体的财务业绩产生重大影响的行动的不确定性。

2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《办法》），现向社会公开征求意见。境外上市管理规定办法对备案文件作出了具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求在境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市的禁区之列。

此外，2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。基于上述情况，我们的中国法律顾问认为，我们需要就此次发行和上市向中国证监会完成备案程序。此次发行将取决于完成向中国证监会提交的申请程序。截至本招股说明书披露之日，我们已向中国证监会备案备案材料。无法保证我们能够及时甚至完全完成这样的备案。我们未能遵守此类备案要求的任何行为都可能导致对我们的责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。我们将在我公司完成发行并在纳斯达克上市之前完成备案。不遵守《试行办法》，包括未履行规定的备案程序在境外发行上市证券，将导致法律责任。违规者可能面临人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）不等的罚款。试行办法旨在通过实施行政处罚，提高违法者的成本。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发售证券，以及我们是否能够获得此类批准。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。发行人在境外市场发售并上市证券后发生下述任何重大事项的，发行人应当在该事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（1）控制权变更，（2）被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁，（3）变更上市地位或转上市板块，（4）自愿或强制退市。此外，如果我们在上市后进行境外后续发行，我们将被要求根据《试行办法》向证监会提交申请/备案。

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的破坏。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们没有任何直接接触俄罗斯或毗邻的地理区域。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与发行和我们的普通股相关的风险

普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家资本相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们在此次发行后可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在很高的价差，那么该股票将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

除了上述“普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们在此次发行后的公众持股量相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准。我们未能满足持续上市要求可能会导致我们的普通股被除牌。

我们无法向您保证，我们将能够遵守我们必须达到的标准，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低股东权益要求、最低投标价格要求或公众持有股票的最低市值要求，纳斯达克的工作人员可能会采取措施将我们的普通股除牌。除名通知或任何除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并可能削弱我们的股东在他们希望出售我们的普通股时的能力。如果我们收到除牌通知，我们将计划采取行动恢复我们对纳斯达克资本市场上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股维持其上市，或任何此类行动将稳定市场价格或改善我们普通股的流动性。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求，以及在本招股说明书构成部分的注册声明中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的要求。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们尚未决定是否利用新兴成长型公司可获得的任何其他豁免。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些或其他豁免而发现我们的普通股吸引力下降。结果可能是我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布并由欧盟采用的国际财务报告准则和国际会计准则及解释编制截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，其中没有针对上市公司和私营公司的单独规定。然而，如果我们在仍是“新兴成长型公司”的情况下转换为美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”），我们或许可以利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（d）我们财政年度的最后一天，其中包含我们的股票在美国公开交易之日的第五个周年。

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们将被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误和/或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市公司手册》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，可能不受所有这些要求的约束。《纳斯达克上市公司手册》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守《纳斯达克上市公司手册》的要求，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑遵循母国的做法，以代替《纳斯达克上市公司手册》下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将在2023年6月30日进行。例如，如果我们的普通股的50%以上由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求从2023年12月31日开始向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。

此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和规定。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理声明。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就确定PFIC而言，我们的资产价值一般将参照我们普通股的市场价格确定，该市场价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式（以及我们从工作空间会员中获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格）。由于这些不确定性，无法保证我们在当前纳税年度不会成为PFIC，或者将来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。见本招募说明书第107页“税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司”。

我们是纳斯达克上市要求含义内的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们是根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为我们的董事和高级职员实益拥有我们总投票权的50%以上，合并后。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们在使用首次公开发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

如果（i）我们筹集的资金超过本招股章程第49页标题为“所得款项用途”一节中所述目的的要求，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从首次公开募股中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将首次公开发行的净收益进行投资。

我们没有向股东支付股息。而且我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才可能获得回报。

普通股的价格和本次发行的其他条款已由我们与我们的承销商一起确定。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付的价格不是在竞争性市场中确定的。相反，您将支付我们与我们的承销商一起确定的价格。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准没有任何关系。在未来可能发展的任何市场上可能普遍存在的普通股的交易价格（如有），对此无法保证，可能高于或低于您为我们的普通股支付的价格。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家公众公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

如果股票成功在纳斯达克或其他股票市场上市，符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。此次发行中出售的所有普通股将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。剩余的普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些普通股可以根据《证券法》无需登记即可出售。请参阅本招股章程第103页“符合未来出售资格的股份”。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在此次发行中购买我们的普通股，将支付的每股价格大大超过备考为调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股5.23美元的稀释（如果全额行使超额配股权，则为每股5.17美元），这相当于我们假设的首次公开发行价格每股6.00美元、每股预期发售价区间的中点5.00美元至7.00美元与我们截至2024年6月30日的备考调整后每股有形账面净值之间的差额。有关稀释的更多信息，您可能会因投资此次发行而经历，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

出售或感知出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的董事、执行官和所有股东已与承销商达成协议，自普通股开始交易之日起的6个月内，不对我们的任何普通股或可转换为普通股的证券进行要约出售、发行、出售、合同出售、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。然而，拥有5%或以上已发行及已发行普通股的股东已与承销商达成协议，自普通股开始买卖之日起12个月内，不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押、押记、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。见本招募说明书第110页“承销-锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场上出售，但须遵守经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售其普通股和投资者做空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东持有合计不少于我们已发行的有表决权股本的10%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。任何股东大会的召开均需至少提前十（10）个日历日发出通知。股东大会规定的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

我们于2020年1月8日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，我们关于开曼群岛法律的法律顾问和观韬律师事务所，我们关于中国法律的法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定强制执行或条约。然而，在美国获得的判决可在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（i）由有管辖权的外国法院作出判决；（ii）是终局判决；（iii）不涉及税收，罚款或处罚；（四）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。

我们的中国律师观韬律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。我们的中国律师观韬律师事务所进一步告知我们，中国和美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

我们估计，在扣除承销折扣、我们应付的估计发行费用和咨询费后，本次发行中出售1,000，000股普通股的净收益将约为4,463，000美元，基于假定的首次公开发行价格每股普通股6.00美元，每股预期发售价区间的中点为5.00美元-7.00美元。如果承销商全额行使其超额配股权，在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用之前，我们估计此次发行给我们的净收益将约为6,417，000美元。

我们拟将本次发行的募集资金净额使用如下，并按优先顺序对募集资金的具体用途进行了排序。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于我们当前计划和当前业务条件的意图，随着我们的计划和当前业务条件的演变，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

此次发行的净收益必须汇入中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。本次发行完成后，汇出资金的程序可能需要几个月的时间，在汇出完成之前，我们将无法在中国使用发行收益。有关更多信息，请参见从第17页开始的“风险因素”。

我们打算保留任何未来收益，以资助我们业务的扩张。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Kepuni HK支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年都被要求至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。出于税务目的，Kepuni HK可能被视为非居民企业，因此WFOE向Kepuni HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见本招募说明书第104页开头的“税务—中华人民共和国企业税务”。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

您应与本招股说明书其他地方出现的我们的经审计合并财务报表以及标题“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”章节下所载信息一起阅读这些信息。

假设每股普通股6.00美元的首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，即每股预期发售价区间5.00美元-7.00美元的中点，将使作为调整后总资本数额的备考金额增加（减少）3880000美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后。假设本招股说明书封面所载假定的每股普通股首次公开发行价格没有变化，如本招股说明书封面所述，我们发售的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后的总资本金额的备考金额增加（减少）5,500，000美元。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大幅超过每股普通股的有形账面净值。截至2024年6月30日，我们的历史有形账面净值为3,963，687美元，即每股普通股0.40美元。我们的每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额和无形资产，全部除以2024年6月30日已发行在外的普通股数量。

在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股普通股6.00美元、每股预期发售价区间5.00美元-7.00美元的中点并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2024年6月30日的备考调整后有形账面净值为8426674美元或每股普通股0.77美元。这意味着备考立即增加，因为调整后的有形账面净值为现有投资者每股普通股0.37美元，对新投资者立即稀释每股普通股5.23美元。下表说明了此次发行对购买普通股的新投资者的这种稀释：

假设每股普通股6.00美元的首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，即每股预期发售价区间5.00美元-7.00美元的中点，将使我们在本次发行后截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值增加（减少）约每股普通股0.08美元，并将使对新投资者的稀释增加（减少）每股普通股0.91美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后。我们发行的普通股数量增加（减少）100万股将使我们在本次发行后截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值增加（减少）每股普通股约0.08美元，并将减少（增加）对新投资者的稀释约每股普通股0.91美元，假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。备考作为调整后的信息仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后每股普通股的备考调整后有形账面净值将为0.83美元，现有股东的每股普通股有形账面净值将增加0.43美元，此次发行中新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释为5.17美元。

下表汇总了截至2024年6月30日在经调整的备考基础上，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除向承销商支付的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前的每股普通股均价方面的差异。

上述作为调整后信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

行动结果。

您应结合“合并财务和经营数据摘要”一节以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。

概述

泰州科普尼是一家集原理图设计、研发（“R & D”）为一体，为海洋工程、船舶通信、导航、行车控制及配电设备配套的海洋通信为一体的高新技术企业。企业（1）在中国注册成立一年以上，（2）通过自主研发取得其主要产品和服务知识产权所有权的，被政府认定为高新技术企业。泰州科普尼获高新技术企业认定，获得政府认定。泰州科普尼成立于2012年，专业从事中国海洋通信和电子设备行业。泰州凯普尼工厂通过ISO9001：2015认证。泰州科普尼是ASEA Brown Boveri Ltd.（ABB）的系统集成商合作伙伴，也是施耐德电气股份有限公司在中国的战略合作伙伴。

产品定制化，泰州凯普尼采用按订单生产，即BTO的经营模式，即根据不同的客户订单，采用灵活的下单模式进行生产调度、材料采购、交付安排等。泰州凯普尼采用一体化经营模式，满足客户的需求。客户首先向我们营业部列出他们的规定要求。售楼部随后与其技术部门沟通，评估可行性。之后，由生产部门出样，提交质检部门检验。质检部门将出具的材料保修检验报告报送销售部门。售楼部将样品、检验报告、质量保证、报价提交客户核查。收到客户确认后，采购部门采购原材料，生产部门生产产品。由检查部门检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包交付给客户。

电器一体化市场前景可期

根据中国工信部2020年发布的《船舶工业能力提升行动方案》，中国船舶网站，目前，中国常规船舶国产设备配套率约为30%，高技术船舶国产设备配套率约为20%。特别是附加值高的航海电子产品国产化率不到10%，与中国船舶工业的快速发展形成巨大反差。目前，全球船舶电子设备需求每年接近300亿元人民币，其中中国造船修船市场每年可为船舶电子设备提供近100亿元人民币的市场，我们在其中看到了潜在的巨大市场。

新冠疫情的影响

新冠疫情在中国和世界其他地区的蔓延，导致中国、美国和世界其他地区的市场出现大幅波动。疫情导致中国和其他地区出现隔离、旅行限制、商店和设施暂时关闭等情况。尽管公司在中国的运营已于2020年3月初全面恢复，但新冠肺炎疫情将影响公司2020年的经营业绩。然而，新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于其未来发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关新冠病毒严重性的新信息以及遏制新冠病毒或将其危害降至最低的行动等。我们将在整个2024年继续密切监测我们的藏品。

关键会计政策、判断和估计

列报依据

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括公司、子公司及其VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时予以抵销。

估计数的使用

编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露。在持续的基础上，公司根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设评估其估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。下文列出了反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司认为对充分理解和评估其合并财务报表最为关键的会计政策。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行病。新冠疫情对全球经济、劳动力、客户产生了负面影响，并对金融市场造成了重大波动和破坏。疫情可能会影响公司未来的估计，包括但不限于我们的预期信用损失、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。公司目前无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或规模及其对其业务或经营业绩的影响。

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用修改后的追溯采用法，采用ASC主题606，客户合同收入，取代了ASC主题605。

公司在客户获得对承诺货物的控制权时确认收入，金额反映了公司预期为换取这些货物而收到的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）当（或作为）本公司履行履约义务时确认收入。与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采纳后，公司根据以往准则评估了ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并在新指引下使用五步模型，确认收入确认模式没有差异。因此，公司的会计收入基本保持不变。采用前已到位的服务合同没有累积效应调整。采用ASC主题606所产生的影响对公司的合并财务报表并不重大。

公司在判断客户的支付能力和支付意愿时应用判断，这是基于包括客户历史支付经验在内的多种因素。

判断用于确定：（1）销售协议中的融资成分是否重大，如果重大，（2）计算该重大融资成分时使用的贴现率。公司根据合同各方约定的为客户提供重大融资利益的付款时间来评估融资部分的重要性。确定为重大的，公司根据资金时间价值的影响，调整承诺对价金额。

判断也用于评估长期应收账款是否导致可变对价，如果是，将计入交易价格的金额。公司采用投资组合法估计这些安排中的可变对价金额，采用最可能的金额法，该方法基于公司在类似安排下的历史收款经验。

基于上述重大判断，将长期应收账款产生的融资部分在付款时间内确认为融资收入。截至2024年6月30日止六个月及2023年6月30日止六个月分别无融资收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别无融资收入。

公司运营内部有两个收入来源：（1）构成收入大头的通信设备的正常产品销售，以及（2）其他。

通讯设备的正常产品销售，只是简单地将产品发货给客户。不存在与客户约定的可变对价和非现金对价。交易价格固定，分配到约定的产品，唯一的履约义务。一旦公司确定客户已取得对产品的控制权，则在某个时点确认收入。控制权通常被视为在履约义务履行时，通常在交割时，以净销售价格（交易价格）转让给了客户。

公司转让给客户的产品销售不存在公司有权对价的合同资产。这种权利不是以时间流逝以外的事情为条件的。

对于这两种收入流，收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。产品发货的运输和装卸费用发生在客户获得货物控制权之前，作为履行成本而不是单独的履约义务入账，并记录为销售和营销费用。

包含在产品价格中的标准质保是自客户取得产品控制权之日起不超过一年的保证型质保，质保项下任务性质仅对缺陷产品进行补救。它不被视为一项明确的履约义务。

实用权宜之计及豁免

公司选择了一项切实可行的权宜之计，即如果公司预计在收入合同开始时，公司将其承诺的可交付成果转让给客户与客户为这些可交付成果付款之间的期间将超过一年，则不会就重大融资成分的影响调整承诺的对价金额。

广告和促销费用

广告费用在发生时计入费用，并计入销售费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，广告费用分别为154,444美元和2,132美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用分别为1344863美元和1568465美元。

金融工具公允价值

美国公认会计原则建立了三层层次结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的输入值。这种层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。三层公允价值等级为：

第1级–反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级–包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入。

第3级–由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。

公司金融工具，包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他应付款，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。

按照ASC 825，对于与标的资产业绩挂钩的浮动利率金融工具投资，公司在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值计量该等投资。公允价值变动作为其他收入（费用）反映在随附的综合经营报表和综合收益（亏损）中。公允价值的估计，公司参考各期末银行采用贴现现金流量法提供的报酬率。公司将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司无金融工具投资。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司无金融工具投资。

所得税

公司在中国的附属公司及VIE须遵守相关税务管辖区的所得税法律。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，并无在中国境外产生应课税收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无在中国境外产生应课税收入。公司按照美国通用会计准则核算所得税。

当期所得税是根据财务报告目的的净利润（亏损）计提的，并根据相关税务管辖区的规定，就所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。

递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、经营亏损结转净额和贷项之间的暂时性差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债采用预期适用于预计将冲回或结算暂时性差异的应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变更成文期的经营报表和综合收益（亏损）中确认。

公司在确定其递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性较大时，会考虑正面和负面的证据。除其他事项外，该评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其对到期未使用的税收属性的经验以及其税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及暂时性差异可抵扣期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延所得税资产变现时，公司考虑了可能的应纳税所得额来源，包括（i）现有应纳税暂时性差异的未来转回，（ii）不包括转回暂时性差异和结转的未来应纳税所得额，（iii）因实施税务筹划策略而产生的未来应纳税所得额，以及（iv）预计在行业内反映的利润的具体已知趋势。

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。2024年和2023年提交的中国纳税申报表将接受任何适用的税务机关的审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有不确定的税务状况。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

经营成果

截至2024年6月30日止六个月与2023年比较

下表列出了我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的运营业绩的关键组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

收入。截至2024年6月30日止六个月，我们的收入为2,630，416美元，较截至2023年6月30日止六个月的3,865，503美元减少1,235，087美元或32%。公司经营内部有两个收入来源：（1）通信设备的正常产品销售，构成收入的大部分；（2）其他。通信装置包括外部通信和内部通信装置，以及船舶使用的其他电子装置如电气控制系统、自动系统、综合信息管理控制系统等。由于船舶建造阶段较长，公司从承接订单到交付订单的收入周期较长且不规律。2024年上半年实现的收入基本为往年接单确认的剩余收入，同比下降。2024年大订单收入将在未来两年实现。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月按收入流划分的收入：

收入成本。截至2024年6月30日的六个月，我们的收入成本为1,903，583美元，而去年同期为2,274，490美元。收入成本是指材料成本和人工成本、直接材料成本和间接费用。与2023年相比，收入成本的下降主要是由2023年的收入减少所驱动。

毛利和毛利率。截至2024年6月30日的六个月，我们的毛利润为726,833美元，而去年同期的毛利润为1,591，013美元。毛利率从2023年的41.16%下降至2024年的27.63%。减少的主要原因是销量减少但固定生产成本保持不变以维持运营。

销售费用。如下所示，我们的销售费用主要包括对我们销售部门的补偿和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2024年6月30日的六个月，我们的销售费用增加了169,247美元，从2023年同期的192,479美元增至361,726美元。增长是由于公司允许更多的预算投资于有效的广告费用和增加营销等其他费用。

一般及行政开支。如下所示，我们的一般和行政费用主要包括对我们的一般管理、财务和行政人员的补偿和福利、专业费用、研发费用以及与一般业务相关的其他费用。截至2024年6月30日的六个月，我们的一般和管理费用从2023年同期的716,990美元增加了680,082美元至1,397，072美元。

研发费用从2023年6月30日到2024年6月30日减少了120,506美元，原因是2024年的研发减少。另一方面，坏账拨备和专业费用在截至2024年6月30日的六个月内分别增加了728,843美元和65,883美元，原因是筹备IPO的专业人士越来越多。

其他收入。由于政府补助增加，我们的其他收入从截至2023年6月30日止六个月的2,512美元增加到截至2024年6月30日止六个月的56,025美元，增加了53,513美元。

其他费用。由于员工遣散费的一次性补偿，我们的其他费用从截至2023年6月30日止六个月的零美元增加了1,386美元，至截至2024年6月30日止六个月的1,386美元。

所得税优惠（费用）。截至2024年6月30日的六个月，我们的所得税优惠为120,164美元。截至2023年6月30日的六个月，我们的所得税费用为112,922美元。

净（亏损）收入。由于上述因素的累积影响，截至2024年6月30日止六个月，我们的净亏损为983,888美元，截至2023年6月30日止六个月的净收入为550,006美元。

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩的关键组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

收入。截至2023年12月31日止年度，我们的收入为12,869，146美元，较截至2022年12月31日止年度的13,312，202美元减少443,056美元或3%。公司经营内部有两个收入来源：（1）通信设备的正常产品销售，构成收入的大部分；（2）其他。通信装置包括外部通信和内部通信装置，以及船舶使用的其他电子装置如电气控制系统、自动系统、综合信息管理控制系统等。略有下降主要是由于中国取消了新冠疫情防控政策，并因2023年第一季度新冠疫情在全国的猖獗传播而加剧，这对我们客户的运营和我们的生产都造成了干扰。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按收入流划分的收入：

收入成本。截至2023年12月31日止年度，我们的收入成本为9,106，865美元，而去年同期为8,440，240美元。收入成本是指材料成本和人工成本、直接材料成本和间接费用。与2022年相比，收入成本增加主要是由于工厂没有在2023年停止运营，而不像2022年期间停止运营，因此相关的固定成本和间接费用在2023年比2022年有所增加。

毛利和毛利率。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润为3,762，281美元，而去年同期的毛利润为4,871，962美元。毛利率从2022年的36.60%下降至2023年的29.23%。该减少与收入成本增加及收入减少相一致。

销售费用。如下所示，我们的销售费用主要包括对我们销售部门的补偿和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2023年12月31日止年度，我们的销售费用减少了1,443，346美元，从2022年同期的2,414，691美元降至971,345美元。安装和维护费、广告费和差旅费等销售费用的主要组成部分从2022年12月31日至2023年12月31日分别减少了223,416美元、961,593美元和118,164美元，原因是公司在2023年期间参加的促销活动和展览减少。

一般及行政开支。如下所示，我们的一般和行政费用主要包括对我们的一般管理、财务和行政人员的补偿和福利、专业费用、研发费用以及与一般业务相关的其他费用。截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用从2022年同期的2234,378美元减少330,218美元至1,904，160美元。

商业娱乐、专业费用和研发费用从2022年12月31日至2023年12月31日分别减少115736美元、357496美元和96038美元，原因是2023年商业娱乐和专业活动减少以及研发减少。另一方面，坏账准备在截至2023年12月31日的年度内增加了271,861美元，原因是与2022年相比，应收账款的回收速度较慢。

其他收入。由于政府补助增加，我们的其他收入从截至2022年12月31日止年度的11716美元增加67,942美元，至截至2023年12月31日止年度的79,658美元。

其他费用。由于逾期费用减少，我们的其他费用从截至2022年12月31日止年度的10,795美元减少9,455美元，至截至2023年12月31日止年度的1,340美元。

所得税优惠（费用）。截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为94,973美元。截至2022年12月31日止年度，我们的所得税开支为42,456美元。

净收入。由于上述因素的累积影响，截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为777,118美元，截至2022年12月31日止年度的净收入为73,859美元。

流动性和资本资源

公司对流动资金的主要需求源于其需要为公司业务的营运资金需求、资本支出和一般运营（包括偿还债务）提供资金。公司历来透过中国银行的短期及长期商业银行贷款为其营运提供资金，以及利用董事及股东及其他第三方贷款的资金为其持续经营活动提供资金。公司定期监测当前和预期的运营需求以及金融市场状况，以评估可用融资来源的使用情况。考虑到现有的营运资金状况和获得债务资金来源的能力，管理层认为公司的运营和借款资源足以满足其当前和可预见的资本需求，以支持其未来十二个月的持续运营。

下表列出了所示期间的现金流量总表：

经营活动

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为730,544美元，而截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为444,753美元。

截至2024年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额主要是由于我们的净亏损983,888美元，应收账款减少1,116，769美元，客户预付款增加492,352美元，部分被应付账款减少1,088，016美元、其他应付款减少490,401美元和库存增加719,564美元所抵消。截至2023年6月30日止六个月用于经营活动的现金净额主要是由于我们的净收入为550,006美元，库存减少574,741美元，客户预付款增加655,493美元，部分被应收账款增加2,079，985美元、预付款项增加628,181美元和其他应收款增加432,964美元所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为2,475，565美元，而截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为35,776美元。截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额主要来自购买物业和设备46,582美元以及在建工程2,428，983美元。投资活动所用现金净额主要是由于截至2023年6月30日止六个月购买物业和设备35776美元。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月，融资提供的现金净额为5,257，442美元，而截至2023年6月30日的六个月为261,058美元。在2024年的六个月中，我们获得了5266839美元的短期贷款借款和来自关联方的收益72156美元，向关联方偿还了81553美元。截至2023年6月30日的六个月，我们获得了230,131美元的短期贷款借款和30,927美元的关联方贷款。

下表列出了所示期间的现金流量总表：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为2,362，555美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1,623，969美元。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是由于我们的净收入777,118美元、应付账款增加1,311，283美元、应付税款增加727,847美元和库存减少261,750美元，但被应收账款增加4,898，799美元、预付款项增加1,107，940美元和客户预付款减少404,558美元部分抵消。截至2022年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要是由于我们的净收入73,859美元、应付账款增加1,919，739美元、客户预付款增加577,891美元和其他应付款增加234,670美元，部分抵消了应收账款增加1,312，890美元。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为85,898美元，而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为425,496美元。用于投资活动的现金净额主要是由于购买了截至2023年12月31日止年度的32910美元的财产和设备以及52988美元的无形资产。用于投资活动的现金净额主要是由于购买物业和设备19074美元和无形资产697416美元、向关联方提供的贷款1359422美元以及偿还截至2022年12月31日止年度向关联方提供的贷款1650416美元。

融资活动

截至2023年12月31日止年度融资提供的现金净额为2053,425美元，而截至2022年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为631,941美元。在2023年，我们获得了2544245美元的短期贷款借款和181002美元的关联方借款，偿还了494714美元的短期贷款借款和177 108美元的关联方借款。截至2022年12月31日止年度，我们获得短期借款520,175美元，关联方借款7,643，802美元，偿还短期借款1,264，769美元，向关联方借款7,531，149美元。

合同义务

截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的短期银行贷款分别为7,705，856美元、2,542，445美元和507,371美元。

下表汇总了截至2024年6月30日我们的合同义务：

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务：

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：

表外交易

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。

关于市场风险的定量和定性披露

（a）浓度

截至2024年6月30日止六个月，三个客户占公司收入的40.65%、23.68%及19.41%。截至2023年6月30日止六个月，两个客户分别占公司收入的18.06%及13.58%。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，没有其他客户占公司收入的10%以上。

截至2024年6月30日，1个客户占公司应收账款的比例分别为17.88%。截至2023年12月31日，两家客户占公司应收账款的比例分别为16.61%和14.23%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有其他客户占公司应收账款的比例超过10%。

截至2024年6月30日，1家供应商占公司应付账款的比例分别为16.20%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的12.91%和10.95%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有其他供应商占公司应付账款的比例超过10%。

截至2023年12月31日止年度，两家客户分别占公司营收超17.57%和14.87%。截至2022年12月31日止年度，1名客户占公司收入超54.07%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有其他客户占公司收入的10%以上。

截至2023年12月31日，两家客户占公司应收账款的比例分别为16.61%和14.23%。截至2022年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为25.31%、21.50%和15.48%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有其他客户占公司应收账款的比例超过10%。

截至2023年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的12.91%和10.95%。截至2022年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的23.79%、15.62%、12.48%和12.35%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有其他供应商占公司应付账款的比例超过10%。

（b）信用风险

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。

对于与贸易应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这种损失一直在管理层的预期之内。

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。

对于与贸易应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这种损失一直在管理层的预期之内。

概述

我们于2020年1月8日在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司台州Kepuni开展我们在中国的业务。

泰州科普尼专业提供航海通信电气系统方面的服务和产品。我们的产品广泛应用于海事、船厂、互联网通讯行业。我们的主要办事处位于江苏省，为中国各地的557名客户提供服务。我们的产品组合包括用于内部和外部的导航系统、电气控制系统、自动系统、综合信息管理控制系统。

泰州科普尼是一家集原理图设计、研发（“R & D”）为一体，为海洋工程、船舶通信、导航、行车控制及配电设备配套的海洋通信为一体的高新技术企业。企业（1）在中国注册成立一年以上，（2）通过自主研发取得其主要产品和服务知识产权所有权的，被政府认定为高新技术企业。泰州科普尼获高新技术企业认定，获得政府认定。泰州科普尼成立于2012年，专业从事中国海洋通信和电子设备行业。我厂已通过ISO9001：2015认证。泰州凯普尼是ASEA Brown Boveri Ltd.（ABB）的系统集成商合作伙伴，也是施耐德电气股份有限公司在中国的战略合作伙伴。

产品定制化，台州凯普尼采用按订单生产，即BTO的经营模式，即根据不同的客户订单，采用灵活的下单模式进行生产调度、材料采购、交付安排等。泰州凯普尼采用一体化经营模式，满足客户需求。客户首先向我们营业部列出他们的规定要求。售楼部随后与其技术部门沟通，评估可行性。之后，由生产部门出样，提交质检部门检验。质检部门将出具的材料保修检验报告报送销售部门。售楼部将样品、检验报告、质量保证、报价提交客户核查。收到客户确认后，采购部门采购原材料，生产部门生产产品。检查部门检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包交付给客户。

公司历史沿革及Structure

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，业务由我们在中国的运营子公司泰州凯普尼进行。

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。有关我们公司历史的更多详情，请参阅本招募说明书第65页开始的“业务-公司历史及Structure”。

柯普尼是一家于2020年1月8日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们是一家控股公司，没有重大资产或运营。我们通过泰州凯普尼在中国开展业务。根据其组织备忘录，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，面值0.0001美元。Kepuni Holding的注册办事处应位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办公室。

Kepuni HK于2020年2月24日根据香港特区法律成立。Kepuni HK是我们的全资子公司，目前没有从事任何活跃的业务，仅作为一家控股公司。

Kepuni WFOE于2020年9月27日根据中华人民共和国法律注册成立。根据中国法律，该公司为Kepuni HK的全资附属公司及外商独资实体。Kepuni WFOE已与台州Kepuni及其股东订立VIE协议。

泰州凯普尼于2012年2月14日根据中华人民共和国法律注册成立。登记在计算机通信和电子设备制造业类别下。泰州科普尼经营范围包括航海通讯设备、航海电气设备、船舶自动化等。其注册资本金额约为14,781，966美元（人民币100,000，000元）。

重组

2020年9月29日，Kepuni WFOE与泰州Kepuni及泰州Kepuni的股东订立了一系列VIE协议（“VIE协议”），从而建立了VIE结构。由于VIE协议，Kepuni WFOE被视为台州Kepuni的主要受益人，出于会计目的，我们将台州Kepuni及其子公司视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已按照美国公认会计原则将泰州凯普尼及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2022年2月20日，Kepuni WFOE、泰州Kepuni与泰州Kepuni的股东签署了VIE协议的终止协议。VIE架构解散。

2022年3月1日，台州凯普尼一名股东将其持有的部分股份转让给非中国人。由此，台州凯普尼由中国本土企业转型为外商投资合资企业。

2022年3月7日，Kepuni WFOE与台州Kepuni各股东订立股权转让协议，以购买台州Kepuni的全部股权，总现金代价为2,688，534美元。转让此类现金对价是为了满足中国法规的要求，即即使股权转让发生在具有共同控制权的实体之间，也需要考虑实体的公允价值。重组已于2022年3月9日完成。由此，台州凯普尼成为凯普尼WFOE的全资子公司。2024年7月至8月，原始股东以应付股东款项的形式向Kepuni WFOE转移资金共计2688534美元。Kepuni WFOE随后将同样的270万美元转回给泰州Kepuni的股东，并将该转让作为购买泰州Kepuni全部股份所支付的现金对价。泰州凯普尼在凯普尼WFOE收购其100%股权时为外商投资合营企业，我们的中国法律顾问观韬律师事务所认为，凯普尼WFOE设立凯普尼WFOE和上述凯普尼收购泰州凯普尼不受《并购规则》约束，不需要根据《并购规则》获得证监会或商务部的批准。有关并购规则相关的解释和实施的更多详细信息，请参阅第38页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”。

截至本招股说明书之日，我武生物全体股东已完成37号文登记。我们将要求我们的中国居民准股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。但是，我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。身为中国居民且未根据37号文完成注册的离岸SPV股东受到某些绝对限制，根据这些限制，他们不能为离岸融资目的向该SPV贡献任何注册资本或额外资本。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。已完成37号文登记的股东将不会受到不利影响，并被允许向离岸特殊目的载体贡献资产，并从中汇回利润和股息。由于Kepuni WFOE已完成对外投资企业外汇登记，其接受出资、进行分配和支付股息的能力不受限制。

并购规则的适用方面，我们通过“两步慢走”的方式收购境内经营实体，因此不适用商务部的审批流程。此次收购分为两个步骤：1）增加一个非中国股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体）；2）WFOE从中国和外国股东双方完成对台州Kepuni的股权收购，使其成为外资企业。我们的中国法律顾问——观韬律师事务所已经完成了对该法规和先例的大量研究和研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，从未对此事的合法性进行过处罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问——观韬律师事务所认为，允许以这种方式构建收购，而且收购实际上已经完成，没有受到任何监管机构的质疑，但对现行法规的解释存在不确定性，因为它仍在演变中。如果这种方法被视为无效或非法并被追溯应用，WFOE对台州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并台州凯普尼的财务报表。我们在第38页增加了一个风险因素来披露这样的风险。

我们认为17天的间隔不会影响泰州凯普尼的财务报表合并。在十七天的区间内，台州凯普尼的大股东是柯普尼通讯设备有限公司的同一大股东，因此台州凯普尼可以在同一控制下并表。此外，时间差距是由于将VIE转换为全资子公司的行政流程而产生的。在中期期间，个人股东承诺并同意将所有股权和经济利益归属于WFOE，期间不派发股息。该协议已将注册声明的第3号修正案10.13作为附件包括在内。

我们的产品

泰州科普尼是一家集航海通信、通信电气系统为一体，面向海洋提供全方位产品和服务的高新技术企业。主要产品和服务包括工程配套通信和电信电气系统及装置、综合信息管理系统、航海内部通信系统、航海自动化（控制）系统、导航驾驶台和配电系统等。

目前市场上有以下产品：

通常，造船厂和船东需要购买用于生产的航海电气产品，包括转向控制台、配电盘、内部通信和外部通信。因此，将要求至少有四家船舶配套企业从事该行业的船厂和船东以及至少四家配套企业协调安装调试。整合也有利于船厂，因为它降低了设备采购成本，提高了技术沟通和安装协调效率。

泰州科普尼拥有专业的客户服务团队，提供全面的售后服务。每位客服人员都经过专业培训，熟悉产品分级、调整、质量分析、管控等技术能力。此外，台州科普尼寻求通过提高数字化、调度物流和技术支持可用性来提供高质量的客户服务。一个专门的工程部门也负责管理售后服务。在接到客户请求时，工程部会详细询问客户的信息，并调查产品故障原因。一般客服团队当天就解决问题，最晚三天。在技术方面，将派遣一名工程师处理该问题。有偿维修服务或因质量问题更换产品的，在维修或更换前向客户说明收费标准并征得客户同意。建成后按规定收费。现场无法妥善处理问题的，将向客户说明情况，并设置新的售后服务时间。

生产程序  

泰州凯普尼在生产过程中对材料和零部件的种类、数量、要求等作出相应规定，以保证工艺材料的质量，保持产品的适用性和适用性。泰州凯普尼还对过程中的物料进行标识，从标识、核查状态等方面确保物料可追溯。以下是生产程序的主要步骤：

销售与市场营销

泰州科普尼通过合同谈判、技术协议、订单、市场调查等活动，确定向客户提供的具体产品和服务。销售部门确保对产品和服务的要求进行规定，包括对产品和服务的保证性一般要求、适用的法律规定和所提供产品和服务的规定要求。具体而言，在承诺向客户提供产品和服务前，销售部门组织技术质量、采购、生产等部门审核以下要求：

泰州凯普尼将进行合同审核，确保解决合同或订单要求与之前说法不一致的问题。如果客户没有提供书面要求，公司将在接受客户的要求之前进行确认。这种确认一般会通过电话、口头协商等方式进行。泰州凯普尼将按照承诺的要求和法律法规的要求，进行投递后活动。在规定的质量保证期内出现质量问题的产品，应免费维修或更换。因客户本人保管、使用或维护不当造成的故障或损坏，也应及时说明并提供有偿服务。

泰州凯普尼通过以下渠道销售和推广其产品和服务：

行业背景   

随着电气自动化技术的成熟，应用于各个领域，大大提高了生产效率，促进了社会发展进步。电气自动化技术应用于航海机械设备后，优化了航海机械设备的供电系统。此外，电气自动化技术应用于船舶机械后，原有复杂的电气设备系统被模块化、智能化设备所取代，改善了船舶的能源供给。更高的运营效率导致船舶运营的安全性得到改善。

电气自动化技术在船舶工程中的应用现状

中国通过学习国外先进电气自动化技术、引进先进电气设备、研究船舶自动化技术，在我国船舶自动化方面取得了长足进步。目前，我国船舶电气技术已实现机舱自动化。在船舶电气自动化领域，中国自主研发了部分高性能开关、自动跟踪控制装置等中国同步控制技术也实现了从中继控制技术到可编程逻辑控制器（“PLC”）和计算机网络控制技术的跨越。

随着现代网络和信息技术的不断发展，电气自动化技术也在不断进步。在船舶工业发展中，应用电气自动化技术可以有效提升船舶整体自动化水平。

船舶工程电气自动化技术发展前景

网络技术在船舶电气系统中的应用，可以有效提高电气技术的自动化、智能化水平，实现信息互通，构建船舶通信。该网络减少了船舶电气系统的操作误差，促进了船舶电气系统的正常运行。随着中国科学技术的不断发展，船舶电气自动化的效率会越来越好，人机交互也会越来越方便。在人机交互的进程中，复杂的功能将更容易由人来进行。

供应商

泰州凯普尼从各种来源采购原材料，并在我们的顶级供应商之间整合采购，以改善成本和交货条件。泰州凯普尼根据价格、供货情况、终端用户规格等保持从各来源采购原材料的灵活性。泰州凯普尼还开发了一个评估系统，对我们的需求和产品供应进行预测。我们相信，我们的规模是关键的竞争优势。我们可以利用我们的采购量和市场洞察力，从供应商那里获得更优惠的条款，并推动采购节省。

截至2024年6月30日止六个月，以下为台州凯普尼的主要供应商：

截至2023年12月31日止财政年度，以下为台州凯普尼的主要供应商：

截至2022年12月31日止财政年度，以下为台州凯普尼的主要供应商：

客户和销售

泰州凯普尼与科技行业和贸易公司的主要参与者进行合作。

截至2024年6月30日止六个月，以下为台州凯普尼的主要客户：

截至2023年12月31日止财政年度，以下为台州凯普尼的主要客户：

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，以下为泰州科普尼的主要客户：

增长战略

竞争优势

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量、可靠性。泰州凯普尼提供灵活的下单模式，以满足我们客户的专业化需求。我们相信泰州凯普尼拥有多项竞争优势，这将使我们能够为全国市场保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。竞争优势包括：

知识产权

泰州凯普尼依靠商标、专利和专有技术的组合以及合同对披露的限制来保护泰州凯普尼的知识产权。我们不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。泰州凯普尼与其员工、某些客户和供应商订立相关保密协议或规定，并依赖此类保密协议或规定以及技术诀窍的其他保护，以保持我们在产品和设计方面的技术优势。

专利

泰州凯普尼拥有多项已颁发的中国专利，拥有在有效期限内使用工艺权利的专有权。

下表简述了泰州凯普尼已授权的中国专利，包括其各自的专利名称、所有权人、专利号、授权日期等。