附件 3.1

执行版本

修正条款

的

Truist Financial Corporation

Truist Financial Corporation，一家根据北卡罗来纳州法律组建和存在的公司（“公司”），目的是根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-6-02和55-10-06条的规定修订其公司章程以确定其新系列优先股的优惠、限制和相关权利，现将这些修订条款提交：

1.公司名称为：TRUIST FINANCIAL CORPORATION。

2.以下文本将被添加到公司章程第四条（经重述于2020年12月15日生效并经进一步修订）中，以规定公司6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股的条款，方法是在该第四条中添加新的（t）节：

（t）S系列固定利率重置非累积永久优先股。

第1节。指定。系列优先股的指定为6.250% S系列固定利率重置非累积永续优先股（以下简称“S系列优先股”）。S系列优先股的每一股应在所有方面与S系列优先股的每一其他股份相同。S系列优先股将与平价股票（如果有的话）享有同等地位，并且在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面将优先于初级股票。

第2节。股票数量。S系列优先股的授权股数应为20,000股。公司董事会或公司董事会任何正式授权委员会正式通过的进一步决议，以及根据《北卡罗来纳州商业公司法》的规定提交条款，说明此类增加或减少（视情况而定）已获如此授权的条款，可不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的S系列优先股的股份数量）。公司有权发行S系列优先股的零碎股份。

第3节。定义。如本文对S系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节（12 U.S.C.第1813（q）节）或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。

“营业日”是指法律、法规或行政命令未授权或有义务在纽约州、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市关闭的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“计算代理人”是指在任何时候，由公司指定并在该时间担任该代理人的个人或实体。公司可随时及不时终止任何该等委任，并可委任一名继任代理人，但公司须尽最大努力确保在S系列优先股尚未发行的重置股息厘定日期当日及之后的所有有关时间，有一名人士或实体获委任并担任该代理人。计算代理人可以是公司本身，也可以是与公司有关联的个人或实体。

“存托公司”应具有本协议第6（d）节中规定的含义。

“股息支付日”应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司及其继任者和受让人。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会。

“首次重置日期”应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

“五年期美国国债利率”是指：

 

（一）

交易活跃的美国国债在重置股息确定日期前五个工作日调整为固定期限、五年期并出现在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或美联储截至任何确定日期下午5：00（东部时间）发布的任何后续出版物中标题“国债固定期限”下的收益率平均值，由计算代理全权酌情确定。

 

（二）

如果没有提供上述计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期美国国债利率后，应自行决定确定五年期美国国债利率，但如果计算代理确定存在行业公认的继承利率，则计算代理应使用该继承利率。如果计算代理已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理可自行决定调整利差，并可确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及计算此类替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续基准利率与五年期美国国债利率具有可比性所需的任何调整因子，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

五年期美国国债利率应由计算代理在紧接适用的重置日期前的第三个工作日确定。如果不能根据上文第（i）和（ii）条所述方法确定任何股息期的五年期美国国债利率，则该五年期美国国债利率将与为紧接前一个股息期确定的股息率相同。

“初级股票”是指公司的普通股和公司此后授权的任何其他类别或系列的股票，其中S系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票”是指公司在任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与S系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的股票，包括但不限于D系列非累积永久优先股；E系列非累积永久优先股；F系列非累积永久优先股；G系列非累积永久优先股；H系列非累积永久优先股；永久优先股，系列I；永久优先股，系列J；永久优先股，系列K；永久优先股，L系列；永久优先股，M系列；4.800% N系列固定利率重置非累积永久优先股；O系列非累积永久优先股；4.950% P系列固定利率重置非累积永久优先股；5.100% Q系列固定利率重置非累积永久优先股和R系列非累积永久优先股，只要（i）任何D系列非累积永久优先股；E系列非累积永久优先股；F系列非累积永久优先股；G系列非累积永久优先股；H系列非累积永久优先股；永久优先股，系列I；永久优先股，系列J；永久优先股，K系列；永久优先股，L系列；永久优先股，M系列；4.800% N系列固定利率重置非累积永久优先股；O系列非累积永久优先股；4.950% P系列固定利率重置非累积永久优先股；5.100% Q系列固定利率重置非累积永久优先股和R系列非累积永久优先股已发行完毕且（ii）D系列非累积永久优先股的条款；E系列非累积永久优先股；F系列非累积永久优先股；G系列非累积永久优先股；H系列非累积永久优先股；永久优先股，系列I；永久优先股，J系列；永久优先股，K系列；永久优先股，L系列；永久优先股，M系列；4.800% N系列固定利率重置非累积永久优先股；O系列非累积永久优先股；4.950% P系列固定利率重置非累积永久优先股；5.100% Q系列固定利率重置非累积永久优先股和R系列非累积永久优先股未作修订，以在最初确立S系列优先股的修订条款生效日期之后另有规定。

“优先董事”应具有本协议第7（c）（i）节中规定的含义。

“赎回价格”应具有本协议第6（a）节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司善意地认定，由于（i）在S系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律、规则或条例的任何修订或变更（包括任何预期的变更），（ii）在S系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律、规则或条例的任何拟议变更，或（iii）任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用在S系列优先股的任何股份首次发行后宣布的与之相关的法律、规则或条例或政策的官方声明，存在着一种非实质性的风险，即公司将无权将当时已发行的S系列优先股每股25,000美元的全部清算优先金额视为“一级资本”（或其等价物），以达到美联储资本充足规则的目的（或，如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）当时有效和适用，只要S系列优先股的任何份额尚未发行。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。

“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。

“重置期间”是指从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括每个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。

“S系列优先股”应具有本协议第1节中规定的含义。

第4节。股息。

（a）费率。S系列优先股持有人应有权在公司董事会或公司董事会任何正式授权委员会宣布时，但仅限于从合法可用的资产中获得S系列优先股每股25000美元清算优先股的非累积现金股息。自2026年9月15日起，该等股息将于每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付；但如任何该等日并非营业日，则将于翌日即营业日支付在该日期否则须支付的任何股息（不包括任何利息或其他付款）

此类延迟）（在支付股息的每一此类日子都有一个“股息支付日”）。自S系列优先股发行之日或任何股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期间为“股息期”。S系列优先股每股25,000美元的清算优先权将产生每股S系列优先股的股息：（i）从最初发行之日起至但不包括2031年6月15日（“第一个重置日”），以相当于6.250%的固定年利率和（ii）从（包括）第一个重置日起，每个重置期的年利率等于截至最近一个重置股息确定日的五年期美国国债利率加上2.129%。S系列优先股股息支付的记录日期应为适用的股息支付日期前的第15个日历日，或不超过适用的股息支付日期前30天的其他记录日期，由公司董事会或公司董事会任何正式授权的委员会确定。应支付的股息金额应以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。尽管有本协议的任何其他规定，S系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于此的法律法规，包括适用的资本充足率准则。

（b）非累积股息。S系列优先股的股票股息应为非累积股息。如果在任何股息支付日就S系列优先股的股份支付的任何股息未在该股息支付日宣布并以全额或其他方式支付，则该等未支付的股息不得累积，也不得在该股息期内累积或支付，公司没有义务支付，而S系列优先股的持有人无权在该股息期的股息支付日之后收取该股息期的股息或与该股息有关的利息，无论是否就S系列优先股、平价股票、初级股票或公司任何其他类别或系列的授权优先股宣派任何后续股息期的股息。

（c）股息优先。只要S系列优先股的任何股份仍未偿还，（i）不得宣布或支付股息或将其留作支付，且不得宣布或作出分配或将其留作支付任何初级股票的分配，但仅以初级股票支付的股息除外，（ii）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票的股份以供公司考虑（但由于将初级股票重新分类为或转为初级股票的结果除外，或将一股Junior Stock股份交换或转换为另一股Junior Stock股份，以及透过使用实质上同时出售其他Junior Stock股份所得款项除外），亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券，及（iii）除根据按比例要约购买全部或按比例部分外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票股份以供公司考虑，S系列优先股和此类平价股票，除非通过转换为或交换初级股票，在每种情况下，除非当时股息期的所有S系列优先股已发行股份的全部股息已全额支付或宣布，并留出一笔足以支付该股息的款项。

当未就S系列优先股和任何平价股票的股份全额支付股息时，应按比例宣布就S系列优先股和任何平价股票的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时S系列优先股每股股息期的应计股息相同的比率，与平价股票的应计股息（包括任何累积）相互承担。对于可能拖欠的S系列优先股股票的任何股息支付，将不支付任何利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向S系列优先股持有人提供或安排提供书面通知。除上述规定另有规定外，由公司董事会或公司董事会任何正式授权委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可不时从任何合法可用的资产中宣布并支付任何初级股票，而S系列优先股或平价股票的股份无权参与任何该等股息。

第5节。清算权。

（a）清算。在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，S系列优先股持有人有权在公司资产的任何分配或付款可能向任何初级股票的持有人作出或为其留出之前，从合法可用的资产中获得全额清算分配，清算优先权金额为每股S系列优先股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息至清算之日，但不包括清算之日，不累积任何未宣布的股息。将（i）仅在清偿对债权人的债务后可获得的公司资产范围内进行分配，（ii）受制于任何优先于S系列优先股的证券持有人的权利，以及（iii）按比例就S系列优先股和任何平价股票进行分配。S系列优先股的持有人在公司事务发生任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，除本第5条明文规定的情况外，无权获得任何进一步付款。

（b）部分付款。如果公司的资产不足以向S系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先权加上根据本协议第5（a）节应支付的任何股息，则支付给S系列优先股持有人和所有平价股票持有人的金额应按照各自的总清算优先权加上S系列优先股和所有此类平价股票的任何已授权、已宣布和未支付的股息按比例支付。

（c）剩余分配。如果清算优先权加上任何已授权、已宣布和未支付的股息已全额支付给S系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人，则Junior Stock的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

（d）合并、合并和出售资产不清算。就本第5条而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司的全部或实质上全部财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，亦不得将公司的合并、合并或任何其他业务合并交易与任何其他公司或个人合并或合并，任何其他法团或个人与法团或与法团的合并或任何其他业务合并交易，均视为对法团事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

第6节。赎回。

（a）可选赎回。S系列优先股是永续的，没有到期日。公司可根据其董事会或公司董事会任何正式授权委员会的选择，在下文第6（b）条规定的通知发出后，于2031年6月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回S系列优先股的股份。S系列优先股股票的赎回价格应为每股25,000美元加上截至但不包括赎回日期的已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息（“赎回价格”）。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件后的90天内，公司可根据其选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据下文（b）节的规定，提供赎回意向通知，以在该赎回日期适用的赎回价格赎回当时已发行的全部（但不少于全部）S系列优先股股份。

（b）赎回通知。每次赎回S系列优先股股份的通知应（1）以预付邮资的第一类邮件邮寄给拟赎回该等股份的记录持有人，地址为其在公司股票登记册上出现的各自最后地址，或（2）以存托公司在其合理酌情权下批准的其他方式传送给拟赎回该等股份的记录持有人。该等邮寄或递送，须在订定赎回日期前至少五天且不多于60日。尽管有上述规定，如果S系列优先股是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知。任何按本条第6（b）条规定邮寄或传送的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄或其他传送方式发出该通知，或该通知或该通知的邮寄或传送中的任何缺陷，均不影响任何指定赎回的S系列优先股股份的持有人赎回任何其他S系列优先股股份的程序的有效性。每份通知应载明（i）赎回日期；（ii）将赎回的S系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份，则该持有人将赎回该等股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）将交出该等股份以支付赎回价格的地点；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。

（c）部分赎回。如果赎回的只是当时已发行的S系列优先股的部分股份，则将赎回的S系列优先股的股份应按照S系列优先股记录持有人持有的S系列优先股数量的比例或通过抽签从这些持有人中按比例选择。在符合本条第6条条文的规定下，公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会有充分权力及权限订明不时赎回S系列优先股股份的条款及条件。

（d）赎回的有效性。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由公司为要求赎回的股份持有人的按比例利益而以信托形式分开并与其其他资产分开拨出，以便继续可用于赎回，或由公司以信托方式存放于由公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会（“存管公司”）选定的银行或信托公司，以按比例为要求赎回的股份持有人的利益，则即使任何所谓要求赎回的股份并未交还注销，于赎回日期及之后，所有所谓要求赎回的股份将停止未偿还，与该等股份有关的所有股息将于该赎回日期后停止累积，及与该等股份有关的所有权利须随即于该赎回日期终止及终止，但其持有人仅有权在赎回日期后的任何时间从如此存入的资金中收取该银行或信托公司就该等赎回应付的金额，不计利息。公司有权不时从存托公司收取此类资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人不得对任何此类利息提出索赔。任何在赎回日期起计三年届满时如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内，向公司释放或偿还，而如向公司作出该等偿还，则如此要求赎回的股份的记录持有人须被视为公司的无担保债权人，金额相当于上述为赎回该等股份而存放并如此偿还公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节。投票权。S系列优先股的持有人将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律有明确规定，但以下情况除外：

（a）绝对多数表决权——修正案。除非法律随后要求更多股份持有人的投票或同意，否则应要求当时已发行的S系列优先股全部股份的至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以授权对公司章程或其任何修正或补充条款（包括任何修订条款或与任何系列优先股有关的任何类似文件）进行任何将对权力、优先权产生重大不利影响的修订，S系列优先股的特权或权利，作为一个整体；但前提是公司授权或发行的S系列优先股或授权优先股的任何数量增加或创建和

在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或在公司清算、解散或清盘时分配资产方面，发行或增加授权或发行数量的其他系列优先股的排名与S系列优先股相同和/或低于S系列优先股，不会被视为对S系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响。

（b）绝对多数表决权——优先权。除非法律随后要求更多股份持有人的投票或同意，否则在当时尚未发行的、作为单一类别投票而不考虑系列的S系列优先股和所有其他平价股票的至少66-2/3%的所有股份的持有人的赞成票或同意，应被要求发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为或证明购买权利的义务或证券，在公司清算、解散或清盘时，在S系列优先股和所有其他平价股票的股份之前的任何额外类别或系列的股票排名，涉及股息或资产分配；

（c）特别表决权。

（i）投票权。如就股息的支付而言，S系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息与S系列优先股的排名相当，且已授予相当于本第7（c）条所授予的投票权且可行使的投票权，则就任何类别或系列而言，未按至少六个季度股息期（不论是否连续）的总额支付，则组成公司董事会的董事人数应增加两名，和S系列优先股的持有人（连同拥有同等投票权的任何其他类别的公司授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事），应有权作为单一类别单独投票，不考虑系列，将普通股持有人排除在外，选举两名额外的公司董事，以填补这些新设立的董事职位（并填补这些董事职位条款中的任何空缺），但公司董事会在任何时候不得包括两名以上的此类董事。S系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股东在支付股息方面排名与S系列优先股持平的情况下选出的每位此类董事均为“优先董事”。

（二）选举。优先董事的选举将在任何年度股东大会或S系列优先股和公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，这些股票在支付股息方面与S系列优先股的排名相当，但股息尚未支付，如本文所规定的那样。在依据上文第7（c）（i）条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在任何S系列优先股持有人的书面要求下（在公司主要办事处向秘书发出）

必须（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），召集S系列优先股持有人特别会议，以及在支付股息方面与S系列优先股处于同等地位且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股，根据下文第7（c）（iii）节的规定，选举董事会的两名额外董事将由他们选出。在任何事项上，优先董事应每人有权对每位董事投一票。

（三）特别会议通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如公司秘书在接获任何该等要求后20天内没有召开特别会议，则S系列优先股的任何持有人可（由公司负担费用）在收到本条第7（c）（iii）条所规定的通知后召开该会议，并为此目的将有权查阅公司的股票登记册。在任何此类特别会议上当选的优先董事将任职至公司股东的下一次年度会议，除非他们先前已根据第7（c）（iv）条被终止或罢免。如优先董事职位出现任何空缺（优先董事首次选举前除外），该空缺可由留任的优先董事书面同意填补，如无人留任，则可由S系列优先股持有人（连同拥有同等投票权的任何其他类别的公司授权优先股持有人，该等优先股的持有人是否有权在不存在该等股息违约的情况下投票选举董事）任职至下一次股东年会。

（四）终止；撤职。每当S系列优先股和任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与S系列优先股（如果有的话）至少连续四个股息期定期支付全额股息时，S系列优先股持有人选举这两名额外董事的权利将终止（但在未来股息期任何类似的不支付股息的情况下，始终遵守关于归属特别投票权的相同规定）。优先董事的任期将立即终止，组成公司董事会的董事人数将相应减少。任何优先董事在拥有本条第7（c）款所述的投票权时，可随时被S系列优先股多数已发行股份的记录持有人（连同具有同等投票权的任何其他类别的公司授权优先股的持有人，无论该优先股持有人是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事）无故免职。

第8节。转换。S系列优先股的持有人不得有任何权利将该S系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9节。排名。尽管公司章程或本修订章程有相反的规定，公司董事会或公司董事会任何获正式授权的委员会，可在未经S系列优先股持有人投票的情况下，授权及发行额外的初级股票、平价股票，或在第7（b）条所授予的投票权的规限下，在任何自愿或非自愿清算时，就股息和资产分配而言，排名高于S系列优先股的任何类别的证券，公司事务的解散或清盘。

第10节。回购。除本条例所施加的限制外，公司可不时以公司董事会或公司董事会任何正式授权委员会所决定的范围、方式及条款，购买及出售S系列优先股；但如有合理理由相信公司已或将因该购买而变得资不抵债，则公司不得将其任何资金用于任何该等购买。

第11节。未发行或重新收购的股份。公司未发行或已发行并转换、赎回或以其他方式购买或收购的S系列优先股的股份，应恢复为优先股的授权但未发行股份的地位，而无需指定为系列。

第12节。没有下沉基金。S系列优先股的股票不受偿债基金的操作限制。

3.此处所载的公司章程修正案已于2026年3月24日获公司董事会正式通过，并于2026年5月12日获公司董事会S系列委员会正式通过。

4.根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-6-02条，此处包含的对公司章程的修订不需要股东批准，因为它创建了一个类别的新系列股票，该类别没有已发行股票，并且不会以《北卡罗来纳州商业公司法》第55-10-04条所述的一种或多种方式影响一系列类别的股票。

【页面剩余部分故意留空】

作为证据，Truist Financial Corporation已促使这些修订条款由其执行副总裁兼财务主管Steven Scott在2026年5月13日签署。

 

Truist Financial Corporation修订章程之签署页

（S系列固定利率重置非累积永续优先股）