于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-258355
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效前第2号修正案
到
F-3型
根据1933年《证券法》作出的登记声明
比特兄弟有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他管辖权 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
Kineer商务中心A座15楼
滨江路53号高新祥日葵岚山大厦21楼
中国湖南省长沙市岳麓地区410023
电话：+ 86-0731-82290658
（地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册处主要行政办公室的区号）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号
204套房
纽瓦克，特拉华州19711
（（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
复制到：
吴琼，彼岸。
Hunter Taubman Fischer & Li，LLP
华尔街48号，套房1100
纽约，纽约10005
(212) 530-2208
建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I. C.提交的登记说明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，应在提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而根据一般指示提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
解释性说明
Bit Brother Limited（“公司”）表格F-3（档案编号：333-258355）的登记声明（“登记声明”）经于2022年1月6日修订的第2号生效前修订（“修订”），正在提交的文件包括：（1）与公司在中国的控股结构和业务相关的补充披露；（2）与公司在中国开展业务相关的风险以及公司与位于中国的可变利益实体的合同安排；（3）与我们在区块链和加密货币挖矿业务方面的新业务相关的补充披露；（4）更新出售股东表格；（5）更新以前由某些出售股东持有的公司某些认股权证的基础上的93401股A类普通股，无面值，登记表。
本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些A类普通股。本招股说明书不是出售这些A类普通股的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些A类普通股的要约。
待完成，日期为2022年12月23日
前景
售股股东发售的93,401份普通股认股权证
和
售股股东发售的11,334股A类普通股
比特兄弟有限公司
本招股说明书涉及Bit Brother Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）93401股普通股（无面值）的售股股东进行的转售登记（“认股权证”）以及11334股A类普通股（“股份”）的某些售股股东的转售登记（“公司”或“Bit Brother”）。认股权证和A类普通股的持有人在本文中分别称为“售股股东”和“售股股东”。每份认股权证可按每股54美元的行使价行使一股普通股。
本招股说明书还包括任何额外的普通股，这些普通股可能会因股份分割、股份股息和其中所述的其他事件而根据向售股股东发行的认股权证的条款在任何反稀释调整后发行。
售股股东可向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售证券。本招股说明书所指明的售股股东，或其各自的受让人、质权人、受赠人或其他权益继承人，可在行使认股权证时，通过公开或非公开交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，发售可不时发行的A类普通股。关于销售方法的更多信息，见第60页题为“分配计划”的一节。出售股东名单见第59页题为“出售股东”的一节。
售股股东可出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道售股股东可在本登记声明生效日期后何时或以多少金额出售其A类普通股。
我们正代表售股股东登记认股权证及股份，由他们不时发售及出售。虽然我们不会从出售认股权证的股份或普通股中获得任何收益，但在行使认股权证的现金时，我们最多可获得每股54美元的收益。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种数额行使或是否会行使，而且认股权证可能会到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们已同意承担与认股权证登记有关的所有费用。售股股东将支付或承担因出售认股权证而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及任何类似费用。
Bit Brother是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司，没有自己的经营活动。Bit Brother的部分业务通过湖南铭云堂品牌管理有限公司或湖南青旅、湖南比特兄弟控股有限公司或湖南BTB这两个可变利益实体进行。VIE结构给投资者带来了独特的风险。Bit Brother此次发行的是A类普通股。由于PRC对外资所有权的法律限制，投资者并不持有湖南新界科技或湖南BTB VIE的股权。Bit Brother及其子公司均不持有湖南中青旅或湖南BTB的任何股份。Bit Brother则通过分别于2018年11月19日、2021年5月13日签订的一系列合同安排（也称为VIE协议），控制并获取湖南中青旅的经济利益，以及湖南BTB的业务经营情况。这些VIE协议旨在向我们的外商独资实体明云堂（上海）茶叶有限公司和青岛以太大陆数字技术有限公司提供VIE协议规定的权力、权利和义务。由于Bit Brother直接拥有外商独资企业和VIE协议，出于会计目的，Bit Brother被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。相反，VIE结构提供了外国对我们投资的合同敞口。因为我们没有持有VIE的股权，所以我们需要承担由于对PRC法律法规的解释和适用存在不确定性的风险，包括但不限于对PRC公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议未经法庭检验的有效性和强制执行情况。我们还需承担PRC政府未来在这方面可能不允许采用VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能导致我们的运营发生重大变化，并且我们在招股说明书中提供的证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的VIE协议可能无法有效地提供对湖南新界和湖南BTB的控制权。如果我们不遵守中国证券监督管理委员会或中国证监会等PRC监管机构的规章制度，我们也可能会受到这些机构的制裁。请参阅“风险因素–与在PRC开展业务相关的风险”和“风险因素–与我们的公司结构相关的风险–由于我们是一家境外控股公司，在中国境内开展业务，如果我们不遵守适用的PRC法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务也会受到不利影响。”
我们面临与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。PRC规管本港现时业务的法律及规例有时含糊及不明朗，因此这些风险可能导致本港的营运及/或本港A类普通股的价值出现重大变动，或可能严重限制或完全阻碍本港向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致本港A类普通股的价值大幅下跌或一文不值。近期，PRC政府几乎没有提前通知就发起了一系列监管行动和声明来规范在中国的业务运作，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未涉及被任何PRC监管机构就网络安全审查发起的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。
2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定的规定》（征求意见稿）、《境内企业境外发行证券并上市备案办法》（征求意见稿）（《备案办法草案》，与《管理规定草案》、《境外上市规则草案》合称），征求意见期均已于2022年1月23日结束。《管理规定草案》和《备案办法草案》规范了“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券的管理制度、备案管理及其他相关规则。《管理规定草案》明确，证监会对“境内企业境外发行上市”具有监管权限，要求“境内企业”境外上市需向证监会办理备案手续。备案办法草案规定了“境内企业”境外发行和上市的主要备案程序，为《管理规定草案》提供了配套规则。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并将其上市的，负有向在PRC注册成立的主要经营实体备案的义务，备案义务应在提交境外上市申请后3个工作日内完成。首次公开发行股票并上市的备案材料应当包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。此外，2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密和档案管理的若干规定》（公开征求意见稿）或《档案规则草案》，其中规定，境内上市公司披露、提供和传送含有相关国家秘密或具有敏感影响（如泄露可能损害国家安全或公共利益）的材料、工作底稿、档案，需经过相关审批、备案、报告等监管程序，境外上市监管机构等在PRC境外的受理机构的证券公司和证券服务机构。截至本招股说明书发布之日，本公司向外国投资者发行证券无需获得任何PRC政府机构的许可。我们一直密切关注中国在海外上市（包括本次发行）所需的中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机构的任何必要批准方面的监管动态。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日生效的PRC网络安全法，关键信息基础设施运营商在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，并且关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，CAC及PRC其他相关政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》（以下简称“新的网络安全审查办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效。根据新的《网络安全审查措施》，如果关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，他们将受到网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全措施（草案）》，要求拟在境外上市的用户个人信息超过100万的网络空间经营者，必须向网络安全审评办公室申报网络安全审评。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络数据安全的风险。正如我们的PRC大律师太行律师事务所所告知，我们预期不会接受网络安全覆核，因为：（i）我们并无持有或以其他方式持有超过一百万份的个人资料；（ii）自去年1月1日起，我们向海外提供的个人资料的累计数目未达100,000份；或（iii）截至本招股章程日期，我们未收到任何适用的PRC政府机构将其认定为关键信息基础设施运营商的通知或认定。由于PRC政府的这些声明是新发表的或仅作为征求公众意见稿，而且官方指南和相关实施细则尚未发布，因此极不确定这些修改后的或新的法律法规将对我国或PRC经营实体的日常业务经营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。
根据《外国公司责任法》（HFCAA）、上市公司会计监督委员会（PCAOB）于2021年12月16日发布的《认定报告》发现，PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册会计师事务所：（1）由于其在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；及（2）香港，中国特别行政区和PRC属地，因为其在香港的一个或多个当局所担任的职务。本署的核数师Centurion ZD会计师事务所是出具本招股说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师以及在美国会计监督委员会注册的事务所，本署的核数师须遵守美国法律，据此，美国会计监督委员会须定期进行检查，以评估Centurion ZD会计师事务所是否符合适用的专业标准。Centurion ZD会计师事务所总部在香港，在美国没有分公司或办事处。因此，Centurion ZD CPA & Co.被确定为一家接受会计监督委员会裁决的事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、PRC（“财政部”）和监督管理委员会签署了《关于对总部在中国内地和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书》（“议定书”），这是向监督管理委员会开放对总部在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向证券交易委员会移交信息。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销此前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为监督委员会的查阅提供便利，监督委员会将考虑是否需要作出新的裁定。
作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖于我们在香港的子公司以及合并后的VIE、湖南MYT和湖南BTB（中国的VIE）支付的股息和其他分配。为了向我们的股东支付股息，我们将依赖这些VIE根据它们之间的VIE协议分别向我们的WFOE、Mingyuntang（Shanghai）Tea Co. Ltd.或Shanghai MYT和青岛Ether Continent Digital Technology Co.，Ltd.或Qingdao ECDT支付的款项，以及向Tea Language Group Limited或MYT HK分配这些款项作为WFOE的股息。VIE向全球财富管理机构支付的某些款项需缴纳PRC税，包括营业税和增值税。我们打算保留任何未来的收益，以重新投资于我们的业务并为其扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。截至本招股说明书之日，控股公司、子公司或合并VIE之间尚未分配股利。今后，包括本次发行在内的融资活动所筹集的现金收益，可由我们视情况通过出资或股东贷款转移到合并后的VIE。有关更多信息，请参阅我们于2022年10月31日提交并经修订的最新年度报告表格20-F第F-1页开始的合并财务报表。
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTB”。
截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为9146万美元。
投资我们的普通股会带来很高的风险。请参阅第22页的“风险因素”，以及本招股说明书中通过引用纳入的文件中在“风险因素”标题下讨论的风险。证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过这种前景的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年12月23日
目 录
| 页 | |
| 招股资料 | 1 |
| 业务说明 | 14 |
| 风险因素 | 22 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 58 |
| 收益用途 | 58 |
| 出售股东 | 59 |
| 分配计划 | 60 |
| 股本说明 | 61 |
| 费用 | 62 |
| 法律事项 | 62 |
| 专家 | 62 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 62 |
| 以参考方式纳入的资料 | 63 |
| 民事责任的强制执行 | 64 |
| 披露证监会对证券法律责任赔偿的立场 | 65 |
你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，任何承销商或代理人也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定本招股说明书所载的资料仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
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1
下面的图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。
2018年5月22日，公司在美国设立子公司Delta Technology Holdings USA Inc。Delta Technology Holdings USA Inc向Delta Technology Holdings Limited发行20股无面值股票。2021年5月，台达科技控股美国公司更名为Bit Brother纽约公司（“BTB NY”）。
2018年8月28日，公司在英属维尔京群岛（“BVI”）成立了全资子公司NTH Holdings Limited（“NTH BVI”）。
2018年9月11日，NTH BVI在香港成立全资子公司Tea Language Group Limited（简称“NTH HK”）。2018年10月19日，公司通过NTH HK设立名云堂（上海）茶业有限公司（简称“上海MYT”）。2021年3月22日，公司通过NTH HK设立青岛Ether Continent数字技术有限公司（简称“青岛ECDT”）。
2018年11月19日，上海青旅与湖南青旅及其股东彭方签订了一系列VIE协议（“湖南青旅VIE协议”）。湖南青旅VIE协议旨在向上海青旅提供湖南青旅VIE协议所规定的对湖南青旅的权力、权利和义务，包括对湖南青旅的绝对控制权以及对湖南青旅的管理、运营、资产、财产和收入的权利。湖南妙趣横生协议的目的仅仅是为了让上海妙趣横生拥有对湖南妙趣横生的管理和经营的独家控制权。湖南美泰于2018年12月开始运营，通过在其茶叶连锁店提供高品质茶饮料，从事茶叶产品分销和零售业务。
2021年4月21日，Bit Brother收购了香港全资子公司英联达有限公司（原“富途国际管理有限公司”）（“BTB香港”）。2021年5月25日、2021年11月1日，BTB香港成立湖南Bit Brother投资有限公司（原“湖南富汇投资有限公司”）和苏州BTBox科技有限公司（“BTBox”），两家公司均为中国全资子公司。2022年11月17日和2022年12月7日，香港国际贸易银行分别成立了深圳比特兄弟投资有限公司（简称“深圳比特兄弟”）和青岛比特兄弟国际贸易有限公司（简称“青岛比特兄弟”），这两家公司都是中国的全资子公司。
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2021年5月13日，青岛ECDT与湖南BTB及其股东签订了一系列VIE协议（“湖南BTB VIE协议”）。这些VIE协议旨在向青岛ECDT提供湖南BTB VIE协议规定的对湖南BTB的权力、权利和义务，包括对湖南BTB的绝对控制权以及对湖南BTB的管理、运营、资产、财产和收入的权利。湖南BTB VIE协议的目的仅仅是为了让青岛ECDT对湖南BTB的管理和运营拥有独家控制权。湖南BTB于2021年5月开始运营，并开始进行加密货币分发平台和应用解决方案的研发。
然而，与直接所有权相比，这些VIE协议的效力较低，公司可能会为执行这些安排的条款而承担大量费用。例如，湖南MYT和湖南BTB，这些VIE和VIE的股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在管理和业务层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据目前的合同安排，我们依靠VIE及其股东履行其在VIE协议下的合同义务来对VIE行使控制权。VIE股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE的股东不履行某些义务可能会迫使公司依赖PRC法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求赔偿损失，但这些措施可能无效。
所有这些合同安排均受PRC法律管辖，并对在PRC通过仲裁解决争议作出了规定。PRC的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，英属维尔京群岛法院或PRC法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我方或该人作出的判决，也存在不确定性。截至本招股说明书之日，这些VIE协议尚未在法院进行测试。如果中国监管当局不允许未来的VIE结构，这将可能导致我们的运营和财务业绩发生重大变化。这也可能导致我们在本招股说明书中提供的证券的价值发生重大变化，导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。
我们面临与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险。PRC规管本港现时业务的法律及规例有时含糊及不明朗，因此这些风险可能导致本港的营运及/或A类普通股的价值出现重大变动，或可能严重限制或完全阻碍本港向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致A类普通股的价值大幅下跌或一文不值。由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到与数据安全有关的PRC法律的约束以及对外国投资的限制，并且PRC政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的剩余业务甚至我们在美国发行证券的能力。近期，PRC政府几乎没有提前通知就发起了一系列监管行动和声明来规范在中国的业务运作，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
2021年12月24日，证监会发布《行政规定草案》和《备案办法草案》，征求意见期均已于2022年1月23日截止。《管理规定草案》和《备案办法草案》规范了“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券的管理制度、备案管理及其他相关规则。《管理规定草案》明确，证监会对“境内企业境外发行上市”具有监管权限，要求“境内企业”境外上市需向证监会办理备案手续。备案办法草案规定了“境内企业”境外发行和上市的主要备案程序，为《管理规定草案》提供了配套规则。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并上市的，负有向在PRC注册成立的主要经营实体备案的义务，备案义务应在提交境外上市申请后3个工作日内完成。首次公开发行股票并上市所需备案材料应当包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。2022年4月2日，证监会发布《档案规则草案》，公开征求意见。在境内公司境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应当建立健全保密和档案工作制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家利益和公共利益。截至本招股说明书发布之日，本公司向外国投资者发行证券无需获得任何PRC政府机构的许可。我们一直密切关注中国在海外上市（包括本次发行）所需的中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机构的任何必要批准方面的监管动态。截至本招股说明书之日，未收到中国证券监督管理委员会及PRC其他政府机构对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。然而，在制定、解释和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管规定方面，仍然存在很大的不确定性。尽管我们努力遵守所有适用的法律法规，但如果PRC经营实体（i）没有收到或保持对我们的经营以及向外国投资者发售正在登记的证券的适用许可或批准，或（ii）无意中断定不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而PRC经营实体需要在未来获得许可或批准，则PRC经营实体的业务可能会受到重大影响，并且我们可能会失去合并后的VIE，该公司在PRC经营实体的制造业务，持有大量资产并录得可观收入，因此必须修改此类结构以符合监管要求。无法保证我们或PRC经营实体能够在不对PRC经营实体的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。因此，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
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此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的PRC网络安全法，关键信息基础设施运营商在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，并且关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，CAC及PRC其他相关政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》（以下简称“新的网络安全审查办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效。根据新的《网络安全审查措施》，如果关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，他们将受到网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全措施（草案）》，要求拟在境外上市的用户个人信息超过100万的网络空间经营者，必须向网络安全审评办公室申报网络安全审评。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络数据安全的风险。正如我们的PRC大律师太行律师事务所所告知，我们预期不会接受网络安全覆核，因为：（i）我们并无持有或以其他方式持有超过一百万份的个人资料；（ii）自去年1月1日起，我们向海外提供的个人资料累计未达100,000份；或（iii）截至本招股章程日期，我们尚未收到PRC相关政府机构将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出反应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运作、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。请参阅“风险因素–与公司结构相关的风险–因为我们是一家境外控股公司，并且是在中国境内开展业务的VIE，如果我们不遵守适用的PRC法律，可能会受到严厉处罚，我们的业务也会受到不利影响。”
我们的PRC子公司和VIE已获得经营所需的一切材料许可和批准，符合PRC的有关法律法规，包括营业执照。PRC的营业执照是由市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地域管辖范围内开展特定业务。然而，适用的法律和条例可能会收紧，新的法律或条例可能会出台，以规定额外的政府批准、许可证和许可证要求。如果我们无意中断定不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、执照或许可证，或应对监管环境的变化，我们可能会承担责任、受到处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
截至本招股说明书发布之日，本公司、子公司、VIE或VIE子公司均未申请、收到或被中国任何机构拒绝批准在纳斯达克股票市场上市，也未收到中国证监会或PRC任何其他政府机构就本公司计划在境外上市事宜给予的任何询问、通知、警告或制裁。我们认为，根据现行有效的PRC法律、法规和规章，我们、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司在向外国投资者发行这些证券时无需获得中国有关部门的许可。然而，如果任何中国当局随后通知我们，要求我们允许在纳斯达克股票市场发行和/或上市，我们可能无法及时获得这种许可，如果有的话。如果发生这种风险，我们向投资者提供证券的能力可能会受到很大限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，合并VIE分别占我们总资产的44.2%和25.8%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为92万美元和135万美元。
我们支付股息的能力取决于我们的经营实体支付的股息。如果经营实体以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
根据中国财政部颁布的企业会计准则或PRC公认会计原则，中国境内的经营实体将只被允许从其留存收益（如有）中支付股息。根据PRC的公司法，中国境内任何合并VIE必须从其税后利润中提取分成非分配准备金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金达到合并VIE注册资本的50%，则不需要拨款。可自由支配盈余基金的批款将由合并的VIE酌情决定。
根据中国外商投资企业适用法律的规定，作为在PRC的外商投资企业的经营实体，必须从根据PRC公认会计原则确定的税后利润中提取款项，作为准备金，包括（i）一般准备金、（ii）企业扩展基金和（iii）工作人员奖金和福利基金。普通准备金的拨款必须至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金达到营运公司注册资本的50%的，不需要拨款。其他两个储备金的拨款由中国的运营公司自行决定。
4
作为一家境外控股公司，PRC法律法规允许我们从境外筹资活动所得款项中向在中国的经营实体（作为子公司）提供贷款或出资，向合并后的关联实体提供贷款，但须满足适用的政府登记和批准要求。在向在岸实体（即PRC的子公司和VIE实体）提供贷款之前，我们需要按照PRC的有关法律法规向国家外管局备案贷款细节。接受贷款的PRC子公司和VIE实体只能将贷款用于本法律法规规定的目的。
向我们在PRC的子公司上海迈亚通和青岛迈亚通出资，其出资额以上海迈亚通和青岛迈亚通的注册资本为限。但是，上海迈拓和青岛迈拓可随时增加在当地市场监督管理局（AMR）的注册资本。在实践中，在上海MYT和青岛ECDT都准备了完整的材料的情况下，当地的AMR一般在几个工作日内就会批准申请，当地银行的注册资金汇入审批也可以在几个工作日内完成。
根据《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行9号文》的规定，公司向上海物联、青岛物联或VIE贷款，应当采用风险加权法计算企业的跨境融资总额，且不得超过上限。上限应计算为资本或资产（企业以净资产为准）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为1，未来可能由中国人民银行和国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，PRC向外国公司借款的上限，应按借款人净资产的二倍计算。上海物联、青岛物联、VIE联合申请借用外债时，借款上限为合并财务报表净资产的两倍，VIE应当承诺放弃以自身名义申请借用外债。此外，上海物联或青岛物联作为外商投资企业，也可以根据核查部门核准的项目投资总额与注册资本之间的差额，选择计算外债借款的上限。在余额范围内，Bit Brother可以向上海地铁或青岛易达银行贷款。
截至本招股说明书之日，该控股公司尚未获得任何股息或分配，也未向美国投资者获得任何股息或分配。我们在外汇方面受到限制，我们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力也受到限制。我们还受到限制和限制，无法将我们的业务（包括子公司和/或合并VIE）的收益分配给我们的控股公司和美国投资者，也无法清偿根据VIE协议所欠的款项。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，限制我们在PRC子公司与我们之间以及向投资者跨境转移现金的能力，并会影响您的投资价值”
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具所载的限制。
根据香港税务局的现行做法，我们所支付的股息在香港无须缴税。PRC的法律法规目前对Bit Brother向香港子公司或香港子公司向Bit Brother的现金转移没有任何重大影响。香港法例并无对港元兑换外币及将货币汇出香港或跨境汇入美国投资者施加任何限制或限制。
PRC现行法规允许上海新都或青岛新都只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向香港子公司支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。在中国的每一个此类实体也必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的数额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但除清算外，准备金不得作为现金股利分配。
PRC政府还对将人民币兑换成外币以及将货币汇出PRC实施了管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，如果我们在PRC的子公司将来自行发生债务，则管理该债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的证券支付股息。
5
PRC的以下VIE财务信息记录在随附的合并财务报表中：
简明合并财务附表
下表列出Bit Brother Limited及其子公司和VIE及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止财政年度的简明合并财务数据。
比特兄弟有限公司
简明合并资产负债表
截至2022年6月30日
| 公司 | 实体 外面 |
伍菲 | VIE | 实体 里面 中国 |
合计 调整 |
Interco 调整 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | |||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | - | 11,184,717 | 6,975 | 915,280 | 883,687 | 12,990,659 | 12,990,659 | |||||||||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | 112,232 | (112,232 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | - | 32,984 | 88,749 | 95,784 | 217,517 | 217,517 | |||||||||||||||||||||||||
| 预付供应商款项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应向第三方提供的贷款 | - | 28,886,812 | - | 28,886,812 | 28,886,812 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 1,300,000 | 621,570 | (608,853 | ) | - | 1,312,717 | 1,312,717 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 100,000 | 3,766 | 34,521 | 111,990 | 250,277 | 250,277 | |||||||||||||||||||||||||
| 应收公司间款项 | 7,250,000 | 16,606,729 | (11,972,226 | ) | 399,803 | (77,493 | ) | 12,206,812 | (12,206,812 | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 7,250,000 | 58,078,257 | (11,194,698 | ) | 717,267 | 1,013,968 | 55,864,793 | (12,206,812 | ) | 43,657,981 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | - | 13,057,230 | 2,178,013 | (1,077,719 | ) | 2,918,062 | 17,075,586 | (15,975,292 | ) | 1,100,294 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | 227,683 | - | 227,683 | 227,683 | ||||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | - | 1,413,282 | 864,809 | 341,605 | 2,619,696 | - | 2,619,696 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备押金 | - | 8,629,005 | 11,859,756 | 45,755,946 | - | 66,244,707 | (2,561,110 | ) | 63,683,597 | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 56,111 | 28,747 | - | 84,858 | - | 84,858 | ||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | - | 25,668 | 12,449 | 81,926 | 120,043 | 120,043 | |||||||||||||||||||||||||
| 持有待售资产 | 3,072,221 | 3,072,221 | 3,072,221 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 8,291 | - | 8,291 | 8,291 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | - | 21,686,235 | 15,532,831 | 48,892,426 | 3,341,594 | 89,453,086 | (18,536,402 | ) | 70,916,684 | |||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 7,250,000 | 79,764,492 | 4,338,132 | 49,609,694 | 4,355,562 | 145,317,879 | (30,743,214 | ) | 114,574,665 | |||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | (290,489 | ) | (52,123 | ) | (1,282 | ) | (343,894 | ) | - | (343,894 | ) | |||||||||||||||||||
| 非劳动收入 | - | - | (21,346 | ) | (68,903 | ) | - | (90,249 | ) | - | (90,249 | ) | ||||||||||||||||||||
| 应交所得税 | - | - | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | - | (39 | ) | (8,972 | ) | (197,462 | ) | (73,633 | ) | (280,106 | ) | (280,106 | ) | |||||||||||||||||||
| 由于公司间 | - | - | (10,024,069 | ) | (10,024,069 | ) | 10,024,069 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债，流动 | - | - | (15,224 | ) | (10,351 | ) | (60,972 | ) | (86,547 | ) | - | (86,547 | ) | |||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | (312,962 | ) | - | - | - | (312,962 | ) | 312,962 | - | |||||||||||||||||||||||
| 应收公司间款项 | - | - | (8,362,340 | ) | 8,362,340 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 持有待售负债 | (318,528 | ) | (318,528 | ) | (318,528 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | (312,962 | ) | (39 | ) | (8,698,370 | ) | (2,309,097 | ) | (135,888 | ) | (11,456,356 | ) | 10,337,031 | (1,119,325 | ) | |||||||||||||||||
| 租赁负债，非流动 | - | - | (2,120 | ) | (0 | ) | (15,700 | ) | (17,820 | ) | - | (17,820 | ) | |||||||||||||||||||
| 负债总额 | (312,962 | ) | (39 | ) | (8,700,490 | ) | (2,309,097 | ) | (151,588 | ) | (11,474,176 | ) | 10,337,031 | (1,137,145 | ) | |||||||||||||||||
| 资本和储备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | (2,335 | ) | (4,813,892 | ) | (4,395,850 | ) | (4,592,342 | ) | (13,804,419 | ) | 13,792,643 | (11,776 | ) | |||||||||||||||||||
| 优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | (15,219,078 | ) | (81,298,752 | ) | (47,671,124 | ) | - | (144,188,954 | ) | (11,058,530 | ) | (155,247,484 | ) | |||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | (5,981 | ) | (5,981 | ) | 5,981 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 累计损失 | - | 6,286,232 | 4,450,831 | 2,763,576 | 388,369 | 13,889,008 | 28,850,327 | 42,739,335 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 8,284,375 | 61,959 | (54,764 | ) | 8,291,570 | (4,957,770 | ) | 3,333,800 | ||||||||||||||||||||||||
| 总股本 | (6,937,038 | ) | (79,764,453 | ) | 4,450,831 | (49,364,143 | ) | (4,203,974 | ) | (135,818,776 | ) | 26,632,651 | (109,186,125 | ) | ||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (88,473 | ) | 2,063,546 | - | 1,975,073 | (6,226,468 | ) | (4,251,395 | ) | |||||||||||||||||||||
| 总负债和权益 | (7,250,000 | ) | (79,764,492 | ) | (4,338,132 | ) | (49,609,694 | ) | (4,355,562 | ) | (145,317,879 | ) | 30,743,214 | (114,574,665 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 127,739 | 637,355 | - | 5,711,681 | (4,946,587 | ) | 765,094 | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | (70,771 | ) | (379,539 | ) | - | (3,751,389 | ) | 3,301,079 | (450,310 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 租金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | - | (1,676,280 | ) | (1,395,646 | ) | (1,325,374 | ) | (235,543 | ) | (3,237,197 | ) | (7,171,333 | ) | (10,408,530 | ) | |||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 1,629 | (66,941 | ) | 2,483 | 115 | (62,715 | ) | (62,715 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 长期投资减值 | (412,707 | ) | (412,707 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备存款减值 | (2,561,110 | ) | (2,561,110 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 65,576 | 65,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权被投资方所占份额 | (279,817 | ) | (279,817 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益-净额 | - | (274 | ) | (89,541 | ) | (193,116 | ) | (152,940 | ) | (346,330 | ) | 343,745 | (2,585 | ) | ||||||||||||||||||
| 终止经营业务损失 | (2,903,490 | ) | (2,903,490 | ) | (9,573,081 | ) | (12,476,571 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税 | - | - | (87 | ) | - | (87 | ) | 87 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | (1,674,925 | ) | (1,495,161 | ) | (4,161,767 | ) | (388,369 | ) | (4,589,527 | ) | (21,234,147 | ) | (25,823,675 | ) | |||||||||||||||||
| 归因于NCI的净亏损 | - | - | (1,497,967 | ) | - | (89,773 | ) | 1,587,740 | 1,497,967 | |||||||||||||||||||||||
| 归属于BTB有限公司股东的净亏损 | - | (1,674,925 | ) | (1,495,161 | ) | (5,659,734 | ) | (388,369 | ) | (4,679,300 | ) | (19,646,407 | ) | (24,325,708 | ) | |||||||||||||||||
6
比特兄弟有限公司
综合收益简明综合报表
截至2022年6月30日止十二个月
| 公司 | 实体 外面 |
伍菲 | VIE | 实体 里面 中国 |
合计 调整 |
Interco 调整 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 127,739 | 637,355 | - | 5,711,681 | (4,946,587 | ) | 765,094 | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | (70,771 | ) | (379,539 | ) | - | (3,751,389 | ) | 3,301,079 | (450,310 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 租金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | - | (1,676,280 | ) | (1,395,646 | ) | (1,325,374 | ) | (235,543 | ) | (3,237,197 | ) | (7,171,333 | ) | (10,408,530 | ) | |||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 1,629 | (66,941 | ) | 2,483 | 115 | (62,715 | ) | (62,715 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 长期投资减值 | (412,707 | ) | (412,707 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备存款减值 | (2,561,110 | ) | (2,561,110 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 65,576 | 65,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权被投资方所占份额 | (279,817 | ) | (279,817 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益-净额 | - | (274 | ) | (89,541 | ) | (193,116 | ) | (152,940 | ) | (346,330 | ) | 343,745 | (2,585 | ) | ||||||||||||||||||
| 终止经营业务损失 | (2,903,490 | ) | (2,903,490 | ) | (9,573,081 | ) | (12,476,571 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税 | - | - | (87 | ) | - | (87 | ) | 87 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | (1,674,925 | ) | (1,495,161 | ) | (4,161,767 | ) | (388,369 | ) | (4,589,527 | ) | (21,234,147 | ) | (25,823,675 | ) | |||||||||||||||||
| 归因于NCI的净亏损 | - | - | (1,497,967 | ) | - | (89,773 | ) | 1,587,740 | 1,497,967 | |||||||||||||||||||||||
| 归属于BTB有限公司股东的净亏损 | - | (1,674,925 | ) | (1,495,161 | ) | (5,659,734 | ) | (388,369 | ) | (4,679,300 | ) | (19,646,407 | ) | (24,325,708 | ) | |||||||||||||||||
7
比特兄弟有限公司
合并现金流量表
截至2022年6月30日止十二个月
| 公司 | 实体 外面 中国 |
伍菲 | VIE | 实体 里面 中国 |
调整前 合计 |
调整 | 调整 合计 |
|||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | (1,674,377 | ) | (1,440,482 | ) | (4,216,446 | ) | (388,369 | ) | (7,719,674 | ) | (18,104,001 | ) | (25,823,675 | ) | |||||||||||||||||
| 终止经营业务净亏损 | - | - | (2,903,490 | ) | - | (2,903,490 | ) | (9,573,081 | ) | (12,476,571 | ) | |||||||||||||||||||||
| 持续业务净亏损 | (1,674,377 | ) | (1,440,482 | ) | (1,312,956 | ) | (388,369 | ) | (4,816,184 | ) | (8,530,920 | ) | (13,347,104 | ) | ||||||||||||||||||
| 为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | - | - | 203,724 | 53,062 | 21,919 | 278,705 | 278,705 | |||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | - | - | 8,046 | 306 | 8,352 | 8,352 | ||||||||||||||||||||||||||
| 处置个人防护装备造成的损失 | - | - | 5,169 | 196 | 5,365 | 5,365 | ||||||||||||||||||||||||||
| 个人防护装备减值 | 67,022 | 2,544 | 69,566 | 69,566 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | - | - | 142,925 | 10,028 | 39,092 | 192,045 | 192,045 | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | - | - | - | - | (65,576.00 | ) | (65,576 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备存款减值 | 2,561,110.00 | 2,561,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对股权投资对象的投资减值 | 412,707.00 | 412,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | - | - | - | - | 5,622,476.00 | 5,622,476 | ||||||||||||||||||||||||||
| 核销应收账款 | 112,232 | 4,260 | 116,492 | 116,492 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权被投资方所占份额 | - | - | 81,901 | 197,916 | 279,817 | 279,817 | ||||||||||||||||||||||||||
| 存货备抵 | 336,643 | 12,778 | 349,421 | 349,421 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债的变化： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | - | (0 | ) | 137 | 137 | 137 | |||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | - | (269,079 | ) | 7,316 | (95,784 | ) | (357,547 | ) | (357,547 | ) | |||||||||||||||||||||
| 预付供应商款项 | - | - | 26,189 | (1,696 | ) | (18,883 | ) | 5,610 | 5,610 | |||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | (100,000 | ) | 131,123 | 84,071 | (93,107 | ) | 22,087 | 22,087 | |||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 11,787 | 448 | 12,235 | 12,235 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | 261,584 | 11,029 | 1,282 | 273,895 | 273,895 | |||||||||||||||||||||||||
| 非劳动收入 | (9,793 | ) | (38,169 | ) | (47,962 | ) | (47,962 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 应缴税款 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | - | - | 33,419 | (116,934 | ) | 72,239 | (11,276 | ) | (11,276 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 客户预付款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 | - | - | (133,032 | ) | (11,831 | ) | (44,346 | ) | (189,209 | ) | (189,209 | ) | ||||||||||||||||||||
| 应收interco款项 | - | (5,070,306 | ) | 960,002 | (163,510 | ) | 78,888 | (4,194,926 | ) | 4,194,926 | - | |||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所用现金净额-续 | (6,844,683 | ) | 529,380 | (1,261,005 | ) | (427,069 | ) | (8,003,377 | ) | 4,194,723 | (3,808,654 | ) | ||||||||||||||||||||
| 经营活动所用现金净额-已终止 | (2,448,454 | ) | (2,448,454 | ) | (2,448,454 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所用现金净额 | - | (6,844,683 | ) | 529,380 | (3,709,459 | ) | (427,069 | ) | (10,451,831 | ) | 4,194,723 | (6,257,108 | ) | |||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | - | - | (98,013 | ) | (363,524 | ) | (461,537 | ) | (461,537 | ) | ||||||||||||||||||||||
| PP & E保证金的支付 | (11,859,756 | ) | (35,633,022 | ) | (47,492,778 | ) | (47,492,778 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 购买无形资产 | - | - | - | (29,838 | ) | (29,838 | ) | (29,838 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 购买数字资产 | (1,300,000 | ) | - | (1,300,000 | ) | (1,300,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 处置个人防护装备的收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应向第三方提供的贷款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资的释放 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 个人防护装备存款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 对股权被投资方的投资 | - | (1,672,352 | ) | (1,182,195 | ) | (44,875 | ) | (2,899,422 | ) | 1,672,352 | (1,227,070 | ) | ||||||||||||||||||||
| 从第三方收取贷款 | (24,166,513 | ) | 11,859,756 | (11,859,756 | ) | (24,166,513 | ) | (24,166,513 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 从关联方收取贷款 | 695 | 695 | 695 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 从购置一笔次级款项中获得的现金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 收购子公司 | - | - | 477,246 | (2,918,062 | ) | (2,440,816 | ) | 2,918,062 | 477,246 | |||||||||||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额-续 | (27,138,865 | ) | (1,182,195 | ) | (47,187,563 | ) | (3,281,586 | ) | (78,790,209 | ) | 4,590,414 | (74,199,795 | ) | |||||||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额-已终止 | 2,061,136 | 2,061,136 | 2,061,136 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | - | (27,138,865 | ) | (1,182,195 | ) | (45,126,427 | ) | (3,281,586 | ) | (76,729,073 | ) | 4,590,414 | (72,138,659 | ) | ||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 注资收益 | 32,230,659 | 48,708,992 | 4,592,342 | 85,531,994 | (10,375,871 | ) | 75,156,123 | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的回购 | (6,439,199 | ) | - | (6,439,199 | ) | (6,439,199 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | - | 25,791,460 | - | 48,708,992 | 4,592,342 | 79,092,795 | (10,375,871 | ) | 68,716,924 | |||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | (35,523 | ) | (35,523 | ) | 1,590,733 | 1,555,210 | ||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金净增加额 | - | (8,192,087 | ) | (652,815 | ) | (162,417 | ) | 883,687 | (8,123,632 | ) | (1 | ) | (8,123,633 | ) | ||||||||||||||||||
| 期初现金 | - | 19,376,803 | 1,281,360 | 500,205 | - | 21,158,368 | (432,789 | ) | 20,725,579 | |||||||||||||||||||||||
| 期初现金-贴现 | 432,789 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：期末现金-贴现 | (44,077 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末现金 | - | 11,184,716 | 628,545 | 337,788 | 883,687 | 13,034,736 | 12,990,659 | |||||||||||||||||||||||||
8
比特兄弟有限公司
简明合并资产负债表
截至2021年6月30日
| 公司 | 实体 中国境外 |
VIE | 内部实体 中国 |
调整前共计 | 相互间调整 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | ||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | - | 19,376,803 | 1,781,565 | - | 21,158,368 | 21,158,368 | ||||||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | - | 2,526,328 | - | 2,526,328 | 2,526,328 | ||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | - | 407,523 | - | 407,523 | 407,523 | ||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | - | 1,466,996 | - | 1,466,996 | 1,466,996 | ||||||||||||||||||||||
| 预付供应商款项 | - | - | 27,165 | - | 27,165 | 27,165 | ||||||||||||||||||||||
| 应向第三方提供的贷款 | - | 4,714,027 | 12,580,671 | - | 17,294,698 | 17,294,698 | ||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 16,491,262 | - | (12,021,271 | ) | 4,469,991 | (4,469,991 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | - | 251,267 | - | 251,267 | 251,267 | ||||||||||||||||||||||
| 应收公司间款项 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | - | 40,582,093 | 19,041,515 | (12,021,271 | ) | 47,602,337 | (4,469,991 | ) | 43,132,345 | |||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | - | 6,430,000 | - | 1,144,306 | 7,574,306 | (6,017,293 | ) | 1,557,013 | ||||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | 9,573,081 | 9,573,081 | |||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | - | 2,002,108 | - | 2,002,108 | - | 2,002,108 | |||||||||||||||||||||
| 财产和设备押金 | - | - | 1,006,234 | - | 9,635,239 | - | 9,635,239 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 68,655 | - | 68,655 | - | 68,655 | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | - | 1,165,172 | - | 1,165,172 | 1,165,172 | ||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 20,827 | - | 20,827 | 20,827 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | - | 15,059,005 | 4,262,996 | 1,144,306 | 20,466,307 | 3,555,788 | 24,022,095 | |||||||||||||||||||||
| 总资产 | - | 55,641,098 | 23,304,511 | (10,876,965 | ) | 68,068,644 | (914,203 | ) | 67,154,440 | |||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | (119,071 | ) | (4,552,700 | ) | (4,671,771 | ) | - | (4,671,771 | ) | |||||||||||||||||
| 非劳动收入 | - | - | - | - | (228,863 | ) | - | (228,863 | ) | |||||||||||||||||||
| 应交所得税 | - | - | - | - | (147,759 | ) | - | (147,759 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | - | - | (28,948 | ) | - | (28,948 | ) | (28,948 | ) | |||||||||||||||||||
| 由于公司间 | - | - | (20,593,791 | ) | 10,911,970 | (9,681,821 | ) | 9,681,821 | - | |||||||||||||||||||
| 租赁负债，流动 | - | - | (263,023 | ) | - | (263,023 | ) | - | (263,023 | ) | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | (312,962 | ) | - | - | - | (312,962 | ) | 247,386 | (65,576 | ) | ||||||||||||||||||
| 应收公司间款项 | 7,250,000 | - | - | - | 7,250,000 | (7,250,000 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 6,937,038 | - | (21,381,455 | ) | 6,359,270 | (8,085,147 | ) | 2,679,207 | (5,405,940 | ) | ||||||||||||||||||
| 租赁负债，非流动 | - | - | (827,086 | ) | - | (827,086 | ) | - | (827,086 | ) | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 6,937,038 | - | (22,208,541 | ) | 6,359,270 | (8,912,233 | ) | 2,679,207 | (6,233,026 | ) | ||||||||||||||||||
| 资本和储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | (2,335 | ) | (3,598 | ) | - | - | (5,933 | ) | 3,893 | (2,040 | ) | |||||||||||||||||
| 优先股 | - | - | - | (4,395,850 | ) | (4,395,850 | ) | 4,395,850 | - | |||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | (15,219,078 | ) | (60,249,355 | ) | (4,395,850 | ) | 4389869 | (75,474,414 | ) | (5,443,407 | ) | (80,917,821 | ) | |||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | (5,981 | ) | 5981 | - | (5,981 | ) | (5,981 | ) | ||||||||||||||||||
| 累计损失 | - | - | 3,089,584 | 4,518,561 | 7,608,145 | 15,364,162 | 22,972,307 | |||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 8,284,375 | 4611854.7 | 306,050 | (867 | ) | 13,201,413 | (10,419,933 | ) | 2,781,480 | |||||||||||||||||||
| 总股本 | (6,937,038 | ) | (55,641,098 | ) | (1,006,197 | ) | 4,517,694 | (59,066,638 | ) | 3,894,583 | (55,172,055 | ) | ||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (89,773 | ) | - | (89,773 | ) | (5,659,586 | ) | (5,749,359 | ) | |||||||||||||||||
| 总负债和权益 | - | (55,641,098 | ) | (23,304,511 | ) | 10,876,964 | (68,068,644 | ) | 914,204 | (67,154,440 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 5,711,681 | - | 5,711,681 | - | 5,711,681 | |||||||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | (3,751,389 | ) | - | (3,751,389 | ) | - | (3,751,389 | ) | ||||||||||||||||||
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 租金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | - | (3,089,028 | ) | (2,676,340 | ) | (4,552,699 | ) | (10,318,067 | ) | (81,034 | ) | (10,399,101 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | 386,066 | - | 386,066 | 386,066 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收益-净额 | - | - | 129,772 | 34,138 | 163,910 | (8,739 | ) | 155,171 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | - | - | (145,541 | ) | - | (145,541 | ) | - | (145,541 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | (3,089,028 | ) | (345,751 | ) | (4,518,561 | ) | (7,953,340 | ) | (89,773 | ) | (8,043,113 | ) | |||||||||||||||
| 归因于NCI的净亏损 | - | - | (89,773 | ) | - | (89,773 | ) | (89,773 | ) | |||||||||||||||||||
| 归属于BTB有限公司股东的净亏损 | - | (3,089,028 | ) | (435,524 | ) | (4,518,561 | ) | (8,043,113 | ) | (89,773 | ) | (8,132,886 | ) | |||||||||||||||
9
比特兄弟有限公司
综合收益简明综合报表
截至2021年6月30日止十二个月
| 公司 | 实体 中国境外 |
VIE | 内部实体 中国 |
调整前共计 | 相互间调整 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| USD | USD | USD | USD | USD | USD | USD | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 5,711,681 | - | 5,711,681 | - | 5,711,681 | |||||||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | (3,751,389 | ) | - | (3,751,389 | ) | - | (3,751,389 | ) | ||||||||||||||||||
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 租金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | - | (3,089,028 | ) | (2,676,340 | ) | (4,552,699 | ) | (10,318,067 | ) | (81,034 | ) | (10,399,101 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | 386,066 | - | 386,066 | 386,066 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收益-净额 | - | - | 129,772 | 34,138 | 163,910 | (8,739 | ) | 155,171 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | - | - | (145,541 | ) | - | (145,541 | ) | - | (145,541 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | (3,089,028 | ) | (345,751 | ) | (4,518,561 | ) | (7,953,340 | ) | (89,773 | ) | (8,043,113 | ) | |||||||||||||||
| 归因于NCI的净亏损 | - | - | (89,773 | ) | - | (89,773 | ) | (89,773 | ) | |||||||||||||||||||
| 归属于BTB有限公司股东的净亏损 | - | (3,089,028 | ) | (435,524 | ) | (4,518,561 | ) | (8,043,113 | ) | (89,773 | ) | (8,132,886 | ) | |||||||||||||||
10
比特兄弟有限公司
合并现金流量表
截至2021年6月30日止十二个月
| 公司 | 实体 中国境外 |
VIE | 实体 中国境内 |
调整前总计 | 调整 | 调整后总计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | (3,089,028 | ) | (435,524 | ) | (4,518,561 | ) | (8,043,113 | ) | (8,043,113 | ) | |||||||||||||||||
| 为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | - | - | 164,813 | 6,198 | 171,011 | 171,011 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | - | - | 8,785 | 28,928 | 37,713 | 37,713 | ||||||||||||||||||||||
| 处置个人防护装备造成的损失 | - | - | 43,910 | (35,125 | ) | 8,785 | 8,785 | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | - | - | 284,483 | - | 284,483 | 284,483 | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | - | - | - | (275,055 | ) | (275,055 | ) | (275,055 | ) | |||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | - | - | - | 4,632,707 | 4,632,707 | 4,632,707 | ||||||||||||||||||||||
| 股权被投资方所占份额 | - | - | - | 160,912 | 160,912 | 160,912 | ||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | - | (201,594 | ) | (201,594 | ) | (201,594 | ) | ||||||||||||||||||||
| 库存 | - | - | 66,694 | 66,694 | 66,694 | |||||||||||||||||||||||
| 预付供应商款项 | - | (8,629,005 | ) | (26,492 | ) | - | (8,655,497 | ) | 8,655,497 | - | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | - | 1,495 | 1,495 | 1,495 | |||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | - | (129,586 | ) | 129,586 | - | (129,586 | ) | (129,586 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 78,892 | (78,892 | ) | - | 78892 | 78,892 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | 66,389 | (66,389 | ) | - | 66,389 | 66,389 | ||||||||||||||||||||
| 应缴税款 | - | 144,095 | (144,095 | ) | - | 144,095 | 144,095 | |||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | - | - | (42,275 | ) | 42,275 | - | (42,275 | ) | (42,275 | ) | ||||||||||||||||||
| 客户预付款 | - | - | 68,545 | (68,545 | ) | - | 68,545 | 68,545 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 | - | - | (436,562 | ) | 436,562 | - | (436,562 | ) | (436,562 | ) | ||||||||||||||||||
| 应收interco款项 | - | (16,914,817 | ) | 14,616,142 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 经营活动所用现金净额 | - | (28,632,849 | ) | 14,272,210 | 250,506 | (11,811,459 | ) | 8,404,995 | (3,406,464 | ) | ||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | - | - | (758,024 | ) | 758,024 | - | (758,024 | ) | (758,024 | ) | ||||||||||||||||||
| PP & E保证金的支付 | - | (8,730,822 | ) | (8,730,822 | ) | - | (8,730,822 | ) | ||||||||||||||||||||
| 购买无形资产 | - | - | (4,859 | ) | 9,718 | 4,859 | (4,859 | ) | - | |||||||||||||||||||
| 处置个人防护装备的收益 | - | - | - | (4,859 | ) | (4,859 | ) | (4,859 | ) | |||||||||||||||||||
| 应向第三方提供的贷款 | - | (4,714,027 | ) | (11,106,106 | ) | 10,273,568 | (5,546,565 | ) | (11,106,106 | ) | (16,652,671 | ) | ||||||||||||||||
| 短期投资 | - | - | (10,992,462 | ) | 10,992,462 | 0 | (10,992,462 | ) | (10,992,462 | ) | ||||||||||||||||||
| 短期投资的释放 | - | 10,946,177 | (10,946,177 | ) | 0 | 10,946,177 | 10,946,177 | |||||||||||||||||||||
| 个人防护装备存款 | - | - | (75,325 | ) | 983,188 | 907,863 | (75,325 | ) | 832,538 | |||||||||||||||||||
| 对股权被投资方的投资 | - | (420,000 | ) | (1,081,798 | ) | 1,081,798 | (420,000 | ) | (1,081,798 | ) | (1,501,798 | ) | ||||||||||||||||
| 从购置一笔次级款项中获得的现金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收购子公司 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | - | (5,134,027 | ) | (13,072,397 | ) | 4,416,900 | (13,789,524 | ) | (13,072,397 | ) | (26,861,921 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | - | 48,194,370 | 150,994 | - | 48,345,364 | 48,345,364 | ||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | 68,373 | (2,298,677 | ) | (2,230,304 | ) | (2,230,304 | ) | |||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金净增加额 | - | 14,427,494 | 1,419,180 | 2,368,729 | 18,215,403 | (2,368,728 | ) | 15,846,675 | ||||||||||||||||||||
| 期初现金 | - | 4,435,929 | 362,386 | 150,994 | 4,949,309 | 362,384 | 5,311,693 | |||||||||||||||||||||
| 期末现金 | - | 18,863,423 | 1,781,566 | 2,519,723 | 23,164,712 | (2,006,344 | ) | 21,158,368 | ||||||||||||||||||||
11
PCAOB检查
2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》或《HFCA法》。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易，根据HFCA法案，上市公司会计监督委员会或PCAOB于12月16日发布了一份认定报告，2021审查发现，会计监督委员会无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册会计师事务所：（1）由于其职位被中国大陆的一个或多个机构占据；及（2）香港特别行政区和PRC属地，由于其职位被香港的一个或多个机构占据。本署的核数师Centurion ZD会计师事务所是出具本招募说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，其总部位于香港，在美国并无分公司或办事处。因此，Centurion ZD CPA & Co.被确定为一家接受会计监督委员会裁决的事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、PRC（“财政部”）和监督管理委员会签署了《关于对总部在中国内地和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书》（“议定书”），这是向监督管理委员会开放对总部在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制地向证券交易委员会移交信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销此前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为监督委员会的查阅提供便利，监督委员会将考虑是否需要作出新的裁定。
12
风险因素摘要
投资我国A类普通股的风险很高。以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第22页“风险因素”标题下所载和以引用方式并入的信息，以及提交给SEC的其他文件中类似标题下的信息，并以引用方式并入本招股说明书，以进一步讨论本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下方面：
| ● | 新冠疫情的爆发对我们的业务活动产生了负面影响，预计将继续对我们计划的业务活动产生不利影响。请参阅本说明书第23页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | 如果PRC政府认为与我们的合并后可变利益实体湖南新界和/或39Pu相关的合同安排不符合PRC关于在相关行业进行外资投资的监管限制，或者如果这些规定或对现行规定的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。请参阅本说明书第12页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | 与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到PRC税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的PRC可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生负面影响。请参阅本说明书第38页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | 由于我们是一家英属维尔京群岛公司，而我们的所有业务都在PRC进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。请参阅本说明书第46页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | PRC关于PRC居民投资海外公司的规定可能会使我国的中国居民实益拥有人或PRC子公司承担责任或受到处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，或限制PRC子公司增加注册资本或分配利润的能力。有关这一风险因素的更详细讨论见本招股说明书第14页。 |
| ● | 我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同的时间提供信息，这可能使您更难评估我们的业绩和前景。请参阅本说明书第33页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | 中国法律制度方面的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，几乎没有事先通知，可能会对贵公司和我们提供的法律保护产生不利影响和限制。有关这一风险因素的更详细讨论见本招股说明书第14页。 |
| ● | 中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和在中国发行的外国投资施加更多的控制，这可能导致我们的业务和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本说明书第34页对这一风险因素的更详细讨论。 |
| ● | 中国政府对境外发行和境外投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我国向投资者发行或继续发行A类普通股的能力，并导致我国A类普通股的价值大幅下降或一文不值。请参阅本说明书第34页对这一风险因素的更详细讨论。 |
13
比特兄弟有限公司
业务概览
在2018年11月之前，我们只是一家精细和特种化学品制造商，主要从事化学品业务。自2018年11月起，我们通过湖南美泰开始在零售连锁店销售茶类产品、饮料和便餐，自2019年10月起，我们通过湖南三九普茶有限公司或三九普茶开始销售黑茶产品。通过一系列合同协议，湖南青旅被上海青旅控股。我们于2022年8月出售了我们在39Pu的股权。自2021年5月起，我们通过湖南BTB开始了我们的加密货币分发平台和应用解决方案的研发。湖南BTB由青岛ECDT通过一系列合同安排控股。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司在零售连锁店销售茶产品、饮料和便餐的收入分别为765094美元和358515美元，销售黑茶产品的收入分别为1672504美元和5353166美元，区块链和加密货币挖矿业务的收入分别为零和零美元。由于公司于2021年5月刚刚推出了新的区块链和加密货币挖矿业务，而中国当局于2021年6月下旬禁止了加密货币挖矿，截至2021年6月30日和2022年6月30日止年度，我们分别没有任何业务或产生任何收入。
区块链和加密货币业务
我武生物目前的区块链技术和加密货币挖矿业务是通过Bit Brother纽约公司进行的。对于湖南BTB公司，我武生物的业务将是针对个人和机构用户，对我武生物的元界技术和应用解决方案进行研发。
计划产品和服务
加密货币挖掘托管服务中心
我们计划在美国的主机站点提供加密货币挖矿托管服务。我们预计，我们的托管站点将由本地电网和其他电源供电，为加密货币矿工提供长期稳定的电力供应，并为我们的客户提供全面的托管和维护服务。
BTBOX
自主研发了面向全球市场的环保节能一体化IDC移动数据中心。它的系统是模块化的，与水和电网和包括新的水冷却系统结合了水蒸发，自然水温和空气循环的原则，形成一个空调循环与自然冷却。该系统实现了绿色节能、降噪、制冷、降尘、增氧等功能。同时，数据中心也实现了空间的最大利用。我们希望它可以根据每个客户的要求和需求进行定制，适用于各种品牌和型号的矿机。
竞争
加密货币的挖掘、托管和安全处于高度竞争的环境中。我们的竞争对手包括可能有更长的历史、更大的市场份额、更大的品牌认知度、更大的研究财力或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更多的认可，以及更多的参与者加入加密货币挖矿和矿场运营市场，竞争将会加剧。
市场的激烈竞争可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用，如果有的话，或者投入更多的资源来获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
商标、版权、专利和域名
我们认为我们未来的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们将依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的所有权。
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研究与开发
目前，除了开发BTBox之外，我们的研发部门还在进行矿场分销平台的研究和可行性研究，该平台将使矿场运营商能够交易矿机、在托管服务和维护中心托管矿机、跟踪电费、通过虚拟现实（“VR”）监控和漫游农业。作为我们开发和商业化基于区块链的软件和应用程序的计划的一部分，我们还在进行一个去中心化、用户友好的加密货币钱包的可行性研究，该钱包将支持多链、多币种管理和交换，以更好地整合矿机交易和采矿收入。该研发团队目前由18人组成，具有适用的专业背景和相关经验。
雇员
我们目前在美国和中国有67名全职员工。没有任何集体谈判合同涵盖我们的任何雇员。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。
我们已按照中国的有关规定为我们在中国的雇员缴纳了雇员福利，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房基金、工伤保险和出生保险。公司在发生时将这笔缴款记入一般管理费用。
许可证、许可证和政府规章
随着加密货币的普及和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些国家的政府认为加密货币是非法的，另一些国家的政府则允许不受限制地使用和交易加密货币，而在一些司法管辖区，例如在美国，监管要求重叠、不明确且不断变化。当前和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力，而此类行动可能会影响我们继续作为持续经营企业的能力，或影响我们推行新战略的能力，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
正如我们预期的那样，我们的区块链和加密货币业务将在不久的将来在美国开展，如果美国改变政策或法规，防止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。因此，我们遵守政府政策和条例以及预测和应对政府政策和条例的潜在变化的能力，将对我们的业务运作和我们的整体经营业绩产生重大影响。
茶和清淡食品业务
产品
截至2022年6月30日，我们在湖南省销售了一系列针对中国城市新一代的时尚茶饮、便餐和糕点。我们的产品不仅注重其口味，而且注重其美观表现和健康益处。我们的产品目前通过我们的旗舰店和一般商店提供。
我们目前提供的茶饮料是在各种茶基上开发的，其中包括我们的特色安化黑茶基底。这些以茶为基础的饮料包括新鲜奶茶、水果茶、奶盖茶等。提供的便餐包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、墨西哥卷饼和其他健康选择。我们提供的糕点包括新鲜出炉的面包、新鲜出炉的蛋糕、糖霜蛋糕等。
我们的目标是通过销售最优质的茶饮料和相关产品以及补充食品，并为每位顾客提供一个愉快和舒适的环境，在我们目前和计划经营的每个城市成为茶饮料的领先品牌。
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自2020年8月进入美国市场以来，我们还开始提供以中国“浮力庄园”门店菜单为灵感的茶和咖啡产品，这些产品都是根据纽约人的口味和审美定制的。自从我们收购了Guokui Management Inc.和纽约市的Crop Circle餐厅后，我们也开始通过Crop Circle提供简餐和小吃。Crop Circle的菜单包括饺子和米粉卷等，并以“guokui”为特色，这是一种在粘土炉中烘烤的大饼，包括各种美味的馅料，如虾、牛肉、猪肉、鸡肉、腌制蔬菜和红糖，这是一种源自中国北方山西省的流行街头小吃。2020年10月，我们投资了两家合资公司：创业盈品牌管理有限公司（“CYY”）和长沙店长食品贸易有限公司（“店长”）。该公司计划与CYY的管理团队合作，通过CYY拥有的茶饮料特许经营商，推广旗下品牌Buoyance Manor（“魅力庄园”）和Your Ladyship Tea（“小主人的茶”）。此次收购还将通过整合Store Master现有的物流网络和仓储能力，加强和提升公司的供应链，降低公司的生产和运输成本。
收入来源
我们的收入来自以下两个来源：（1）湖南美泰在其茶叶连锁店中销售茶叶产品、饮料和便餐。
管理商店
目前，我们所有的产品都在我们管理的商店提供，我们在那里租赁物业，雇用经理和雇员，购买设备并自己经营商店。由于新冠肺炎疫情的影响，该公司已永久关闭了八家一般商店。
以下是截至2022年6月30日我们经营的旗舰店和综合店的概要：
| 门店数量 | ||||
| 旗舰店 | 2 | |||
| 一般商店 | 1 | |||
| 合计 | 3 | |||
鉴于新冠肺炎疫情目前的影响，我们计划放慢公司管理门店的扩张速度。
合资商店
我们预计将与公司门店所有者签订合资协议，根据该协议，我们将贡献我们的产品、品牌、管理服务等，以换取这些门店所产生利润的固定百分比。我们将这类商店称为合资商店。2020年5月20日，湖南青旅获得了商业特许经营企业管理局的批准，可在中国各地寻找特许经营商以获得增长机会，并正式获得了湖南省商务厅颁发的“商业特许经营企业”牌照。该许可证使该公司能够通过特许经营其“浮力庄园”品牌来发展其业务。
销售渠道
通常，在一个特定城市，我们计划经营一家旗舰店，通常占地面积为80-150平方米（约860-1615平方英尺），以及一些一般商店，通常占地面积为60-80平方米（约646-860平方英尺）。在某一特定市场，旗舰店和一般商店的组合取决于几个因素，包括我们进入当地理想零售空间的能力、市场的复杂性、盈利能力和预期最终规模，以及我们在一个地理区域内利用支助基础设施的能力。
旗舰店只能是托管商店，而一般商店可以是托管商店或合资商店。
旗舰店
我们的每个旗舰店通常占地面积为80-150平方米（约860-1,615平方英尺），提供我们的各种产品，包括茶饮料、便餐和糕点。
我们计划通过该城市的旗舰店来提高我们在每个城市的品牌认知度。我们寻求在支持品牌形象的战略地点维持我们的旗舰店，目标是顾客流量大的地点，包括购物中心、生活方式中心和奥特莱斯。我们定期审查我们的店铺组合，确定新的店铺位置，并监测现有位置是否有足够的客流量来保持高曝光率。我们积极监测和管理门店的业绩，并力求将通过监测过程获得的信息纳入我们的分析过程以及未来的选址和门店保留决策。
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一般商店
我们的一般商店主要只提供茶饮料和便餐，每个较小的占地面积为40-80平方米（约430-860平方英尺）。如果一家普通商店想要扩大产品范围以包括糕点，商店必须从我们这里购买更多的设备。提供烘焙产品的决定因一般商店的位置而异。
在线交付
我们还与中国领先的在线订餐和外卖平台——美团（Meituan.com）和饿了么（ele.me）——合作，让消费者可以通过互联网从最近的商店订购饮料、便餐和糕点。然而，消费者只能订购适合配送的产品，例如保质期长的面包、清淡的零食和某些茶饮料。一些茶饮料，如牛奶泡沫盖茶，由于不适合配送，不在网上提供。顾客在这些在线平台下单后，我们的产品将在商店生产，并由专业送货员配送。生产和交付过程通常在四十（40）分钟内完成。在线平台将向我们收取总销售额的百分之十六（16%）到百分之二十（20%）的费用。
自2020年8月进军美国市场以来，我们还与美国领先的在线订餐和外卖平台签订了协议，包括GrubHub、UberEats、HungryPanda、ChowBus和YBB。
供应商
我们与许多供应商合作，采购原材料、烘焙设备、家具和装饰、器皿等。我们不依赖任何特定的供应商。
品牌和营销战略
截至2022年6月30日，我们的产品有两个品牌，分别是Buoyance Manor（“魅力庄园”）和Your Ladyship Tea（“小主人的茶”）。自2020年8月将我们的业务扩展到美国以来，截至本招股说明书发布之日，我们还开始在MENO和Crop Circle下提供我们的产品。我们计划以新品牌Meet Honey提供零食和配件，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯。我们与这些商标的所有人签订了一系列商标转让和许可协议。详情请参阅商标、版权、专利及域名一节。
每个品牌都有自己的市场地位。Buoyance Manor主要销售源自欧洲的咖啡饮料和各种面包。贵妇茶主要销售茶饮料和便餐。Meet Honey将主要销售零食和配件，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯。
我们实施了以下营销策略来推广我们的品牌：利用百度广告，现场推广，在商场和商业中心做广告，设置道路广告旗帜，在电梯和杂货店张贴广告海报。我们还计划在住宅区和公共交通系统做广告，并赞助体育赛事。
竞争
在我们经营的几乎所有市场中，特种茶饮料业务都有众多的竞争对手。我们相信，我们的客户选择特色茶饮料品牌主要是基于产品质量、服务和便利性以及价格。我们还面临来自大型快餐店和即饮茶饮料制造商的竞争。我们还与餐馆和其他专业零售商竞争主要的零售地点和合格的人员，以经营新的和现有的商店。
截至本招股说明书披露之日，我们在湖南省的主要竞争对手为：麦吉（“麦吉”）、罗森尼娜（“罗森尼娜”）、奈雪（“奈雪的茶”）、茶颜悦色（“茶颜悦色”），在纽约的主要竞争对手为：贡茶（Gong Cha）、Debutea、The Alley、Moge Tee和Tiger Sugar。
商标、版权、专利和域名
我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的所有权。
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在PRC，我们分别与Buoyance Manor（“给力庄园”）、Your Ladyship Tea（“小主人的茶”）及Meet Honey注册商标的拥有人Jinhou Group（Zhongguo）Limited（“Jinhou”）、Hunan 39 Tea Limited（“39 Tea”）及Shanghai Guoranmei Commerce & Trade Limited订立商标转让协议。根据这些商标转让协议，我们已经获得了每个商标的所有权利和权益。我们已将这些商标转让协议提交国家工商行政管理总局商标局审查和注册，并已收到截至本招股说明书之日的所有相关批准。
在美国，我们已于2020年8月31日向美国专利商标局提交了我们的商标MENO和Crop Circle，目前正在等待审批。
我们的知识产权包括我们的域名www.bitbrother.com。
不动产、厂场和设备
我们已租用位于中国湖南省长沙市岳麓滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼的办公空间，410023作为我们的公司总部。
此外，我们从不同的房地产实体租赁我们的旗舰店和一般商店的空间，平均租期在三到五年之间。
研究与开发
以茶为基础的饮料–我们开发了二十多种以茶为基础的饮料，包括水果咖啡、牛奶泡沫盖茶、新鲜奶茶和新鲜水果茶。
烘焙产品–我们开发了二十多种烘焙产品，包括丹麦面包、软欧式面包、常温蛋糕、糖霜蛋糕和吐司。
简餐——我们开发了二十多种简餐产品，包括三明治、牛排、烤芝士米饭、沙拉、墨西哥卷饼等等。
我们试图根据市场需求定制我们的产品，并对不断变化的客户口味做出反应。
保险
根据中国法律法规的要求，我们参加了由市政府和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，本公司须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向雇员福利计划供款，但最高限额须由当地政府不时规定。我们所有的全职员工都完全享受这些员工的社会保障计划。
季节性
烘焙产品和便餐的销售不受季节变化的影响，但是，以茶为基础的饮料的销售是。4月至10月是茶类饮料的销售旺季，而一年中的其余时间则是淡季。然而，我们已经开发并开始提供热奶泡沫茶产品，以减轻季节性销售波动的影响。
雇员
我们目前有67名全职员工。根据PRC和美国的相关法律，我们与中国和美国的所有员工都签订了雇佣合同。没有任何集体谈判合同涵盖我们的任何雇员。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。
我们按照中国的有关规定缴纳了职工福利，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房基金、工伤保险和生育保险。公司在发生时将这笔缴款记入一般管理费用。
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管理、文化和培训
我们遵循一种理念，即认识到客户服务和提供最佳绩效的重要性，使我们能够识别和奖励符合我们高绩效标准的团队。我们使用报告关键性能指标的商店级记分卡。我们为我们的门店经理提供了许多分析工具，以支持我们的门店运营，并帮助他们达到最佳的门店业绩。这些工具包括关键绩效指标报告、一对一会议的辅导日志、我们的门店经理和区域经理之间的每周一对一会议以及年度评估。虽然我们的重点是团队和门店的整体表现，但我们为团队成员、门店经理和区域经理提供激励。
| ● | 对茶的热情。我们力求招聘、雇用、培训、留住和提升合格、知识渊博和热情的团队成员，他们与我们一样热爱茶，并努力为我们的客户提供非凡的零售体验。 |
| ● | 广泛的培训。我们对所有新团队成员都有具体的培训和认证要求，包括接受食品处理人员的认证和基础培训。这一过程有助于确保所有团队成员教育我们的客户，并准确和一致地执行我们的标准。随着团队成员晋升到助理经理和经理级别，他们将接受额外数周的销售、运营和管理培训。 |
| ● | 职业发展和个人充实。我们跟踪和奖励团队成员的表现，我们认为这会激励我们的优秀表现，并帮助我们确定最优秀的员工，从而保持足够的人才库来支持我们的成长。我们的许多商店经理和地区经理都是从我们的组织内部晋升的。我们遵循一种认可绩效的理念，使我们能够识别和奖励符合我们高绩效标准的团队。 |
我们的核心价值观和独特的企业文化使我们能够吸引热情友好的员工，他们有共同的愿景，即让茶变得有趣和方便。我们非常注重社区参与，我们的文化反映了我们对客户和社区做正确事情的信念。我们为员工提供广泛的培训、职业发展、个人充实和赋权，我们认为这是我们成功的关键因素。
竞争优势
我们认为，下列竞争优势促进或将促进我们最近和目前的增长：
产品构成–我们提供种类繁多的产品，可以满足客户对新鲜、健康和潮流的需求。
产品构成–我们提供种类繁多的产品，可以满足客户对新鲜、健康和潮流的需求。
性价比–我们提供高品质的食品和饮料，在市场上具有竞争力的价格。
扩大市场份额–凭借在我们目前经营的两个二三线城市的稳固市场份额，我们最终将获得足够的品牌认知度，将业务扩展到更多的二三线城市，甚至一线城市。
上市公司–我们是一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，这一事实通过增强消费者对我们和我们产品的信心，为我们提供了优于竞争对手的优势。
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最近的事态发展
注册直接发行
2021年7月16日，公司与某些非关联机构投资者（“买方”）签订了某些证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售15,000，000股普通股（“普通股”）和认股权证（“认股权证”），通过记名直接发行（“发行”）购买15,000，000股普通股，总收益约为2250万美元。认股权证将在签发之日后立即行使，为期五年，初始行使价为1.50美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为1.50美元。每份认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、随后的供股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券而产生的。一旦发生基本交易（如认股权证所界定），认股权证须被强制赎回，现金代价相当于该部分认股权证的Black Scholes价值（如认股权证所界定）。公司目前打算将本次发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、加密货币开采以及营运资金和一般公司用途。本次发行于2021年7月20日结束。
公司于2021年7月16日与作为独家配售代理的Maxim Group LLC（“配售代理”）签订了一份配售代理协议，根据该协议，配售代理同意作为与本次发行有关的唯一牵头/独家配售代理。公司同意向配售代理支付总额相当于本次发行募集资金总额7%的费用。公司还同意向安置代理人偿还5000美元的不记名费用，最多偿还40000美元的合理和记名费用和法律顾问费用。
私人配售
9月私募
2021年9月16日，公司与经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第S条所界定的某些“非美国人士”签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计14,152，000股股票，每一股股票包括一股公司普通股、无面值股票和三份认股权证，以每股0.71美元的价格购买一股股票，初始行使价为每股0.88 75美元，总购买价约为1005万美元（“9月股票发行”）。
认股权证自发行之日起六（6）个月内可行使，初始行使价为每股0.88 75美元，以现金支付。如果在发行日期六个月之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现有的招股说明书可供转售认股权证股份，认股权证也可以无现金行使。认股权证自签发之日起满五年半（5.5）年。认股权证须遵守反映股票股利和股票分割或其他类似交易的反稀释规定。
2021年10月7日，在证券购买协议的所有成交条件均已满足且公司根据证券购买协议向买方发行股票的情况下，9月单位发售完成。
10月私募
2021年10月14日，公司与《证券法》第S条所界定的某些“非美国人士”签订了某些单位证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计15814652个单位，每个单位包括一股公司普通股、无面值和三份认股权证，以每股0.875美元的初始行权价购买一股股票，价格为每股0.70美元，总购买价约为1107万美元（“10月单位发售”）。
认股权证自发行之日起六（6）个月内可行使，初始行使价为每股0.875美元，以现金支付。如果在发行日期六个月之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现有的招股说明书可供转售认股权证股份，认股权证也可以无现金行使。认股权证自签发之日起满五年半（5.5）年。认股权证须遵守反映股票股利和股票分割或其他类似交易的反稀释规定。
2021年10月14日，公司与《证券法》第S条规定的某些“非美国人士”签订了某些普通股证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股0.57美元的价格出售总计4,000，000股股票，总购买价约为228万美元（“10月股票发行”）。
2021年11月5日，在单位证券购买协议和证券购买协议的所有成交条件均已满足且公司向买方发行单位和股份的情况下，10月单位发行和10月股票发行完成。
20
11月私募
2021年11月5日，公司与《证券法》第S条中定义的某些“非美国人士”签订了某些单位证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计27,740，512个单位，每个单位包括一股公司普通股，无面值，以及三份认股权证，以每股1.05美元的初始行权价购买一股，价格为每股0.875美元，总购买价约为2,427万美元（“11月单位发售”）。
认股权证自发行之日起六（6）个月内可行使，初始行使价为每股0.875美元，以现金支付。如果在发行日期六个月之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现有的招股说明书可供转售认股权证股份，认股权证也可以无现金行使。认股权证自签发之日起满五年半（5.5）年。认股权证须遵守反映股票股利和股票分割或其他类似交易的反稀释规定。
2021年11月16日，当单位证券购买协议的所有成交条件均已满足且公司将单位发行给购买者时，11月单位发行完成。
公司法定股本的修订
2022年2月14日，公司股东批准将公司法定股本从无面值普通股（以下简称“普通股”）和面值0.0001美元的5,000，000股优先股（以下简称“优先股”）修改为无面值A类普通股（以下简称“A类普通股”）、200,000，000股无面值B类普通股（以下简称“B类普通股”）和5,000，000股优先股（以下简称“法定股本”），（i）将每一股已发行及未发行的普通股转换为股票，并立即将其重新转换为A类普通股；（ii）将每一股已获授权及未获发行的普通股重新指定为A类普通股；（iii）创建200,000，000股B类普通股。
湖南三九普茶有限公司的处置。
2022年8月3日，Bit Brother Limited与广州宝谷贸易有限公司（“买方”）签订了若干股份购买协议（“出售协议”）。根据出售协议，买方同意购买本公司通过一系列合同协议（“VIE协议”）控股的湖南PRC（PRC）有限公司（“三九浦”）51%的已发行在外流通股份，以换取现金对价人民币800万元（“收购价”）。在处置协议所设想的交易（“处置”）完成后，买方将成为39普的大股东，并因此承担39普的全部资产和负债。该处置于2022年8月4日结束。
该公司正寻求将其业务分散到两个不同的部分：恢复其在北美的加密货币开采黑链业务，并扩大其在中国的茶饮业务；总资本支出（“资本支出”）将约为1730万美元，加上270万美元的营运资金，总计20美元。
在2021年5月承诺购买部分矿机后，中国政府宣布2021年6月底不允许在中国大陆开采加密货币；该公司必须遵守相关规定，才能中止在中国搬迁至北美的计划。我们与Bolt Ming合作，后者在Cycle Texas提供高达11MW的电力。在11MW中，4.5MW已上线并准备好为矿工供电并生产产出。该公司预计2023年资本支出为1670万美元。
该公司已将自己定位为一家区域性公司，主要是在中国长沙市，其品牌为MYT。长沙市是人口超过千万的快速发展和生活的内陆城市之一，以茶文化而闻名和丰富。珍珠奶茶市场广阔，但竞争激烈。我们的竞争优势在于，公司建立了一支经验丰富的团队，并创建了具有特殊菜单和口味的自有品牌。该公司经营着一家旗舰店和两家常规车间；该公司希望再扩大20家店铺，并正在为营运资金和资本支出需求投入资金，2023年将为茶饮业务投入约63万美元。
公司信息
我们的主要执行办公室位于中国湖南省长沙市岳麓滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼，地址为410023。我们在该地址的电话号码是+ 86 0731-82290658。我们公司的网址是www.bitbrother.com。我们在纳斯达克的代码是BTB，我们在我们网站www.h-n-myt.com的投资者关系页面上提供了我们提交给SEC的文件。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的服务代理是VStock Transfer，LLC，该公司目前的转让代理，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。
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在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的全部损失。
在作出投资决定前，你亦应仔细考虑我们于2022年10月31日提交的经修订的20-F表格年度报告中所述的“风险因素”，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中所载或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而任何这些风险的发生都可能使您损失全部或部分投资。
与我们的公司结构有关的风险
我们没有直接拥有我们在中国的经营实体，但通过VIE协议拥有控制权和对VIE的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效地提供对VIE的控制权。
我们在中国没有直接的经营实体所有权，但通过VIE协议拥有控制权和对VIE的资产、财产和收入的权利。我们目前收入的一部分来自中国的VIE。为遵守PRC的法律法规，我们不打算拥有这些VIE的股权，而是依靠与这些VIE签订的VIE协议来控制和经营其业务。但是，如上所述，根据PRC法律，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对VIE及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对这些VIE的管理和运营的控制，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。由于湖南省政府对外资直接持股的实际限制，我们必须通过我们的VIE结构依靠合同权利来实现对VIE的控制和管理，这使我们面临VIE股东可能违约的风险。
因为我们是一家离岸控股公司，并且是在中国境内开展业务的，所以如果我们不遵守适用的PRC法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务也会受到不利影响。
我们是一家境外控股公司，通过VIE协议在中国通过VIE协议经营我们的部分业务，因此，根据美国公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的经营结果在所有方面都被视为我们经营的结果。PRC法律、规章和条例的解释和适用方面存在不确定性，这些法律、规章和条例包括但不限于关于外商独资企业与VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规章和条例。PRC规管本港现时业务的法律及规例有时含糊及不明朗，因此这些风险可能导致本港的营运及/或A类普通股的价值出现重大变动，或可能严重限制或完全阻碍本港向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致A类普通股的价值大幅下跌或一文不值。
《外国投资者收购境内项目的规定》（以下简称“并购规则”）要求PRC控股公司或个人为谋求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的公司，在境外证券交易所上市交易前，以其持有的或持有的股权为对价，取得中国证监会或中国证监会的批准。然而，《并购规则》的适用仍不明确。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。未能获得或未能获得中国证监会批准我们的发行，我们将受到中国证监会和其他PRC监管机构的制裁。
此外，在2021年12月28日，CAC及PRC其他相关政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效。根据新的《网络安全审查措施》，如果关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，他们将受到网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全措施（草案）》，要求拟在境外上市的用户个人信息超过100万的网络空间经营者，必须向网络安全审评办公室申报网络安全审评。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络数据安全的风险。正如我们的PRC大律师太行律师事务所所告知，我们预期不会接受网络安全覆核，因为：（i）我们并无持有或以其他方式持有超过一百万份的个人资料；（ii）自去年1月1日起，我们向海外提供的个人资料的累计数目未达100,000份；或（iii）截至本招股章程日期，我们尚未收到PRC相关政府机构将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出反应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。
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我们相信，本公司及其子公司、VIE或VIE的子公司目前均无须获得中国证券交易委员会或CAC的批准即可在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，鉴于：（i）PRC附属公司以外商独资企业形式注册成立，其方式为直接投资，而非并购PRC境内公司的股权或资产，该等股权或资产由《并购规则》界定的PRC公司或个人拥有；（ii）中国证监会目前并未就本招股说明书项下的此类发行是否受《并购规则》约束发布任何明确的规则或解释；及（iii）《并购规则》中没有任何条款将合同安排明确归类为受《并购规则》约束的交易类型。
如果WFOE、VIE或其所有权结构或VIE协议被认定违反PRC现有或未来的任何法律、规章或条例，或者WFOE或VIE未能获得或保持任何必要的政府许可或批准，PRC相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括：
| ● | 吊销WFOE或VIE的营业执照和经营许可证； | |
| ● | 停止或限制WFOE或VIE的业务； | |
| ● | 施加我们、WFOE或VIE可能无法遵守的条件或要求； | |
| ● | 要求我们、WFOE或VIE重组相关的所有权结构或业务，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在VIE权益中的权利；以及 | |
| ● | 处以罚款。 |
我们无法向您保证，PRC法院或监管机构可能认定我们的公司结构和VIE协议未违反PRC的法律、法规或规章。如果PRC法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的PRC法律、规则或条例，我们的VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体，我们也无权将VIE的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，因为这可以有效地从我们的资产负债表中剔除VIE的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止经营我们的业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并对我们的A类普通股的市场价值造成重大损害。
我们可能难以在PRC执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。
由于我们与VIE签订的所有VIE协议均受PRC法律管辖，并且规定在PRC通过仲裁解决争议，因此这些协议将按照PRC法律进行解释，任何争议都将按照PRC法律程序解决。PRC的法律环境不像美国那么发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果PRC政府机关或法院认为此类VIE协议违反PRC法律法规或由于公共政策原因无法执行，则此类VIE协议在中国可能无法执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对这些VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
今后任何发行都可能需要中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。因此，PRC政府未来可能会采取的可能严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性的行动，你美双方都将面临不确定性。
《外国投资者收购境内项目的规定》（以下简称“并购规则”）要求PRC控股公司或个人为谋求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的公司，在境外证券交易所上市交易前，以其持有的或持有的股权为对价，取得中国证监会或中国证监会的批准。然而，《并购规则》的适用仍不明确。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他PRC监管机构的制裁。
我公司PRC法律顾问告知我们，基于他们对PRC现行法律、法规和规则的理解，我公司A类普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易可能无需经过中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前尚未就像我公司这样的发行是否受此规定的约束发布任何明确的规则或解释，（ii）我公司设立WFOE的方式是直接投资和收购非《并购规则》所定义的“PRC国内公司”的股权或资产，（iii）《并购规则》中没有明确规定将VIE协议明确归类为受此类规则约束的一类交易。
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然而，我们的PRC法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则的约束，或受任何与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的PRC相关监管机构会得出与我们PRC法律顾问相同的结论。如果确定我们的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他PRC监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们将发行所得款项汇回PRC，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及A类普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证券监督管理委员会或其他PRC监管机构也可能会采取行动，要求我们在本次发行的A类普通股结算和交割前停止发行，或采取相应措施。因此，如果你在我们所发行的A类普通股交收和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，你这样做的风险是交收和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到或被拒绝从PRC当局获得在美国证券交易所上市的许可。由于这些意见是最近发表的，目前在若干方面对这些意见的官方指导和解释仍不明确。因此，我们不能向你保证，我们将继续及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。对于PRC政府未来可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响的行动，我们面临着不确定性。
PRC有关我们当前业务运营的法律法规有时较为模糊和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利的经营能力。
在PRC法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，这些法律法规包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在今后发生变化，其正式解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现行法律和条例的修订，可能会被推迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被通过或解释的方式与我们对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的PRC法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。
PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。由于这些法律法规都是比较新的，PRC法律制度也在不断快速演变，因此对许多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和细则的执行存在不确定性。
1979年，PRC政府开始颁布一整套关于一般经济事项的法律法规。过去三十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法规和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此可能难以评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，试图从我们这里获取付款或利益
此外，PRC的法律制度部分基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。
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有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于PRC行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与在较发达的法律制度中相比，可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。此外，PRC的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中有些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化作出反应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布文件，打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中要求相关政府机构加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全PRC证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出反应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍然存在不确定性。
有关PRC居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购PRC公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。
2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外专用工具境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《37号文》，取代了《境内居民通过境外专用工具境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《75号文》。37号文要求PRC居民就其直接设立或间接控制境外实体（37号文所称为持有境内或境外资产或权益的“特殊目的载体”）的事宜，向当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在PRC居民登记发生重大变化时修改该特殊目的载体的居民登记，例如PRC个人出资的增减、股份转让或换股、合并、分立或其他重大事件。根据本规定，PRC居民未遵守规定的登记程序，可能导致相关PRC实体的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及该境外实体流入PRC实体的资本受到限制，包括其向PRC子公司追加出资的能力受到限制。此外，如果不遵守国家外汇管理局的登记要求，可能会因违反外汇法规而受到PRC法律的处罚。
尽管我们相信与我们的结构相关的协议符合PRC现行法规，但我们无法向您保证PRC政府会同意这些VIE协议符合PRC的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。
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在《外国投资法》的解释和执行方面，以及在如何影响我国目前的公司结构、公司治理和业务运作的可行性方面，都存在着不确定性。
2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在华投资的现行法律及其实施细则和配套条例。PRC的监管趋势是，根据现行国际惯例理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商投资和国内投资的公司法律要求，这两项法律都体现出预期的趋势。然而，由于它相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外国投资法》，“外国投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排开展的业务今后不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包括一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为今后的法律、行政法规或陈旧委员会颁布的规定留有余地，以便将VIE协议作为外国投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的VIE协议是否会被视为违反了PRC法律法规对外资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款要求公司就现有的VIE协议采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大不利影响。
与计划区块链和加密货币挖掘业务相关的风险
对我们新业务的投资可能会带来原先没有想到的风险。
该公司计划投资其计划扩展到区块链和加密货币挖矿业务。新企业具有内在的风险，可能不会成功。在评价这些努力时，我们必须对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定因素，包括进入新的竞争类别或区域所涉及的风险、整合新业务的困难、实现战略目标方面的挑战以及我们的投资预期带来的其他好处。
如果我们不能成功地执行我们计划的区块链和加密货币挖矿业务计划，将会影响我们的财务和业务状况以及运营结果。
我们之前宣布的增长战略包括扩大我们的业务，包括区块链和加密货币挖矿业务。与这些努力相关的风险有很多，包括这些努力可能无法在我们预期的时间框架内提供预期的效益，甚至可能证明成本高于预期；以及如果过去和未来的经营活动以及我们业务的相关变化没有被证明具有成本效益，或没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他效益，则可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生不利影响。我们在执行业务计划方面的意图和期望，以及任何相关举措的时间安排，随时可能根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而改变。如果我们不能成功地执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的业务举措带来的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。
加密货币挖矿依赖于稳定和廉价的电力供应来运行矿场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会大大增加我们的运营费用，并对我们对矿机的需求产生不利影响。
加密货币挖矿需要消耗大量的能量来处理计算和冷却挖矿硬件。因此，稳定和廉价的电力供应对于加密货币开采至关重要。无法保证我们计划中的加密货币挖矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事主要的主流加密货币采矿活动，例如比特币，因此，我们矿机所在地区的能源价格上涨或电力供应短缺将增加我们的潜在采矿成本，并大大降低我们采矿业务的预期经济回报。
特别是，电力供应可能因自然灾害，如洪水、泥石流和地震，或我们无法控制的其他类似事件而中断。此外，由于水电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。
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矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响
鉴于制造和组装矿机的生产周期很长，我们无法保证能够获得足够的矿机来进行我们计划中的加密货币挖矿。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，而矿机短缺或任何延迟交付我们的订单都可能严重中断我们的业务。我国加密货币挖矿能力的规模取决于能否及时以有竞争力的价格获得足够的矿机。采矿机短缺可能导致采矿能力下降，并增加运营成本，这可能严重延迟我们完成采矿能力和开始采矿的时间。因此，我们的业务、经营成果和声誉可能受到重大不利影响。
我们可能无法发展我们的加密货币挖矿能力，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本没有。
加密货币采矿业正在经历快速的技术变革。如果不能及时或根本不能预测技术革新或适应这种革新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功地发展我们的采矿能力。为了建立我们的加密货币挖矿能力，我们将大力投资于技术研发。研究和开发加密货币新技术的过程具有内在的复杂性，并涉及重大的不确定性。存在若干风险，包括以下风险：
| ● | 我们的研究和开发努力可能会失败，导致区块链或加密货币的新技术或想法的开发或商业化； |
| ● | 我们的研发努力可能无法将新产品计划转化为商业上可行的产品； |
| ● | 我们的新技术或新产品可能不受市场欢迎； |
| ● | 我们可能没有足够的资金和资源来持续投资于研究和开发； |
| ● | 即使假设我们的技术和产品可以销售或盈利，它们也可能由于技术的快速进步和主流市场的变化而过时；和 |
| ● | 我们新开发的技术可能不作为专有知识产权受到保护。 |
我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外，如果不能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或不能及时开发新的或增强的技术来应对，可能会导致我们的业务损失。
现在在PRC从事包括比特币挖矿业务在内的数字资产交易是非法的，该裁决可能会对我们产生不利影响。
PRC目前已采取严厉的监管措施，禁止加密货币挖矿业务，并严格限制购买、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或将其兑换成法定货币的权利。这种限制可能对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于全球某些区域。当前和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力，而此类行动可能会影响我们作为持续经营企业的持续经营能力，或影响我们执行业务战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会提出“打击比特币挖矿和交易”。之后，相关地方政府陆续出台相应措施响应中央，包括新疆昌吉回族自治州发改委于2021年6月9日发布关于立即关停从事加密货币挖矿企业的通知，四川省发改委、四川省能源局发布关于关停加密货币挖矿项目的通知。2021年9月3日，发布了《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（《通知发改云行[ 2021 ]第1283号）。2021年9月24日，新发布的《全面整顿加密货币挖矿活动通知》（或第1283号通知）禁止在中国境内开展所有新的加密货币业务。
考虑到PRC政府的态度和我们的业务计划，我们将不会在PRC进行任何加密货币挖矿业务或加密货币交易业务。
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我们可能会面临激烈的行业竞争。
加密货币挖矿、安全和保险处于高度竞争的环境中。我们的竞争对手包括可能有更长的历史、更大的市场份额、更大的品牌认知度、更大的研究财力或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更多的认可，以及更多的参与者加入加密货币挖矿和矿场运营市场，竞争将会加剧。
市场的激烈竞争可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用，如果有的话，或者投入更多的资源来获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。
近年来，美国证券交易委员会裁定，最有价值的两种加密货币——比特币和以太坊——不是证券。因此，我们相信，我们不会被视为从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不会自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并资产总额（不包括政府证券和现金项目）的40%，则该公司可被视为投资公司。
由于我们的计划投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权益的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一个无意的投资公司。我们拥有、获取或开采的比特币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、获取或开采的任何加密货币都是证券。如果一家不经意的投资公司可以依赖《投资公司法》中的一项除外责任，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人拥有的证券和/或现金的价值超过发行人综合或非综合资产总额的50%之日起算，以及（b）发行人拥有或拟购买的投资证券的价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的40%之日起算，以较早者为准。我们可能会采取行动使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则要求美国证券交易委员会发出不采取行动的信函。
由于规则3a-2的例外规定对一家公司每三年不超过一次，而且假设我们没有其他的例外规定，在我们不再是一家不经意的投资公司之后，我们必须至少在三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一间从事投资及买卖证券业务的投资公司。
根据《投资公司法》被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同也将失效。注册是耗时和限制性的，需要重组我们的业务，而我们作为一家注册投资公司所能做的业务将受到很大的限制。此外，我们将受到关于管理、业务、与关联人的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种遵守的成本将导致公司产生大量的额外费用，如果需要的话，不进行登记将对我们的业务产生重大的不利影响。
与我们的茶及轻食业务有关的风险
我们可能无法及时或根本无法成功地执行我们的增长战略，这可能会损害我们的业务成果。
我们的持续增长在很大程度上取决于我们开设新店和成功经营这些店的能力。
我们能否成功开设和经营新店取决于许多因素，包括：
| ● | 我们提高品牌在PRC和美国的知名度以及在我们开设门店的地区增加茶叶消费的能力； |
| ● | 为商店地点确定和提供适当的地点，而这些地点的可用性是我们无法控制的； |
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| ● | 可接受的租赁条件的谈判； |
| ● | 维持适当的分销能力、信息系统和其他业务系统能力； |
| ● | 将新的管理门店和合资门店整合到我们现有的门店中； |
| ● | 采购、分销和其他支助业务； |
| ● | 雇用、培训和保留商店管理人员和其他合格人员； |
| ● | 让新店员工融入我们的企业文化； |
| ● | 有效地采购和管理库存，以及时满足我们门店的需求； |
| ● | 有足够的现金流量和资金来支持我们的扩张；和 |
| ● | 新冠肺炎疫情对PRC和美国食品服务业的短期和长期影响 |
没有有吸引力的门店位置、新门店收购或开业的延迟、由于资本限制导致的商业发展减少、人员配置和经营新门店的困难或新市场地区的门店缺乏客户认可而导致的延迟或成本，可能会对我们的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。
此外，我们的一些新店可能位于我们缺乏经验或缺乏品牌认知度的地区。这些市场的竞争条件、市场条件、消费者品味和可自由支配的消费模式可能与我们现有的市场不同，这可能导致这些新店不如我们现有市场的店成功。其他新店可能会设在我们现有店的地区。虽然我们在这些市场有经验，但增加这些市场的地点数目可能会导致市场无意中过度饱和，并暂时或永久地转移我们现有店铺的顾客和销售，从而对我们的整体财务表现造成不利影响。
因此，我们无法向您保证，我们将实现我们计划的增长，或者，即使我们能够按计划扩大我们的门店基础，任何新的门店都将按计划进行。如果我们不能成功地执行我们的增长策略，我们将无法维持我们预期的销售和利润的快速增长，这可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于一个强大的品牌形象，如果我们不能保持和提高我们的品牌形象，特别是在我们的品牌认知度有限的新市场，我们可能无法提高或保持我们的销售水平。
我们相信，我们的品牌形象和品牌知名度对我们业务的成功作出了重大贡献。我们还认为，保持和提高我们的品牌形象，特别是在我们的品牌认知度有限的新市场，对于保持和扩大我们的客户群很重要。如果我们未能与目标客户建立联系，我们成功地将新店融入其周边社区、拓展新市场或在现有市场保持我们品牌的实力和独特性的能力将受到不利影响。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在诸如商品销售、市场营销、商店运营、社区关系、商店图形和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能不会成功。此外，如果我们不能保持商品质量的高标准，如果我们不能遵守当地的法律法规，如果我们遇到负面宣传或其他影响我们形象和声誉的负面事件，我们的品牌形象可能会受到损害。其中一些风险可能超出了我们的控制能力，例如对我们的供应商的负面宣传的影响。如果不能成功地在新市场和现有市场推广和保持我们的品牌形象，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们在其他地区有限的运营经验和有限的品牌认知度可能会限制我们的扩张战略，并使我们的业务和增长受到影响。
我们未来的增长在很大程度上取决于我们在湖南省和纽约市以外地区向PRC其他地区和美国的扩张努力。我们目前的业务主要集中在湖南省和纽约市。我们的客户数量有限，在湖南和纽约市以外的地区经营经验有限。我们在湖南和纽约市以外的市场实践方面也经验有限，不能保证我们能够在湖南和纽约市以外的任何市场渗透或成功运营。由于品牌认知度有限，我们在拓展其他地区的市场时也会遇到困难。特别是，我们不能保证，我们的营销努力将证明成功，在狭窄的地理区域之外，它们已被使用。此外，由于湖南的人均茶叶消费量高于PRC的其他一些地区，我们在这些地区在建立消费者对我们的产品和品牌的认识和忠诚度或兴趣方面可能会遇到与湖南地区不同程度的挑战。向其他区域的扩张也可能带来与我们目前面临的挑战不同或更严峻的竞争、销售、预测和分销挑战。未能开发湖南和纽约市以外的新市场或湖南和纽约市以外的令人失望的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。
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我们面临着来自其他茶叶和饮料零售商以及食品杂货零售商的巨大竞争，这可能会对我们和我们的增长计划产生不利影响。
中国茶叶市场高度分散。我们与大量规模相对较小的独立茶叶零售商和一些区域和国家茶叶零售商以及杂货产品零售商，包括散叶茶和茶包及其他饮料直接竞争。我们根据产品的口味、质量和价格、氛围、地理位置、客户服务和整体客户体验与这些零售商竞争。我们必须花费大量资源来使我们的客户体验与众不同。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和运营资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们的竞争对手在吸引顾客方面可能比我们更成功。此外，随着我们继续推动我们在湖南的品类增长，我们的成功加上相对较低的进入壁垒，可能会鼓励新的竞争对手进入这个市场。随着我们继续在地域上扩张，我们预计会遇到更多的区域和地方竞争对手。
我们计划主要使用之前发行的现金以及我们的业务来为我们的增长战略提供资金，如果我们不能保持足够的现金流，我们可能无法达到我们的增长预期。
我们打算通过我们现有门店产生的现金流以及我们之前和未来融资的净收益来为我们的增长提供资金。我们增长的主要资金来源将是我们之前提供的现金以及我们的业务。然而，如果我们的门店不盈利或门店利润下降，我们可能没有必要的现金流来追求或维持我们的增长战略。我们也可能无法以商业上合理的条件获得任何必要的融资，以追求或维持我们的增长战略。如果我们不能推行或维持我们的增长策略，我们的A类普通股的市价可能会下跌，我们的经营业绩和盈利能力可能会受到影响。
计划每年增加大量新店将要求我们继续扩大和改进我们的业务，并可能使我们的业务、管理和行政资源紧张，从而可能对我们的业务产生不利影响。
我们的增长战略要求每年开设大量新店，我们的持续扩张将对我们的运营、管理、行政和其他资源提出更高的要求，这可能不足以支持我们的扩张。我们的高级管理团队可能无法有效应对截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度扩张预测所涉及的挑战。有效地管理我们的增长将要求我们继续加强我们的商店管理系统、财务和管理控制和信息系统，并雇用、培训和留住区域主管、地区经理、商店经理和其他人员。实施新的系统、控制和程序以及这些对我们基础设施的补充，以及对我们现有的业务、管理、行政和其他资源的任何改变，都可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。
购物中心或我们的商店所在其他地点的客流量的任何减少都可能导致我们的销售额低于预期。
我们的商店位于购物中心、其他购物中心和街道位置。这些商店的销售额在很大程度上来自这些地点和周边地区的客流量。我们的商店得益于目前购物中心和购物中心作为购物目的地的受欢迎程度，以及它们在我们商店附近产生客流量的能力。除其他外，我们的销售量和客户流量可能会受到以下因素的不利影响：
| ● | PRC或区域经济衰退； |
| ● | 燃料价格高； |
| ● | 消费者人口结构的变化； |
| ● | 我们大量店铺所在的购物中心或购物中心人气下降； |
| ● | 关闭购物中心或中心的“主力”店铺或其他主要租户的店铺； |
| ● | 购物中心和中心运营商或开发商的财务状况恶化，例如可能限制其维护和改善设施的能力；或 |
| ● | 新冠肺炎的影响。 |
由于这些因素或任何其他因素造成的客户流量减少可能会对我们产生重大的不利影响。
此外，在我们拥有仓库的地区，恶劣的天气条件和其他灾难性事件可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。这种情况可能会对我们的商店造成实际损害，造成库存损失，减少顾客流量，并关闭我们的一个或多个商店。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们无法吸引、培训、吸收和留住体现我们文化的员工，包括门店人员、门店和区域经理以及区域总监，我们可能无法发展或成功地经营我们的业务。
我们的成功部分取决于我们吸引、培训、吸收和留住足够数量的员工的能力，包括门店经理、区域经理和区域总监，他们了解并欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的客户中建立信誉。如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店员工，正如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解以及对我们提供的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶具和其他与茶相关的商品的了解所表明的那样，我们开设新门店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新门店的业绩可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。此外，零售业的员工流失率通常很高，可能很难找到合格的候选人来填补职位。我们计划中的增长将要求我们吸引、培训和吸收更多的人员。任何未能满足我们的人员配置需求或团队成员更替率的任何实质性增加都可能对我们的业务或业务结果产生重大不利影响。我们还依靠临时或季节性人员来为我们的商店和配送中心配备人员，尤其是在中国春节期间。我们不能保证我们将能够在需要时找到足够的临时或季节性人员来为我们的业务配备人员，这可能会使我们现有的人员紧张，并对我们的业务产生负面影响。
由于我们的茶和便餐业务高度集中于单一的、可自由支配的产品类别，其中包括茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品，我们很容易受到消费者偏好和影响可支配收入的经济条件的变化的影响，这可能会损害我们的财务业绩。
我们的茶和便餐业务并不多元化，主要包括开发、采购、生产、营销和销售茶饮料、便餐、烘焙食品以及与茶有关的礼品和配件。消费者的偏好往往在毫无预兆的情况下迅速变化，在许多零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力教育消费者了解茶叶的许多积极特性，并预测消费者口味的变化。今后消费者偏好从茶饮料消费转移的任何变化也将对我们的经营业绩产生重大不利影响。特别是，消费者越来越注重健康和保健，我们认为这增加了对我们的茶等产品的需求，这些产品被认为比其他饮料替代品更健康。如果这种消费者偏好趋势发生变化，或者我们的茶不被认为比其他饮料替代品更健康，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
消费者购买特殊零售产品，包括我们的产品，历来受到经济条件的影响，如就业、工资和工资水平的变化、消费者信贷的提供、通货膨胀、利率、税率、燃料价格以及消费者对当前和未来经济条件的信心水平。在经济衰退期或其他可支配收入较低的时期，这些可自由支配的消费者购买量可能会下降。在我们拥有大量门店的地区或州，我们的财务表现可能会受到经济和其他条件的影响。我们的持续成功将在一定程度上取决于我们对不断变化的消费者偏好和经济状况的预测、识别和快速反应的能力。
我们的成功部分取决于我们采购、开发和销售符合我们高标准和客户偏好的新品种茶叶和茶叶混合物、茶叶配件和其他与茶叶有关的商品的能力。
我们目前提供约30种茶饮料，包括每年10至15种新茶和茶的混合，以及种类繁多的便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品。我们的成功部分取决于我们不断创新、开发、采购和销售新品种的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的能力，这些产品既符合我们的质量标准，又符合顾客的喜好。未能创新、开发、采购和销售消费者想要购买的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的新品种，可能会导致我们的销售额和盈利能力下降。
我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的真实或感知的质量或安全问题可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们相信，我们的客户依靠我们为他们提供高品质的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品。对我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的安全或供应链的安全和质量的担忧，可能会导致消费者避免从我们这里购买某些产品或寻求其他茶叶来源，即使担忧的依据已经得到解决或超出了我们的控制范围。有关这些关注的负面宣传，不论最终是否基于事实，亦不论是否涉及在我们的店铺出售的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料及其他与茶有关的商品，均会阻碍消费者购买我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料及其他与茶有关的商品，并对我们的品牌、声誉及经营业绩造成不利影响。
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此外，销售茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品会带来产品责任索赔的风险以及由此产生的负面宣传。例如，提供给我们的茶叶可能含有污染物，如果我们没有检测到，这些污染物在食用时可能导致疾病或死亡。同样，便餐、烘焙食品、茶叶配件和其他与茶叶有关的商品可能含有污染物，或含有可能导致疾病、伤害或死亡的设计或制造缺陷。我们不能向你方保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能保证我们今后没有义务进行产品召回。
我们的客户对我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的安全和质量失去信心，将是难以克服的，而且代价高昂。我们作为优质茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他与茶有关的商品的供应商，在市场上的地位可能会加剧这种不利影响，并可能大大降低我们的品牌价值。有关我们销售的任何茶叶、茶叶配件或其他与茶叶有关的商品的安全的问题，无论原因为何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
社交媒体平台和类似设备，包括博客、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式的使用大幅增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。随着监管这些平台和设备使用的法律和法规迅速演变，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律和法规可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
消费者重视关于零售商及其商品和服务的现成信息，往往在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。有关我们的信息可能会在任何时候由非关联的第三方发布在社交媒体平台和类似设备上，无论是否试图冒充我们，这可能会损害我们的声誉或业务。在不给我们提供补救或纠正机会的情况下，损害可能是直接的。
虽然我们不依赖数量有限的第三方供应商和制造商，但我们可能无法及时或以足够的数量获得高质量的产品。
我们不依赖数量有限的供应商持续向我们提供原材料。然而，我们的财务表现在很大程度上取决于我们是否有能力以有竞争力的价格从供应商处购买足够数量的茶叶。总的来说，我们没有长期采购合同或其他合同保证继续供应、定价或独家获得这些供应商的产品。
由于各种原因，我们的任何供应商或制造商都可以停止向我们供应足够数量的茶。我们目前从供应商和制造商关系中获得的好处可能会受到不利影响，如果它们：
| ● | 提高他们向我们收取的价格； |
| ● | 停止向我们销售产品； |
| ● | 向我们的竞争对手销售类似或相同的产品；或 |
| ● | 与竞争对手订立可能损害我们销售供应商和制造商产品的能力的安排，包括给予竞争对手独家许可安排或独家获得茶叶混合物，或限制我们获得此类安排或混合物。对我们的供应商产生不利影响的事件可能会损害我们以我们希望的数量和质量获得库存的能力。这些事件包括我们的供应商的业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、成本、生产、保险和声誉方面的困难或问题，以及自然灾害或其他灾难性事件。 |
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更一般地说，如果我们的茶叶、茶叶配件和其他与茶叶有关的商品的需求显着增加，或需要更换现有的供应商，则无法保证在需要时会以我们可以接受的条件提供额外的供应或额外的制造能力，或根本无法保证任何供应商将为我们分配足够的能力，以满足我们的要求，及时完成我们的订单或满足我们严格的质量要求。如果我们被要求寻找新的供应来源，我们可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的问题，因为需要花时间对我们的供应商和制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训。原材料供应方面的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的销售和盈利能力下降。
由于天气条件、地震、作物病害、虫害或其他自然或人为原因造成的茶叶供应短缺、质量下降或价格上涨，可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
茶叶的供应和价格会有波动，这取决于需求和我们无法控制的其他因素。我国茶叶的供应、质量和价格可能受到多种因素的影响，包括政治和经济条件、内乱和劳工动乱、恶劣的天气条件，包括洪水、干旱和极端温度、地震、海啸以及其他自然灾害和相关事件。在极端情况下，在某些地理区域，整个茶叶收成可能会损失或受到负面影响。这些因素会增加成本和减少销售，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
茶叶可能易受作物病虫害之害，其严重程度和影响可能各不相同。控制疾病和虫害损害的费用根据损害的严重程度和受影响的种植面积而有所不同。此外，不能保证控制这种状况的现有技术将继续有效。这些情况可能会增加成本和减少销售，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们有效经营业务的能力。
我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、销售点、供应链、订单输入和履行、库存和配送中心以及其他业务流程。如果我们的系统不能按我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下和销售损失，从而使我们的业务受到影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、停电、病毒、安全漏洞、网络攻击和恐怖主义，包括破坏我们的交易处理或其他系统，从而可能导致公司、客户或员工的机密数据遭到破坏。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们面临巨额罚款、客户通知义务或代价高昂的诉讼，损害我们在客户中的声誉，要求我们花费大量时间和费用开发、维护或升级我们的信息技术系统，或阻止我们向供应商或员工付款，接受客户付款或及时提供其他信息技术、行政或外包服务。此外，我们开展网站运营的能力可能会受到外国、州、省和联邦隐私法变化的影响，我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的众多外国、州、省和联邦法律而付出巨大代价。虽然我们有业务中断保险，但我们的承保范围可能不足以赔偿与上述风险有关的潜在重大损失。
我们的营销计划、电子商务举措和消费者信息的使用受到一系列不断变化的法律和执法趋势的制约，这些法律或趋势的不利变化，或者我们不遵守现有或未来的法律，都可能严重损害我们的业务和经营成果。
我们收集、维护和使用数据，包括通过在线活动和我们业务中的其他客户互动提供给我们的个人身份信息。我们当前和未来的营销计划取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，而我们这样做的能力取决于不断变化的国际和中国法律以及与上述相关的执法趋势。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律义务。然而，这些要求的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，可能与其他规则相冲突，或者可能与我们为捍卫我们的做法、分散我们的管理、增加我们的业务成本和导致货币负债的大量资金相冲突。
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此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们的增长机会可能会因我们的合规能力或声誉受损而减少，我们对安全漏洞的潜在责任可能会增加。
数据安全漏洞及其企图可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。
我们收集和存储与客户和员工有关的个人信息，包括他们的个人身份信息，并依赖第三方来操作我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站。消费者日益关注通过因特网（或通过其他机制）传送的个人信息的安全、消费者身份盗窃和用户隐私。任何被察觉、企图或实际未经授权披露有关我们员工或客户的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，降低我们吸引和留住客户的能力，并可能导致对我们提起诉讼或处以巨额罚款或处罚。我们不能向您保证，我们的任何第三方服务提供商能够获得此类个人身份信息，他们将按照所有适用的法律维持有关数据隐私和安全的政策和做法，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。
最近，知名公司和机构遭受的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，这促使外国提出了新的立法提案，涉及数据隐私和安全问题，以及信用卡发卡机构对商户规定的更多数据保护义务。因此，我们可能会在未来受到更广泛的要求，以保护我们处理的与购买我们的产品有关的客户信息，从而增加合规成本。
第三方未能将商品从我们的配送中心运送到我们的商店，可能会导致我们的茶叶、茶叶配件和其他与茶叶相关的商品的销售损失或需求减少。
我们目前部分依赖第三方运输供应商将我们的产品从我们的配送中心运送到我们的商店。我们利用第三方递送服务运送货物的风险，包括燃料价格上涨，这将增加我们的运输成本，以及雇员罢工和恶劣天气，这可能影响第三方提供充分满足我们运输需要的递送服务的能力。如果我们更换航运公司，我们可能会面临后勤困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将因这种改变而产生成本和花费资源。此外，我们可能无法从我们目前使用的第三方运输供应商那里获得像我们收到的那样优惠的条件，这反过来会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务、业务结果和财务状况可能受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为新冠肺炎的新冠病毒。
2019年12月，一种导致呼吸道疾病的新型冠状病毒，即新冠病毒，在中国武汉出现，并在2020年1月和2月迅速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日发布“国际关注的突发公共卫生事件”（PHEIC）公告后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。
因此，我们在中国和美国的业务受到了重大影响。我们在中国的门店暂时关闭，直到三月初，并从那时起逐渐开始营业。因此，由于停工，公司在2020年2月至4月期间的收入和净收入减少。此外，由于美国与新冠肺炎相关的限制，我们原定于2020年初开业的纽约市新店的翻修工作被推迟。因此，由于大流行病的广泛蔓延，我们的经营和业务一直受到并可能继续受到不利影响。管理层可能不得不调整或改变我们的业务计划，以应对长期的流行病和社会行为的变化。
新冠疫情对我们业务的负面影响程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，新冠病毒的爆发以及为控制疫情而采取的措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动产生重大的负面影响。这一负面影响对我们在中国和美国业务的持续性的影响程度仍不确定。这些不确定性影响我们开展日常业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动。
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诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。
我们的业务面临员工、消费者、供应商、竞争对手、知识产权持有者、股东、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼、监管行动和知识产权索赔，本质上是难以评估或量化的。这类诉讼的原告可能会要求追回数额很大或数额不定的款项，而与这些诉讼有关的潜在损失的程度可能在相当长的一段时间内仍是未知数。此外，其中某些诉讼，如果对我们不利或由我们解决，可能会对我们的整体财务报表产生重大影响，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。无论结果或价值如何，为未来诉讼辩护的成本可能很高，并导致管理层和其他公司资源的转移。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。
我们未能遵守PRC的现行法规或新法规，或者就产品索赔或广告采取负面行动，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。
我们的业务包括产品的标签、广告、采购、分销和销售，均受PRC的食品安全法和产品质量法的监管。有时，我们可能会在诉讼或政府、行政或其他监管程序中对我们的营销、广告或产品索赔提出质疑。如果不遵守适用的法规或经受不住这些挑战，可能会导致我们的供应链、产品标签、包装或广告发生变化、消费者对产品失去市场接受度、额外的记录保存要求、禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款、金钱和解或刑事起诉。任何这些行动都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果消费者声称他们被广告或标签中的任何声明所欺骗，可以根据消费者保护法对我们提起诉讼。如果我们受到任何此类索赔的约束，虽然我们会针对此类索赔为自己辩护，但我们的辩护最终可能不会成功。为这些索赔辩护，无论其优点和最终结果如何，都可能使管理层分心，时间长，费用高，并可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外，围绕任何此类声明的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们的知识产权具有巨大的价值，并为我们业务的成功作出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的浮力庄园、贵妇茶和遇见蜂蜜商标，以及我们销售的大量茶饮料的未注册名称，都是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和我们的顾客对我们商店的好感。
我们还努力依靠PRC法律以及与我们的员工、承包商（包括开发、采购、制造、储存和分销我们的茶饮料、简餐、烘焙食品、茶配件和其他与茶相关的商品的承包商）、供应商和其他第三方之间的合同限制来保护我们的知识产权。然而，我们可能不会与每一位雇员、承包商和服务提供商签订保密和/或发明转让协议，以保护我们的专有信息和知识产权所有权。我们执行的那些协议可能会被违反，从而导致未经授权使用或泄露我们的专有信息。不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，甚至已执行的保密协议的存在也可能不会阻止其他人独立开发类似的知识产权。未经授权披露或声称我们的知识产权或机密信息可能会对我们的业务产生不利影响。
有时，第三方可能会在未经我们同意的情况下使用我们的名称进行我们的商业外观和/或销售我们的产品，并且，我们认为，可能会侵犯或盗用我们的知识产权。我们会在个案基础上对这些行动作出回应，并会在适当情况下展开诉讼，以保护我们的知识产权。然而，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤在所有情况下强制执行、捍卫和维护我们的知识产权。
有效的商业秘密、专利、版权、商标和域名保护的获取、开发和维护成本很高，包括初始和正在进行的注册或起诉要求和费用以及维护我们权利的成本。我们的商标权和相关注册将来可能会受到质疑，可能会遭到反对、取消或缩小范围。如果我们未能注册或保护我们的商标，可能会阻止我们在未来使用我们的商标或挑战使用与我们商标相似的名称和标识的第三方，这反过来可能会引起客户混淆，阻碍我们的营销工作，对客户对我们的品牌、商店和产品的看法产生负面影响，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，由我们或针对我们提起的知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致巨额成本，并严重分散管理层的注意力，并对我们的业务产生负面影响。我们不能向你保证，我们没有侵犯或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们将来不会被指控这样做。
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此外，尽管我们也已采取措施在PRC保护我们的知识产权，但其他实体可能对包含我们部分商标的商标拥有权利，或者可能已在外国注册了类似商标或竞争商标。在其他外国也可能有我们不知道的其他事先登记。我们可能需要花费更多的资源来捍卫我们在这些国家的商标，而无力捍卫这些商标可能会损害我们的品牌或对我们在国际上的业务增长产生不利影响。
我们须承受与租赁大量空间有关的风险，并须根据我们的经营租赁支付大量租赁款项。任何未能在到期时支付这些租赁款项都可能损害我们的业务、盈利能力和经营业绩。
我们不拥有任何房地产。相反，我们租用我们所有的商店位置，公司办公室和配送中心。我们的门店租约通常有三到五年的期限，通常要求我们支付每平方英尺的总租金，这反映了我们的小平均门店面积和优质位置。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金。随着我们门店的成熟和我们扩大门店基础，我们的租赁费用和我们的租赁协议下的租金现金支出将会增加。我们的大量经营租赁义务可能产生重大的负面影响，包括：
| ● | 要求我们的运营现金和可用现金的增加部分用于支付我们的租赁债务，从而减少可用于其他目的的流动资金； |
| ● | 增加我们在不利的一般经济和工业条件下的脆弱性； |
| ● | 限制我们的灵活性，以计划或应对我们的业务或我们所竞争的行业的变化；和 |
| ● | 限制了我们获得额外融资的能力。 |
我们依赖运营现金流和我们之前提供的现金来支付我们的租赁费用，为我们的增长资本需求提供资金，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流来满足这些需求，或者我们用完了之前发行的收益，我们可能无法实现我们的增长计划，无法满足我们的其他流动性和资本需求，也无法最终满足我们的租赁费用，这将损害我们的业务。
如果现有或未来的商店不盈利，而我们决定将其关闭，我们仍可继续承诺履行我们在适用租约下的义务，包括（其中包括）支付剩余租期的基本租金。此外，即使一份租约有提早取消的条款，我们亦可能不能满足该份租约下提早取消的合约规定。此外，由于我们的租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法谈判续约，这可能导致我们关闭在理想地点的商店。即使我们能够续订现有的租约，续租的条款可能不会像到期的租约那样有吸引力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们无法签订新的租约或以我们可以接受的条款续订现有租约，或无法免除我们根据我们关闭的商店的租约承担的义务，这可能会对我们产生重大不利影响。
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我们的明云堂门店的开发和推出将需要大量的投资和资源承诺，受到众多风险和不确定性的影响，最终可能不会成功。
我们打算大力投资开发和推出我们的明云堂品牌茶饮料店。此类努力涉及重大风险和不确定性，包括收入不足以抵消与开发、推出和发展新业务相关的负债和费用，我们的投资资本回报不足，无法准确预测消费者的口味和茶叶店的市场机会，无法及时响应消费者的愿望和要求，以及我们在尽职调查和规划中未发现的不明问题。由于引进和投资新的业务线具有内在的风险，因此不能保证明云堂品牌最终会成功或不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
持续创新以及成功开发和及时推出新产品对我们的财务业绩和实现我们的增长战略至关重要。
实现我们的增长战略，除其他外，取决于我们是否有能力扩展我们的明云堂品牌的产品，并推出创新的新产品，包括新的茶饮料或清淡食品。虽然我们致力于开发新产品，但我们可能不会成功地开发创新的新产品，或我们的新产品可能不会在商业上成功。此外，我们的新产品的推出往往对时间敏感，因此不能按时交付创新可能会损害我们成功推出此类新产品的能力，此外还可能损害我们的声誉和客户忠诚度。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们能否有效地衡量我们的主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品。
由于我们的许多产品的季节性和其他因素，如不利的天气条件，我们的经营业绩受到波动。
由于我们业务的季节性，任何季度的业绩不一定代表整个财政年度可能取得的业绩。这些因素的时间和程度对销售量和经营业绩的影响会对我们的业务产生重大影响。由于这些原因，不应把季度经营业绩作为我们未来业绩的指标。
我们产品的销售在一定程度上受到我们经营所在地区的天气状况的影响。冬季异常寒冷的天气或夏季异常炎热的天气可能会暂时减少对我们某些产品的需求，并导致销售额下降，这可能对我们在这些时期的经营业绩产生不利影响。
饮料环境和零售环境的变化可能会影响我们的财务业绩。
除其他外，由于消费者偏好的变化、消费者口味和需求的变化、消费者生活方式的变化以及竞争性的产品和价格压力，饮料环境正在迅速演变。此外，饮料零售格局不断变化，不仅在新兴和发展中市场，现代贸易的增长速度快于传统贸易渠道，而且在发达市场，折扣店和价值商店以及通过电子商务进行的交易量都在快速增长。如果我们不能成功地适应迅速变化的环境和零售环境，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。
价格上涨可能不足以抵消成本上涨和保持盈利能力，或者可能导致销量下降。
我们可以通过提高产品售价或缩小产品尺寸，将部分或全部原料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户；然而，产品价格上涨或产品尺寸缩小也可能导致销售量和/或消费量减少。如果我们不能提高销售价格或缩小产品尺寸，以充分抵消原材料、能源或其他投入成本的增加，包括包装、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们对某些对我们的产品生产至关重要的战略成分的长期采购承诺可能会削弱我们在业务中保持灵活性而不受惩罚的能力。
为了确保高质量原料的持续供应，我们未来的一些库存采购义务可能包括对某些对制造豆荚和电器至关重要的战略原材料的长期采购承诺。这些时间可能并不总是与我们需要供应来满足客户需求的时期重合。这可能导致更高和更多的可变库存水平和/或更高的原料成本。
对我们新业务的投资可能会带来原先没有想到的风险。
该公司将投资于其新的茶叶业务线----名云堂。新企业具有内在的风险，可能不会成功。在评价这些努力时，我们必须对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定因素，包括进入新的竞争类别或区域所涉及的风险、整合新业务的困难、实现战略目标方面的挑战以及我们的投资预期带来的其他好处。
我们未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能迅速调整以适应预测变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
由于在评估我们业务中茶叶和清淡食品部分的当前成熟程度时所涉及的不确定性，预测需求存在固有的风险。我们将根据我们对客户需求的预测，在客户下订单之前为我们的饮料和食品的生产设定目标水平。
如果我们的预测超过需求，我们可能会经历短期内库存过剩、短期和长期制造能力过剩和/或价格下跌，所有这些都可能影响我们的财务业绩。此外，我们可能在一段时间内对超出客户需求的最低采购承诺有合同约束。或者，如果需求大大超过我们的预测，超出我们目前的生产能力，我们可能无法满足客户的需求，如果我们的竞争对手能够满足客户的需求，这可能导致市场份额的损失。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响。
我们可能无法有效地监督新的合资企业。
我们可能无法有效地监督我们的新合资企业，实现预期利润或有效地执行我们的增长和经营战略。当我们通过我们的合资企业开始在美国的业务时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们将需要从一家主要业务在中国的公司过渡到一家能够同时支持中国和美国业务的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。不能保证新合资企业的加入不会使我们产生额外的债务和增加我们面对市场和其他风险的风险。我们未能成功地执行我们的战略或有效地运营合资实体，也可能对我们的增长率和经营业绩产生重大不利影响。
MYT、T & O Management Group LLC和Guokui Management Inc.之间可能存在整合问题。
茶厨的技术、整体运营规划以及由中国MYT公司提供的“贵夫人茶”的指导，需要与T & O Management Group LLC和Guokui Management Inc.在纽约的现有商业资源和商业文化相结合，以实现我们的经营战略。如果我们不能成功地与我们的制茶业务和纽约业务需求相结合，我们可能无法成功地开发和销售我们的新服务和课程，我们的经营业绩将受到重大影响。此外，如果我们提供的综合服务和课程没有得到市场的认可，我们的经营业绩将受到重大影响。
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我们的茶叶、茶叶配件、食品和饮料的真实或感知质量或安全问题可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们相信我们的客户依靠我们为他们提供优质的茶、食品和茶饮料。对我们的茶、食品和茶饮料的安全或供应链的安全和质量的担忧可能会导致消费者避免从我们这里购买某些产品或寻求茶、食品和茶饮料的替代来源，即使担忧的基础已经得到解决或超出了我们的控制范围。有关这些关注的负面宣传，不论最终是否基于事实，亦不论是否涉及在我们的店铺出售的茶、茶辅料及食品及饮料，均会令消费者不愿购买我们的茶、食品及茶饮料，并对我们的品牌、声誉及经营业绩造成不利影响。
此外，茶叶、食品和茶饮料的销售会带来产品责任索赔的风险以及由此产生的负面宣传。例如，供应给美国商店的茶叶可能含有污染物，如果我们没有检测到，这些污染物可能会在食用后导致疾病或死亡。同样，食品和茶饮料可能含有污染物，或含有可能导致疾病、伤害或死亡的设计或制造缺陷。将来有可能对我们提出产品责任索赔。
我们也可能受到非自愿的产品召回，或可能自愿进行产品召回。在任何特定的财政年度中，与未来任何产品召回相关的成本，无论是个别的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们的茶、茶配件以及食品和饮料的看法，并对我们未来的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的客户对我们的茶、茶辅料、食品和饮料的安全和质量失去信心，将是难以克服的，而且代价高昂。我们作为优质茶叶、茶叶配件、食品和饮料供应商的市场地位可能会加剧任何此类不利影响，并可能大大降低我们的品牌价值。有关我们销售的任何茶、茶配件和食品和饮料的安全问题，无论原因为何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
涉及食品或饮料引起的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误（无论是否准确）的事件，以及公众或医学对食用我们产品的健康影响的负面意见，可能会损害我们的业务
关于不清洁供水或食品安全问题的事例或报告，无论是否属实，如食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误，无论是在种植、制造、包装、储存或准备过程中，过去都严重损害了食品和茶饮料加工、食品杂货和快餐店行业公司的声誉。任何将我们与此类事件联系起来的报告都可能严重损害我们的销售，并可能导致产品责任索赔、诉讼（包括集体诉讼）和/或临时关闭商店。干净的水对于制备茶饮料以及冷饮的冰块是至关重要的，我们确保向我们的商店提供干净的水和冰块的能力可能会受到限制，特别是在一些国际地点。我们还继续在我们的食品和茶饮料系列中加入更多需要冷冻或冷藏的产品，如果由于机械故障或人为错误而不能保持正确的温度，这将增加发生与食品安全相关的事故的风险。
我们还面临着依赖第三方食品和茶叶供应商向我们的门店提供和运输原料和成品的风险。我们监测某些商业伙伴的运作，但他们提供的产品质量和服务可能会因我们无法控制的任何因素而降低，而且可能很难发现这些产品中的污染或其他缺陷。
此外，我们正在改进我们的产品阵容，以便为我们的一些产品包括更多的本地或较小的供应商，这些供应商可能没有较大或较多的国家供应商具有严格的质量和安全制度和规程。此外，食品或饮料安全问题，甚至那些仅涉及竞争对手或供应商或分销商（无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商）的餐厅或商店的问题，都可能导致对我们或整个餐饮服务行业的负面宣传，从而对我们在区域或全球的销售产生不利影响。由于食品安全问题或负面宣传，或由于我们的任何商店暂时关闭、产品召回或食品或饮料安全索赔或诉讼而导致的客流量减少，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
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与在PRC经营业务有关的风险
SEC最近的联合声明、Nasdaq提交的拟议规则修改以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定因素。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或不遵守这些政策，以及在许多情况下涉及欺诈指控。作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表必须由在美国会计监督委员会注册的独立注册会计师事务所审计。在美国会计监督委员会注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或美国会计监督委员会提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作文件进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。
2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监管在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场欺诈风险的增加。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案：（一）对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求；（二）对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克修改规则的提案。
2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府所有或控制的，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计员。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国控股公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。
2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案：（一）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求；（二）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市；仅允许其在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市并直接上市；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。
2021年3月24日，SEC通过了关于实施《控股外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《控股外国公司责任法》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我国证券被禁止交易或退市的时间。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其按照《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个主管部门在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。
2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日，会计监督委员会发布报告称，由于PRC和香港当局在这些司法管辖区任职，其无法检查或全面调查总部在PRC和香港的PCAOB注册会计师事务所。本所的核数师ZD会计师事务所是一间独立注册会计师事务所，该所位于香港并按中国香港法律组建。
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由于在中国无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB不能对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和所报告的财务信息以及拥有中国审计师的公司的财务报表质量失去信心。此外，《控股外国公司责任法》规定允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB不能在未来检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司的除名或禁止我们的证券交易。如果美国众议院通过并签署成为法律的《加速外国公司责任法》，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短到连续两年，而不是连续三年，从而缩短了触发我们公司除名的时间，以及如果PCAOB不能在未来时间检查我们的会计师事务所，则禁止我们的证券交易的时间。此外，除牌可能会令我们的证券价值大幅下跌或全面下跌。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但该所有权的价值可能会大大降低，或者在某些情况下会失去其全部价值。
2022年8月26日，中国证监会、财政部、中国会计监督委员会签署了《关于对中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，这是中国会计监督委员会对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向证券交易委员会移交信息。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销此前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为监督委员会的查阅提供便利，监督委员会将考虑是否需要作出新的裁定。
纳斯达克可能会对我们的持续上市适用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。
纳斯达克上市规则第5101条规定，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次上市和继续上市拥有广泛的酌处权，纳斯达克可使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或除名特定证券，使纳斯达克认为证券在纳斯达克的首次上市或继续上市不可取或没有根据，即使这些证券符合纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用更严格的额外标准，包括但不限于：（一）公司聘用的审计师没有接受过PCAOB的检查，也不包括PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够的资源、地域范围或经验来充分进行公司审计的审计师；（二）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开发行规模将相对较小，在发行完成后，我们公司的内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们继续上市可能会受制于纳斯达克的额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被延迟，甚至被拒绝。
可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。
根据《并购规则》，PRC控股的公司或个人为谋求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的载体，以其持有的股权或股东所持有的股权为对价收购PRC境内公司，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前，须征得中国证监会的批准。然而，《并购规则》的适用仍不明确。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他PRC监管机构的制裁。
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我公司PRC法律顾问基于对PRC现行法律、法规和规则的理解，告知我们，我公司A类普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易可能无需经过中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，说明像我公司这样的发行是否受本条规定的约束，（ii）我们以直接投资和收购《并购规则》所定义的“PRC境内公司”以外的实体的股权或资产的方式设立外商投资基金，以及（iii）《并购规则》中没有任何明确规定将合同安排明确归类为受《并购规则》约束的交易类型。
然而，我们的PRC法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则的约束，或受任何与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的PRC相关监管机构会得出与我们PRC法律顾问相同的结论。如果确定我们的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他PRC监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们将发行所得款项汇回PRC，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及A类普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证券监督管理委员会或其他PRC监管机构也可能会采取行动，要求我们在本次发行的A类普通股结算和交割前停止发行，或采取相应措施。因此，如果你在我们所发行的A类普通股交收和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，你这样做的风险是交收和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发表的，目前在若干方面对这些意见的官方指导和解释仍不明确。因此，我们不能向你保证，我们将及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。
如果不遵守适用于我们业务的法律和法规，我们可能会受到罚款和处罚，也可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行各种法律义务的机构，如知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税法和条例。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规使我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的条例或要求，我们可能会受到以下情况的影响：
| ● | 调查、执法行动和制裁； |
| ● | 强制改变我们的网络和产品； |
| ● | 利润、罚款和损害赔偿的追缴； |
| ● | 民事和刑事处罚或禁令； |
| ● | 我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔； |
| ● | 合同的终止； |
| ● | 知识产权的丧失； |
| ● | 未能取得、维持或更新进行业务所需的某些许可证、批准、许可证、登记或备案；及 |
| ● | 暂时或永久禁止向公共服务机构销售。 |
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如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。此外，对任何行动作出反应将可能导致我们管理层的注意力和资源的重大转移，并增加专业人员的费用。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能导致我们改变我们的商业惯例。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和业务结果产生实质性的负面影响。
此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和不履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用的法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会承担这些费用。
我们预计将继续符合外国私人发行商的资格。作为一家外国私人发行商，我们将继续不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预期将继续有资格成为外国私人发行商，但我们可能在未来不再有资格成为外国私人发行商。
我们的PRC子公司，主要业务和资产都位于PRC。股东可能得不到与美国法律相同的权利和保护。此外，在美国对我们PRC的子公司以及我们的高级职员和董事作出判决也将很难执行。
我们是一家控股公司，我们的大部分业务和资产由海外子公司持有。我们的PRC子公司和可变利益实体都是在PRC成立的，它们的主要经营和资产都在PRC。因此，我们PRC的子公司、VIE、主营业务和资产都受PRC的有关法律、法规的约束。此外，我们的大多数官员和董事都不是美国居民，他们的资产基本上都在美国境外。因此，投资者可能更难在美国进行法律程序送达，或在美国执行对我们在PRC的任何子公司或其中任何人作出的判决。
我们的业务受PRC某些法律法规的约束。
我们在PRC的业务和运营受政府规章制度的约束，包括环境、安全生产、道路运输和健康法规。此类政府法规的任何变化都可能对我们的业务产生负面影响。
违反或不遵守PRC法律法规，可能会导致我们的营业执照或许可证被有关部门暂停、吊销或终止，或受到处罚。我们PRC附属公司的营业执照也是有限期的，任何延期均须经有关当局批准。PRC子公司的营业执照或许可证的任何暂停、撤回、终止或拒绝延期都将导致我们某些或所有产品的生产停止，这将对我们PRC子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。
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PRC法律制度的不确定性可能使我们难以预测我们可能涉及的任何纠纷的结果。
PRC的法律制度以PRC为基础，由成文的法律、法规、通告和指令组成。PRC政府仍在逐步完善法律制度，以满足投资者的需要，并鼓励外商投资。由于PRC经济的发展速度普遍快于其法律制度，因此现行法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。
有些法律法规及其解释、实施和执行仍有政策变化。概不保证新法律的颁布、现行法律的变更及其解释或适用或延迟获得有关当局的批准不会对PRC附属公司的业务、财务表现及前景产生不利影响。
此外，关于PRC法律法规的解释、实施和执行的先例有限，而且与美国等其他英美法系国家不同，对先例案件的裁决对下级法院没有约束力。因此，争议解决的结果可能不像其他较发达法域那样一致或可预测，并且可能难以在PRC迅速或公平地执行法律，或难以在另一法域的法院执行判决。
中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。
PRC有关政府机关，包括但不限于国家市场监督管理总局和国家工商行政管理总局，对我们的业务实行政府监督和监管。这些政府当局共同颁布和执行涉及我们日常业务许多方面的条例。如果我们被视为不符合这些要求，我们可能会受到PRC相关政府机构的罚款和其他行政处罚。如果我们未在PRC相关政府机构要求的期限内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停营业。
现有的和新的法律法规可能会不时执行，而对我们适用的现行和任何未来的PRC法律法规的解释和实施都存在很大的不确定性。如果PRC政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或加强对现行或新的法律法规的执行力度，除其他外，有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照、要求我们终止相关业务或对受影响部分的业务施加限制。PRC政府的任何这些行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、A类普通股的价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，PRC政府最近已表示有意对海外的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外资投资实施更多的监督和控制。一旦PRC政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下甚至变得一文不值。
PRC居民股东未能遵守有关PRC居民境外投资外汇登记的规定，可能导致我们失去向PRC子公司出资以及将PRC利润作为股息汇出的能力。
自2005年11月1日起，外管局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”），对PRC居民使用“特殊目的载体”寻求境外股权融资及在中国境内进行“往返投资”的外汇事项进行了规范。根据75号文，“特殊目的载体”是指由PRC居民自然人或法人（“PRC居民”）直接设立或间接控制的境外实体，其目的是利用PRC居民在境内公司的资产或权益寻求境外股权融资，“往返投资”是指PRC居民通过“特殊目的载体”在中国境内的直接投资，包括但不限于设立外商投资企业以及利用外商投资企业通过合同安排购买或控制境内资产。75号文要求，在设立或控制“特殊目的载体”之前，PRC居民和PRC实体必须在当地外管局主管部门办理境外投资外汇登记。在完成往返投资或本次境外股权融资后，PRC居民持有的PRC特殊目的载体的净资产及其变更均需办理外汇登记变更手续。
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此外，如果“特殊目的载体”发生重大变更，如增加或减少股本和股份转让，则需要修改登记。不遵守75号文规定的登记程序，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，例如减资、股份转让或清算所得以及境外母公司的资金流入受到限制，还可能导致PRC相关居民受到PRC外汇管理规定的处罚。
我们已要求当前的PRC居民股东和/或实益拥有人披露他们或其股东或实益拥有人是否属于75号文的范围，并敦促PRC居民按照75号文的规定到当地的外管局分局办理登记。PRC居民股东和/或实益拥有人未能根据第75号文及时修改其外管局登记，或作为PRC居民的未来股东和/或实益拥有人未能遵守第75号文规定的登记要求，可能会使这些股东、实益拥有人和/或PRC子公司受到罚款和法律制裁。任何此类失败也可能限制我们向PRC子公司出资的能力，限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
PRC政府将来可能会限制在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付某些到期的费用，或者可能限制公司支付股息。
由于PRC的政治、经济和社会状况目前完全来自于我们在PRC的经营活动，我们的业绩和财务状况很容易受其变化的影响。
自1978年以来，PRC政府对其经济制度进行了多方面的改革。在过去的三十年里，这些改革促进了PRC的经济增长。然而，许多改革是前所未有的或试验性的，预计将不时加以完善和修改。其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。因此，这一改进和调整过程可能会对我们在PRC的业务产生重大影响，或对我们的财务业绩产生重大不利影响。PRC的政治、经济和社会状况以及PRC政府政策的变化或法律、法规或其解释或实施的变化，可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。
PRC子公司应付给我们的股息可能需要缴纳PRC预扣税；分配给我们的非中国投资者的股息以及我们的非中国股东转让我们的证券实现的收益可能需要缴纳《企业所得税法》规定的PRC预扣税。
《企业所得税法》（《企业所得税法》）对居民企业在2008年1月1日或之后向其外国投资者分配的股息征收10%的预扣所得税，如果该外国投资者被视为在中国境内没有任何设立或营业地的非居民企业，或者所收到的股息与该外国投资者在中国境内设立或营业地没有任何关联，除非该外国投资者的公司注册地与中国签订了不同的预扣安排的税收协定。我们所在的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。根据2006年8月《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的所得税安排》，外商投资企业（外商投资企业）向其在香港的外国投资者支付的股息，将按不超过5%的优惠税率缴纳预扣税（如果外国投资者直接拥有外商投资企业至少25%的股份）。国家税务总局于2009年10月27日进一步发布通知，即601号文，规定对没有经营实质的“管道”或空壳公司不给予税收协定优惠，并根据“实质重于形式”的原则进行实益所有权分析，确定是否给予税收协定优惠。我们在中国的子公司由香港注册实体直接投资和持有。如果我们被视为非居民企业，而我们的香港实体被视为居民企业，那么我们的香港实体可能需要为应付给它的股息支付10%的预扣税。如果我们的香港实体被视为非居民企业，我们在中国的子公司将被要求为应付香港实体的股息支付5%的预扣税，前提是满足特定条件。然而，现阶段仍不清楚601号文是否适用于PRC附属公司付给香港子公司的股息，以及如果香港子公司不被视为PRC附属公司股息的“实益拥有人”，则应付香港子公司的股息须按10%的税率扣缴税款。无论哪种情况，我们可动用的资金，包括向股东支付的股息，都可能大幅度减少。此外，由于“实际管理机构所在地”的概念仍存在不确定性，如果我们被视为居民企业，根据企业所得税法，我们向非中国股东分配的任何股息均需缴纳PRC预扣税。我们也不能保证这些非中国股东从我们的股票转让中获得的任何收益将不需要缴纳PRC预扣税。如果根据企业所得税法，我们需要为应付给我们的非中国股东的股息或非中国股东因转让我们的股票而实现的任何收益代扣PRC所得税，他们对我们股票的投资可能会受到重大不利影响。
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如果我们的非居民企业的股权转让被认定是在没有合理商业目的的情况下进行的，我们可能需要缴纳大量的预扣税。
2009年12月，中国国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让收益管理的通知》，要求境外单位报告非居民企业间接出售所得。如果由于缺乏合理的商业目的或实质内容而忽视该海外中介控股公司的存在，则该出售所得收益需缴纳PRC预扣税。由于该通知的指导和执行历史有限，在确定是否存在合理的商业目的时，需要考虑多种因素，例如安排的形式和实质内容、外国实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况以及交易各方财务状况的变化等。虽然我们相信，我们在所有呈报期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果不是这样，我们将被征收大量预扣税，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
PRC税收法规的解释方面的不确定性可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或我们对其投资的价值产生负面影响。
国家税务总局于2009年12月15日发布了一份通知，内容涉及非居民公司的股份转让，一般称为698号文。追溯至2008年1月1日生效的698号文可能会对许多利用境外控股公司在中国投资的公司产生重大影响。698号文对外国公司因间接出售PRC而获得的收益征税。外国投资者通过出售PRC居民企业股权而间接转让该境外控股公司股权，且该境外控股公司所在地为实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或对其居民的境外收入不征税的，该外国投资者必须向PRC居民企业主管税务机关报告本次间接转让情况。运用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而其设立目的是为了避税，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC预扣税，税率最高为10.0%。
国家税务总局随后发布公告澄清与698号文有关的问题，包括《关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告》（《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》）（《国家税务总局公告7》），该公告于2015年2月3日生效。国家统计局第7号通知取消了原载于第698号通知的强制性报告义务。根据国家税务总局第7号通知，非居民企业通过无合理商业目的的安排转让其在直接或间接拥有PRC应税财产的境外控股公司的股份，包括在PRC公司的股份的，视为标的PRC应税财产的间接转让。因此，受让方应被视为扣缴义务人，有义务向PRC主管税务机关代扣代缴企业所得税。在确定是否存在“合理商业目的”时，可考虑的因素除其他因素外，包括所转让股份的经济实质、海外控股公司所持资产的经济实质、交易在离岸法域的可征税性以及离岸结构的经济实质和持续时间。SAT第7号通知还为“合理商业目的”测试规定了安全港。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头上扣缴非居民企业所得税若干问题的通知》（《关于非居民企业所得税源泉扣缴问题的公告》）（《国家税务总局通知37》）。国家税务总局第37号通知明确：（1）根据《企业所得税法》代扣代缴企业所得税和非居民企业财产转让的有关事项；（2）扣缴义务人所需使用的货币（以货币而非人民币支付），以及履行代扣代缴义务的时间、地点和业务；（3）698号文的废止。
在适用SAT通知7和SAT通知37以及相关的SAT通知方面，几乎没有指导和实践经验。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能会面临根据国家税务总局第7号通知和国家税务总局第37号通知被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通知和国家税务总局第37号通知，或者确定我们不应根据国家税务总局第7号通知和国家税务总局第37号通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们将发行证券的收益用于向PRC运营子公司提供贷款或追加出资。
作为一家境外控股公司，我们是否能够向PRC运营中的子公司提供贷款或追加出资，取决于PRC的相关规定和批准。这些规定和批准可能会延迟或阻止我们将过去或将来从发行证券中获得的收益用于向PRC运营子公司提供贷款或追加出资，并会削弱我们为业务提供资金和扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文，通过限制外币兑换人民币的使用，对外商投资企业外币兑换人民币的行为进行了规范。2015年4月8日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起生效，并于同日取代外管局142号文。外管局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于经营范围以外的支出。2016年6月15日，外管局发布《关于改革规范资本项目外汇管理规定的通知》，即外管局16号文。外管局19号文和外管局16号文继续禁止外商投资企业除其他外，将其外汇资本折算的人民币资金用于经营范围以外的支出、投资和融资（银行发行的担保产品除外）、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们向中国境内转移和使用我们发行的净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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货币波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币贬值，我们以美元计算的收入和利润就会减少。
我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用人民币作为记账本位币。我们的大部分收入和支出是以人民币计算的，以美元计算的数额相对较少。我们受制于任何这些货币的汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内外的经济和政治发展，以及当地市场的供求。从2005年7月开始，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币对一篮子特定外币的汇率在一个狭窄且有管理的区间内波动。中国政府有可能采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元汇率出现更大幅度的波动。
我们中国业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强，这些外币计价交易的折算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元对外国货币贬值，以人民币计价的交易换算会增加我们非美国业务的收入、营业费用和净收入。当我们将非美国子公司的财务报表合并为美元时，我们也面临汇率波动的风险。如果外币汇率发生变化，非美国子公司的财务报表转换也会受到类似影响。
我们没有订立协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何对冲交易的可得性和有效性可能都是有限的，我们可能无法成功地对冲我们的汇率风险。
虽然中国政府于1996年出台政策，允许人民币在经常项目上兑换成外币，但将人民币兑换成外汇，如外国直接投资、贷款或证券等大多数资本项目，需要得到国家外汇管理局或外管局的批准。然而，这些批准并不能保证外币的供应。我们不能确定，我们将能够获得我们业务所需的所有转换批准，或者中国监管当局不会在未来对人民币可兑换施加更大的限制。由于我们未来收入的很大一部分是人民币形式的，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金，或偿还非人民币计价债务，包括我们的债务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对我们在中国的子公司向我们支付股息或其他款项的限制。
我们是一家控股公司，除了在中国子公司的投资外，在中国没有任何资产或业务。因此，如果我们的非中国业务需要来自中国的现金，我们将依赖我们在中国的子公司支付的股息。我们不能保证我们能继续从我们在中国的子公司收到付款。此外，根据中国法律，我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的可分配收益（如果有的话）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其各自税后利润的10%（如果有的话），为某些法定储备基金提供资金，除非这些储备已达到其注册资本的50%。这些储备金不作为现金股利支付或分配。对于报告期内有税后利润的中国子公司，根据PRC会计准则和美国公认会计准则计算的税后利润之间的差异主要与股权激励费用和无形资产摊销费用有关，而根据PRC会计准则，这两项费用不会归入我们的子公司。此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，PRC子公司在2008年1月1日后产生的股息，凡应付给其在香港注册成立的直接控股公司的，一般需缴纳10%的预提税率（除非PRC税务机关认定我公司香港子公司为居民企业）。若中国内地与香港特别行政区就香港与PRC订立的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排》及其他相关法律法规规定的某些条件和要求得到满足，则预扣率可降至5%。
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中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。在完成取得和汇出外汇所需的行政程序方面，我们经历并可能继续遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些合同或股息安排从我们的业务中获得几乎所有的经济利益，我们可能无法有效地为我们的业务提供资金或支付我们的A类普通股的股息。
PRC法律法规对外国投资者收购中国公司规定了更复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国收购实现增长的难度。
PRC的多项法律法规，包括2006年中国六大监管机构通过的《外国投资者收购国内企业条例》或2011年8月中国商务部颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部实施外国投资者收购国内企业安全审查制度规则》或《安全审查规则》等，都对外国投资者在中国的并购活动规定了更加耗时和复杂的程序和要求。其中包括在某些情况下要求外国投资者对PRC境内企业进行控制权变更交易时应提前通知商务部，或者在PRC企业或居民设立或控股的境外公司或居民收购关联的境内公司时应事先获得商务部批准。PRC法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制审查或证券审查。
为落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，制定了《证券审查规则》。根据这些规定，对有“国防安全”顾虑的外国投资者的并购，以及对外国投资者可能取得国内企业“实际控制权”的并购，有“国家安全”顾虑的，都需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对国内企业的具体合并或收购是否须接受担保审查时，商务部将调查交易的实质和实际影响。《证券审查规则》还禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或境外交易控制等方式安排交易，从而绕过证券审查要求。
在6号文颁布之前已经完成的并购交易中，没有要求外国投资者将此种交易提交商务部进行安全审查。由于在本议事规则生效之前，我们已经获得了对PRC关联实体的“事实上的控制权”，因此我们认为无需将现有的合同安排提交商务部进行安全审查。
但是，由于这些规则相对较新，并且对其实施缺乏明确的法定解释，因此无法保证商务部不会将这些与国家安全审查有关的规则应用于收购PRC子公司的股权。如果我们被发现在中国的并购活动违反了《证券审查规则》及PRC其他法律法规，或未能获得任何必要的批准，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括处以罚款、没收我们的收入、吊销我们PRC子公司的业务或营业执照、要求我们重组或解除相关股权结构或业务。任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或通过任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购在我们行业中运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守有关条例的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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PRC劳动合同法及其实施细则可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
PRC劳动合同法自2008年1月1日起施行。PRC《劳动合同法》加强了对根据《PRC劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款等权利的雇员的保护。此外，PRC《劳动合同法》还规定了额外的限制措施，并增加了解雇员工的费用。PRC劳动合同法较新，对其在PRC政府中的解释和适用仍存在重大不确定性。如果我们决定大幅裁员，PRC《劳动合同法》可能会对我们及时节省成本并降低成本的能力产生不利影响，我们的经营业绩也会受到不利影响。此外，对于合同中包含竞业禁止条款的雇员，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。
PRC的股东或实益拥有人未能进行必要的外汇备案和登记，可能会阻止我们分配股息，并使我们面临PRC法律规定的责任。
由外管局颁布并于2014年7月14日生效的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资及回流投资的外汇管理有关问题的通知》（“外管局第37号”）要求PRC个人居民（“PRC居民”）向当地外管局分局登记后，方可向PRC居民直接设立或控制的境外特殊目的载体（“境外SPV”）出资或入股，用于进行投融资。在办理初始登记后，PRC居民还需向所在地外管局分支机构登记有关离岸SPV的任何重大变更，包括（其中包括）PRC居民股东、离岸SPV名称或经营期限的任何重大变更，或离岸SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。不遵守国家外管局37号文规定的登记程序可能会受到处罚和制裁，包括对PRC的境外子公司向其境外母公司分配股息的能力施加限制。
我国现有的PRC居民股东和实益拥有人目前仍需履行外管局第37号文规定的登记手续。然而，由于最近颁布了《外管局第37号通告》，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订或实施这一条例以及今后任何有关离岸或跨境交易的条例。无法预测这些条例将如何影响我们的业务运作或未来的策略。PRC的居民股东或实益拥有人未能向外管局作出更新，可能会使相关的PRC居民股东或实益拥有人受到处罚，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的PRC子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构和海外子公司的资金流入。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及我们向股东支付股息或进行其他分配的能力可能会受到重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权的行为都可能对我们的收入和竞争地位产生不利影响。
我们认为，我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权、专利和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们已投入大量资源开发我们自己的知识产权，并获得使用和分销他人知识产权的许可证。不维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
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PRC知识产权法规定的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，并且仍在变化。PRC知识产权相关法律的实施和执行历来都是有缺陷和无效的。因此，在PRC保护知识产权可能不如在美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利或我们的其他知识产权，或确定我们或其他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此种诉讼和任何此种诉讼中的不利裁定（如果有的话）都可能造成大量费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们的产权或使用我们的财产的权利有缺陷。
我们尚未收到有关当局就我们在生产和储存中使用的设施（“物业”）提供的竣工验收记录。我们对上述物业没有有效的所有权或权利。任何与物业所有权有关的争议或申索，包括任何涉及非法或未经授权使用物业的指控的诉讼，都可能对我们的经营、财务状况、声誉和未来发展产生重大不利影响。然而，我们现正向有关当局申请取得有关物业的竣工验收。
与我们的证券有关的风险
卖空者采用的技术可能会压低我国A类普通股的市场价格。
卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是向第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出卖人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场抛售股票。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格可能会出现一段不稳定的时期，并出现负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运作和股东权益，对我们A类普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。
本次发行的认股权证没有公开市场。
本次发行的认股权证不存在既定的公开交易市场。我们不打算申请将认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上市。因此，认股权证的流动性将受到限制。
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认股权证是投机性的。
认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如表决权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格获得普通股的权利。具体地说，自发行之日起，认股权证持有人可在发行之日5周年之前行使其权利，以每股普通股54美元的行权价购买普通股，但须作出某些调整。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有的话）是不确定的。不能保证普通股的市场价格在任何特定时间将等于或超过认股权证的行使价格，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。
我们的A类普通股的市场价格波动很大，导致它的价值可能在你想要出售你的股票时被压低。
我国A类普通股和认股权证的市场价格波动较大，这种波动可能会持续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：
| ● | 我们的收益发布、我们的收益的实际或预期变化、我们的经营业绩的波动或我们未能达到金融市场分析师和投资者的期望； | |
| ● | 我们或任何可能覆盖我们股票的证券分析师对财务估计的变化； | |
| ● | 新闻界或投资界对我们业务的猜测； | |
| ● | 与我们与客户或供应商的关系有关的重大发展； | |
| ● | 其他上市公司的股票市场价格和交易量波动，特别是与我们处于同一行业的公司； |
| ● | 客户对我们产品的需求； | |
| ● | 投资者对整个化工行业，特别是我们公司的看法； | |
| ● | 可比公司的经营和股票表现； |
| ● | 一般经济状况和趋势； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、重大收购、战略合作或资产剥离； | |
| ● | 会计准则、政策、指导、解释或原则的变更； |
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| ● | 失去外部资金来源； | |
| ● | 未能遵守纳斯达克规则； | |
| ● | 出售我们的A类普通股，包括由我们的董事、高级职员或重要股东出售；及 | |
| ● | 关键人员的增加或离开。 |
证券集团诉讼通常是在公司股价波动期间对其提起的。这类诉讼可能给我们造成巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源。此外，由于与特定公司的经营业绩无关的原因，证券市场可能不时经历重大的价格和数量波动。例如，2008年7月，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场经历了自2001年9月以来最大的股价下跌。这些市场波动可能会对我们公司的A类普通股、认股权证和其他权益的价格产生不利影响，而此时你方想要出售你方在我们公司的权益。
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市规定，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。
2021年10月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司，其普通股的每股最低买入价已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求（以下简称“不足”）。
根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2022年4月18日之前恢复合规，并可能有资格再延长180个日历日，前提是公司满足持续上市要求，即公开持股的市值以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条以外的所有其他纳斯达克首次上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过在必要时实施反向股票分割来弥补这一缺陷。
2021年11月3日，公司收到纳斯达克的书面通知，表示公司已恢复遵守基于价格的要求，基于公司在2021年10月20日至11月2日连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或以上。
2022年1月4日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司，其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“缺陷”）。根据纳斯达克上市规则，公司必须在2022年7月5日之前恢复合规。2022年7月7日，公司收到纳斯达克的书面通知，同意公司再延长180个日历日，或延长至2023年1月2日，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。
如果公司未能在未来需要时重新遵守以价格为基础的规定或任何其他上市规则，我们可能会被暂停上市和除牌程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券被除牌，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的价格降低和买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。
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虽然我们认为我们目前有适当的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节评估控制措施的潜在风险。
在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的内部控制系统进行了评估，以便使管理层能够报告系统和过程所需的评估和测试，以努力遵守第404节的管理认证和审计员认证要求。因此，我们承担了额外的开支，并占用了管理层的时间。
如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表可能无法及时防止或发现重大错报。此外，我们可能无法持续得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者丧失对我们财务报表可靠性的信心，并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续及时或充分遵守第404节的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩以及我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
作为一家外国私人发行商，根据1934年《证券交易法》，我们的报告要求有限，这使得我们的透明度低于美国发行商。
作为一家外国私人发行商，《交易法》规定的规则和条例为我们提供了美国发行商报告义务的某些豁免。我们不受关于提供委托书和委托书内容的规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东也不受报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁、迅速或包含同样的信息地发布财务报表。结果是，我们的透明度将低于美国发行商。
作为一家外国私人发行商，我们不受适用于在美国成立的上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。
我们依靠《纳斯达克股票市场上市公司手册》中的一条规定，使我们能够在公司治理的某些方面遵循英属维尔京群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克股票市场上市的美国公司的公司治理要求。
例如，我们不受纳斯达克股票市场规定的约束，该规定要求在美国成立的上市公司：
| ● | 使董事会的多数成员由独立董事组成； |
| ● | 设立一个仅由独立董事组成的审计委员会； |
| ● | 设立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会； |
| ● | 取得股东对企业合并的批准； |
| ● | 获得股东批准发行我们已发行的20%或以上的A类普通股； |
| ● | 设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。 |
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作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的惯例来代替上述要求。因此，我们的股东可能得不到对受这些纳斯达克股票市场要求约束的公司股东的同样保护。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我国A类普通股的市场价格、我国资产的价值以及我国资产和收入的构成，我们不认为我国在截至2020年6月30日的纳税年度是一家被动外国投资公司（“PFIC”），也不认为我国在截至2021年6月30日的纳税年度是一家被动外国投资公司，也不认为在可预见的将来会成为一家被动外国投资公司。尽管如此，PFIC规则的适用在若干方面仍有不明确之处，此外，我们必须每年（在每一应课税年度结束后）就我们是否为PFIC作出单独决定。因此，我们不能向你保证，我们将不是一个PFIC在当前或任何其他纳税年度。此外，虽然我们不相信我们会被当作私人金融投资公司，但我们并没有聘请任何美国税务顾问来决定我们的私人金融投资公司的地位。此外，如果你方在我们收购Elite之前的任何时间持有我们的A类普通股，你方可被视为持有PFIC的股票，因为在我们收购Elite之前的一段时间内，我们可能是PFIC，除非你作出某些选择，选择退出PFIC待遇。
如美国这样的非美国公司，在任何纳税年度，如果其总收入的（1）75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）根据该年度的公平市场价值确定的平均季度资产的（50%或以上）产生或持有用于产生被动收入，则该公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC。由于在适用有关规则方面存在不确定因素，而PFIC的地位是按年度作出的实务密集型决定，因此我们无法就本年度或任何其他应课税年度的PFIC地位作出保证。
如果我们在任何一年被定性为PFIC，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而确认的收益以及收到我们的A类普通股的分配而招致大幅增加的美国所得税，只要这些收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。
我们有流通在外的可行权证券，可能会稀释你们的持股。
我们发行在外的可行权证券可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
截至本招股说明书日期，我们已发行和尚未发行的证券可行使为2,139，328股A类普通股（购买2,139，328股的认股权证）。出售或可能出售这些证券的基础股份可能对其证券的市场价格或其获得未来融资的能力产生不利影响。如果这些证券被转换或行使，你的持股可能会被稀释。
与英属维尔京群岛有关的风险
英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，因此，我国股东的保护可能较少。
我们的公司事务受我们的备忘录和章程、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的《英属维尔京群岛法》）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我国董事采取法律行动的权利、少数股东的行动和我国董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更为充分，并得到司法解释。由于上述原因，我们A类普通股的持有者在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面，可能比作为美国公司的股东更难。
55
英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此，如果少数股东对我们的事务不满意，他们将有有限的追索权或没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律，除《英属维尔京群岛法》中关于股东的规定外，保护少数股东的成文法有限。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行英属维尔京群岛公司的组成文件，并有权根据《英属维尔京群岛法》和该公司的组织章程大纲和条款处理该公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视《英属维尔京群岛法》的要求或公司备忘录和章程的规定，那么法院很可能会给予救济。一般而言，法院将在以下领域进行干预：（一）被投诉的行为超出了授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；（二）在不法分子控制公司的情况下对少数人构成欺诈的行为；（三）侵犯股东个人权利的行为，例如投票权；（四）公司未遵守要求特别多数股东或特别多数股东批准的规定的行为，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。
在美国以外的司法管辖区执行对我们或我们的执行官和董事的判决可能会有困难。
根据本公司经修订的组织章程大纲及章程细则，除有限的例外情况外，本公司可就所有向董事提出的申索及诉讼作出赔偿，并使董事免受损害。此外，在法律允许的范围内，我们、我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何现任或前任股东之间或之间的权利和义务将完全由英属维尔京群岛的法律管辖，并受英属维尔京群岛法院的管辖，除非这些权利或义务与英属维尔京群岛法院无关或因其本身的身份而产生。尽管美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行这些规定令人怀疑，但这些规定可能会使在英属维尔京群岛以外作出的判决更难针对我们在英属维尔京群岛或适用英属维尔京群岛法律的法域的资产执行。
英属维尔京群岛的公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的一条途径。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可提起任何此种诉讼，以及就任何此种诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利更为有限。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以利用的替代办法可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些赔偿责任条款作出的判决，或在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些具有刑事性质的赔偿责任条款规定赔偿责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国作出的判决，尽管英属维尔京群岛法院一般承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东成功地起诉了公司，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
56
与本次发行有关的风险
由于我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或以成本效益高的方式遵守这些要求。
作为一家上市股本证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）和《多德-弗兰克法案》的某些公司治理条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则和条例，而私人公司不需要遵守这些规则和条例。遵守这些法律、规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，并大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：
| ● | 按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例，维持财务报告内部控制制度； |
| ● | 遵守纳斯达克颁布的规则和条例； |
| ● | 根据我们在联邦证券法下的义务，编写和分发定期公开报告； |
| ● | 保持各种内部合规和披露政策，例如与披露控制和程序以及我们A类普通股的内幕交易有关的政策； |
| ● | 在上述活动中更大程度地吸收和保留外部法律顾问和会计师； |
| ● | 保持全面的内部审计职能；以及 |
| ● | 保持投资者关系职能。 |
我们A类普通股的未来出售，不论是由我们或我们的股东出售，都可能导致我们的股价下跌
如果我们的现有股东在公开市场出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公众市场认为我们的股东可能会出售我们的A类普通股，这也可能会压低我们的A类普通股的市场价格。A类普通股价格下跌，可能会妨碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的A类普通股或可转换为或可行使为A类普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的A类普通股的评级，改变他们对我们股票的看法，或发表不准确或对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或不定期发布关于我们的报告，我们的A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
由于未来的股票发行或其他股票发行，你可能会经历未来的稀释
我们可以在未来发行更多的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中出售我们的A类普通股或其他证券，每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。
57
本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营管理的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，你不应过分依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在或通过引用纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，只要它们出现在本招股说明书中。请注意不要过分依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述。每项前瞻性陈述仅以本招股说明书之日为准，对于以引用方式并入的文件，仅以适用文件之日为准（或陈述中指明的任何较早日期），除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。我们以这些警示性声明来限定所有这些前瞻性声明。
此外，新的风险在新冠疫情爆发后经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的不同。本招股说明书所载的所有前瞻性陈述均以我们在本招股说明书日期可获得的资料（如适用）为基础。除适用的法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。所有可归属于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，均以上文和本招股说明书全文（或以引用方式并入）所载的警示性陈述为准。
我们将不会收到任何售股股东出售任何根据本招股说明书发售的证券所得的任何收益。根据本招股说明书的二次发行，售股股东将获得出售A类普通股的全部收益。只要我们收到行使认股权证的收益，我们将把这些收益用于支付本次发行的费用以及营运资金和其他一般公司用途。售股股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用，或他们因处置A类普通股而产生的任何其他费用。本招股章程及任何招股章程补充文件所涵盖的A类普通股登记事宜所招致的所有其他成本、费用及开支，均由本署承担。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法的费用。
58
下表列出了出售股东和其他有关出售股东对A类普通股的“实益所有权”的信息。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条，“实益所有权”包括售股股东拥有单独或共有表决权或投资权的任何A类普通股，以及售股股东有权在六十（60）天内取得的任何A类普通股（包括在行使认股权证后可发行的A类普通股，以购买目前可行使或可在六十（60）天内行使的A类普通股）。
第二栏显示出售股东根据截至2022年12月22日各自的所有权实益拥有的A类普通股的数量。第二栏还假定出售股东截至2022年12月22日持有的本招股说明书所涵盖的所有认股权证均已行使，而不考虑本招股说明书或认股权证中所述的任何行使限制。
第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的A类普通股。
本招股说明书涵盖出售股东持有的在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时可发行的所有普通股的转售。售股股东可以发行全部、部分或不发行普通股，因此我们无法确定在本次发行后将持有的普通股认股权证的数量。因此，第四和第五栏假定售股股东将出售在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时可发行的所有A类普通股。见“分配计划”。
| 数目 普通 股份 拥有 之前 发售* *（1） |
最大值 数目 普通 股票 被出售 根据 这个 招股说明书 |
数目 普通 拥有的股份 之后 产品（1） |
百分比 有益 |
|||||||||||||
| 停战基本建设总基金有限公司（2） | 93,334 | 93,334 | 0 | * | % | |||||||||||
| 哈德逊湾总基金有限公司（3） | 201 | 67 | 134 | * | % | |||||||||||
| 十方湾（4） | 11,334 | 11,334 | 0 | * | % | |||||||||||
| 合计 | 104,869 | 104,735 | 134 | * | % | |||||||||||
| * | 小于1% |
| ** | 对2022年12月15日生效的1比15反向拆分具有追溯效力。 |
| (1) | 包括售股股东在充分行使本招股说明书所涵盖的所有保证以购买售股股东持有的A类普通股时所拥有的A类普通股。每一份认股权证可行使我们的一股A类普通股，行使价为每股54美元。2022年12月15日，公司对其A类普通股进行了一比十五（1-15）的反向拆分。 |
| (2) | 本报告所述A类普通股由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd（“Master Fund”）持有，并可被视为由（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）（作为Master Fund的投资经理）和（ii）Steven Boyd（作为Armistice Capital的管理成员）间接实益拥有。Armistice Capital和Steven Boyd声明放弃对证券的实益所有权，除非他们各自在证券中享有金钱利益。普通股只有在行使认股权证时才可发行，认股权证有4.99%的实益所有权限制，禁止主基金行使认股权证的任何部分，如果行使认股权证将导致主基金拥有我们已发行普通股的百分比，超过因主基金行使认股权证的任何部分而发行普通股的4.99%所有权限制。主基金的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Ave，7th Floor，New York，NY 10022。 |
| (3) | Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber各自放弃对这些证券的实益所有权。Hudson Bay Master Fund Ltd.的地址是c/o Hudson Bay Capital Management LP，28 Havemeyer Pl.，2nd Floor，Greenwich，CT 06830。 |
| (4) | 十方湾的地址是中国安徽省六安市金安区沙铺镇泥店村界大庄组。 |
59
出售股东，包括其任何受赠人、质权人、受让人和利益继承人，可不时在纳斯达克或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、固定价格或议定价格进行。出售股东在出售证券时，可以采用下列任何一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； | |
| ● | 在大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股，但可将部分大宗股票作为本金定位和转售，以促进交易； | |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商为其帐户转售； | |
| ● | 按照适用交易所的规则进行交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空交易的结算； | |
| ● | 通过经纪交易商进行的交易，与出售股东达成协议，以每一证券的规定价格出售特定数量的此类A类普通股； | |
| ● | 期权或其他套期保值交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
根据《证券法》第144条，出售股东也可以出售普通股（如果有的话），而不是根据本招股说明书。
售股股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或如任何经纪自营商代理A类普通股的购买方，则可从购买方）收取数额有待谈判的佣金或折扣，但除本招股说明书的补充说明外，在代理交易不超过符合FINRA规则第2440条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
就出售A类普通股或其权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所承担的头寸进行对冲过程中，可从事卖空A类普通股的活动。发售股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所发售的A类普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该等A类普通股。
60
出售股东和参与出售A类普通股的任何经纪交易商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的A类普通股的转售利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，本公司与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派A类普通股。
公司须缴付因公司为登记A类普通股而招致的若干费用及开支。
此外，本招股说明书所涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的A类普通股可根据第144条而不是本招股说明书出售。
我们已同意将本招股章程保持有效，直至（i）售股股东可在不经登记的情况下转售A类普通股的日期（以较早者为准）为止，而无须顾及因第144条而对售股数量或方式作出的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则下的现行公开信息，或（ii）根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售所有A类普通股。A类普通股的转售将仅在适用的州法律要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本条款所涵盖的A类普通股的转售不得出售，除非它们已在适用的州登记或符合出售资格，或可获得豁免登记或资格要求并得到遵守。根据《交易法》规定的适用规则和条例，任何从事转售A类普通股分销的人在开始分销之前，不得在条例M所界定的适用限制期内同时从事A类普通股的市场营销活动。此外，售股股东还须遵守《交易法》的适用条款及其相关规则和条例，包括M条例，该条例可能限制售股股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已通知售股股东需要在售股时或之前（包括根据《证券法》第172条）向每一买方交付本招股说明书的副本。
以下对我们的股本的描述仅由A类普通股和优先股组成，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的任何额外信息，概述了我们的A类普通股和我们可能根据本招股说明书发售的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来A类普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的A类普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书，或可通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费书面招股章程所载的摘要，均参照本章程大纲及章程细则予以完整限定，在根据本招股章程进行证券发售时，本章程章程大纲及章程细则已生效。有关如何获取我们的组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
我们的法定股本包括无限数量的股份，分为：（一）无限数量的无面值A类普通股（“A类普通股”）；（二）200,000，000股无面值B类普通股（“B类普通股”）和（二）5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，A类普通股发行数量为116,773，794股，B类普通股发行数量为975,000股。每一股份，不论是否属于某一类普通股，均有权在股东大会上或对股东的任何决议投一票，有权在我们支付的任何股息中获得同等份额，并有权在分配剩余资产时获得同等份额。我们可藉董事会决议赎回我们的股份，以供董事会决定的代价。
61
根据《证券法》，我们将支付A类普通股的所有注册费用，包括在适用范围内的注册和备案费用、印刷和复制费用、管理费用、会计费用和律师的法律费用。我们估计这些费用约为20124.02美元，目前包括下列各类费用：
| SEC注册费 | $ | 124.02 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 20,000 | ||
| 合计 | $ | 20,124.02 |
此外，根据本招股章程，我们预期未来会因发行A类普通股而产生额外开支。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。
除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受纽约州法律管辖的范围内为我们转交，并由Harney Westwood & Riegels LP在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交。PRC法律法规所规定的法律事项将由太行律师事务所为我们转交。
截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止财政年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.在其报告所列期间和范围内以引用方式并入本招股说明书，并依据该公司作为审计和会计专家的授权出具的报告以引用方式并入本招股说明书。
联邦证券法要求我们向SEC提交有关我们业务和运营的信息。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告。您可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何文件，包括位于100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549的资料室。请致电美国证交会1-800-SEC-0330了解更多关于公共资料室的信息。我们的SEC文件也可从SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书发行的A类普通股的F-3表格登记声明。本招股说明书是该登记说明的一部分，并不包括登记说明及其证物所载的所有信息。有关本公司及A类普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及其证物。本招股说明书中有关任何文件规定的声明是这些文件的摘要，请参阅提交给SEC的文件以获取更多信息。登记声明及其任何修正案，包括作为登记声明的一部分提交的证物或登记声明的修正案，可供查阅和复制，如上所述。
62
美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向他们提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您介绍我们向SEC提交的其他信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。此外，我们在发行终止前根据《交易法》提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书。我们向SEC提交的以下文件以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何未来文件均以引用方式并入：
| ● | 经修订的公司年报表格20-f截至2022年6月30日的财政年度，于2022年10月31日向SEC提交； |
| ● | A类普通股的描述以引用方式并入我们的登记声明表格8-a2015年6月1日向证券交易委员会提交了经修正的文件（文件编号：001-35755），包括随后为更新该说明而提交的任何修正案和报告。 |
本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的报告也可能包含更新、修改或与本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息相反的信息。投资者应查阅这些报告，因为他们可能会在本招股说明书日期之后披露我们的业务、招股说明书、财务状况或其他事务的变化。
我们还将根据书面或口头请求免费提供我们的文件副本。如欲索取上述文件或任何文件的免费副本，请致电或致电以下网址索取：
Bit Brother Limited
Kineer商务中心A座15楼
湖南省长沙市岳麓片区滨江路53号，
中国410023
+86 0731-82290658
63
我们在英属维尔京群岛注册是为了利用与成为英属维尔京群岛公司有关的某些好处，例如：
| ● | 政治和经济稳定： | |
| ● | 有效的司法制度； | |
| ● | 有利的税收制度； | |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；以及 | |
| ● | 提供专业和支助服务 |
然而，在英属维尔京群岛注册时也存在某些不利因素。这些缺点包括：
| ● | 与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护明显较少；以及 | |
| ● | 英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。 |
我们的组织文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷进行仲裁的条款。
我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都在中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。
我们的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels LP和PRC法律法规顾问太行律师事务所，已告知我们，英属维尔京群岛或中国大陆的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）接受在英属维尔京群岛或中国大陆根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。
我们的英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels LP进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在英属维尔京群岛都不会自动执行。Harney Westwood & Riegels公司还告知我们，根据英属维尔京群岛最高法院的普通法义务原则，在美国联邦法院或州法院获得的一项最终结论性判决，其中一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即不是税务当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿而要求赔偿的款项），可能是在英属维尔京群岛最高法院就债务提起诉讼的主题。只要有证据证明这笔款项是到期和应付的，这类诉讼就应胜诉，而不必证明支持基本判决的事实，只要：
| ● | 作出判决的外国法院对该事项具有管辖权，而我们或已提交该管辖权，或在该管辖权内居住或经营业务，并已妥为送达诉讼程序；及 | |
| ● | 该判决不违反英属维尔京群岛的公共政策，不是通过欺诈或在违反英属维尔京群岛自然正义的诉讼程序中获得的，也不是基于英属维尔京群岛的一项法律。 |
英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛最高法院就违反美国联邦证券法对我们或这些人提起的诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，条件是任何违反行为的事实构成或引起英属维尔京群岛法律规定的诉讼理由。
我们的PRC法律顾问太行律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据PRC民事诉讼法做出的规定的。根据PRC民事诉讼法的规定，中国大陆的法院可以依据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据司法管辖区之间的对等，承认和执行外国的判决。中国大陆和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。太行律师事务所进一步告知我们，根据PRC法律法规，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了PRC法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国大陆的法院将不会执行该判决，从而使美国法院的判决在中国大陆的承认和执行变得困难。
64
证券法负债
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为就正在登记的A类普通股而就该等法律责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。
65
比特兄弟有限公司
最多
售股股东发售的93,401份A类普通股认股权证
和
售股股东发售的11,334股A类普通股
前景
2022年12月23日
我们并没有授权任何交易商、销售商或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，而不是本招股说明书所载的资料。本招股说明书不是在不允许要约的任何国家要约这些普通股的要约。本招股说明书中的信息是截至本招股说明书日期的当前信息，您不应假定本招股说明书在任何其他日期都是准确的。
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目8。董事及高级人员的补偿
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级职员和董事的赔偿的规定的范围，除非英属维尔京群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，我们可就董事、秘书、其他高级人员、核数师、清盘人及代理人在有关法律、行政或调查程序中实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及支付的款项，向他们作出弥偿，并确保他们免受损害，而该等人士因担任本公司董事、秘书、高级人员、核数师、清盘人或代理人而成为法律、行政或调查程序的一方，或因其担任本公司董事、高级人员、核数师、清盘人或代理人而被威胁成为一方。为了有权获得赔偿，这些人在任何事项上都不能以实际欺诈或故意违约的方式行事，而且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
项目9。展品
| 没有。 | 说明 | |
| 5.1 | Harney Westwood & Riegels LP的意见* * | |
| 5.2 | 浙江太行律师事务所意见* | |
| 23.1 | Harney Westwood & Riegels有限公司的同意书（载于附件 5.1）* * | |
| 23.2 | 百夫长ZD会计师事务所同意书* | |
| 23.3 | 浙江太行律师事务所同意书* | |
| 24.1 | 授权书（作为本登记声明签字页的一部分）* | |
| 107 | 申报费表* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 以修订方式提交 |
二-1
项目10。承诺
（a）下列签署人在此承诺：
（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档：
（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，发行的普通股数量的任何增加或减少（如果发行的普通股的总美元价值不会超过已登记的数量）以及与最低或最高和估计的最高发行幅度的任何偏离，都可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中所列的最高发行价格的20%的变化；和
（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
但是，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据规则424（b）提交的作为登记说明一部分的招股说明书中。
（2）为确定1933年《证券法》所规定的任何赔偿责任，每项该等生效后的修订均须当作是与其中所发售的普通股有关的新的登记声明，而当时该等A类普通股的发售须当作是该等普通股的首次善意发售。
（3）藉生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的A类普通股从登记中除名。
（4）在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和资料无需提供，但登记人必须在招股说明书中通过生效后的修订，列入本款（a）（4）项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果财务报表和信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入登记报表，则无需提交生效后修正案，以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。
（5）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：
（i）如果书记官长依赖第430b条：
（a）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及
（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料，应视为登记说明的一部分，并应包括在该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述的首份A类普通股销售合同之日，以较早者为准。如第430b条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任，该日期须当作该招股章程所关乎的注册说明书内有关A类普通股的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发行该等证券须当作该等证券的首次善意发行。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，就在该生效日期之前订立销售合约的买方而言，均不得取代或修改在该生效日期之前作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何该等陈述；或
二-2
（ii）如注册人须受第430C条规限，则根据第424（b）条提交的每份招股章程，作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股章程除外，自生效后首次使用之日起，均须当作是注册说明书的一部分，并包括在注册说明书内。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，对于在首次使用前已有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在紧接首次使用日期前在任何该等文件内所作的任何该等陈述
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配A类普通股时对任何买方的法律责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明首次发行以下签名的注册人的A类普通股时，不论向买方出售A类普通股所采用的包销方法如何，如果A类普通股是通过以下任何一种通讯方式向买方发售或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售该等A类普通股：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下列签署人的招股章程；
（ii）由以下签名的注册人拟备或代表以下签名的注册人拟备或由以下签名的注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表以下签署人提供的有关以下签署人的注册纪录册或其A类普通股的重要资料；及
（iv）任何其他通讯，而该等通讯是由以下签署的注册人向买方作出的要约中的要约。
（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告）的每一份以引用方式并入登记说明的登记说明均应视为与其中所提供的A类普通股有关的新登记说明，而在该时间发售该等A类普通股，须当作是首次善意发售。
（c）就根据1933年《证券法》所引起的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定准许登记人的董事、高级人员和控制人获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为就正在登记的A类普通股提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。
（d）下列签署人在此承诺：
（1）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中所载的信息，在本登记说明宣布生效时，将被视为本登记说明的一部分。
（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项载有招股章程格式的生效后修订，均须当作是与其中所发售的A类股份有关的新注册声明，而在该时间发售该等A类普通股，即当作是首次真诚发售该等股份。
II-3
根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权，于本23日在中华人民共和国湖南第2022年12月。
| 比特兄弟有限公司 | ||
| 签名： | /s/Xianlong Wu | |
| Xianlong Wu | ||
| 首席执行官 | ||
凡在本登记声明的任何及所有修订（包括但不限于生效后的修订）均以其名义、地点和身份签署，并将本登记声明连同其所有证物及与此有关的其他文件齐备于证券交易委员会存档，全权及授权作出及执行在处所内及处所内所必须及必须作出的每项作为及事情，而该等作为及事情须完全符合每一人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人或其中任何一人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议而合法作出或安排作出的一切作为及事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份的人在所示日期签署。
| 签字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Xianlong Wu | 首席执行官和 董事会主席 |
2022年12月23日 | ||
| Xianlong Wu | （首席执行干事） | |||
| /s/Diyu Jiang | 首席财务官兼董事 | 2022年12月23日 | ||
| Diyu Jiang | （首席会计和财务干事） | |||
| /s/Jing Yi | 独立董事 | 2022年12月23日 | ||
| Jing Yi | ||||
| /s/Anatoly Danilitskiy | 独立董事 | 2022年12月23日 | ||
| Anatoly Danilitskiy | ||||
| /s/Yunfei Song | 独立董事 | 2022年12月23日 | ||
| Yunfei Song | ||||
| /s/Ralph Leslie Jones | 董事 | 2022年12月23日 | ||
| Ralph Leslie Jones |
II-4
在美国的授权代表的签字
根据1933年《证券法》，以下签署人，公司在美国的正式授权代表已于2022年12月23日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。
| 授权美国代表 | ||
| 签名： | /s/Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
II-5