美国
证券交易委员会华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交o

由注册人x以外的一方提交

选中相应的框：

佩恩国民博彩公司

（注册人的名称在其章程中指明）

HG VORA Capital Management，LLC

HG VORA Special Opportunities Master Fund，LTD。

DOWNRIVER Series LP – Segregated Portfolio C

帕拉格沃拉

约翰尼·哈特内特

卡洛斯·鲁伊桑切斯

威廉·克利福德
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2025年5月13日，HG Vora Capital Management，LLC及其某些关联公司，即佩恩国民博彩公司（纳斯达克股票代码：PENN）约4.80%已发行普通股的实益拥有人，发布了以下新闻稿：

HG Vora提交最终代理材料并致函佩恩国民博彩公司股东

凸显多年业绩不佳和战略失误

认为现任董事采取了旨在剥夺股东权利的自私自利和非法行动

敦促股东投票支持HG Vora在GOLD代理卡上的提名人向PENN董事会发出需要真正改变的明确信息

推出www.winatPENN.com

纽约– 2025年5月13日– HG Vora Capital Management，LLC（连同其关联公司，“HG Vora”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终代理声明，内容涉及其在定于2025年6月17日举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上提名佩恩国民博彩公司（纳斯达克：PENN）（“PENN”或“公司”）董事会（“董事会”）的候选人。

HG Vora今天还向PENN股东发了一封信。这封信的全文，以及有关HG Vora董事提名人选的更多信息，可在www.WinAtPENN.com上在线查看。这封信全文如下。

***

2025年5月13日

尊敬的PENN股东们，

HG Vora Capital Management，LLC（连同其关联公司，“HG Vora”、“我们”或“我们”）是佩恩国民博彩公司（“PENN”或“公司”）的最大股东之一。我们是长期股东，目前拥有公司约4.8%的流通股。

PENN的股票表现逊于其公开交易的游戏同行¹过去两年、三年、四年、五年、六年、七年、八年、九年及十年期间，以及公司首席执行官及大部分独立董事任职期间。²在我们看来，这是战略转变不成功的直接结果，这种转变一直受到价值破坏性交易、鲁莽的资本配置和糟糕的执行的困扰。我们认为PENN的交易价格低于其内在价值，因为其管理团队和董事会（“董事会”）已经失去了可信度，投资者担心会有进一步的价值破坏性决策。

令人惊讶的是，董事会似乎认为PENN的表现值得称赞。例如，在该公司的代理声明中，董事会声称“股东价值大幅增长……在过去十年中。”³这根本不是真的。PENN的股价在过去十年中有所下降。⁴

尽管该公司表现严重且客观不佳，但董事会似乎不愿为其失败承担责任。相反，它采取了非常措施，以避免追究责任并剥夺股东的权利。除其他策略外，该公司向州博彩监管机构公开主张不允许HG Vora提名董事候选人，董事会随后威胁要使我们的提名通知无效，以阻止我们提名候选人。

但也许最厚颜无耻的盘踞行为是董事会在最后一刻采取行动，将2025年年度股东大会（“年度会议”）上可供选举的董事人数从三名减少到两名，此前我们已适当提名了三名董事候选人。董事会在向我们宣布有三个席位可供选举后仅十天就这样做了。我们认为，这种孤注一掷的做法不仅剥夺了股东选举自己选择的董事的基本权利，也是一种违法行为，违反了董事会的受托责任。

我们认为，股东不应容忍这种对选举过程的操纵，也不应继续接受PENN的惨淡表现。股东值得拥有一个欢迎他们的投入、致力于为他们的利益服务、致力于让管理层承担责任并对实现价值最大化的所有途径持开放态度的董事会。

据此，我们敦促PENN的所有股东使用GOLD代理卡投票“支持”HG Vora提名的所有三名独立董事候选人。通过使用GOLD代理卡，股东可以表达他们对现任董事会的不赞成。

PENN的战略摧毁了重要的股东价值

我们投资PENN是因为我们认为PENN拥有全国最好的地域多元化区域赌场投资组合，并且在当前管理团队引入分心之前，其核心实体业务的效率一直保持行业领先。我们被核心业务的一致性、可预测性和稳定增长以及在线赌场游戏的潜在上行机会所吸引，我们认为PENN在这一领域处于有利地位，可以作为一家大型全渠道运营商取得成功，该领域结合了已建立的好莱坞赌场品牌和来自其庞大零售数据库的重要交叉销售机会。

然而，在总裁兼首席执行官Jay Snowden和董事会主席大卫·汉德勒的领导下，PENN一直在寻求从一流的区域赌场运营商向体育、媒体和技术集团的误导性转型。不幸的是，这一转型的特点是大量为收购支付过高的费用和糟糕的执行。

2020年初至今，PENN重金投入在线体育博彩，承诺投入超43亿美元⁵股东资本——几乎是PENN今天全部股权市值的两倍——到几次破坏价值的收购和合作。⁶在董事会和Handler先生的监督下——他自称是游戏和技术并购方面的专家⁷— PENN已经执行了一系列交易，在我们看来，这些交易是该行业历史上最糟糕的交易之一。PENN为Score Media和Gaming支付了超过20亿美元，这是一家年收入不到2500万美元的加拿大小公司，⁸以及超过5亿美元的Barstool Sports，⁹据报道，其备受争议的品牌和直言不讳的创始人威胁了PENN与其游戏监管机构的关系，使整个PENN特许经营权面临风险。¹⁰PENN还承诺向迪士尼支付超过20亿美元的ESPN Bet商标使用权，为期十年，¹¹迪士尼CEO指出，这一金额远高于其他追求者愿意支付的金额。¹²

尽管有如此多产的支出，我们认为PENN的在线体育博彩策略已经失败。在斯诺登宣布公司瞄准两位数市场份额近两年后¹³和“领奖台位置”，¹⁴ESPN Bet是8^第-排名美国在线体育博彩平台，市场份额徘徊在2%左右。¹⁵此外，从几乎所有相关衡量标准来看，与公司开始数字化转型之前相比，该公司的盈利能力和价值都有所下降。盈利、调整后的EBITDA、投资资本回报率和自由现金流在过去五年中均有所下降，而公司的股票数量和杠杆率则大幅增加。¹⁶

尽管如此，董事会继续坚称成功指日可待，向股东保证数字业务已接近“拐点”¹⁷并将于2026年扭亏为盈。¹⁸股东们以前听过这些说法。PENN还表示，预计其数字业务将在2021年实现盈利，¹⁹2022,²⁰2023²¹和2025年。²²为什么股东要相信，在战略、管理团队和大多数董事会成员保持不变的情况下，这一次会有所不同？

PENN补偿过高与股东错位

即使公司的基本业绩恶化，管理层建立数字业务的尝试陷入困境，大多数股东看到他们的投资价值大幅下降，PENN的高管——尤其是斯诺登先生——得到了董事会的慷慨奖励。尽管PENN的市值自2021年初以来已经下降了约110亿美元，²³斯诺登已获得超过1.2亿美元的报酬。²⁴

尽管PENN在其任期内的业绩记录糟糕透顶，但在该公司奖励他在2024年将目标薪酬提高70%以上后，斯诺登现在是同行中薪酬第二高的CEO。²⁵我们认为，鉴于PENN的股价在2023年连续第三年下跌，跑输该公司公开交易的游戏同行近30个百分点，目标薪酬的这一增长尤其令人耳目一新。²⁶Institutional Shareholder Services ——一家领先的独立代理咨询公司——甚至在2024年薪酬大幅增长之前就认识到了薪酬与绩效之间的这种脱节，在PENN的2023年高管薪酬方面，PENN在其“相对一致程度”评估中给予了-100分，这是尽可能低的分数。²⁷

PENN急需真正的改变

为了确保公司的未来看起来不像过去五年在斯诺登先生和汉德勒先生的领导下，我们认为PENN需要真正的改变。但这一变化不太可能来自制定当前战略的高管和董事，他们声称这一战略仍然“专注于激光”。²⁸相反，在我们看来，PENN需要一个能够提出棘手问题、挑战现状并就公司和董事会领导层做出艰难但必要决定的董事会。

PENN的在任董事似乎拒绝客观评估PENN的处境，反而设置了一切可能的路障，干扰三位新的高素质独立董事的选举。因此，我们公司历史上第一次决定将我们的案件直接提交给股东。

三位独立候选人可协助加强监督及恢复问责

我们提名了三位候选人—— William Clifford、Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez ——他们独立于公司和HG Vora参加年会的选举。每位候选人在博彩和酒店业都有成功的记录，我们相信每个人都会寻求一切机会，为PENN股东提供更高的价值。

PENN的董事会似乎也认识到一些变化是不可避免的，因此表示打算在年会上提名我们提议的两名候选人，即Hartnett先生和Ruisanchez先生。虽然Hartnett和Ruisanchez先生的预期选举是朝着正确方向迈出的一步，但我们认为PENN应该欢迎HG Vora提名的所有三位候选人，包括Clifford先生，加入董事会。

Clifford先生在游戏行业为股东带来卓越回报方面拥有30多年的经验，其中包括在PENN和Gaming and Leisure Properties担任17年的首席财务官，这是一家房地产投资信托基金，拥有PENN的大部分房地产资产，并于2013年从公司分拆出来。在PENN，他帮助采购、谈判、执行和整合了十几项收购游戏和酒店资产的交易。²⁹他被称为“久经考验的价值创造者”³⁰在PENN任职期间，他的股东年复合回报率约为23%，几乎是PENN上市游戏同行的两倍。³¹

我们认为，Clifford先生对PENN运营的深入了解以及在游戏行业并购方面的专业知识，使他特别适合挑战董事会和管理层，以解决其令人失望的资本配置记录并改善业绩。我们认为，这正是PENN的董事减少年会上可用的董事会席位的原因。我们认为，PENN的董事们不希望Clifford先生在董事会中仔细审查他们的交易，或者质疑他们的战略或领导能力——尽管这正是需要的。

我们认为，公平选举是企业民主的基石。因此，我们已开始对公司提起诉讼，以确保股东有机会在年会上选举HG Vora提名的所有三名候选人。

股东应投票支持PENN变革的GOLD代理卡

这次选举不仅仅是为了改善董事会的组成；而是为了促进PENN发生有意义的变化。当务之急是，股东们发出一个明确无误的信息，即不再容忍持续的无效领导、缺乏问责和根深蒂固的行动。

我们强烈呼吁股东为HG Vora提名的三位候选人中的每一位的选举投票GOLD代理卡。通过对HG Vora的黄金代理卡——而不是公司的代理卡——进行投票，你可以传达出现状不再被接受，现在是真正改变的时候了。和我们一起为问责、新鲜思维和PENN更好的未来投票吧。投票给GOLD在PENN获胜。

感谢您的支持。

真诚的，

帕拉格沃拉

投资组合经理&创始人

HG Vora Capital Management，LLC

***

投票黄金代理卡今天发送消息，PENN，需要真正的改变。

如您已使用本公司代理卡投票，您完全有权通过填写并邮寄预付费信封中的随附GOLD代理卡或通过互联网投票，按照GOLD代理卡上的说明进行投票来更改您的投票。

关于前瞻性陈述的警示性声明

此处的信息包含“前瞻性陈述”，可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或将被证明是正确的。如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果HG Vora的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些陈述所表明的结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述不应被视为HG Vora表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。本文中的信息不构成在任何州向任何人出售或征求购买本文所述任何证券的要约。

有关参与者的某些信息 

HG Vora和其他参与者（定义见下文）于2025年5月12日向SEC提交了一份最终代理声明和随附的黄金通用代理卡，用于为在佩恩国民博彩公司（“PENN”）的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）上选举其董事提名名单征集代理。

代理征集的参与者目前预计为HG Vora Capital Management，LLC（“投资管理人”）、HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.（“Master Fund”）、Downriver Series LP – Segregated Portfolio C（“Downriver”）、Parag Vora（“Mr. Vora”，与投资管理人、Master Fund和Downriver合称“HG Vora”）、Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford（统称上述所有“参与者”）。

截至本协议签署之日，（i）Master Fund直接拥有PENN的3,825，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中100股普通股作为记录持有人；（ii）Downriver直接拥有3,425，000股普通股，其中100股普通股作为记录持有人（统称为Master Fund和Downriver拥有的7,250，000股普通股，“HG Vora股份”）。根据PENN在其年度会议代理声明中披露的截至2025年4月24日已发行普通股的150,852，769股，HG Vora股票合计约占已发行普通股的4.80%。投资经理是Master Fund和Downriver的投资经理，这两家公司都将所有投资和投票决策委托给了投资经理。Vora先生是投资经理的经理，对投资经理的日常运营以及投资和投票决策，包括有关HG Vora股票的决策拥有权力。投资经理和Vora先生各自可被视为拥有投票或指挥HG Vora股份的共同权力（以及处置或指挥处置的共同权力）及其间接所有权。Ruisanchez先生直接拥有3,150股普通股。Clifford先生和Hartnett先生均未实益拥有任何普通股股份。某些参与者还不时成为某些衍生工具的缔约方，这些工具为PENN的普通股提供了经济敞口。除另有披露外，上述所有信息均截至本公告之日。

重要信息和在哪里可以找到 

HG VORA强烈建议公司所有股东阅读最终代理声明和其他代理材料，因为它们包含重要信息。SEC网站WWW.SEC.GOV上免费提供此类代理材料。最终代理和随附的代理卡也将提供给公司的部分或全部股东。股东可向参与者的代理律师OKAPI PARTNERS LLC提出请求，地址为1212 AVENUE of the AMERICAS，17th Floor，New York，NEW YORK 10036（股东可拨打免费电话：（877）629-6355）。

联系人

投资者

Bruce Goldfarb/Chuck Garske

霍加皮合作伙伴

(877) 629-6355

媒体

乔纳森·加斯塔尔特/纳撒尼尔·加尼克/伊恩·休斯

Gasthalter & Co。

(212) 257-4170

¹“公开交易的博彩同行”是指PENN用来对其截至2022年12月31日止财政年度的公司10-K表格的股价表现进行基准测试的公司，包括Boyd Gaming Corporation、凯撒娱乐娱乐公司、Las Vegas Sands Corp.、MGMTERM3 Resorts International、Red Rock Resorts, Inc.以及永利度假村，Ltd。同行数据指中位数。

²资料来源：彭博。数据截至2025年4月25日，PENN提交2025年年度股东大会最终委托书前的最后一个交易日。

³资料来源：佩恩国民博彩最终委托书，于2025年4月28日向SEC提交，第82页。

⁴资料来源：FactSet。数据截至2025年4月25日，PENN提交2025年年度股东大会最终委托书前的最后一个交易日。

⁵资料来源：公司文件。包括1）收购Barstool Sports的总对价约5.69亿美元；2）收购Score Media和Gaming的总对价约21亿美元；3）向ESPN发行的5.5亿美元认股权证；以及4）自2021年以来互动部门的调整后EBITDA亏损约12亿美元。

⁶资料来源：FactSet。数据截至2025年4月25日，PENN提交2025年年度股东大会最终委托书前的最后一个交易日。

⁷参见佩恩国民博彩最终委托书，该文件于2025年4月28日提交给SEC，第16页（“作为一家专注于技术领域的并购咨询公司的联合创始人，Handler先生为董事会贡献了对不断变化的行业格局的深刻战略洞察力、有效风险监督方面的专业知识以及为PENN全渠道增长战略识别战略机会的能力。”）

⁸来源：佩恩国民博彩新闻稿，2021年8月5日。另见Score Media和Gaming新闻稿，2021年7月13日，注意到该公司在截至2021年5月31日的三个月内产生了640万加元的收入（即，根据当时的汇率计算约为530万美元，或按年计算约为2130万美元）。

⁹根据佩恩国民博彩于2020年1月29日和2023年2月17日发布的新闻稿，PENN支付了约1.63亿美元以收购Barstool Sports 36%的权益，并支付了3.88亿美元以收购剩余的权益。

¹⁰见Todd Spangler，“Barstool Sports创始人Dave Portnoy解释与宾夕法尼亚大学的分手：‘因为我’，‘我们被拒绝了’赌博执照，”Variety，2023年8月9日（“‘我们被拒绝[赌博]执照是因为我，你能想到，’Portnoy说。‘因此，受监管的行业[可能]不是Barstool Sports和我们制作的内容类型的最佳场所。’”）。

¹¹来源：佩恩国民博彩新闻稿，2023年8月8日。金额包括15亿美元的现金支付加上授予日公允价值的认股权证，以购买约3180万股PENN普通股。

¹²资料来源：华特迪士尼公司 2023年第三季度财报电话会议（“还有PENN，为什么是PENN？因为PENN以非常激进的方式挺身而出，向我们开出了比迄今为止任何竞争性报价都要好的报价。”）。

¹³在该公司2023年第二季度财报电话会议上，斯诺登先生指出，该公司将ESPN投注的市场份额作为目标，“在我们投资者介绍中幻灯片9中提供的范围内”，即10%至20%。

¹⁴资料来源：佩恩国民博彩 2023年第二季度财报电话会议。

¹⁵资料来源：Eilers & Krejcik Gaming。

¹⁶资料来源：彭博和公司文件。数据基于2019年和2024年财务业绩的比较。

¹⁷资料来源：佩恩国民博彩致股东信，于2025年4月28日向SEC提交。

¹⁸同上。（“[ W ] e预计2025年每个季度将实现全年连续较低的亏损，我们的互动部门将在2026年及以后实现盈利。”）。

¹⁹资料来源：佩恩国民博彩 2020年第四季度财报电话会议（“我认为2021年在互动方面可能会达到盈亏平衡的水平。”）。

²⁰资料来源：佩恩国民博彩 2021年第二季度财报电话会议（“[ W ] e认为我们可能会在2022年从Penn Interactive和theScore组合中实现盈亏平衡。”）。

²¹资料来源：佩恩国民博彩 2021年第三季度财报电话会议（“[ P ] ROFitability肯定会在2023年出现，如果我们不是也在技术堆栈上垂直发展，它会在22年出现……”）。

²²资料来源：佩恩国民博彩 2023年第四季度财报电话会议（“[ W ] e现在预计数字部分将在2025年转变为大致盈亏平衡……”）。

²³资料来源：FactSet。数据截至2025年4月25日，PENN提交2025年年度股东大会最终委托书前的最后一个交易日。

²⁴资料来源：PENN 2021、2022、2023、2024和2025年度股东大会的最终代理声明。斯诺登先生的薪酬基于公司赔偿汇总表中披露的金额。

²⁵资料来源：公司文件。“Peers”是指该公司在其于2025年4月28日向SEC提交的最终委托书中披露的“2024 Compensation Peer Group”，其中包括Boyd Gaming Corporation、凯撒娱乐娱乐公司、DraftKings，Inc.、艺电公司、Las Vegas Sands Corp.、TERM4、Lions Gate Entertainment Corp.、Live Nation Entertainment, Inc.、MGM Resorts International、Red Rock Resorts, Inc.、TERM8、Roku, Inc.、SiriusXM Holdings Inc.和永利度假村股份有限公司 Wynn Resorts，Limited。

²⁶资料来源：彭博。“公开交易的博彩同行”是指PENN用来对其截至2022年12月31日止财政年度的公司10-K表格的股价表现进行基准测试的公司，包括Boyd Gaming Corporation、凯撒娱乐娱乐公司、Las Vegas Sands Corp.、MGMTERM3 Resorts International、Red Rock Resorts, Inc.以及永利度假村，Ltd。同行数据指中位数。

²⁷资料来源：机构股东服务代理研究报告，2024年5月16日。

²⁸资料来源：佩恩国民博彩致股东信，于2025年4月28日向SEC提交。

²⁹资料来源：FactSet。

³⁰资料来源：Oakmark Funds Q1 Quarter Report，2015年12月31日（“GLPI由首席执行官Peter Carlino和首席财务官Bill Clifford运营——这两位公认的价值创造者。”）。

³¹资料来源：FactSet。基于2001年7月30日至2013年10月31日的年化股东总回报。“公开交易的博彩同行”是指PENN用于在公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格中对其股价表现进行基准测试的公司，包括Boyd Gaming Corporation、凯撒娱乐娱乐公司、Las Vegas Sands Corp.、MGMTERM3 Resorts International和永利度假村，Ltd.（Red Rock Resorts被省略，因为在Clifford先生任职期间未公开交易。）同行数据指的是中位数。

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