附件TERM0 99.1

除非另有定义，本文所用术语应具有本文第2节中赋予它们的含义。

1.宗旨；奖项种类；建筑。

1.1.目的。本次2020年股份激励计划（经修订，本“计划”）的目的是向以色列公司（连同其任何继承公司，简称“公司”）的服务提供商或公司的任何关联公司（现已存在或以后由公司或其关联公司组织或收购）提供激励，以继续作为服务提供商，代表公司或其关联公司加大力度，促进公司业务的成功，通过向该等服务供应商提供机会，通过发行公司股份或受限制股份（“受限制股份”），以及根据本计划第11至13条授予购买股份的期权（“期权”）、受限制股份单位（“RSU”）和其他以股份为基础的奖励，获得公司的专有权益。

1.2.奖项类型。该计划旨在使公司能够根据各种税收制度发放奖励，包括：

（i）依据并受制于该条例第102条（或任何其后颁布的规约的相应条文，并经不时修订）的规定，以及任何主管当局，包括以色列税务局（“ITA”）所采纳的所有条例及解释，包括《所得税规则》（向雇员发行股票的税务优惠）5763-2003或不时如此采纳的其他规则（“规则”）（该等拟（如授标协议所载）及根据该条例及规则第102条有资格的授标，“102授标”）；

（ii）依据本条例第3（i）条或任何其后订立的规约的相应条文，经不时修订（该等裁决，“3（i）裁决”）；

（iii）《守则》第422条所指的激励股票期权，或任何随后颁布的美国联邦税务法规的相应条款（经不时修订），授予被视为美国居民的雇员，用于征税目的，或以其他方式须缴纳美国联邦所得税（旨在（如授予协议中所述）且符合《守则》第422（b）条所指的激励股票期权的奖励，“激励股票期权”）；和

（iv）不打算（如授标协议所述）或不符合激励股票期权的期权将授予为征税目的被视为美国居民的服务提供商，或以其他方式需缴纳美国联邦所得税（“非合格股票期权”）。

除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度发放奖励外，在不减损第25条的一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区的受赠人发放奖励，或根据委员会有权但不被要求在本计划中作出必要调整的其他税收制度，并在本计划的附录或公司与受赠人的协议中列出相关条件，以符合此类其他税收制度的要求。

1.3.公司状况。该计划考虑由公司发行奖励，包括作为一家公共和私营公司。

1.4.建设。如果本文中的任何规定与任何相关税法、规则或条例的条件相冲突，而这些条件是就授予受赠人的特定裁决而依赖的税收减免，则根据本协议，委员会有权但无需确定该等法律、规则或条例的规定应优先于本计划的规定，并解释和执行该等现行规定。就102项裁决而言，如果任何行动或行使或适用本协议的任何规定或特此授予的授权是有条件的或受制于从ITA获得裁决或税务裁定的，在适用法律要求的范围内，则就102项裁决采取任何此类行动或行使或适用此类条款或授权应以获得此类裁定或税务裁定为条件，并且，如果获得，应受其中规定的任何条件的约束；经澄清，没有义务申请任何此类裁决或税务确定（应由委员会全权酌情决定），并且不保证如果适用将获得任何此类裁决或税务确定（或其条件）。

2.定义。

2.1.条款一般。除文意另有所指外，（i）单数应包括复数，复数应包括单数；（ii）任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；（iii）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受其中或本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（iv）提及任何法律、宪法、法规、条约、条例、规则或条例，包括其中任何一节或其他部分，均须提述经不时修订的该计划，并须包括其任何继承者，（v）提述“公司”或“实体”，须包括一个、合伙企业、法团、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其政府或机构或政治分支机构，而提述“人”，即指前述任何一项或个人，（vi）“本”、“本”和“下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本计划的整体，而不是指本计划的任何特定条款，（vii）本文对各章节的所有提述应被解释为是指本计划的各章节；（viii）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“但不限于”等短语；（ix）“或”一词的使用并非旨在排他性。

2.2.定义的术语。下列用语具有本条第二款赋予的含义：

2.3.“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（在《证券法》C条例第405条的含义内使用“控制”或“受其控制”一词），包括但不限于任何母公司或子公司，或雇主。

2.4.“适用法律”是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构或机构的任何适用法律、规则、条例、法规、法规、声明、政策、解释、判决、命令或法令，以及公司股票随后交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

2.5.“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、受限制股份单位、股份或任何其他以股份为基础的奖励。

2.6.“董事会”是指公司的董事会。

2.7.“董事会变动事件”是指自生效日期起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会至少过半数的任何时间；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集。

2.8.“法典”是指1986年美国国内税收法典，以及根据该法颁布的任何适用法规，均经修订。

2.9.“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会为管理本计划而设立或任命的任何其他委员会，但须遵守第3.1节的规定。

2.10.“公司法”是指以色列公司法，5759-1999，及其下颁布的条例，均不时修订。

2.11.“控股股东”具有本条例第32（9）条所载的涵义。

2.12.“顾问”指顾问、顾问或其他独立承建商，其为自然人并以雇员或董事会成员以外的身份为公司或关联公司提供服务，并根据证券交易委员会适用规则有资格在表格S-8登记声明上登记股份的顾问。

2.13.“残疾”系指除非委员会认为适用于本计划的公司政策中另有定义，或提及本计划，否则“残疾”系指由于任何医学上可确定的身体或精神损害已经持续或预计将持续不少于12个月的连续期间（或委员会确定的其他期间），承授人无法从事任何实质性的有收益活动或履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，由公司可接受的合格医生确定。尽管有上述规定，（a）就根据该计划授予的激励股票期权而言，“残疾”是指承授人在《守则》第22（e）（3）条的含义内被禁用，以及（b）就受《守则》第409A条约束的裁决而言，在该裁决的支付或结算将因承授人的残疾而进行的情况下，仅为确定支付时间的目的，就本计划或任何奖励协议而言，任何此类事件均不构成残疾，除非此类事件也构成《守则》第409A条所定义的“残疾”。

2.14.“雇员”是指在公司或其任何关联公司的记录中被视为雇员（包括同时被视为雇员的高级职员或董事）的任何人（以及在102项奖励的情况下，根据第9.3条或在激励股票期权的情况下，就《守则》第422条而言，他是雇员）；但前提是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成雇佣。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出裁定时某人在本计划下的任何权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及结论性的，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反裁定。

2.15.「雇主」是指，就102项受托人裁决而言，公司或其附属公司、附属公司或母公司，而该公司是条例第102（a）条所指并受其条件规限的「雇主公司」。

2.16.“就业”、“受雇”和类似含义的词语，视情况视为指雇员的就业或任何其他服务提供者的服务。

2.17.“行使”“已行使”和类似含义的词语，在提及不需要行使或在归属时结算的奖励时（例如RSU或限制性股票的情况，如果其条款如此确定），应被视为提及此类奖励的归属（无论措辞中是否包含明确提及此类奖励的归属）。

2.18.“行权期”是指自授予裁决之日起，在此期间可行使裁决，但须遵守其任何归属条款（包括任何加速条款，如有），并受本协议终止条款的约束。

2.19.“行使价”是指期权所涵盖的每一股份的行使价或任何其他奖励所涵盖的每一股份的购买价。

2.20.“公允市场价值”是指截至任何日期，由董事会酌情决定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须遵守以下规定：（i）如果在该日期，股份在任何证券交易所上市，则在标的日期前三十（30）天日历期间（利用该30个日历期间的所有交易日），在华尔街日报或公司认为可靠的其他来源中报告的股份主要交易的每股平均收盘价；（ii）如果，在该日期，股份随后在场外市场报价，为标的日期前三十（30）天日历期间（利用该30个日历日期期间的所有交易日）该市场股份的收盘价和要价的平均值，如在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源中报道；或（iii）如果在该日期，股份随后未在证券交易所上市或在场外市场报价，或在任何其他证券、财产或权利的情况下，委员会应全权酌情决定的价值，并全权决定作出这种决定的方法，而哪种决定应是决定性的，对所有各方均具有约束力，并应在与委员会认为可取的外部法律、会计和其他专家协商后作出；但条件是，如适用，股份的公平市场价值应以旨在满足《守则》第409A条的适用要求并受其约束的方式确定，就激励股票期权而言，以旨在满足《守则》第422条的适用要求并受其约束的方式，但须遵守《守则》第422（c）（7）条。委员会应保持其确定这种价值的方法的书面记录。如果股票在不止一个已建立的证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定主要的该交易所或市场，并利用该交易所或市场的股票价格（根据上文第（i）或（ii）条所述方法确定，如适用）来确定公平市场价值。

2.21.“承授人”系指根据本计划获授予奖励的合资格雇员、非雇员董事或顾问。

2.22.“合并/出售”是指（i）向任何人出售公司全部或实质上全部资产，或出售（包括交换）公司全部或实质上全部股份，或由公司股东或该股东的关联公司购买全部或实质上全部其他股东或非该收购方关联的其他股东所持有的公司全部股份；（ii）合并（包括反向合并和反向三角合并）、合并，公司与另一公司合并或与另一公司进行类似交易；（iii）为实现该等出售、合并、合并、合并或其他交易而订立的安排计划；（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散，（v）董事会事件的变更，（vi）公司控股股东的变更（为此目的，“控股股东”一词应具有《公司法》第268条赋予该词的含义）；（vii）私有化或（viii）由董事会确定的其他交易或一组情形，在其酌处权下，成为受第14.2条规定约束的交易，但不包括第（i）至（vii）条中的任何前述交易，前提是董事会确定此类交易应被排除在本协议的定义和第14.2条的适用性之外。尽管有上述规定，如果合并/出售构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，其中规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，（i）（vi）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的支付时间而言的合并/出售，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

2.23.“非雇员董事”是指任何非雇员的董事会成员个人。

2.24.“条例”是指《以色列所得税条例（新版）1961》，以及根据该条例颁布的条例和细则（包括《规则》），均经不时修订。

2.25.“母公司”是指任何公司（公司除外），即现在存在或以后组织的公司，（i）在以公司为结尾的完整的公司链中，如果在授予奖励时，每一家公司（公司除外）在该链条中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票，或（ii）如果适用并为激励股票期权的目的，即为公司的“母公司”，如《守则》第424（e）节所定义。

2.26.“退休”系指承授人根据适用法律或根据承授人参与或受其约束的公司或其任何关联公司维持的任何符合税务资格的退休计划的条款退休。

2.27.“证券法”是指美国1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，所有这些都是不时修订的。

2.28.“服务提供者”是指为公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供者应包括就与公司或其任何母公司、子公司或其任何关联公司的雇佣或其他服务关系的书面提议而授予奖励的潜在服务提供者，但前提是此类雇佣或服务应已实际开始。

2.29.“股份”是指公司的普通股、面值0.04新谢克尔（根据拆股、反向拆股、送股、合并或其他资本重组事件进行调整），或董事会就相关奖励指定的公司其他类别股份的股份。“股份”包括就其发行或分配的任何证券、财产或权利。

2.30.“子公司”是指任何公司（公司除外），即现在存在或以后由公司组织或收购的公司，（i）如果在授予奖励时，不属于该未断链中最后一家公司的每一家公司在该链条中的任何其他公司中拥有拥有所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票，或（ii）如果适用，并为激励股票期权的目的，这是《守则》第424（f）节所定义的公司的“附属公司”。

2.31.“税（es）”是指（a）所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征费、征费或其他评估，包括所有收入、资本收益、替代或附加的最低限度、转移、增值税、不动产和个人财产、预扣税、工资、就业、抵押品、社会保障、残疾、国家安全、健康税、财富附加税、印花税、登记和估计税、关税、任何类似种类的费用、评估和收费（包括根据《守则》第280G条）或任何种类的其他税收，（b）所有利息、指数化差异、罚款、罚款，任何税务机关就（a）、（c）条所述任何项目征收的税款或额外金额，因合同、承担、受让人责任、继承责任、适用法律的实施，或因承担税款或赔偿任何其他人的任何明示或默示义务而应支付的（a）或（b）条所述任何项目的任何受让人或继承责任，及（d）因在任何课税期间（包括根据美国财政部条例第1.1502-6（a）条（或根据法律任何类似或类似条文的任何前身或继承者）是附属、合并、合并、单一或合计或其他集团的成员而须支付（a）或（b）条所述类型的任何款项的任何法律责任。

2.32.“百分之十股东”是指在授予授予承授人奖励时，拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股份的总合并投票权超过百分之十（10%）的股份的承授人，这是《守则》第422（b）（6）条的含义。

2.33.“受托人”是指委员会任命的受托人，负责持有裁决（就102项受托人裁决而言，由ITA批准），如果这样任命的话。

2.34.其他定义术语。下列术语应具有以下各节赋予它们的含义：

3.行政。

3.1.在适用法律、《公司章程》和公司任何其他规范性文件允许的范围内，本计划由委员会管理。如果管理局没有任命或设立委员会来管理本计划，则本计划应由管理局管理，因此，本文中对委员会的任何和所有提及均应解释为对管理局的提及。如果根据适用法律要求本计划的管理所需的行动由董事会在没有转授权利的情况下采取，或者如果董事会在任命、建立和授权委员会时明确保留了这种行动或权力，则董事会应如此采取这种行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应被解释为对董事会的提及。即使已委任或成立这样的委员会，管理局可采取任何声明归属委员会的行动，并不受限制或限制行使本计划或适用法律规定的所有权利、权力和授权。

3.2.董事会应委任委员会成员，可不时罢免委员会成员或增补委员会成员，并应填补委员会的空缺，无论造成何种情况，但委员会的组成在任何时候均须符合适用法律、《公司章程》及公司任何其他管治文件的任何强制性规定。委员会可推选一名委员为主席，并应在委员会决定的时间和地点举行会议。委员会可委任一名秘书，秘书须备存其会议纪录，并须订立其认为可取并受适用法律强制性规定规限的议事规则及规例。

3.3.根据本计划的条款及条件、适用法律的任何强制性规定及适用法律的强制性规定所要求的任何公司政策的任何规定，以及除本计划其他地方所载的委员会权力外，委员会拥有全权酌情决定不时及在任何时间作出以下任何一项决定，或在根据适用法律未获授权采取该等行动时向董事会建议以下任何一项：

（i）合资格承授人，

（ii）授予奖励及设定奖励协议（无须完全相同）及作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款及条文，包括每项奖励所依据的股份数目及每项奖励所依据的股份类别（如董事会指定多于一个类别），

（iii）授予裁决的时间或次数，

（iv）适用于每项奖励（无须相同）及在行使或（如适用）归属时所取得的任何股份的条款、条件及限制，包括（1）根据第1.2条指定奖励；（2）归属时间表、加速授予以及可行使或成为归属奖励的条款及条件，（3）行使价格，（4）在行使或（如适用）归属奖励时购买的股份的付款方法，（5）清偿与奖励或该等股份有关的任何预扣税款义务的方法，包括扣留或交付股份，（6）奖励期满的时间，（7）承授人终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系的影响，以及（8）适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触，

（v）加速、持续、延长或推迟任何奖励的可行使性或其归属，包括就专营公司终止雇用或其他服务后的期间而言，

（vi）本计划及任何授标协议的解释及适用法律所提述的术语的涵义、解释及适用性，

（vii）有关及执行本计划的政策、指引、规则及规例，以及其认为适当的任何修订、补充或撤销，

（viii）采纳本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为有必要或可取的情况，以遵守其公民或居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律或适应其税收制度或习惯，

（ix）股份或其他证券、财产或权利的公平市场价值，

（x）就102项裁决而言的税务轨道（资本收益、普通收入轨道或根据本条例第102条可得的任何其他轨道），

（xi）任何或所有奖励或股份根据及按照本计划转换、替代、取消或暂停的授权及批准，

（xii）除非根据本计划的条款另有规定，否则任何尚未作出的奖励的条款的修订、修改、放弃或补充（不包括降低奖励的行使价），但如该等修订提高了奖励的行使价或减少了奖励的基础股份数量，则该等修订须获得适用的承授人的同意，除非该等修订是依据根据第14条行使权利或授权作出的，

（xiii）更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何授标协议及所有其他决定中的任何不一致之处，并就本计划或任何授标采取其认为可取的其他行动，但以不违反本计划或适用法律的规定为限，及

（xiv）为管理本计划及根据本计划作出的任何裁决而需要或可取或附带的任何其他事宜。

3.4.根据本协议授予的权力包括有权修改对属于外国国民的合格个人或在以色列境外受雇的个人的裁决，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5.管理局和委员会在任何时候均可自由作出其认为适当的决定和采取其认为适当的行动。董事会和委员会无须就所有裁决、就某些类型的裁决、就所有服务提供商或任何类型的服务提供商采取相同的行动或决定，行动和决定可能与承授人之间以及承授人与公司证券的任何其他持有人之间有所不同。

3.6.委员会、董事会和公司根据本计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有承授人（无论是在根据奖励发行股份之前还是之后）具有约束力，除非委员会、董事会或公司分别另有决定。委员会有权（但无义务）决定适用法律对任何受赠人或任何裁决的解释和适用性。委员会或管理局的任何成员，不得就就本计划或根据本计划批出的任何授标而善意采取的任何行动或作出的决定，向任何承授人承担法律责任。

3.7.本公司的任何高级人员或获授权签字人，均有权就本公司的责任或分配给本公司的任何事项、权利、义务、决定或选择代表本公司行事，但该人在该事项、权利、义务、决定或选择方面具有明显的权威。该等人或获授权签署人无须就就本计划或根据本计划批出的任何授标而善意采取的任何行动或作出的决定向任何承授人承担法律责任。

4.资格。

可向公司或其任何关联公司的服务提供商授予奖励，但须由委员会酌情考虑且无义务这样做，并考虑到授予此类奖励所依据的每种税收制度下的资格，但须遵守第8.1节中规定的授予激励股票期权的限制。根据本条例获授予奖项的人，如委员会如此决定，可获授予额外奖项，但须受本条例的限制所规限。然而，根据本条第4款的资格，不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，有权获得额外奖励。

奖励可能因所涵盖的股份数量、适用于他们或对承授人或任何其他方面的条款和条件（包括不应预期（并在此否认）授予一方的某种待遇、解释或立场将适用于另一方，无论事实或情况是否相同或相似）而有所不同。

5.股份。

5.1.根据本计划下的奖励（“集合”）可发行的最高股份总数最初应为（i）4,500，000股已获授权但未发行的股份（根据本计划第14.1节进行调整的除外）加上（ii）截至生效日期根据经修订的公司2011年激励补偿计划（“先前计划”）仍可供发行的任何股份，不得超过1,000，000股。然而，除根据第14.1节作出调整外，在任何情况下，根据激励股票期权的行使，不得有超过根据第5.1节作出调整的5,500，000股可供发行。

5.2.任何股份（a）基于根据本协议授予的奖励或根据先前计划授予的奖励（数量不超过先前计划授予的1,000，000股股份）已到期，或因任何原因而未获行使而被取消、终止、没收或以现金代替发行股份结算；（b）在公司允许的情况下，投标支付奖励的行使价（或先前计划下任何期权或其他奖励的行使价或其他购买价格），或与某项奖励（或先前计划下的任何奖励）有关的预扣税义务；或（c）如公司许可，受限于因扣留该等股份以支付该等奖励（或先前计划下的任何奖励）的行使价，或与该等奖励（或该等其他奖励）有关的预扣税义务而未交付予承授人的奖励（或先前计划下的任何奖励）；应自动，而无须公司或任何承授人采取任何进一步行动，为本计划的目的（除非本计划已被终止）或除非董事会另有决定，再次可用于授予奖励和在行使（如适用）归属时发行的股份。该等股份可全部或部分为已获授权但未发行的股份，（以及，但须取得适用于102项裁决的裁决）库存股（休眠股份）或应已由或可能由公司回购的股份（在公司法允许的范围内）。

5.3.池下的任何股份，在本计划终止时不受尚未发行或已行使奖励的约束，应停止为本计划的目的保留。

5.4.自生效日期起及之后，不得根据先前计划作出进一步的授予或奖励；但在生效日期之前根据先前计划作出的奖励应根据其条款继续有效。

6.授予的条款和条件。

根据本计划授出的每项授标，均须以公司与承授人之间的书面或电子协议或公司交付的书面或电子通知（“授标协议”）作为证明，其形式大致为委员会不时批准的一种或多种形式并载有条款和条件。授标协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定（适用于不同税收制度下的授标的任何规定除外），除非该授标协议另有具体规定，或适用于该等适用税收制度下的授标的本计划其他章节中提及的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，并且其中包含的条款和条件可能有所不同。

6.1.股数。每份授予协议应说明授予所涵盖的股份数量。

6.2.奖励类型。每份授标协议可说明根据该协议授予的授标类型，但任何授标的税务处理，无论是否在授标协议中说明，均应根据适用法律确定。

6.3.行权价。每份授标协议应说明行权价格（如适用）。除本计划另有规定外，低于股票面值的奖励（如果股票带有面值）的行权价格应符合《公司法》第304条的规定。除第3条第7.2及8.2条另有规定外，委员会可按其认为适当的条款及条件，降低任何未付奖励的行使价。行权价格也应按本协议第14条的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何未完成奖励的行使价应根据《守则》第409A条确定。

6.4.运动方式。

6.4.1.可行使的奖励，可就该奖励已成为可行使的任何或所有股份，藉亲自送达或以邮件（或公司订明的其他交付方式）向公司的首席财务官或委员会厘定的其他人发出书面通知，或以委员会不时订明的任何其他方式行使，指明正在行使奖励的股份数目（可能等于或低于在该时间已成为可行使的股份总数，但须遵守本节最后一句），同时按以下一句所指明的方式支付该等股份的总行使价。行权价格应在行权时以（i）现金、（ii）公司股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易的方式就每股股份全额支付，如果委员会如此决定，全部或部分行使价及任何预扣税可透过向经公司批准的证券经纪交付（按公司订明的表格）以出售股份及向公司或受托人交付全部或部分出售所得款项的不可撤回指示而支付，（iii）如公司的股份在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，且如委员会如此决定，付款可通过经纪人协助的“无现金行使”方式进行，据此，承授人可选择向公司交付一份妥善执行的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，以向经纪人迅速向公司交付支付行使价所需的股份出售或贷款收益金额，以及（如有要求）任何联邦、州、地方或非美国预扣税款的金额，（iv）以委员会应确定的其他方式，或（v）下文第6.4.2节所述的无现金行使机制。在适用法律要求的范围内，对任何102项裁决适用无现金行使应以获得ITA的裁决为准。

6.4.2.除非委员会另有决定，所有期权均应采用无现金行使机制行使，公司将发行的股份数量应根据以下公式（“无现金行使机制”）计算：

X = Y*（a-b）

A

其中：x =拟向承授人发行的股份数目。

Y =根据正在行使的期权数量调整到该计算日期的股份数量。

A =一股在行权日的公允市值。

B =每份期权的行权价格。

计算完成后，若X为负数，则X应视为0（零）。

6.5.裁决的期限和归属。

6.5.1.每份授标协议应提供委员会确定的授标归属时间表。委员会有权决定归属时间表，并在其全权酌情认为适当的时间和情况下加速归属任何未完成的奖励。除非委员会另有决议，并在授标协议中另有规定，并在符合本协议第6.6及6.7条的规定下，授标须按以下时间表归属及成为可行使的股份：授标所涵盖股份的百分之二十五（25%），于委员会厘定的归属生效日期一周年（如无此种厘定，则为授标日期），及在其后每三个月期间结束时，在随后三（3）年期间，奖励所涵盖的股份的百分之六和四分之一（6.25%）；但承授人在该等归属日期内持续作为公司或其附属公司的服务供应商。

6.5.2.授标协议可能包含绩效目标和衡量标准（在102项受托人裁决的情况下，如果需要，可能需要从ITA获得特定的税务裁决或裁定），并且有关任何裁决的规定不必与有关任何其他裁决的规定相同。此类业绩目标可包括但不限于销售额、息税前利润、投资回报率、每股收益、上述任何一项的任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会确定。委员会可根据先前授予的裁决调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3.除非委员会另有决定并在授标协议中说明，否则授标的行权期为自授标日期起计七（7）年，但须遵守上述归属条文及本协议第6.6及6.7条所载的提前终止条文。在行权期届满时，任何可行使的奖励或其任何部分，如未在奖励期限内行使，以及由此涵盖的股份未按照本计划和奖励协议支付，均应终止并成为无效，承授人在该期间内的所有权益和权利均应届满。

6.6.终止。

6.6.1.除非委员会另有决定，并在符合本条例第6.7节的规定下，除非承授人当时是公司或其附属公司的服务供应商，或在激励股票期权的情况下，是公司的雇员或该公司的母公司或附属公司在《守则》第424（a）条适用的交易中发行或承担期权，否则不得行使奖励，除非承授人自授予奖励之日起以及在适用的整个归属日期和行使日期期间一直如此受雇。

6.6.2.如承授人的雇用或服务须终止（死亡、伤残或退休除外），则该承授人在该终止时尚未归属的所有奖励须于该终止日期终止，而该承授人在该终止时归属及可行使的所有奖励可在该终止日期后最多一百二十（120）天内（或委员会订明的不同期间）行使，但无论如何不迟于授标协议或根据本计划规定的授标期限届满之日；但条件是，如果公司（或附属公司或关联公司，如适用）因故（定义见下文）（无论是在终止雇佣或服务之前或之后发生）终止受赠人的雇佣或服务，则此前授予该受赠人的所有奖励（无论是否已归属）均应终止，除非委员会另有决定。

6.6.3.尽管有任何相反的情况，委员会可按其绝对酌情决定权，按其认为适当的条款及条件，延长任何承授人所持的授标可继续归属及可行使的期限；经澄清，该等授标可能会失去其根据适用法律享有某些税务优惠的权利（包括但不限于，作为激励股票期权的奖励资格）由于此类奖励的修改和/或如果该奖励的行使超过以下较晚的日期（以较晚者为准）：（i）雇佣或服务关系终止之日后一百二十（120）天；或（ii）下文第6.7条规定的关于因受赠人死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限。

6.6.4.就本计划而言：

6.6.4.1.在（i）承授人在公司及其附属公司之间的过渡或转移，或（ii）承授人受雇或向公司或其任何附属公司提供服务的能力发生变化或公司及其附属公司之间的雇用或聘用实体的身份发生变化的情况下，承授人的雇用或服务终止不应被视为发生（除非《守则》就期权的激励股票期权地位要求的范围内），前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，承授人自授予奖励之日起及在整个归属期内一直持续受雇于公司及其附属公司及/或为其服务。

6.6.4.2.在《守则》第424（a）条适用的交易中或在根据第14条进行的合并/出售中承担裁决或发行替代裁决的实体或其关联公司，就本第6.6条而言，应被视为公司的关联公司，除非委员会另有决定。

6.6.4.3.如承授人的主要雇主或服务接受者为附属公司或附属公司，则自该主要雇主或服务接受者不再为附属公司或附属公司之日起，就本条而言，承授人的雇用亦须当作终止。

6.6.4.4.“原因”一词系指（前提是适用于承授人的任何其他协议或文书中没有包含任何其他定义，在这种情况下，该定义应受管辖，除非委员会另有决定）以下任何一项：（i）承授人的任何盗窃、欺诈、贪污、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务、伪造公司或其任何关联公司的任何文件或记录、重罪或类似行为（无论是否与承授人与公司的关系有关）；（ii）承授人的道德败坏行为，或任何对公司（或附属公司或联属公司（如适用））的声誉、业务、资产、营运或业务关系造成重大损害或以其他方式产生不利影响的行为；（iii）承授人违反与公司或其任何附属公司或联属公司的任何重大协议或承授人的任何重大责任（包括违反对公司或其任何联属公司的保密、不披露、不使用、不竞争或不招揽契约）或未能遵守行为守则或其他政策（包括但不限于，与保密和合理工作场所行为有关的政策）；（iv）构成违反承授人对公司或关联公司或子公司的信托义务的任何行为，包括披露其机密或专有信息或接受或招揽接受未经授权或未披露的利益，无论其性质如何，或资金，或承诺从公司或子公司有业务往来的个人、顾问或公司实体获得其中之一；或（v）承授人未经授权使用、挪用、销毁，或转移公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于不当使用或披露机密或专有信息）；。为免生疑问，有关终止是否为本计划之因由的决定，须由委员会本着诚意作出，并为最终决定，并对承授人具有约束力。

6.7.承授人的死亡、伤残或退休。

6.7.1.如承授人在受雇于公司或其附属公司或为其提供服务时死亡，或在该承授人的受雇或服务终止日期后的一百二十（120）天期间内（或委员会酌情决定的较长期间内）（或在委员会依据本条例第6.6条可能规定的不同期间内）死亡，或如承授人的受雇或服务因残疾而终止，在此之前授予该承授人的所有奖励（在另有归属和可行使的范围内，除非根据其条款提前终止）可由承授人或由承授人的遗产行使，或由通过遗赠或继承获得行使该等奖励的合法权利的人行使，或由在承授人残疾（视情况而定）的情况下根据适用法律获得行使该等奖励的合法权利的人行使，在承授人死亡或伤残后一（1）年内（或委员会酌情决定的较长期间）的任何时间（或委员会订明的不同期间），但无论如何不迟于授标协议或根据本计划规定的授标期限届满的日期。如根据本协议授出的裁决须由承授人以外的任何人按上述规定行使，则有关行使该裁决的书面通知须附有经核证的信函副本，以证明委员会信纳该人行使该裁决的权利或证明。

6.7.2.如承授人的雇用或服务因该承授人退休而终止，则该承授人在该退休时可行使的所有授标，除非根据其条款提前终止，可在该退休日期后的三（3）个月期间（或委员会订明的不同期间）内的任何时间行使。

6.8.暂停归属。除非委员会另有规定，在任何无薪休假期间，不得中止根据本协议授予的裁决的归属。

6.9.证券法限制。除适用的授标协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇用或服务终止（因故除外）后行使授标将在任何时候被禁止，仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求或其他适用司法管辖区同等法律规定的同等要求，则该奖励仍可行使，并于（i）服务供应商的雇用或服务终止后的一百二十（120）天（或委员会酌情决定的较长期限）届满时终止，在此期间行使奖励不会违反该等规定，或（ii）奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非承授人的授标协议另有规定，如出售在行使时收到的任何股份或（如适用）在承授人的雇佣或服务终止后归属奖励（因故除外）将违反公司的内幕交易政策，则该奖励应于（i）在承授人的雇佣或服务终止后相当于适用的终止后行权期的期间届满时（以较早者为准）终止，在此期间行使奖励不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授标协议或根据本计划规定的授标期限届满。

6.10.其他规定。证明本计划下的授标的授标协议，须载有与本计划不抵触的其他条款及条件[由委员会在授标日期或之后决定，包括与转让该等授标所涵盖的授标或股份的限制有关的条文，该等条文对承授人及任何授标的任何买方、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款及条件。

7.不合格股票期权。

根据本条第7款授予的授标旨在构成不合格股票期权，并应受本协议第6条和本计划其他条款规定的一般条款和条件的约束，但本计划中适用于不同税法或法规下的授标的任何条款除外。如本第7条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，则以本第7条为准。然而，如果由于任何原因，根据第8条授予的奖励（或其部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在这种不符合条件的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据本计划授予的不合格股票期权。在任何情况下，董事会、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不会因期权因任何原因未能符合激励股票期权的资格而对承授人（或任何其他人）承担任何责任。

7.1.对不合格股票期权资格的某些限制。不得向出于征税目的被视为美国居民或以其他方式需缴纳美国联邦所得税的服务提供商授予不合格股票期权，除非此类期权的基础股份构成《守则》第409A条规定的“服务接受方股票”，或除非此类期权符合《守则》第409A条的付款要求。

7.2.行权价。非合格股票期权的行权价格不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的100%，除非委员会特别指出该奖励将有较低的行权价格且该奖励符合《守则》第409A条。尽管有上述规定，如果非合格股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节或美国财政部条例1.409A-1（b）（5）（v）（d）或任何后续指南的方式替代另一种期权而授予的，则可授予其行使价低于上述最低行使价的股票期权。

8.激励股票期权。

根据本条第8款授予的奖励旨在构成激励股票期权，授予时应遵守以下特殊条款和条件、本条第6款规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于不同税法或法规下的奖励的任何规定除外。如本第8条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，则以本第8条为准。

8.1.激励股票期权资格。激励股票期权可仅授予公司员工，或母公司或子公司的员工，自授予此类期权之日起确定。授予未来雇员的激励股票期权，条件是该人成为雇员，应被视为在该人开始受雇之日起生效，行权价格根据第8.2节在该日期确定。

8.2.行权价。激励股票期权的行权价格不得低于授予该等期权或根据《守则》可能确定的其他价格之日奖励所涵盖股份的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的行权价格可能低于上述最低行权价格。

8.3.授予日期。尽管本计划另有相反规定，自本计划通过之日起10年后，或本计划获得股东批准之日起10年后，不得根据本计划授予激励股票期权，以较早者为准。

8.4.行动期。任何激励股票期权不得在授予该奖励的生效日期后十（10）年届满后行使，但须遵守第8.6条的规定。任何授予未来雇员的激励股票期权不得在该人开始受雇之日之前成为可行使的。

8.5.每年10万美元的限额。根据本计划授予的所有激励股票期权和公司或任何母公司或子公司的所有其他“激励股票期权”计划在任何日历年内首次可由每个受赠人行使的股份的总公允市场价值（截至授予激励股票期权之日确定）不得超过该受赠人的十万美元（100,000美元）。如果任何受赠人在任何日历年度内首次可行使此类激励股票期权和任何其他此类激励股票期权的股份的合计公平市值超过10万美元（100,000美元），则此类期权应被视为非合格股票期权。应按授予的先后顺序考虑期权以适用上述规定。如果对《守则》进行修订以规定与本条第8.5款规定的不同限制，则此种不同限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类裁决生效。如果由于本第8.5条规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为不合格股票期权，则受赠人可以指定受赠人正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则被授予人应被视为优先行使了该期权的激励股票期权部分。可在行使期权时签发代表每个此类部分的单独证书。

8.6.百分之十的股东。对于授予百分之十股东的激励股票期权，尽管有本第8.6条的前述规定，（i）行权价格不低于该激励股票期权授予日股份公允市场价值的百分之一百（110%），（ii）行权期自该激励股票期权授予生效之日起不超过五（5）年。

8.7.支付行权价。证明激励股票期权的每份授予协议应说明可能支付其行权价格的每种替代方法。

8.8.请假。如承授人按照第6.8条的规定休假，则承授人的雇用不得视为已终止；但如任何该等休假超过三（3）个月，则在该假期开始后的三（3）个月当日，承授人持有的任何激励股票期权应停止被视为激励股票期权，而此后应被视为不合格股票期权，除非受授人的重返雇用权利得到法规或合同的保障。

8.9.终止雇佣后的运动。尽管本计划另有相反规定，在受赠人终止与公司、其母公司或附属公司、公司或该公司的母公司或附属公司在《守则》第424（a）条适用的交易中发行或承担期权后三（3）个月内未行使的激励股票期权，在每种情况下，无故（死亡或伤残除外）或在一（1）年内如承授人因死亡或伤残而终止与公司或其母公司或附属公司的雇佣关系（在《守则》第22（e）（3）条的含义内），应被视为不合格的股票期权。

8.10.激励股票期权调整。任何规定授予激励股票期权的奖励协议应表明，根据本计划就激励股票期权所做的调整可能构成对此类激励股票期权的“修改”（该术语在《守则》第424（h）节中定义），或可能对此类激励股票期权的持有人造成不利的税务后果，持有人应就此类“修改”对其与激励股票期权相关的所得税处理的后果咨询其税务顾问。

8.11.向公司发出取消资格处分的通知。每名获得激励股票期权的承授人必须同意在承授人对根据激励股票期权行使而收到的任何股份作出取消资格处置后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在（i）承授人获授激励股票期权之日起两年后，或（ii）承授人通过行使激励股票期权获得股份之日起一年后的较晚日期之前，对该等股份的任何处置（包括任何出售）。如果承授人在出售该等股份前去世，则这些持有期要求不适用，且股份的任何处置均不会被视为取消资格处置。

9.102个奖项。

根据本条第9款授予的授标旨在构成102项授标，并应在符合以下特别条款和条件、本条第6款规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定的情况下授予，但本计划中适用于不同税法或法规下的授标的任何规定除外。如本第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，则以本第9条为准。

9.1.轨迹。根据本条第9条授出的奖励，拟根据条例第102条根据（i）第102（b）（2）或（3）条（如适用），在资本收益轨道（“102资本收益轨道奖励”）下，或（ii）第102（b）（1）条在普通收入轨道（“102普通收入轨道奖励”，连同102资本收益轨道奖励，“102受托人奖励”）授出。102项受托人奖励应在符合本第9条所载的特别条款和条件、本第6条规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定的情况下授予，但本计划中适用于不同税法或法规下的期权的任何规定除外。

9.2.选举赛道。在符合适用法律的情况下，公司可在任何特定时间仅向根据本计划将获授予102项受托人奖励的所有承授人授予一种类型的102项受托人奖励，并应在任何102项受托人奖励的授予日期之前就其选择授予的102项受托人奖励的类型向ITA提出选择（“选择”）。该选择亦适用于任何承授人因持有102份受托人奖励而收到的任何其他证券，包括红股。公司只有在根据上次选举作出首次授予的年度结束之日起至少12个月后，或在适用法律另有规定的情况下，方可更改其选择授予的102项受托人奖励的类型。任何选举均不妨碍公司根据本条例第102（c）条在没有受托人的情况下授予奖励（“102非受托人奖励”）。

9.3.获奖资格。

9.3.1.在不违反适用法律的情况下，102项裁决只能授予条例第102（a）条所指的“雇员”（截至本计划通过之日，这是指（i）受雇于以色列公司的个人，即公司或其任何关联公司，以及（ii）由该以色列公司作为“办公室持有人”亲自（而不是通过实体）服务和受聘的个人），但不得授予控股股东（“合格的102名承授人”）。合资格的102名承授人可只获发102项奖励，这些奖励可批给受托人或根据本条例第102条在没有受托人的情况下批给。

9.4.102授标日期。

9.4.1.每份102份授标将于委员会厘定的日期当作批出，但须符合第9.4.2节的规定，条件是（i）承授人已签署公司或根据适用法律规定的所有文件，及（ii）就102份受托人授标而言，公司已根据ITA公布的指引向受托人提供所有适用文件，且如协议未由承授人在委员会厘定的日期起计90天内签署及交付（受第9.4.2节规限），然后，当该协议签署并交付且公司已根据ITA发布的指南向受托人提供所有适用文件时，该102项受托人裁决将被视为在该较后日期授予。在任何矛盾的情况下，本条文和根据本协议确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或授予协议中指明的任何授予日期。

9.4.2.除非本条例另有许可，任何于采纳本计划或对本计划作出修订（视属何情况而定）的日期或之后作出的102项受托人奖励的授予书，如仅在本计划或其任何修订（视属何情况而定）按照本条例向ITA提交文件后三十（30）天届满时生效，须以该30天期限届满为条件，该条件应被解读，并通过引用并入任何批准该等授予的公司决议和任何证明该等授予的授予协议（无论是否明确提及该条件），且授予日期应在该30天期限届满时，无论其中指明的授予日期是否与本节相对应。在任何矛盾的情况下，本条文和根据本协议确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或授予协议中指明的任何授予日期。

9.5.102项受托人奖励。

9.5.1.每份102份受托人奖励、根据行使任何102份受托人奖励而发行的每一股股份，以及根据该奖励授予的任何权利，包括红股，均须向受托人发行并以受托人的名义登记，并须为承授人的利益以信托形式持有，期限为本条例订明的规定期限（“规定持有期”）。倘根据本条例第102条将某项裁决限定为102项受托人裁决的规定未获满足，则该裁决可被视为102项非受托人裁决或3（i）项裁决，所有这些均按照本条例的条文处理。规定的持有期届满后，受托人可解除该102项受托人奖励及任何该等股份，但条件是（i）受托人已收到ITA确认承授人已支付根据该条例应缴的任何适用税款，或（ii）受托人及/或公司及/或雇主扣缴因102项受托人奖励及/或在行使或（如适用）归属该102项受托人奖励时发行的任何股份而产生的根据该条例应缴的所有适用税款及强制性付款。受托人不得解除任何102项受托人奖励或在行使或（如适用）在其归属前发行的股份，以全额支付承授人因上述102项受托人奖励和/或股份或上文（ii）所述预扣税而产生的税款和强制性付款。

9.5.2.每项102项受托人裁决须受本条例、规则及ITA发出的任何裁定、裁定或批准的有关条款规限，而该等裁定、裁定或批准须当作102项受托人裁决的组成部分，并须优先于本计划或授标协议所载与其不一致的任何条款。本条例、规则的任何条文，以及ITA未在本计划或授标协议中明确指明的任何裁定、裁定或批准，如为依据本条例第102条收取或维持任何税务优惠所必需，均对承授人具有约束力。任何获授102项受托人奖励的承授人须遵守本条例及公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人须签立公司及/或其联属公司及/或受托人为遵守本条例及规则而不时认为有需要的任何及所有文件。

9.5.3.在规定的持有期内，承授人不得解除信托或出售、转让、转让或作为抵押品给予在行使或（如适用）归属102项受托人奖励时可发行的股份和/或就其发行或分发的任何证券，直至规定的持有期届满。尽管有上述规定，如任何该等出售、解除或其他行动在规定的持有期内发生，可能会根据本条例及规则第102条对承授人造成不利的税务后果，而该等后果须适用于该承授人，并须完全由该承授人承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据承授人的书面请求，但须遵守本计划的条款，将该等股份解除及转让予指定第三方，但前提是在该解除或转让前已满足以下两个条件：（i）已向ITA支付股份解除及转让时所需支付的所有税款及强制性付款，且该等付款已由受托人及公司收到确认，及（ii）受托人已收到公司的书面确认，该等解除及转让的所有规定已根据公司的法团文件、任何规管股份的协议、本计划、授标协议及任何适用法律的条款达成。

9.5.4.倘102项受托人奖励获行使或（如适用）归属，则在该等行使或（如适用）归属时发行的股份须以受托人的名义为承授人的利益而发行。

9.5.5.在收到102项受托人裁决时或之后（如有需要），承授人可被要求签署一项承诺，以免除受托人就受托人就本计划妥为采取和善意执行的任何行动或决定，或根据该计划授予该承授人的任何102项受托人裁决或股份方面的任何法律责任。

9.6.102项非受托人奖励。本条第9条有关102项受托人裁决的前述条文，不适用于102项非受托人裁决，但该等裁决须受本条例第102条及适用规则的有关条文规限。委员会可决定，102项非受托人裁决、在行使或（如适用）归属102项非受托人裁决时可发行的股份及/或就其发行或分配的任何证券，须分配或发行予受托人，而受托人须为承授人及/或公司（视属何情况而定）的利益以信托方式持有该102项非受托人裁决及其所有应计权利（如有的话），直至102项非受托人裁决所产生的税项全部缴付为止，在行使或（如适用）归属102项非受托人奖励和/或就其发行或分发的任何证券时可发行的股份。公司或可选择强制承授人向其提供担保或其他担保，以使受托人和公司各自满意，直至全额支付适用的税款。

9.7.书面承授人承诺。就任何102项受托人裁决而言，并按本条例第102条及规则的规定，凭藉收到该等裁决，承授人被当作已提供、承诺及确认以下书面承诺（而该等承诺被当作并入承授人就承授人的雇用或服务及/或授予该等裁决而签署的任何文件内），而该承诺须当作适用并与授予承授人的所有102项受托人裁决有关，是否根据本计划或公司维持的其他计划，以及是否在本计划日期之前或之后。

9.7.1.承授人须遵守本条例第102条就“资本收益轨道”或“普通收入轨道”（如适用）所载的所有条款及条件，以及根据该等条款及条例颁布并不时修订的适用规则及规例；

9.7.2.承授人一般熟悉并理解条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税务安排，及其税务后果；承授人同意，102项受托人奖励及在行使或（如适用）归属102项受托人奖励（或与102项受托人奖励有关的其他方面）时可能发行的股份，将由根据本条例第102条委任的受托人持有至少一段“资本收益轨道”或“普通收入轨道”（如适用）下的“持有期”（该术语在第102条中定义）的期限。承授人理解，任何解除上述102项受托人奖励或信托股份，或在上述定义的持有期终止前出售股份，将导致按边际税率征税，此外还将扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款；和

9.7.3.承授人同意公司、雇主及根据条例第102条委任的受托人之间签署的信托协议。

10.3（i）奖项。

依据本条第10款批出的授标，拟构成3（i）项授标，并须在符合本条例第6条及本计划其他条文所指明的一般条款及条件的规限下批出，但本计划任何条文适用于根据不同税务法律或规例作出的授标，则属例外。如本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，则以本第10条为准。

10.1.在本条例或ITA规定的范围内，或在委员会认为可取的其他情况下，根据本计划批出的3（i）项奖励及/或就其发行或分配的任何股份或其他证券，须根据本条例的条文或信托协议的条款（如适用）发给委员会提名的受托人。在此情况下，受托人须持有该等奖励及/或以信托形式发行或分发的其他证券，直至根据公司与受托人订立的信托协议不时所载的公司指示行使或（如适用）由承授人归属及全额支付由此产生的税款为止。如由董事会或委员会决定，并受该信托协议规限，受托人亦将持有在行使、归属或结算（如适用）3（i）奖励时可发行的股份，只要该等股份由承授人持有。如由董事会或委员会决定，并在符合该信托协议的情况下，受托人须负责预扣承授人在发行股份时可能承担的任何税款，不论是由于行使或（如适用）归属奖励。

10.2.除非承授人以现金或银行支票或委员会可接受的其他形式向公司交付因承授人根据该裁决获得的股份而应缴的所有预扣税款（如有），或就该等预扣税款的支付给予委员会满意的其他保证，否则不得根据3（i）裁决发行股份。

11.限制性股票。

委员会可向任何合资格承授人授予受限制股份，包括根据本条例第102条授予。根据本计划授予的每一份限制性股票应由公司与承授人之间的书面协议（“限制性股票协议”）作为证明，其形式由委员会不时批准。受限制股份须受本计划的所有适用条款规限，就根据本条例第102条批出的受限制股份而言，该等条款须包括本条例第9条，并可受与本计划不抵触的任何其他条款规限。根据本计划订立的各项受限制股份协议的条文无须完全相同。限制性股票协议应遵守并受制于第6条和以下条款和条件，除非该协议另有具体规定且不与本计划或适用法律相抵触。

11.1.采购价格。第6.4节不适用于限制性股票。每份限制性股票协议应说明承授人作为发行限制性股票的对价及其支付条款（如有）将支付的行使价金额，其中可能包括以现金支付，或在委员会批准的情况下，根据委员会确定的条款和条件通过发行本票或其他债务证据支付。

11.2.限制。限制性股票不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或血统和分配法律（在这种情况下，这些股票应在当时或其后适用的所有限制的情况下转让），直至该限制性股票归属（从授予奖励之日起至根据该奖励授予的限制性股票归属之日为止的期间在此称为“限制期”）。委员会还可视情况对限制性股票施加其认为适当的额外或替代限制和条件，包括满足业绩标准（在102项受托人裁决的情况下，可能需要获得ITA的特定税务裁决或裁定）。此类业绩标准可能包括但不限于销售额、息税前利润、投资回报率、每股收益、上述任何一项的任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会确定或根据适用法律强制性规定所要求的任何公司政策的规定。根据限制性股票奖励发行的股份证书如获发行，须载有提及该等限制的适当图例，任何违反该等限制处置任何该等股份的企图均属无效及无效。如委员会如此决定，该等证书可由委员会委任的代管代理人以代管方式持有，如根据本条例第102条作出受限制股份奖励，则可由受托人以代管方式持有。委员会在厘定授标的限制期时，可规定上述限制须于授标日期的连续周年日就所授予的受限制股份的特定百分比失效。在本条例或ITA规定的范围内，根据本条例第102条发行的受限制股份须按照本条例的条文向受托人发行，而受限制股份须为承授人的利益而持有至少规定的持有期。

11.3.没收；回购。除委员会所厘定的例外情况外，如承授人持续受雇于公司或其任何附属公司或服务于公司或其任何附属公司，须于任何授标的限制期届满前或在任何受限制股份的行使价及时付清前因任何理由终止，则任何须予归属的剩余股份或购买价款尚未付清的股份，须随即由（视属何情况而定）没收、转让及赎回、回购或注销，以第6.6.2（i）至（v）条规定的任何方式，在适用法律的规限下，承授人不得就该等受限制股份享有进一步权利。

11.4.所有权。在限制期内，承授人应占有该等限制性股票的所有所有权事件，如有节误！未找到参考来源。以及第11.2节，包括就此类股份投票和获得股息的权利。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券（如有）应受适用于原始奖励的限制。

12.限制性股票单位。

受限制股份单位是一项涵盖若干股份的奖励，如已归属和（如适用）行使，则通过发行这些股份进行结算。受限制股份单位可授予任何合资格承授人，包括根据本条例第102条授予。有关根据本计划授出受限制股份单位的授标协议（“受限制股份单位协议”），须采用委员会不时批准的形式。受限制股份单位须受本计划的所有适用条款规限，就根据本条例第102条批出的受限制股份单位而言，该等条款须包括本条例第9条，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款规限。根据本计划订立的各项受限制股份单位协议的条文无须完全相同。可考虑减少接受者的其他补偿而授予RSU。

12.1.行权价。除非包含在授标协议中或根据适用法律（包括《公司法》第304条）的要求，不得要求支付行使价作为RSU的对价，如适用，则应适用第6.4条。

12.2.股东权利。承授人不得拥有或拥有受限制股份单位基础股份的任何所有权权利，且在以承授人名义实际发行股份之前不存在作为股东的任何权利。

12.3.裁决的结算。既得受限制股份单位的结算应以股份或现金的形式进行（如遇102项受托人裁决，则应仅以股份的形式进行结算）。从既得RSU结算中向受赠人分配的金额（或金额）可以推迟到委员会确定的结算后的日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。任何此类股息等价物应遵守与原始奖励相关的相同归属条款和其他条件。在授予受限制股份单位结算之前，此类受限制股份单位的基础股份数量将根据本协议进行调整。

12.4.第409a款限制。尽管有任何与此相反的规定，根据本计划批出的任何不获豁免遵守《守则》第409A条规定的受限制股份单位，须载有该等限制或其他条文，以使该等受限制股份单位符合《守则》第409A条的规定。此类限制（如有）应由委员会确定，并包含在证明此类RSU的限制性股票单位协议中。

13.其他股份或基于股份的奖励。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股份（可能但不一定是根据本协议第11条规定的限制性股份）、现金（用于结算基于股份的奖励）或其组合正在或可能在未来获得或获得，或以股票单位计价的奖励，包括根据市场价值以外的衡量标准估值的单位。

13.2.委员会也可以在不授予随附期权的情况下授予股票增值权（“SAR”），该期权应允许承授人在行使该等权利时收到相当于如此行使该权利所涉及的股份的公平市场价值超过其行使价格的金额的现金。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类SAR的行使价应根据第7.2条确定。

13.3.上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、除根据本计划授予的任何类型的奖励外或与之同时授予（不承担任何义务或保证此类以股份为基础的奖励将有权根据适用法律享受税收优惠或与根据本计划的其他奖励享有相同的税收待遇）。

14.1.一般。

14.1.1.如公司已发行股本出现分立或拆细、任何派送红股（拆股）、公司股本合并或合并（反向拆股）、有关股份的重新分类或任何类似的资本重组事件（每一项，“资本重组”）、合并（包括反向合并和反向三角合并）、公司与另一公司合并、合并或与另一公司进行类似交易、重组（可能包括股份合并或交换、分拆或其他公司剥离或分立，或其他类似事件，委员会有权在不需要任何裁决持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，以调整（i）保留和可用于授予裁决的股份数量和类别，（ii）未偿裁决所涵盖的股份数量和类别，（iii）任何裁决所涵盖的每股行使价，（iv）有关归属和可行使性的条款和条件以及未偿裁决的期限和期限，（v）证券的类型或类别，裁决所依据的资产或权利（不一定只是公司的资产或权利，可能是存续公司或其任何关联公司或上述任何交易的此类其他实体方的资产或权利），以及（vi）委员会认为应调整的裁决的任何其他条款。因该等调整而产生的任何零碎股份，须视为由委员会厘定，如无该等厘定，则须四舍五入至最接近的整股，而公司并无义务就该等零碎股份作出任何现金或其他付款。除非委员会另有决定，否则不得因公司向已发行股份或其他发行股份分派认购权或供股而作出调整。根据本条第14.1款确定的调整（包括不作调整的确定）应是最终的、具有约束力的和结论性的。

14.1.2.尽管有任何与此相反的规定，在公司向所有股份持有人派发现金股息的情况下，在该分配的记录日期尚未行使且未行使的任何奖励的行使价应减少相当于公司分配的每股股息总额的金额，买入不低于股票面值。本节对任何102项裁决的适用，应以获得ITA的裁决为条件，以适用法律要求的范围为限，并受任何此类裁决的条款和条件的约束。

14.2.合并/出售公司。如发生合并/出售，则在不减损董事会或委员会根据本计划的一般权力及权力的情况下，未经承授人同意及采取行动，亦无任何事先通知规定，委员会可按本计划的规定，以其唯一及绝对酌情决定权，就裁决的处理作出任何决定：

14.2.1.除非委员会另有决定，任何当时尚未作出的裁决须由公司承担或取代，或由委员会酌情决定的合并/出售中的继承法团或其任何母公司或附属公司承担或取代（“继承法团”），根据委员会决定的条款或由继承法团适用于该等承担或取代的裁决的本计划条款。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售之后，该裁决授予其持有人购买或收取紧接合并/出售之前的每一份裁决所依据的股份的权利，则该裁决应被视为承担或替代，（i）在合并/出售中的股份持有人就合并/出售生效日期所持有的每一股份向其分配或收取的对价（无论是股份或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合）（如果向持有人提供了一种选择或几种类型的对价，由委员会决定的考虑类型，不必对所有承授人都是同一类型），或（ii）不论股份持有人在合并/出售中收到的考虑，仅按委员会酌情决定的价值，或委员会决定的某一类型的考虑（不论是股份或其他证券、现金或其他财产，或权利，或其任何组合），继承公司的股份或任何类型的奖励（或其等价物）。上述第（i）及（ii）条所提述的任何考虑，须受紧接合并/出售前适用的裁决的相同归属及届满条款规限，除非委员会酌情决定该考虑须受不同的归属及届满条款或其他条款规限，而委员会可决定该考虑须受其他或附加条款规限。上述情况不应限制委员会决定以股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合（包括本协议第14.2.2节所述）代替此种假定或取代对继承公司裁决的裁决的权力。

14.2.2.无论是否承担或取代裁决，委员会可（但无义务）：

14.2. 2.1.规定承授人有权根据委员会厘定的条款及条件，就本可行使或归属的奖励所涵盖的股份行使奖励，并在合并/出售结束时或紧接之前取消所有未行使的奖励（不论已归属或未归属），除非委员会规定承授人有权行使奖励，或以其他方式加速归属该奖励，至于裁决所涵盖的全部或部分股份，否则将无法行使或归属，根据委员会厘定的条款及条件；

14.2. 2.2.规定在此类合并/出售结束时或紧接其之前取消每项未完成的奖励，并且如果应向承授人支付公司、收购人或作为合并/出售一方的公司或其他商业实体的股份或其他证券的金额、现金或其他财产或权利，或其任何组合，委员会在当时情况下认为是公平的，并受委员会确定的条款和条件的约束。委员会应有权选择确定付款的方法（即期权的内在（“价差”）价值、Black-Scholes模型或任何其他方法）。除其他外，并不限于在其他情况下作出的以下决定，委员会的决定可规定，如果股份的价值被确定为低于行使价，或就裁决所涵盖的否则无法行使或归属的股份而言，付款应设定为零，或只能支付超过行使价的款项；和/或

14.2. 2.3.规定任何裁决的条款应以其他方式修订、修改或终止，由委员会确定在当时情况下是公平的。

14.2.3.委员会可决定：（i）就裁决作出的任何付款，其支付或延迟的程度与因代管、弥偿、盈利、扣留或任何其他或有事项或条件而向与合并/出售有关的股份持有人支付代价或延迟支付的程度相同；（ii）适用于向承授人作出或应付的付款的条款及条件，包括参与托管、赔偿、解除、盈利，（iii）根据适用的最终交易协议适用的任何条款和条件应适用于承授人（包括任命和聘用股东或卖方代表、支付与此类服务相关的费用或其他成本和开支、赔偿该代表以及在适用的最终交易协议中在该代表的权限范围内授权该代表）。

14.2.4.委员会可决定在合并/出售交易签署或完成之前的一段时间内，暂停承授人行使裁决的任何既得部分的权利。

14.2.5.在不限制本条第14条的一般性的情况下，如果在合并/出售中以奖励作为交换的对价包括任何证券以及任何承授人（或受托人为该承授人的利益）根据适用法律可能要求（i）此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人的登记或资格；或（ii）根据《证券法》或任何其他证券法向任何承授人提供任何信息，然后，委员会可决定，在放弃股份或取消任何其他奖励、现金或其他财产或权利或其任何组合的情况下，应向承授人支付代偿款项，这是委员会认为在当时情况下是公平的，并受委员会确定的条款和条件的约束。本协议的任何规定均不赋予任何承授人收取任何形式的对价的权利，而该承授人因该承授人未能满足（由委员会唯一确定）一般适用于公司股东的任何条件、要求或限制，或根据合并/出售条款以其他方式适用的任何条件、要求或限制，在这种情况下，委员会应确定对价的类型和适用于该等承授人的条款。

14.2.6.委员会根据本条第14.2条所拥有的权力及权力，或其行使或实施，均不得（i）受到任何可能对任何裁决持有人造成的不利后果（税务或其他方面）的限制或限制，及（ii）除其他外，作为授予时该裁决的一个特征，被视为构成该持有人在本计划下的权利的变更或修订，也不得将任何此类不利后果（以及任何相关税务机关的任何税务裁决或其他批准或裁定可能导致的任何不利税务后果）视为构成该持有人在本计划下的权利的变更或修订，并可在未经任何承授人同意且对公司或其关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员和代表以及上述任何一项的各自继任者和受让人不承担任何责任的情况下实施。委员会不必对所有裁决或对所有服务提供商采取同样的行动。委员会可就裁决的既得部分及非既得部分采取不同行动。委员会可决定在合并/出售中将收取或分配的代价的金额或类型，该金额或类型可能在承授人之间，以及在承授人与公司股份的任何其他持有人之间有所不同。

14.2.7.委员会可决定，在合并/出售时，承授人（或为承授人的利益）所持有的任何股份根据委员会就该合并/出售发出的指示出售，该指示应是最终的、决定性的，并对所有承授人具有约束力。

14.2.8.委员会根据本条第14条作出的所有决定，均须由其全权及绝对酌情决定权作出，并对所有承授人（为清楚起见，包括涉及在行使或归属任何奖励时发行的股份或属于奖励的股份，除非委员会另有决定）具有最终、结论性和约束力，且对公司或其附属公司，或对其各自的高级职员、董事、雇员、股东和代表，以及上述任何一项的各自的继任者和受让人，在处理方法方面不承担任何责任，选定的行动方案或根据本协议作出的决定。

14.2.9.如果委员会确定，承授人应遵守与合并/出售有关的适用于股份持有人的最终协议，包括条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、解除、赔偿、任命和赔偿股东/卖方代表、参与交易费用、股东/卖方代表费用基金和托管安排，在每种情况下均由委员会确定。每名承授人须签立（并授权公司指定的任何人士，以及（如适用）为承授人持有任何股份的受托人）公司、继承公司或收购人在该合并/出售中或根据或为实施本条14.2或以其他方式而要求的与该等合并/出售有关的单独协议或文书，并以其所要求的格式签立。根据本条第14.2条，执行该等单独协议可能是收到假定或替代裁决、支付代替裁决、行使任何裁决或以其他方式有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中受益的条件（而公司（以及，如适用，受托人）可行使上述授权并代表承授人签署该等协议或使承授人遵守该等协议的规定）。

14.3.保留权利。除本条第14条（如有的话）明文规定外，本协议项下的裁决的承授人不得因任何类别的股份资本重组、任何类别的股份数目增减、或任何解散、清算、重组（可能包括股份合并或交换、分拆或其他公司剥离或分立，或其他类似事件）或合并/出售而享有权利。公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别的股份的证券，均不会影响受裁决规限的股份的数目、种类或价格，亦不会因此而作出调整。根据本计划授予奖励不以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.裁决的不可转让性；存续受益人。

15.1.除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据其条款根据本计划授出的所有奖励不得转让，除非根据遗嘱或世系和分配法律，但就行使时发行的股份、在授予奖励或奖励时发行的股份即股份而言，转让限制应为本协议第16条（发行股份的条件）中提及的限制。在符合上述规定的情况下，该授标、本计划及任何适用的授标协议的条款对该承授人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在承授人的存续期内，可仅由承授人或其监护人或法定代表人在本协议规定的范围内行使或以其他方式实现裁决。任何根据本协议不被允许的裁决的转让（包括依据任何离婚、解散或单独赡养的法令、任何财产结算、任何分居协议或与配偶的任何其他协议的转让），以及任何授予任何裁决中的任何权益，或由承授人以外的任何一方以任何方式在任何裁决中产生任何直接或间接权益，均属无效，且不得授予除承授人以外的任何一方或个人任何权利。承授人可按委员会订明的表格，向委员会提交受益人的书面指定，而在每宗个案中，如承授人在完全行使其奖励或收取任何或全部该等利益前已死亡，则该受益人须获准行使该等承授人的奖励或根据本计划向其支付任何利益，并可不时修订或撤销该等指定。承授人无指定受益人存续的，承授人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为承授人的受益人。尽管如此，根据承授人的请求并在符合适用法律的情况下，委员会可全权酌情准许承授人将授标转让给受益人为承授人和/或承授人直系亲属（全部或几名）的信托。

15.2.尽管该计划有任何其他相反的规定，除通过遗嘱或世系和分配法律或根据第15.1节的受益人指定外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押激励股票期权。此外，授予承授人的所有激励股票期权在其一生中只能由该承授人行使。

15.3.只要股份由受托人以承授人为受益人持有，承授人对股份拥有的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

15.4.如承授人有权根据计划及任何其他适用协议的条款转让一项奖励及/或一项奖励所依据的股份，且在此范围内，该等转让须（此外，须符合适用于该等条件或条款的任何其他条件或条款）以公司合理可接受的格式从该拟受让人收到书面文书，据此，该拟受让人同意受该计划及任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于，此处规定的对转让奖励和/或股份的任何限制（但是，未能如此向公司交付上述文书不应减损适用于任何受让方的所有此类规定）。

15.5.本条第15条的规定适用于承授人及任何股份的任何购买人、受让人或受让人。

16.发行股份时的条件；管治条文。

16.1.合法合规。授予奖励和在行使或结算奖励时发行股票应遵守公司确定的所有适用法律，包括联邦、州和外国法律对此类证券的适用要求。如果在行使或结算时发行股票将构成违反公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求，则公司没有义务根据奖励的行使或结算发行股票，并且不得行使或结算奖励。此外，不得以股份行使或结算任何裁决，除非（i）根据《证券法》或其他司法管辖区的同等法律作出的登记声明在行使或结算裁决时对行使裁决时可发行的股份有效，或（ii）公司的法律顾问认为，在行使或结算时可发行的股份（如适用），的裁决可根据《证券法》或其他司法管辖区同等法律的注册要求的适用豁免条款签发。公司无法从任何具有管辖权（如有）的监管机构获得公司认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的授权，以及由于不遵守公司有关出售股份的任何政策而无法根据本协议发行股份，应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得或实现该等必要授权或合规的任何责任。作为行使、归属或结算奖励的条件，公司可要求承授人满足可能需要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用法律或法规，并就此作出公司可能要求的任何陈述或保证，包括在任何此类行使时陈述和保证，购买股份仅用于投资，目前无意出售或分配该等股份，所有形式和内容均由公司指定。

16.2.关于股份的规定。根据授标发行的股份须受本计划及授标协议（除非委员会另有决定）规限，并须受公司章程、适用于所有或基本上所有股份持有人的任何股东协议（不论承授人是否为该等股东协议的正式订约方）所载的任何限制、限制或义务、公司的任何其他管治文件、公司不时采纳的所有政策、手册及内部规例规限，在每宗个案中，可不时修订，包括其中所包括的有关股份处置的限制或限制的任何条文（例如但不限于优先购买权及锁定/市场对峙）或授予与之有关的任何权利、强制出售及带来/拖后的条文、有关限制使用内幕消息的任何条文及公司为确保遵守适用法律而认为适当的其他条文。每名承授人须签立（并授权公司指定的任何人如此签立，以及（如适用）为承授人持有任何股份的受托人）公司为执行本条第16.2条而要求的有关所列事项或其他事项的单独协议。执行该等单独协议可能是公司行使任何裁决的条件，而公司（以及，如适用，受托人）可行使其上述授权并代表承授人签署该等协议或使承授人遵守该等协议的规定。不受前述限制，代理依节错误！未找到参考来源。包括此类代理持有人的授权，由任何受赠人并代表其签署此类文件和协议。

16.3.股份购买交易；强制出售。如董事会批准以强制或强制出售方式进行的合并/出售（不论是否根据公司章程、根据公司法第341条或任何股东协议或其他方式），或发生出售公司全部股份的交易，则在不减损该等条文及除此之外，承授人有义务，并须被视为已同意要约以实现合并/出售（及由承授人持有或为承授人的利益而持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的公司股份中，以满足规定的多数），并须根据董事会当时发出的指示，根据适用于股份持有人的条款和条件出售由承授人持有或为承授人的利益而持有的所有股份，其决定为最终决定。承授人不得对上述任何一项提出抗辩、提出任何债权或要求，或行使与上述任何一项有关的任何评估权。每名承授人须签立（并授权公司指定的任何人如此签立，以及（如适用）为承授人持有任何股份的受托人）公司为执行本条第16.3条而要求的与所列事项或其他事项有关的文件及协议。执行该等单独协议可能是公司行使任何裁决的条件，而公司（以及，如适用，受托人）可行使其上述授权并代表承授人签署该等协议或使承授人遵守该等协议的规定。

16.4.数据隐私；数据传输。与承授人及本协议项下的奖励有关的资料（应由承授人或其他人收到，及/或由公司或其联属公司不时持有，而该等资料可能包括与承授人有关的敏感及个人资料（“资料”），将由公司或其联属公司（或由其中任何一方委任的第三方，包括受托人）用于遵守任何适用的法律规定，或用于管理他们认为必要或可取的计划，或为公司或其附属公司各自的业务目的（包括与与其中任何一家有关的交易有关）。公司及其附属公司有权在公司或其附属公司之间转让信息，并为上述目的向第三方转让信息，其中可能包括位于境外的人员（包括管理计划或就计划提供服务或为遵守法律要求而提供服务的人员，或受托人、其各自的高级职员、董事、雇员和代表，以及上述任何一项的各自的继任者和受让人），任何如此接收信息的人员均有权为上述目的转让信息。公司应以商业上合理的努力确保此类信息的转让应限于合理和必要的范围内。通过根据本协议获得奖励，承授人承认并同意该信息是根据承授人的自由意愿提供的，且承授人同意上述信息的存储和转移。

17.市场停滞

17.1.就根据另一司法管辖区根据《证券法》或同等法律备案的有效登记声明所承销的公司股本证券的任何公开发行而言，未经公司或其承销商事先书面同意，承授人不得直接或间接（i）出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或其他奖励，公司的任何证券（无论该等股份是否根据本计划取得），或任何可转换为或可行使或可交换（直接或间接）的证券，以换取公司的股份或证券，以及就其发行或分派的任何其他股份或证券或作为其替代的证券（统称“证券”），或（ii）订立任何互换或其他安排，将证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过交付证券、以现金或其他方式结算。本条第17.1款的前述规定不适用于依据包销协议向承销商出售任何股份。该等限制（“市场僵持期”）的有效期限（“市场僵持期”）为：（a）与任何其他公开发售有关的该登记声明生效日期后九十（90）天；或（b）公司或承销商要求的其他期限。尽管本文中有任何相反的规定，如果承销商（s）和公司在未能完成某项公开发行的情况下约定了市场对冲期的终止日期，则该终止也应适用于本协议项下关于该特定公开发行的市场对冲期。

17.2.如公司的已发行股本发生拆细，任何证券（不论是否公司）的分派，不论是否作为红股或其他方式，亦不论是否作为股息或其他方式，资本重组、重组（可能包括合并或交换股份或影响公司已发行证券的类似交易而未收到对价）、合并、分拆或其他公司资产剥离或分立、重新分类或其他类似情况发生，任何新的，因此类交易而就任何受市场僵持的股份进行分配的替代或额外证券，或该等股份因此可转换成的证券，应立即受到市场僵持的约束。

17.3.为强制执行市场僵持，公司可就根据本计划获得的股份施加停止转让指示，直至适用的市场僵持期结束。

17.4.与如此提交的登记声明有关的承销商是本第17条的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。每名承授人须签立公司或承销商就该登记声明所要求的、与市场僵持（不必与本第17条的规定相同，并可包括承销商认为可取的额外规定和限制）有关或为进一步生效所需的单独协议（以其要求的形式）。执行该等单独协议可能是公司行使任何裁决的条件。

17.5.在不减损本第17条或本计划其他条款的上述规定的情况下，本第17条的规定应适用于承授人和承授人的继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何授标或股份的任何购买者、受让人或受让人。

18.关于税收的协议；免责声明。

18.1.如公司须如此规定，作为行使、归属或结算（如适用）裁决、受托人解除股份或限制期届满的条件，承授人须同意，不迟于该等情况发生之日，承授人将向公司（或受托人（如适用）支付或作出令公司及受托人（如适用）满意的安排，以支付适用法律规定须代扣代缴或支付的任何适用税款及任何种类的强制性付款。

18.2.税务责任。根据任何适用法律可能产生的所有税务后果，其原因是授予任何奖励或行使归属、结算（如适用）、出售或处置根据此处授予或在行使时发行的任何股份或（如适用）授予任何奖励、承担、替代、取消或以代替支付奖励或任何其他行动受让人或与之相关的公司应缴纳的社保或健康税）应由受让人单独承担和支付，受让人应对公司、其子公司和附属公司以及受托人进行补偿，并应对其承担任何此类税款或支付或对其承担的任何处罚、利息或指数的责任。每一受让人同意并承诺遵守与任何税务当局就公司批准的上述事项达成的任何裁决、结算、结束协议或其他类似协议或安排。

18.3.没有税务建议。建议受赠方就以下奖励的收取、行使、归属、结算或处置的税务后果咨询税务顾问。公司不承担就该等事项向受赠方提供咨询意见的任何责任，该责任仅应保持为受赠方的责任。

18.4.税务处理。公司及其附属公司（包括雇主）不承担或承担任何赔偿应符合适用于特定税务待遇的任何特定税务制度或规则的意义的责任或责任，或受益于任何特定税务待遇或任何类型的税务优惠而公司及其附属公司（包括雇主）应本条规定应高于任何公司决议或奖励协议中所述的任何类型的奖励或税务资格，这些奖励或资格在任何时候均应受适用法律的要求约束。公司及其附属公司（包括雇主）不承担也不应被要求采取任何行动，以使任何裁决符合任何特定税务待遇的要求，并且在任何文件中也没有表明任何裁决旨在符合任何税务待遇的资格应暗示此类承诺。公司及其附属公司（包括雇主）不承诺以任何特定方式，包括以与任何特定税务待遇一致的任何方式，为税务目的报告任何裁决。公司或其任何附属公司（包括雇主）均不保证在授予日任何特定的税务待遇将继续存在，或在行使、归属、结算或处置其任何特定的税务待遇时该裁决将具有资格。公司及其附属公司（包括雇主）在某一奖项不具备任何特定税务待遇的资格的情况下，不承担任何性质的责任或义务，无论公司是否可以或应该采取任何行动导致该等资格得到满足，并且该等资格在任何时候和任何情况下仍然处于GRR的风险公司不承担或承担任何责任，以对抗任何税务当局的决定或解释（无论是书面或非书面的），包括在任何特定税务制度或适用于特定税务待遇的规则下的资格方面。如果奖励不符合任何特定税收待遇的条件，可能会对受赠方造成不利的税收后果。

18.5.公司或任何附属公司或附属公司（包括雇主）可酌情采取其认为必要或适当的行动，以代扣任何适用法律要求受托人、公司或任何附属公司或附属公司（包括雇主）（或其任何适用代理人）就任何裁决代扣的任何税款和强制性付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、健康税、养老金、工资税、附加福利、消费税，与承授人参与计划相关并依法适用于承授人的账款支付或其他与税收相关的项目（统称“预扣义务”）。该等诉讼可包括（i）要求承授人以现金向公司或雇主汇出足以支付该等预扣债务及任何其他税款及强制性付款的金额，而该等款项须由公司或雇主就裁决或行使或（如适用）归属而支付；（ii）在符合适用法律的情况下，允许承授人向公司交出股份，金额在该时间，反映委员会认定足以履行此类预扣义务的价值；（iii）以公司认定足以履行此类预扣义务的价值预扣在行使裁决时以其他方式发行的股份；或（iv）上述任何组合。在以公司可接受的方式解决由此产生的所有税务后果之前，公司没有义务允许由承授人或代表承授人行使、归属或结算（如适用）任何裁决。

18.6.各承授人须在该承授人首次知悉任何税务机关查询、审计、断言、裁定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的问题之日起十（10）日内，以书面方式迅速通知公司，并须不断将与该事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判通知公司，并应允许公司及其代表参与有关该事项的任何程序和讨论。根据要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与上句所述任何事项有关的任何信息或文件。

18.7.就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于公司、母公司、附属公司或任何联属公司（包括雇主），承授人须向公司及/或雇主提供担保或担保，以支付在出售股份时应缴的税款，所有该等担保或担保均须按照本条例第102条及规则的规定进行。

18.8.如承授人根据《守则》第83（b）条作出选择，自股份转让之日起而非自根据《守则》第83（a）条承授人应课税的一个或多个日期起就授予受限制股份课税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择时或之前向公司交付该选择的副本。本公司或任何附属公司（包括雇主）均不得就任何该等选择的提交或不提交或其建造中的任何缺陷承担任何责任或责任。

19.作为股东的权利；投票和股息。

19.1.除第11.4条另有规定外，承授人在行使任何该等既得奖励或结算（如适用）该奖励、为此支付任何行使价（如适用）并成为标的股份的记录持有人之前，不得就奖励所涵盖的任何股份享有作为公司股东的权利。就102项裁决而言，在受托人为承授人的利益成为该等股份的记录持有人之前，受托人不得就该等裁决所涵盖的股份享有作为公司股东的权利，及承授人不得被视为股东，且在将该等股份从受托人解除予承授人及将该等股份的记录所有权转移予承授人的日期前，不得就该奖励所涵盖的股份享有作为公司股东的权利（但前提是，承授人有权收取受托人为该承授人的利益而就受托人所持股份作出的任何现金股息或分派，而该等现金股息或分派须遵守与奖励所依据的原始股份相关的相同归属条款和其他条件，但须遵守任何税款预扣和强制支付）。委员会可对委员会认为适当的这类红利实施任何额外限制。除本协议第14条另有规定外，不得就记录日期在承授人或受托人（如适用）成为裁决所涵盖股份的记录持有人日期之前的股息（普通或特别，无论是股份或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合）或其他权利的分配作出调整。

19.2.对于根据本协议以股份形式发行的所有奖励，或在根据本协议行使、归属或结算（如适用）奖励时，该等股份所附带的任何及所有投票权均须遵守条款错误！未找到参考来源。，且除期权和SAR的授予外，承授人有权获得就该等股份分配的股息，且该等现金股息或分配应遵守与奖励所依据的原始股份相关的相同条款和条件，但须遵守经不时修订的公司章程的规定，并受任何适用法律的约束。

19.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，公司可以但无义务登记或限定出售股份。

19.4.委员会可根据受任何奖励（期权或特区除外）规限的股份所宣派的股息，授予等值股息。根据委员会的决定，任何股息等价物可在股息支付日、奖励授予日至奖励成为应付或终止或到期之日之间的期间内记入贷方；但除非且直至该奖励成为应付，否则不得支付股息等价物，并应在与相关奖励相同的程度上予以没收。股息等价物可能会受到委员会确定的任何额外限制和/或限制。股息等价物应以现金、股票或转换为全额奖励的方式支付，根据委员会可能确定的公式计算。

20.没有公司代表。

通过授予奖励，公司不是，也不应被视为就公司、其业务、其前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或保证，而该等陈述和保证在此不予承认。公司无须向任何承授人提供与承授人考虑行使奖励有关的任何资料、文件或资料。在提供任何资料、文件或资料的范围内，公司对此不承担任何责任。承授人作出行使授标的任何决定，须完全由承授人承担风险。

本计划、任何授标协议或依据本协议订立的任何授标或协议中的任何规定，均不得授予任何承授人继续受雇于公司或其任何附属公司或附属公司，或作为服务提供者为其服务，或有权获得本计划或该等协议未列明的任何薪酬或福利，或以任何方式干扰或限制公司或任何该等附属公司或附属公司终止该承授人的受雇或服务的权利（包括，公司或其任何联属公司有权立即停止承授人的雇用或服务或缩短全部或部分通知期，而不论终止通知是由公司或其联属公司发出还是由承授人发出）。根据本计划批出的奖励，不受任何承授人的职责或职位变动的影响，但须受第6.6至6.87条规限。任何承授人均无权提出申索，而承授人特此放弃对公司或任何附属公司或附属公司提出的任何申索，即他或她在终止与公司或任何附属公司或附属公司的雇佣关系或向其提供服务之日被阻止继续授予奖励。任何承授人均无权就奖励获得任何补偿，而如果该承授人与公司（或任何附属公司或附属公司）的雇佣或聘用未被终止，则本应归属。

22.可授予奖励的期间。

可在生效日期起计十（10）年内，不时根据本计划授予奖励。自该日期（经延长）起及之后，不得授予任何奖励，而本计划对根据该计划发行但仍未发行的奖励或股份继续具有完全效力和效力。

23.本计划及奖项的修订。

23.1.董事会可随时及不时暂停、终止、修改或修订本计划，不论是追溯性或前瞻性的。根据本条实施的任何修订，对所有承授人及所有授标均具约束力，不论是否在该修订日期之前或之后批出，且无须取得任何承授人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修订不会影响任何当时尚未完成的奖励。

23.2.在适用法律发生变化而另有许可的情况下，未经公司股东批准，不得增加（i）根据本计划作为激励股票期权可发行的最大股份总数（因实施第14.1节的规定而除外），（ii）没有改变有资格获得激励股票期权的人员类别，以及（iii）没有根据任何适用法律需要公司股东批准的本计划的其他修订。除非适用法律不允许，如授予奖励须经股东批准，则授予奖励的日期应确定为如同该奖励未经该批准一样。在适用法律允许的情况下，未获得股东批准不得以任何方式减损授予非激励股票期权的任何奖励的有效性和约束力。

23.3.董事会或委员会可随时及不时修改或修订此前所授出的任何授标，包括任何授标协议，不论是追溯性或前瞻性的。

24.1.本计划自公司股东采纳（“生效日期”）之日起生效。

24.2.根据第9.49节的规定，102项裁决的条件是向ITA提交或在必要时获得ITA批准。未如此提交或未获得此类批准不得以任何方式减损任何授予裁决的有效和具有约束力的效力，该裁决不是102裁决。

25.特别针对特定国家的规则；第409a条。

25.1.尽管本文有任何相反的规定，本计划的条款和条件可以通过本计划的附录对特定国家或税收制度进行补充或修订，如果任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应以该附录的规定为准。该附录中规定的条款和条件仅适用于授予在特定国家或作为该附录主题的其他税收制度管辖下的受赠人的裁决，不适用于向不在该国家或此类其他税收制度管辖下的受赠人发放的裁决。任何该等附录的通过须经董事会或委员会批准，如委员会根据适用的证券交易所规则或条例或其他规定，就适用某些税务处理作出规定，则亦须经公司股东按规定多数批准。

25.2.本条第25.2款仅适用于授予需缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1公司的意图是，任何裁决均不得根据《守则》第409A条予以递延补偿，除非并在委员会根据第25.2.2节的规定另有具体决定的范围内，并且该计划以及所有裁决的条款和条件均应据此解释和管理。

25.2.2委员会确定的管辖任何裁决的条款和条件将受《守则》第409A条的约束，包括任何关于支付或根据其选择性或强制性推迟支付或交付股份或现金的规则，以及任何关于在合并/出售情况下处理此类裁决的规则，应在适用的授标协议中规定，并应旨在在所有方面遵守《守则》第409A条，计划和此类裁决的条款和条件应得到相应的解释和管理。

25.2.3公司有完全酌情权以任何确立豁免（或遵守）《守则》第409A条规定的方式解释和解释计划和任何授标协议。如果出于任何原因，例如起草不准确，计划和/或任何授予协议的任何条款未能准确反映其通过一致解释或其他意图证据证明的对《守则》第409A条的豁免（或遵守）的意图确立的意图，则该条款应被视为其对《守则》第409A条的豁免（或遵守）的模棱两可，并应由公司以符合该意图的方式进行解释，由公司酌情决定。倘尽管有本条第25.2.3条的前述条文，计划的任何条文或任何该等协议将导致承授人根据《守则》第409A条产生任何额外税项或利息，公司可按旨在避免该承授人产生任何该等额外税项或利息的方式改革该等条文；但公司须在合理可行的范围内，在不违反《守则》第409A条条文的情况下，维持适用条文对承授人的原意及经济利益。为免生疑问，本计划的任何条文不得解释或解释为将任何承授人或任何其他个人未能遵守第409A条规定的任何法律责任转移予公司或其任何联属公司、雇员或代理人。

25.2.4尽管计划、任何授标协议或任何其他确立授标条款和条件的书面文件中有任何其他规定，如任何承授人是“特定雇员”，根据《守则》第409A条的含义，自其“离职”之日起（根据《守则》第409A条定义），则在库务署规例第1.409A-3（i）（2）条（或任何后续条文）要求的范围内，因其离职而向该承授人支付的任何款项，不得在其离职日期后六个月的日期前支付。委员会可选择库务署规例第1.409A-3（i）（2）（ii）条（或任何后续条文）所允许的任何适用本条规则的方法。

25.2.5尽管本第25.2条有任何其他相反规定，尽管公司打算管理该计划，以便奖励将免于或将遵守《守则》第409A条的要求，但公司不保证根据《守则》第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定，该计划下的任何奖励将有资格获得有利的税务待遇。公司不对任何承授人因根据计划授予、持有、归属、行使或支付任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。

26.管辖法律；管辖权。

本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受以色列国法律管辖，但受公司或其附属公司雇用或聘用的任何特定司法管辖区的税法、条例和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、条例和规则管辖。某些定义，指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应根据该其他法律解释。设在以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之有关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标有关的任何其他协议，每个承授人不可撤销地服从此类专属管辖权。

27.本计划的非排他性。

采纳本计划不应被解释为对公司的权力或权限造成任何限制，以采纳公司认为必要或可取的任何性质的其他或额外奖励或其他补偿安排，或排除或限制公司或任何关联公司现已合法生效的任何其他计划、惯例或安排，以向一般雇员或任何类别或群体的雇员支付补偿或附加福利，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险，死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。

28.杂项。

28.1.生存。承授人须受根据本计划授出的任何奖励行使、归属或结算（如适用）时所发行的股份的约束，并须在根据本计划的条款行使或（如适用）归属奖励后仍受本计划规限，不论承授人当时或其后任何时间是否受公司或其任何联属公司雇用或聘用。

28.2.附加条款。根据本计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与本计划不抵触的其他条款和条件。

28.3.零碎股份。任何奖励在行使、归属或结算（如适用）时不得发行零碎股份。除非公司适用不同的取整规则，否则将予发行的股份数目须向下取整至最接近的整股股份，任何于最后归属日期因该等取整而余下的股份将于该最后归属日期行使时发行。

28.4.可分割性。如本计划的任何条文、任何授标协议或与授标有关而订立的任何其他协议，须由任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本计划及其其余条文须根据其条款可分割及可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。此外，如本计划、任何授标协议或与授标有关而订立的任何其他协议所载的任何特定条文因任何理由而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条文的特征来解释，以使该条文在最大程度上可执行，与届时出现的适用法律相一致。

28.5.字幕和标题。本计划或任何授标协议或就授标订立的任何其他协议中的标题和标题的使用仅为方便参考，不应影响本计划或该协议的任何条款的含义或解释。

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