美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月14日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号） |
（IRS雇主识别号） |
34501 East Quincy Avenue，Building 1，Suite D，Watkins，CO 80137
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话，包括区号 |
(303) 292-3456 |
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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（各类名称） |
（交易代号） |
（注册的各交易所名称） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
目前这份关于8-K表格的报告是由科罗拉多州的公司Pure Cycle Corporation（“注册人”）就此处描述的事项提交的。
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年1月14日，注册人与Maran Capital Management，LLC及若干相关实体（统称“Maran”）订立合作协议（“协议”）。Maran是注册人约14.7%普通股的实益拥有人。
根据该协议，注册人（i）根据截至2023年5月2日通过的公司经修订及重述的章程第III条第3.1节，同意将注册人董事会（“董事会”）的规模从七名董事增加至八名董事；（ii）同意在注册人股东2026年年度会议（“2026年年度会议”）召开后一天内任命Daniel J. Roller为注册人的董事，其任期将于注册人股东2027年年会（“2027年年会”）届满；及（iii）同意成立董事会委员会，其成员包括Roller先生，以评估并就某些战略和资本分配事项向董事会提出建议（“战略和资本分配委员会”）。战略和资本分配委员会章程的副本作为协议的展品包括在内。该协议还规定，如果Roller先生或现任董事Daniel Kozlowski（Roller先生和Maran的商业伙伴）在停顿期（定义见下文）届满之前不再担任董事会成员，Maran将有权推荐一名董事替代候选人。
同样根据该协议，Maran普遍同意从协议之日起至（i）提交2027年年度会议股东提名截止日期前15天、（ii）注册人首次邮寄2026年年度会议代理材料之日（“停顿期”）和特别交易公告（该术语在协议中定义）之日的90天前，按照董事会的建议对其在注册人普通股中的股份进行投票，以较早者为准。Maran还同意，在此期间，它将避免采取与（其中包括）提出任何提案供注册人股东审议以及董事会组成变动有关的某些行动。
上述对协议条款和条件的描述并不完整，而是通过引用协议全文对其进行了整体限定，协议全文的副本作为附件 10.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
项目1.01下所列事项的说明通过引用并入本项目5.02。2026年年会结束后，罗勒先生于2026年1月14日被任命为董事会成员。
罗勒先生将获得公司向非雇员董事提供的标准董事薪酬，如公司于2025年12月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的代理声明中所述。
罗勒先生已被任命为董事会战略和资本分配委员会主席以及董事会提名和公司治理委员会成员。
董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的规则，罗勒先生是独立的。除协议所设想的情况外，没有涉及注册人和Roller先生的关联方交易，注册人根据S-K条例第404（a）项将被要求报告。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
注册人于2026年1月14日举行2026年年会。截至记录日期2025年11月17日，已发行普通股24,090，605股的持有人有权在会议上投票，其中20,464，712股，或84.94%的有权投票的人亲自或通过代理人出席了会议。会议表决通过的事项结果如下：
| 1. | 选举董事。 |
|
|
|
经纪人 |
|
为 |
扣留 |
不投票 |
Mark W. Harding |
16,778,922 |
214,962 |
3,470,828 |
Patrick J. Beirne |
16,641,289 |
352,595 |
3,470,828 |
Wanda J. Abel |
16,579,170 |
414,714 |
3,470,828 |
Frederick A. Fendel III |
16,751,568 |
242,316 |
3,470,828 |
苏珊·海特曼 |
16,757,597 |
236,287 |
3,470,828 |
Daniel R. Kozlowski |
16,615,837 |
378,047 |
3,470,828 |
Jeffrey G. Sheets |
16,494,933 |
498,951 |
3,470,828 |
| 2. | 为批准任命Forvis Mazars，LLP为注册人2026财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人 |
不投票 |
|||
20,251,933 |
16,481 |
196,298 |
- |
| 3. | 为在咨询基础上批准高管薪酬。 |
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人 |
不投票 |
|||
16,361,699 |
391,001 |
241,184 |
3,470,828 |
| 4. | 对于高管薪酬的投票频率。 |
1年 |
2年 |
3年 |
弃权 |
|
10,424,118 |
98,224 |
6,274,972 |
196,570 |
根据一年的股东对高管薪酬的股东咨询投票频率的选定偏好，董事会已确定注册人将继续每年举行关于高管薪酬的股东咨询投票，直到下一次就股东薪酬发言权的咨询投票频率进行所需的投票，或直到其可能以其他方式确定情况需要不同频率的时间。
项目7.01监管FD披露。
2026年1月15日，公司发布新闻稿，宣布任命罗勒先生并达成协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件编号 |
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说明 |
10.1 |
Pure Cycle Corporation与Maran Capital Management，LLC以及某些相关实体于2026年1月14日签署的合作协议 |
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99.1 |
2026年1月15日新闻稿，宣布任命Daniel J. Roller为Pure Cycle Corporation董事会成员 |
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104 |
封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |