附件 4.13

 

 

 

第一补充契约

中间

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，

作为发行人，

纽约梅隆银行伦敦分行，

作为受托人、付款代理人、转账代理人和计算代理人

纽约梅隆银行，

作为保安登记官

2023年11月15日

$750,000,000

TIER 2 SubBORDINATED CALLABLE FIXED-TO-FIXED RATE NOTES DUE2034

 

 

 

目 录

 

 

				P年龄
第1条
D定式 和O他们PROVISIONS OFG能源A应用
第1.01节。		定义			2
第1.02节。		与《信托契约法》的冲突			3
第1.03节。		标题及目录的影响			4
第1.04节。		继承人和分配人			4
第1.05节。		可分离性条款			4
第1.06节。		契约的利益			4
第1.07节。		管辖法律			4
第1.08节。		提交司法管辖权			4
第1.09节。		对应方的执行			4
第1.10节。		发行人的陈述			5
第1.11节。		原始契约的批准及成立为法团			5
第2条
A已处理PROVISIONS OFORIGINALINDENTURE
第2.01节。		经修订的原契约条文			5
第3条
TIER2秒ECURITIES
第3.01节。		二级证券的设立			48
第3.02节。		二级证券本金总额的限制			48
第3.03节。		本金的支付			49
第3.04节。		利率和利率			49
第3.05节。		面额，最低购买额			49
第3.06节。		计算剂			49
第3.07节。		付款代理			52
第3.08节。		安全证书			54
第3.09节。		赎回			54
第3.10节。		确定证明书及认证			55
第3.11节。		关于行使西班牙语的协定保释金电源			55
第3.12节。		通知			57
第3.13节。		以电子方式发出的指示			57
表A		代表二级证券的证券证明书的格式			A-1
表B		发行人和付款代理人根据经修订的6月26日第10/2014号西班牙法律和经修订的7月27日第1065/2007号皇家法令执行的程序			B-1

 

i

截至2023年11月15日的第一份补充契约是Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，一家根据西班牙王国法律注册成立的社会（“发行人”或“公司”），其主要执行办公室位于西班牙马德里的Calle Azul 4，以及纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律正式组织和存在的纽约银行公司，其主要公司信托办公室位于240 Greenwich Street，New York，10286，United States，并通过其伦敦分行（地址：160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom）作为受托人（“受托人”，其术语包括任何继任受托人）、付款代理人（“付款代理人”，其术语包括任何继任付款代理人）、转账代理人（“转账代理人”，其术语包括任何继任转账代理人）、计算代理人（“计算代理人”，其术语包括任何继任计算代理人）和证券登记官（“第一补充契约”）行事。

证人：

鉴于本公司及受托人已签署并交付日期为2016年7月28日的次级债务证券契约（“原始契约”），以就发行本公司证券（如该契约所界定的术语）作出规定；

因此，本公司希望发行一系列新的证券，称为2034年到期的二级次级可赎回固定利率票据（“二级证券”）；

因此，双方希望确定，二级证券应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上是按照原始契约第2.01和3.01节以本第一补充契约的附件 A的形式发行；

鉴于原始契约第9.01（c）条准许公司与受托人订立补充契约，以订立原始契约第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款，而无须持有人同意；

鉴于《原始契约》第9.01（j）条准许公司及受托人在不经持有人同意的情况下，在某些条件下，删除、修订或补充《原始契约》的任何条文；

鉴于，本第一补充契约应修订和补充原始契约，但仅限于二级证券；如果原始契约（经本第一补充契约修订和补充）的条款与本第一补充契约的规定不一致，本第一补充契约的条款应受控制并以此为准，但仅限于二级证券。经修正和补充的原始契约，连同本第一补充契约，以下称为“契约”；

有鉴于此，在执行本第一补充契约之前所创设的任何一系列证券中，并无任何有权享有本契约所列条文的利益或会受到该等条文的不利影响的证券；及

鉴于本公司已要求并在此要求受托人签立及交付本第一份补充契约，而本公司为使本第一份补充契约按照其条款成为有效、具约束力及可强制执行的文书而须采取的一切行动均已采取及执行，而本第一份补充契约的签立及交付亦已在各方面获妥为授权，

 

1

因此，本公司与受托人订立契约及协议如下：

第1条

一般应用的定义和其他规定

第1.01节。定义。为本第一补充索引的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

（b）《信托契约法》中直接或通过引用定义的此处使用的所有其他术语具有此处赋予它们的含义；

（c）除文意另有所指外，凡提述“条文”或“条文”，即指本第一补充索引的条文或条文（视属何情况而定）；

（d）“herein”、“hereof”、“hereto”、“herein”和“hereunder”等字及其他具有类似意义的字眼指的是本第一补充契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（e）“或”一词总是以包容的方式使用（例如，“A或B”一词的意思是“A或B或两者都有”，而不是“A或B之一，但不是两者都有”）；

（f）“包括”一词是指"包括但不限于；

（g）本第一份补充契约内所使用但未予界定的所有术语，凡在原契约（经修订及补充，特此修订）内界定的，均具有原契约（经修订及补充，特此修订及补充）内赋予它们的涵义；

（h）本文凡提述任何作为或规约或任何作为或规约的任何条文，亦须当作提述该等作为或规约的任何法定修改或重新制定，或提述根据该等修改或重新制定而订立的任何法定文书、命令或规例；及

（i）在本第一补充契约内所使用的下列术语具有以下涵义：

“1年期UST”指的是由计算代理确定的利率，其年利率等于最近的H.15中公布的一年期美国国债的到期收益率。

“代理”是指计算代理、支付代理、安全注册代理和转账代理。

“营业日”指的是除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、伦敦或马德里的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指在第一个补充契约的第一段中被命名为“计算代理”的人。

“公司”是指在本第一补充契约的第一段中被命名为“公司”的人，直到根据契约的适用条款，继承人成为“公司”为止，其后“公司”是指该继承人以及二级证券上的任何其他债务人。

“保管人”和“美国保管人”应具有原始契约第1.01节（经修订和补充）中赋予这些术语的含义。特此指定存托信托公司（及其后继者）为二级证券的存托机构和美国存托机构。

 

2

“电子方式”是指下列通信方式：电子邮件、传真传输、安全电子传输，其中包含受托人或代理人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥，或受托人或相关代理人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方式或系统。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会指定并以“Treasury constant maturities”为标题发布的每日统计数据，或由公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指H.15，包括在重置确定日期最近（但在之前）发布的期限为一年的美国国债的到期收益率。

“利息支付日期”具有第3.04（b）节所赋予的含义。

“发行日期”是指2023年11月15日。

“发行人”是指在本第一补充契约的第一段中被称为“发行人”的人，直到根据契约的适用条款，一个继承人成为“发行人”为止，其后“发行人”是指该继承人，以及二级证券上的任何其他债务人。

“付款代理人”是指在第一个补充契约的第一段中被称为“付款代理人”的人。

“付款声明”是指付款代理人根据第3.07节，基本上采用附件 B附件一所列的格式交付给发款人的声明。

“赎回日期”具有第3.09节赋予的含义。

“赎回价格”具有第3.09节赋予的含义。

“常规记录日期”是指适用的利息支付日之前的第15个日历日。

“重置日期”具有第3.04节赋予的含义。

“重置确定日期”是指紧接重置日期之前的第二个工作日。

“规定的到期日”是指2034年11月15日。

“transfer Agent”是指在本第一补充契约的第一段中被称为“transfer Agent”的人。

“受托人”是指在本第一补充契约的第一段中被称为“受托人”的人。

第1.02节。与《信托契约法》的冲突。如果本协议的任何规定限制、限定或与《信托契约法》的某项规定相冲突，而该项规定根据该法必须是《信托契约法》的一部分并适用于《信托契约法》，则应由《信托契约法》的规定加以控制。如果本第一补充契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则《信托契约法》的条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本第一补充契约。

 

3

第1.03节。标题和目录的影响。本文中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的构建。

第1.04节。继任者和分配人。发行人在本第一补充契约中订立的所有契约和协议，均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第1.05节。可分离性条款。如果本第一补充契约或二级证券的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.06节。契约的好处。契约或二级证券中的任何明示或暗示，均不得给予除契约各方及其在契约下的继承人和二级证券持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

第1.07节。管辖法律。本第一补充契约和二级证券（除本文和其中所述的情况外）应受纽约州法律的管辖和解释，这些法律适用于在上述状态下订立的协议或订立的文书，在每一种情况下均应在上述状态下履行，但本公司对本第一补充契约的授权和执行、本公司对二级证券的授权、发行和执行，第3.11节除外，二级证券在其所列范围内和原始契约（在此修订和补充）在其所列范围内应受西班牙王国普通法的管辖和解释。

第1.08节。提交管辖权。除紧随其后的两句中的规定外，本公司在此不可撤销地服从曼哈顿、纽约市的任何美国联邦或州法院对由二级证券或契约引起的或与之有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并在其可能有效的范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议。尽管在二级证券或契约中有任何相反的规定，西班牙法院对由二级证券或契约引起或与之有关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权，这些诉讼或程序是由相关西班牙处置当局行使西班牙保释权引起、与之有关或与之相关的（“保释权纠纷”），因此，公司、受托人、任何二级证券的每一持有人和实益拥有人以及每一支付代理人、转让代理人、认证代理人和证券登记官提交的，在可能有效的情况下，由西班牙法院对任何保释纠纷行使专属管辖权。本公司、受托人、任何二级证券的每一名持有人和实益拥有人以及每一名付款代理人、转让代理人、认证代理人和证券登记官在其可能有效的范围内，进一步不可撤销地放弃对西班牙法院的任何反对，理由是西班牙法院在任何保释纠纷方面是一个不方便或不适当的法院。

第1.09节。在对应方执行。本第一份补充索引可由任何数目的对应单位以手工、传真或电子签字方式签署，每一份如此签署的对应单位应被视为正本，但所有这些对应单位加在一起只构成同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign或AdobeSign）或传输方式交换本第一补充契约的副本和签名页，应构成本第一补充契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始第一补充契约。以传真、电子邮件或其他电子格式（如“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign或AdobeSign）传送的双方签名，在所有情况下均应视为其原始签名。除非在此或在二级证券中另有规定，“执行”、“执行”、“签署”和“签署”等词语以及在与本第一补充契约、任何二级证券或在此或在此拟进行的任何交易有关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语（包括修订、放弃，

 

4

同意和其他修改）应被视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的最大限度内，具有与手工签署的油墨签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

第1.10节。发行人的陈述。本第一补充契约中的陈述仅由发行人作出，而不是由受托人作出，而原始契约（经修订和补充）中关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于二级证券和本第一补充契约，其效力与本补充契约中的全部规定相同。

第1.11节。批准和合并原始契约。在此就二级证券作出修订和补充后，原契约在各方面均获批准和确认，原契约（经如此修订和补充）和本第一补充契约应被理解、理解和解释为同一文书。如果原始契约（经修订和补充）的条款和条件与本第一补充契约的条款和条件有任何冲突，则以本第一补充契约的条款和条件为准。

第2条

经修订的原始契约条文

第2.01节。经修订的原始契约条文。（a）原始契约第1条应全部删除，仅涉及二级证券，不适用于二级证券，仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

"第1条

一般应用的定义和其他规定

第1.01节。定义。除本契约另有明文规定或依据本契约另有规定外，或除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

（a）本条所界定的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

（b）《信托契约法》中直接或通过引用定义的此处使用的所有其他术语具有此处赋予它们的含义；

（c）本文未另作定义的所有会计术语具有根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》赋予它们的含义；

（d）“herein”、“hereof”、“hereto”、“herein”和“hereunder”等字及其他具有类似意义的字眼指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条文、章节或其他分节；

（e）“或”一词总是以包容的方式使用（例如，“A或B”一词的意思是“A或B或两者都有”，而不是“A或B之一，但不是两者都有”）；

（f）“包括”一词是指“包括但不限于”；及

（g）凡提述“一条”或“一节”，即指本指引的一条或一节。

凡提述任何作为或规约或任何作为或规约的任何条文，亦须当作提述该等作为或规约的任何法定修改或重新制定，或提述根据该等修改或重新制定而订立的任何法定文书、命令或规例。

 

5

主要用于本协议某些条款的某些术语在这些条款中作了定义。

“行为”，当用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

“额外金额”是指公司根据第10.04条就从支付给持有人的利息中预扣的某些税款而应支付的任何额外金额。

“额外一级资本”是指适用银行业监管规定的额外一级资本。

“附加一级工具”是指公司符合附加一级资本条件的全部或部分工具。

任何指定人士的“附属关系”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。为本定义的目的，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述含义相关的含义。

就一系列证券而言，“到期金额”指该系列证券的本金或未偿还金额（如适用），以及该系列证券的任何应计但未支付的利息、额外金额和溢价（如有）。提及这些数额时，将包括在西班牙有关解决机构（如本文所界定）行使西班牙保释权（如本文所界定）之前已到期应付但尚未支付的数额。凡提述该等款额，亦包括公司、任何付款代理人或受托人根据第10.03条以信托形式持有的款额。

就一系列证券而言，“适用银行条例”指在任何时候，与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括适用于（只要该系列证券已计入或计入集团或公司的二级资本）二级资本和（在该系列证券已不再计入或计入集团或公司的二级资本的范围内）合格负债金额或任何同等或继承原则的法律、法规、要求、指导方针和政策，然后适用于本公司和/或本集团，包括但不限于上述内容的一般性，CRD V（如本文所定义）、BRRD（如本文所定义）、SRM条例（如本文所定义）以及与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括适用于（只要某一系列的证券包括在本集团或本公司的二级资本中或计入其二级资本）二级资本和（如果某一系列的证券不再包括在或计入其二级资本，集团或公司的二级资本）合资格负债金额或任何同等或继承原则，然后适用于公司和/或集团，在每种情况下，以当时在西班牙王国有效的范围为限（无论这些条例、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，以及这些条例、要求、指导方针或政策是否普遍或具体适用于公司和/或集团）。

“认证代理人”是指任何系列的证券使用时，受托人根据第6.13条授权代表受托人认证该系列证券的任何人。

“授权报纸”是指以出版地官方语文或英文出版的报纸，按惯例在出版地每一工作日（不论是否在出版地法定假日）出版，并在每一使用该词的地方或每一地方的金融界普遍发行。凡连续刊登的刊物须在认可报刊上刊发，则连续刊登的刊物可在同一城市的同一份或不同报刊上刊发，以符合上述规定，并在每宗个案中的任何一天，即在刊登地点的营业日刊发。

 

6

“董事会”是指本公司的董事会或任何委员会或个人，根据本协议被正式授权为本公司采取一般行动或在任何特定方面采取行动。

“董事会决议”指一份或多于一份经秘书或一名助理秘书或任何获公司正式授权的人核证的决议的副本，该等决议已获有关董事会或其授权委员会正式采纳，并于该等核证的日期起正式生效。

“BRRD”是指欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的回收和处置框架，或其他可能生效的替代指令，这些指令由第11/2015号法律（定义见本文件）和RD 1012/2015（定义见本文件）在西班牙法律中实施，并经不时修订、替换或补充，包括任何其他相关的实施或发展中的监管规定。

“BRRD Liability”是指任何责任、承诺、义务、责任、应付金额、或有事项或其他因本契约而产生或与之相关的义务，这些责任、承诺、义务、义务、义务、义务或义务可能由相关的西班牙解决机构行使西班牙保释权。

“营业日”是指除星期六或星期日以外，在纽约市、伦敦或马德里既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，除非根据本契约的规定以任何特定系列证券的形式另有规定。

就一系列证券而言，“资本事件”是指在此类证券发行之日或之后，西班牙法律或适用银行条例或其任何适用或官方解释的变更（或任何监管机构认为足够确定的未决变更），导致（或可能导致）此类证券的任何未偿本金总额不再计入或计入集团或公司的二级资本；但在此类终止计入或计入的情况下，不应发生资本事件，本集团或本公司的二级资本是由于该等证券的剩余期限少于《适用银行条例》（或西班牙不时适用的任何其他条例）所规定的任何适用资格标准所规定的任何期限，而该期限在该等证券的发行日生效。

“CNMV”指的是西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

“委员会”是指根据经修订的1934年《证券交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会并不存在，并且履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么在该时间履行此类职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为“公司”为止，其后“公司”是指该继承人以及证券上的任何其他债务人。

“公司请求”和“公司命令”分别指由董事会成员、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或公司其他代表以公司名义签署的书面请求或命令（视情况而定），在每种情况下均由董事会决议授权签署，并交付受托人或付款代理人（视情况而定）。

 

7

就一系列证券而言，“公司优先债务”是指公司的所有债务或针对公司的债权，无论是在本契约日期或该证券的发行日，还是在其后产生、招致、承担或担保的，在受付权上不从属于或优于该系列证券的债务或债权。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间主要管理其公司信托业务，就纽约梅隆银行伦敦分行而言，该办公室目前位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom，而契约应在该公司信托办公室或受托人不时通知本公司的其他地点管理（证券登记官的角色除外），或者，如果某一系列证券指定了不同的受托人，指定该特定系列证券的受托人的补充契约中列出的地址。

“公司”包括公司、公司，除第8条外，还包括协会和商业信托。

“CRD V”是指CRD指令（定义见下文）、CRR（定义见下文）和任何CRD实施措施（定义见下文）的任意或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的第2013/36/EU号指令，该指令修订了第2002/87/EC号指令，废除了不时修订、替换或补充的第2006/48/EC号指令和2006/49/EC号指令。

“CRD实施措施”是指实施或制定CRD指令或CRR的任何监管资本规则，可能会不时引入，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规、监管机构（定义见下文）、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于本公司（单独）或本集团（合并）的法规和指南，包括但不限于第10/2014号法律以及实施或制定第10/2014号法律的任何其他法规、通告或指南。

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构审慎要求的第（EU）第575/2013号条例，不时修订、替换或补充。

“货币”，就任何证券的本金、溢价或利息或任何额外金额的任何支付、存款或其他转移而言，是指美元，除非另有明确规定。

“违约利息”具有第3.07条规定的含义。

“Dollars”或“$”是指一种美元或其他等值单位的法定货币，用于支付美利坚合众国的公共或私人债务。

就任何人而言，“提前干预”是指任何相关的西班牙清算机构或欧洲中央银行应已宣布或确定该人已经或将成为第11/2015号法律和SRM条例中定义的“提前干预”（actuaci ó n temprana）的对象。

“合资格负债金额”是指公司或集团在BRRD第45条或适用银行条例或西班牙王国不时适用的任何其他条例的范围内的合资格负债金额。

 

8

就一系列证券而言，“合格负债事件”是指在此类证券发行之日或之后，西班牙法律或适用银行条例或其任何适用或官方解释发生变化（或任何监管机构认为足够确定的未决变化），这将导致（或可能导致）此类证券不符合将其列入合格负债金额的资格标准；但如果此类证券不符合列入合格负债金额的资格是由于此类证券的剩余期限少于在此类证券发行之日生效的《适用银行条例》（或西班牙王国不时适用的任何其他条例）所规定的任何适用资格标准所规定的任何期限，则不应发生合格负债事件。

“违约事件”具有第5.01节中指定的含义。

“外币”是指由美国以外的一个或多个国家的政府或这些国家的任何联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

“全球证券”是指一系列证券的全部或部分，带有第2.04条所述的图例（或第3.01条所设想的此类证券的图例），经认证并交付给持有人或代表持有人，并以持有人或其代名人的名义登记的证券。

“集团”是指本公司及其合并子公司。

“持有人”是指证券登记在证券登记簿上的人。

“契约”是指根据本合同的适用条款订立的一项或多项补充契约，以及就任何担保而言，根据第3.01条订立的此类担保的条款和规定（这些条款和规定可根据本合同的适用条款进行修订），可能不时补充或修订的文书。

“破产法”是指经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准、经不时修订、替换或补充的《破产法》的重述文本。

就任何证券而言，“利息支付日”是指该证券的利息分期的规定到期日。

“第10/2014号法律”是指西班牙6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014 de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervision y solvencia de entidades de cr é dito），经不时修订、替换或补充，包括经4月27日西班牙第7/2021号皇家法令修订的关于在信贷机构等事项上转换欧盟指令的法律。

“第11/2015号法律”是指西班牙6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和处置的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、替换或补充。

“法定假日”，就任何支付地点或其他地点而言，是指周六、周日或此类支付地点或其他地点的银行机构未获授权或未被要求营业的一天。

 

9

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金或根据本契约规定的一批本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、赎回或回购通知或其他方式，并包括赎回日期。

就任何证券而言，“办事处”或“代理”指根据第10.02条在该等证券的付款地点维持或指定的公司办事处或机构，或根据第10.02条为该等证券维持或指定的公司任何其他办事处或机构，或在第10.02条指定或要求代替该办事处或机构的范围内，指受托人的公司信托办事处。

“高级职员证书”是指由董事长或Vice Chairman of the Board、董事会秘书或助理秘书、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管或公司正式授权的任何其他人签署的证书，如果《信托契约法》要求，该证书符合《信托契约法》第314（e）节的要求。

“律师意见”是指律师的书面意见，如《信托契约法》要求，符合《信托契约法》第314（e）节的要求，律师可以是公司的雇员或公司的律师，也可以是受托人可以合理接受的其他律师。

“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券，其中规定根据第5.02节，在加速时宣布少于本金面值的金额到期应付。

“未偿付”，当用于任何证券时，是指在作出此种认定时，在此之前根据本契约认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

（i）受托人或保安司法常务官取消或交付受托人或保安司法常务官取消的任何该等保安；

（ii）任何该等证券，而在该等证券到期时，其所需款额的款项已依据本合约以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其本身的付款代理人）以信托方式为该等证券的持有人而搁置及分离；但如该等证券须予赎回，则该等赎回的通知已依据本契约妥为发出，或已就该等赎回作出令受托人满意的条文；

（iii）已依据第3.06（c）条支付的任何该等保证，或已依据本指引认证及交付其他证券作为交换或代替的任何该等保证，除非已向受托人呈交令其信纳的证明，证明该等保证是由一名受保护的买方持有，而在该买方手中，该等保证是公司的有效责任；

（iv）任何该等证券，但须受西班牙保释权的行使所规限，而该等保释权导致该等证券或该等证券的所有应付款项在其他情况下不再未清偿而赎回、注销或转换为另一项证券或其他证券；及

（v）公司或集团任何成员或代表公司行事的任何其他法律实体依据第11.13（A）条购买的任何该等证券，只要该等所购买的证券是由公司或集团任何成员或代表公司行事的任何其他法律实体依据第11.13或（B）条持有的，如该等所购买的证券已交还受托人注销；

但在确定一系列未偿付证券所需本金数额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（i）原始发行贴现证券的本金数额

 

10

在作出上述决定时须计算在内，而就上述目的而言须当作未偿付的，则须等于在作出上述决定时依据第5.02条宣布加速发行该等原始发行折扣证券的条款而须宣布（或已被宣布为）到期应付的本金，（ii）以外币计值的证券的本金，须为在该等证券的原始发行日期所厘定的本金的美元等值（或，对于原始发行折价证券，在原始发行日期，该证券的等值美元，即上述（i）所确定的该证券的金额，以及（iii）公司或任何其他承付人在该证券或公司的任何关联公司或该其他承付人的证券上拥有的证券，应不予考虑，并视为未偿付，但在确定受托人在作出任何此类决定或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的证券才会被如此忽略。如果质权人确定（A）质权人有权就该证券采取行动，以及（B）质权人不是本公司或该证券的任何其他承付人或本公司的任何关联公司或该其他承付人，并使受托人信纳，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿证券。

就任何系列的证券而言，“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付该系列证券的本金、溢价或利息，或任何额外金额的人。

“付款声明”是指付款代理人根据相关补充契约的条款向本公司提交的声明。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

就任何证券而言，“付款地点”指根据本契约的规定或依据本契约的规定须支付该等证券的本金、溢价或利息或任何额外款项的地方。

任何特定证券的“先前担保”是指证明全部或部分债务与该特定证券所证明的债务相同的每一先前担保；为本定义的目的，根据第3.06条认证和交付的任何担保，以换取或代替丢失、毁坏、残损或被盗的担保，应被视为证明与丢失、毁坏、残损或被盗的担保相同的债务。

“合格证券”是指，就根据第8.04条须作任何替换或修改的一系列证券而言，在任何时候，公司发行的任何证券（包括任何经修改以保持合格证券的证券）：

（i）载有符合当时的规定的条款（a）（只要该等系列的证券已列入或计入集团或公司的二级资本）须列入或计入集团或公司的二级资本，或（b）（只要该等系列的证券已不再列入或计入集团或公司的二级资本）须列入合资格负债金额，在每一情况下均按适用银行规例的规定；

（ii）具有与紧接依据第8.04条作出任何替代或修改之前的该系列证券相同的面额及未偿还本金总额、须以相同货币支付款项、相同的利率及厘定任何适用利率的条款、相同的到期日期及相同的利息支付日期；

 

11

（iii）根据第14条在该系列证券的发行日期具有适用于该系列证券的相同或更高的等级；

（iv）保留证券项下对任何应计利息的任何现有权利，而该等权利并无就自（及包括）在依据第8.04条作出任何替代或修改的日期之前的利息支付日期起计的期间支付；及

（v）在公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，但该等证券系列是在紧接依据第8.04条作出有关取代或修改之前在证券交易所上市或获准交易的。

“RD 1012/2015”是指11月6日西班牙第1012/2015号皇家法令，根据该法令制定第11/2015号法律，并不时修订、替换或补充12月20日关于信贷实体存款担保基金的第2606/1996号皇家法令。

“赎回日期”，就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指根据本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指由或根据本契约确定的赎回价格。除有关证券另有规定外，拟赎回证券的赎回价格指其本金，连同截至但不包括赎回日期的应计但未付利息（如有的话）。

任何证券在任何利息支付日应付的利息的“正常记录日期”是指在本契约中或根据本契约指定的任何日期（如有）为“正常记录日期”。

“监管机构”指欧洲中央银行、西班牙银行和/或相关的西班牙处置当局（如适用），以及/或在每种情况下对与本公司和/或本集团有关的审慎或处置事项不时具有主要银行监管权力的其他或后续机构。

“相关日期”具有第10.04条规定的含义。

“相关西班牙处置机构”是指西班牙有序银行重组基金（Fondo de Reestructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一处置委员会、西班牙银行、CNMV或任何其他有权不时行使西班牙保释权的实体。

就任何人而言，“决议”是指任何相关的西班牙决议机构应宣布或确定该人已经或将成为第11/2015号法律和SRM条例中定义的“决议”（resoluci ó n）的主体。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中直接负责管理本契约的任何人员，也指就某一特定公司信托事项而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他人员。

“证券”或“证券”是指根据本契约认证和交付的任何票据或票据、债券或债券、债券或债权证，或任何其他债务证据（视情况而定）；但是，如果在任何时候有多个人在本契约下担任受托人，就任何此类人而言，“证券”是指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

 

12

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.05条规定的含义。

“优先次级债务”是指根据西班牙法律，就第11/2015号法律的附加条款14.3.1 º而言，公司目前和未来的合同次级债务（cr é ditos subordinados），按照西班牙法律，这些债务被列为不构成公司和/或集团额外一级资本或二级资本的次级债务。

“西班牙保释权”是指根据以下情况不时存在的任何减记、转换、转移、修改、取消或暂停权力：（i）在西班牙王国不时适用的与BRRD的转换或发展有关的任何法律、条例、规则或要求，包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015号法律和（c）SRM条例；或（ii）在西班牙王国不时适用的任何其他法律、条例、规则或要求，根据这些法律、条例、规则或要求，（a）银行的债务或负债，投资公司或其他金融机构或其附属机构可以减少、取消、修改、转让或转换为这些人或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时或永久暂停），或（b）合同中关于这些义务的任何权利可被视为已被行使。

支付任何证券违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

“SRM条例”是指欧洲议会和欧洲理事会7月15日第806/2014号条例（EU），在单一决议机制和单一决议基金的框架内，为信贷机构和某些投资公司的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订、替换或补充的第1093/2010号条例（EU）。

就证券的本金、本金或利息的分期付款或任何额外金额而言，“规定到期日”指由本契约或根据本契约确定为相关金额到期应付的固定日期的日期。

“附属公司”指根据经不时修订、替换或补充的1885年8月22日皇家法令批准的《西班牙商法》（C ó digo de Comercio）第42条和/或适用的银行条例，本公司可能直接或间接控制的任何实体。

“二级资本”是指适用银行业监管规定的二级资本。

“二级工具”是指公司符合二级资本条件的全部或部分工具。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，此处对《信托契约法》或其中特定条款的任何提及，均指该法案或条款，视情况而定，由委员会根据该法案或条款的目的或为促进该法案或条款的目的而通过的规则或条例不时修订、取代或补充。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，其后“受托人”是指当时作为本契约下的受托人的人，或者，如果某一系列证券被指定为不同的受托人，则指作为该特定系列证券的受托人的相关补充契约中指定的受托人，如果在任何时候有不止一个这样的人，“受托人”是指并包括这些人；对于任何系列的证券所使用的“受托人”是指就该系列的证券所使用的受托人；但该受托人不得是公司或该证券的任何其他债务人或公司的任何关联公司或该其他债务人。

 

13

除本文或任何安全条款另有规定外，“美国”指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）及其属地（包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛）。

就任何可发行或以一种或多种全球证券形式发行的证券而言，“美国存托机构”或“美国存托机构”是指公司根据本契约或根据本契约指定为美国存托机构或存托机构的人，在适用法律或法规要求的范围内，该人必须是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，如果对任何证券有此规定，该人的任何继承人。如果在任何时候有不止一个这样的人，就任何证券而言，“美国保管人”或“保管人”是指就这种证券指定的合格实体。

“副总裁”指的是公司或受托人，指任何副总裁或类似的高级管理人员，无论是否用数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

第1.02节。合规证书及意见。除本指引另有明文规定外，在公司向受托人提出根据本指引的任何条文采取任何行动的申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议的行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而提供该等文件或其中任何文件是本指引任何有关该等特定申请或要求的条文所特别规定的，则无须提供额外的证明书或意见。

第1.03节。送交受托人的文件的格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事项无须只由一名该等人的意见核证或由该等人的意见所涵盖，亦无须只由一份文件如此核证或由一份文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项核证或发表意见，而一名或多于一名该等人可就其他事项核证或发表意见，而任何该等人可在一份或多于几份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据法律顾问的证明书或意见或由法律顾问作出的申述而作出，但该高级人员知悉或在行使合理的谨慎时，应知悉该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事宜所作的申述是错误的。法律顾问的任何该等证明书或意见，或其所作的申述，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由该等高级人员所作的申述，述明与该等事实事项有关的资料由公司管有，除非该等法律顾问知悉或在行使合理的谨慎时应知悉，该等证明书或意见或申述与该等事项有关是错误的。

凡任何人须根据本契约或任何保证作出、给予或执行两份或多于两份申请、要求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，该等文书可合并为一份文书，但无须合并为一份文书。

第1.04节。持有人的行为；会议；记录日期。（a）除本《契约》或《信托契约法》另有规定外，一系列证券的持有人提出或根据本《契约》提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可体现于

 

14

由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的实质上相似的期限；而除本文另有明文规定外，该等诉讼须于该等文书或文书交付受托人时生效，而如在此有明文规定，该等文书或文书须交付公司时生效。此种文书或文书（以及其中所体现和证明的行动）在此称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或任何该等代理人的书面委任证明，对于本契约的任何目的均属足够，而且（在符合《信托契约法》第315条的规定下）如以本条所规定的方式作出，即属对受托人、公司及受托人或公司的任何代理人有利的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章，或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书，证明签署该等文书或文书的人已向他承认该等文书或文书的签立。凡签字人以其个人身份以外的身份行事，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）公司可将任何日期定为纪录日期，以决定一系列未偿付证券的持有人有权作出、提出或接受本指引所规定或准许由该系列证券的持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动（包括法令）；但公司不得就作出或作出任何通知、声明而设定纪录日期，而本条第1.04（c）条的条文不适用于作出或作出任何通知、声明，第1.04（d）节提及的请求或指示。如根据本条第1.04（c）条确定任何记录日期，则在该记录日期的有关系列未偿付证券的持有人及任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为该等持有人；但除非该等系列未偿付证券的必要本金持有人在该记录日期的适用到期日（定义见下文）或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本条第1.04（c）条不得解释为阻止公司为先前已依据本条第1.04（c）条设定纪录日期的任何诉讼设定新的纪录日期（据此，先前设定的纪录日期须自动取消，而无任何人采取行动，亦无任何效力），而本条第1.04（c）条不得解释为使有关系列未偿付证券的所需本金的持有人在采取行动的日期所采取的任何行动无效。在依据本条第1.04（c）条设定任何纪录日期后，公司须自费安排将该纪录日期、持有人所建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人及以第1.06条所列方式给予有关系列证券的每名持有人。

（d）受托人可将任何一天定为纪录日期，以决定任何一系列未偿付证券的持有人有权参与作出或作出以下各项：（i）第5.02条所提述的任何加速宣布；（ii）第5.07（ii）条所提述的任何提起法律程序的请求；或（iii）第5.12条所提述的任何指示，在每宗个案中均与该系列证券有关。如任何纪录日期是依据本条第1.04（d）条设定的，则在该纪录日期的该系列未偿付证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该等通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该纪录日期后是否仍为该等持有人；但除非在该纪录日期的该系列未偿付证券所需本金的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本条例生效。本条第1.04（d）条不得解释为阻止受托人为先前已依据本条第1.04（d）条为其设定纪录日期的任何诉讼设定新的纪录日期（据此，先前设定的纪录日期须自动取消，且无须任何人采取任何行动，亦无任何效力），而本条第1.04（d）条不得解释为使有关系列未偿付证券的所需本金的持有人在采取该等行动的日期所采取的任何行动无效。在依据本条第1.04（d）条设定任何纪录日期后，受托人须安排将该纪录日期、持有人建议采取的行动及适用的到期日以书面通知公司，并按第1.06条所列的方式通知有关系列的每名证券持有人，费用由公司承担。

 

15

（e）就依据本条就一系列证券而设定的任何纪录日期而言，订立该纪录日期的一方或多方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将该到期日改为任何较早或较迟的日期；但除非已以书面将建议的新到期日通知另一方或多方，并以第1.06条所述方式通知有关系列证券的每名持有人，否则该等更改不得生效，在现有的到期日上或之前。尽管有上述规定，到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天指定；如到期日未指定，则就依据本条设定的任何记录日期而言，设定该记录日期的一方或多方应被视为已指定该记录日期后的第180天为该记录日期的到期日。

（f）任何人所持有的证券的所有权、本金数额和序号，以及证券的开始日期和终止日期，均应由证券登记册予以证明。

（g）任何担保持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均对同一担保的每一未来持有人和在该担保的转让登记时发出的每一担保的持有人具有约束力，或对受托人、任何担保登记官、任何付款代理人或公司依赖该担保而作出或遭受作出的任何事情作为交换或代替该担保而发出的每一担保的持有人具有约束力，不论是否在该担保上注明了此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令。

第1.05节。向受托人及公司发出通知等。（a）任何持有人向受托人提出、给予或向受托人提供或向受托人存档的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或记录持有人法案或本契约所提供或准许的其他文件，或公司提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，如以书面形式向受托人提出或向受托人的公司信托办事处提交，即足以用于本契约下的每项目的。

（b）任何由受托人或任何持有人提供或准许在本公司制作、提供或向本公司提供或向本公司存档的持有人法案或其他文件的记录，如以书面形式寄往本公司，并以预付一等邮资的方式寄往本公司，致西班牙马德里Calle Azul 4,28050（alm.internal.control@bbva.com）的ALM — Finance注意，或本公司以前以书面形式向受托人提供的任何其他地址，即足以满足本公司的每一目的（除非本合同另有明确规定）。

第1.06节。发给证券持有人的通知；放弃。（a）除本指引另有明文规定或依据本指引另有明文规定外，凡本指引就任何事件向证券持有人作出通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，及不早于为发出该通知而订明的最早日期，以书面及以预付一等邮资的方式，邮寄给受该事件影响的证券的每名持有人，即足以发给证券持有人。尽管有上述规定，向全球证券持有人发出的任何通知，如果是按照保存人不时适用的程序通过保存人向全球证券持有人发出的，则应充分发出。

（b）以本条第1.06条所规定的方式发出的任何通知，不论该持有人是否实际收到该通知，均须推定该通知已妥为发出或提供。在不限制上述规定的一般性的原则下，在任何情况下，如以本条第1.06条所规定的方式以邮递方式向证券持有人发出通知，则没有向任何特定的证券持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。如因正常邮递服务暂停或因任何其他因由而以邮递方式发出通知是不切实可行的，则经受托人批准而发出的通知，即构成就本协议下的每项目的而言的足够通知。

 

16

（c）凡本指引以任何方式订定通知，该通知可由有权在该事件之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。证券持有人对通知的放弃应向受托人备案，但该备案不应成为依据该项放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。

第1.07节。公告的语言。本指引所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃，均须以英文提出，但如本公司如此选择，则任何已公布的公告可以发表国的正式语文提出。

第1.08节。与《信托契约法》的冲突。如果本协议的任何规定限制、限定或与《信托契约法》的某项规定相冲突，而该项规定根据该法必须是本契约的一部分并适用于本契约，则应由《信托契约法》的规定加以控制。如果本协议的任何条款修改或排除了《信托契约法》中任何可能被如此修改或排除的条款，则《信托契约法》的条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本契约。

第1.09节。标题和目录的影响。本文中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的构建。

第1.10节。继任者和分配人。本契约中由本公司订立的所有契诺及协议，均对其继承人及转让人具有约束力，不论其是否如此表述。

第1.11节。可分离性条款。如果本契约或任何担保中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.12节。契约的好处。本契约或任何明示或默示的保证，不得给予任何人（本契约各方、任何证券登记官、任何付款代理人及其在本契约下的继承人和证券持有人除外）本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

第1.13节。管辖法律。本契约和证券（本契约和本契约中所列的除外）应受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律的管辖和解释，并且在每一种情况下均应在纽约州执行，但本契约的授权和执行、本契约的授权、发行和执行、本契约中所列的证券以及第14.01条所列的证券除外，本条例第14.02条和第15条应受西班牙王国普通法的管辖和解释。

第1.14节。法定假日。在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日期、规定的到期日或到期日不是营业日，则（尽管本契约或任何证券的任何其他条文，但任何证券的条文明确指出该等条文应适用于代替本契约的条文除外）无须在该日期在该付款地点付款，但该等款项可于翌日即营业日支付，其效力与在利息支付日或所述的到期日或到期日相同，而在该日期或所述的到期日或到期日（视属何情况而定）起的期间内，在该日期或所述的时间应付的款项不得产生利息。

第1.15节。对应部件。本契约可由若干对应方签署，每一方应为正本，而所有这些文书仅构成同一份文书。

第1.16节。委任服务代理人；呈交司法管辖权。（a）本公司特此指定并委任Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，New York Branch，1345 Avenue of the Americas，45th Floor，New York，New York 10105为其授权代理人

 

17

“授权代理人”），在曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或州法院，除保释纠纷（定义见第1.16（c）节）外，任何诉讼或程序中的程序均可送达，该诉讼或程序是由证券或本契约引起或与之相关的，但仅限于此目的，并同意在任何此类诉讼或曼哈顿联邦或州法院的程序中，向该授权代理人送达的程序在任何方面均应被视为有效送达，纽约市，纽约。该委任须为不可撤销，但任何证券在公司委任一名继任人及该继任人接受该委任前仍未结清。一旦接受，公司应将该继承人的姓名和地址通知受托人。本公司还同意采取一切必要的行动，包括签署和归档任何及所有必要的文件和文书，以继续对上述授权代理人的指定和委任，只要任何证券尚未发行。对于公司未采取任何此类行动，受托人不承担任何义务，也不承担任何责任。

（b）除第1.16（c）节另有规定外，本公司在此不可撤销地服从纽约市曼哈顿自治市任何美国联邦或州法院对由证券或本契约引起的或与之有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并在其可能有效的范围内不可撤销地放弃其现在或以后对任何此类诉讼或程序的地点的设置所持有的任何异议。

（c）尽管在证券或本契约中有任何相反的规定，西班牙法院对因西班牙有关处置当局行使西班牙保释权而引起或与该证券或本契约有关的任何诉讼或程序（“保释权纠纷”）拥有专属管辖权，因此，公司、受托人、任何证券的每一持有人和实益拥有人，以及每一付款代理人、转让代理人、认证代理人和证券登记官在其可能有效的范围内提交，西班牙法院对任何保释纠纷的专属管辖权。本公司、受托人、任何证券的每一持有人和实益拥有人以及每一付款代理人、转让代理人、认证代理人和证券登记官在其可能有效的范围内，进一步不可撤销地放弃对西班牙法院的任何反对，理由是西班牙法院在任何保释纠纷方面是一个不便或不适当的法院。

第1.17节。陪审团审判的放弃。EACH EACH THE PARTIES HERETO AND EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER OF A SECURITY BY ITS ACCEPTANCE THEREOF HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY AND ALL RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION，PROCEEDING OR COUNTERCLAIM AIRISING OUT OR RATING OUT OR OLATING OR OLATING OUT OR OR OR OR OR OR OR ANY AITE OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR OR O

（b）原始契约第2.01条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第2.01条。表格一般。依据本契约发出的每项保证，须大致采用本契约附件A及B所列的格式，或采用由或依据委员会决议或高级人员证书所确定的其他格式，或采用本契约所补充的一份或多于一份契约，在每一份契约中，均须有本契约或本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替换及其他变体，或依据本契约或本契约所补充的任何契约，并可在该等契约上放置与本契约一致的字母、编号或其他识别标记及图例或背书，由执行此类安全措施的官员决定，并以他们执行此类安全措施为证。”

 

18

（c）原始契约第2.04条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第2.04条。全球证券的传奇形式。除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，根据本协议认证并交付给存托信托公司的每一份全球证券均应附有大致如下形式的图例：

此安全是指在此之后提到的契约的含义内的全球安全，并以存放处或其名称注册。除非该证券以证书形式全部或部分交换，否则不得将该证券整体转让，除非该证券由存管信托公司（“存管公司”）转让给该存管公司的代理人，或由该存管公司或任何该等代理人转让给该存管公司的代理人或该存管公司的代理人。除非本全球证券是由经授权的保存人向本公司或其转让、交换或付款登记代理人提交的，并且任何已发行的证券均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向保存人的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或价值而进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为注册所有人在此拥有权益。

本证券不得在西班牙王国的初级市场上提供、发行或出售。然而，本证券可在符合2004年7月27日《税务总局裁定》（DIRECTORATE GENERAL FOR TRAXATION，DIRECCI Ó N GENERAL DE TRIBUTOS）规定的情况下出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，本证券不应在任何时候向西班牙的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，而根据上一段的规定，本证券在西班牙的任何销售应仅向《西班牙证券市场和投资服务法》（LEY 6/2023，DE 17）第194条所定义的专业客户（CLIENTES ProfesionALES）提供DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSI Ó N）（The“LMV”）or ELIGIBLE COUNTERPARTIES（CONTRAPARTES ELEGIBLES）as DefINED in Articlee 196 of the LMV and as FURTHER LIMITED by the Second ParagRAPH of Article192 of the LMV。就这些目的而言，“零售投资者”是指以下人士中的一个（或更多）：（I）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（“MIFID II”）；或（II）经修订的第2016/97号指令含义内的客户（EU），其中客户不符合MICLE第4（1）条第（10）点所定义的专业客户

（d）原始索引第3.01节第二段应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“对于根据本协议认证和交付的任何证券，在发行任何一系列证券之前，应在董事会决议或高级职员证书中或根据董事会决议或高级职员证书，或在补充本协议的一份或多份契约中确立此类证券的适用条款，包括以下（在每种情况下，如适用），”

 

19

（e）原《指引》第3.01（r）条应仅就二级证券删除，不适用于二级证券，而仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

“（r）[保留]；”

（f）原《指引》第3.01（w）条应仅就二级证券删除，不适用于二级证券，而仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

“（w）本公司可能订立的该等证券的任何其他条款；”

（g）原始契约第3.03条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第3.03条。执行，认证，交付和日期。证券须由有权以董事会决议签署的公司代表之一或任何董事会成员代表公司签署。任何这些授权代表在证券上的签名可以是手工的、传真的或电子的。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将由公司签立的证券交付受托人认证，但如有关第3.01条所提述的该等证券的董事会决议、高级人员证明书或补充契约或契约，以及为认证及交付该等证券而发出的公司命令已交付受托人，则在符合本契约及该等证券的条文的规定下，受托人须按照公司命令认证及交付该等证券。在认证此类证券并接受本契约规定的与此类证券有关的额外责任时，受托人应有权收取，并且（在不违反《信托契约法》第315（a）至315（d）条的情况下）在依赖时应得到充分保护，

（a）律师的意见，大意是：

（i）该等证券的格式或格式及条款（如有的话）已按照本指引的条文成立；

（ii）该等证券的认证及交付的所有先决条件均已获遵从，而该等证券如以适当的插入方式完成，并由公司签立及交付受托人依据本指引进行认证，并由受托人认证及交付，并由公司以该等大律师意见所指明的方式及在符合该等意见所指明的任何条件下发出，即构成公司的有效及具法律约束力的义务，并可按照该等义务的条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及暂停执行的规限，欺诈性转让或其他类似法律一般影响到债权人权利的强制执行，但须遵守衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律程序中寻求强制执行），并将使债权人的持有人有权享受本契约的好处；律师的此种意见无须就衡平法补救办法的可获得性发表意见；

（iii）该等证券已获公司妥为授权、签立及交付；及

（iv）本契约已根据《信托契约法》获得资格；及

（b）一份高级人员证明书，该证明书述明，据执行该证明书的人所知，就任何证券而言，任何属违约事件的事件，或在发出通知后或过了一段时间后会成为违约事件的事件，均不得已发生，并须继续进行。

 

20

如任何系列的所有证券不会同时发出，则无须在每项证券发出时送交律师意见及高级人员证明书，但该等意见及证明书须经适当修改后，在该系列的第一项证券发出时或之前送交。在任何该等首次交付后，本公司要求受托人认证该系列证券以供原始发行的任何单独请求，将被视为本公司证明本契约中规定的与该等证券的认证和交付有关的所有先决条件继续得到遵守。

如果根据本契约发行的任何证券会影响受托人本身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或者其方式不能为受托人合理地接受，或者如果受托人在大律师的建议下决定不能合法地采取此种行动，则受托人无须认证或促使认证代理人认证任何证券。

每一证券的核证日期应注明。

任何担保均无权享有本契约下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该担保上出现一份认证证书，该证书由受托人或代表受托人以其获授权人员之一的手工、传真或电子签字或由认证代理人签立，其格式大致与第2.02或6.13条所规定的格式相同。任何保证书上的此种证书应是确证，也是此种保证书已根据本合同正式认证和交付的唯一证据。

尽管如此，如任何保证已根据本契约认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.09条的规定将该保证交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该保证须当作从未根据本契约认证及交付，并永远无权享有本契约的利益。"

（h）原始指数第3.07（a）节第二段应仅就二级证券删除，不适用于二级证券，而仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

“公司应在每个到期日上午10：00（纽约时间）之前，将任何证券的本金（及溢价，如有）或利息或任何其他到期款项存入付款代理，以立即可用的资金形式存入一笔款项，该款项足以支付本金（及溢价，如有）或利息或任何其他到期或到期的款项，该款项将由付款代理以信托形式持有，用于支付有权获得该等本金的人的利益，溢价或利息或任何其他应付款项，以及（除非该付款代理人是受托人）公司将立即通知受托人及付款代理人其作为或不作为。在指定的付款代理人实际收到本条规定的款项的前提下，该付款代理人应按照本契约的规定在证券上付款。"

（i）原始契约第4.01条应仅就二级证券删除，不适用于二级证券，而仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

“第4.01条。满意和解职。（a）在符合《适用银行规例》的规定下，如有需要，经监管机构事先同意，本指引在公司命令的指示下，对该公司命令所指明的任何一系列证券（本指引明文规定的该系列证券的转让、交换或转换登记的任何尚存权利及收取额外款项的任何权利除外）不再具有进一步效力，而受托人在接获公司命令后，由公司负担费用，须签立适当的文书，承认本契约对该等系列的满足及解除，当

 

21

（i）

（a）该等系列的所有经认证及交付的证券（不包括（y）该等系列的证券，而该等证券已被销毁、遗失或失窃，并已按第3.06及（z）条的规定予以替换或支付，而该等系列的证券的付款款项此前已以信托形式存入或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司，或已按第10.03条的规定从该等信托中解除）已交付予受托人注销；或

（B）该等系列的所有未在该等证券之前交付予受托人注销的证券已到期并须缴付，而公司已为该等目的而以信托基金形式向受托人存放或安排存放该等证券的款项，而该等款项的款额已足以支付及清偿该等未在该等证券之前交付予受托人注销的该等证券的全部债项，包括该等证券的本金、任何溢价及利息，以及就该等证券而截至该等证券存放的日期为止的任何额外款额；

（ii）公司已就该系列的未偿付证券支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就该系列而订定的与本指引的满足及解除有关的所有先例条件均已获遵从。

（b）此外，在对某一系列证券行使西班牙保释权，导致赎回、注销或转换为其他证券时，该系列证券或该证券的所有到期金额在其他情况下不再未清偿，则该契约应被视为对该系列证券的清偿和解除，此后该证券应被视为不是“未清偿”。

（c）如有两个或两个以上系列的证券，则受托人须签立一份确认清偿及解除本契约的文书，但只须就其为受托人的某一系列证券提出要求，并须符合该等证券的其他条件，方可签立该文书。

（d）即使本契约已就任何一系列证券达成清偿及解除，公司根据第6.06及6.07条对受托人的责任，而如款项已依据本条（a）（i）款（B）款存入受托人，则受托人根据第3.05、3.06条及第10.03条最后一段所承担的责任仍然有效。"

（j）原《指引》第4.02、4.03及4.04及4.05条只就二级证券删除，不适用于二级证券，而只就二级证券，则分别由以下各条取代：

“第4.02条。[保留]。

第4.03节。[保留]。

第4.04节。[保留]。

第4.05节。[保留]。”

（k）原始契约第5条应全部删除，仅针对二级证券，不适用于二级证券，仅针对二级证券，应由以下内容取代：

 

22

"第5条

补救措施

第5.01节。违约事件。“违约事件”，在本文中用于任何系列的证券，是指（无论此种违约事件的原因是什么，以及它是自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），除非本第5.01条最后一段规定，任何启动破产程序（同意程序）的主管法院应已对公司作出命令，任何主管法院或行政机构应已作出命令，或公司应已通过决议，要求公司解散或清盘（除非（i）按照第8.01条的规定进行的重组、合并、合并或合并（在这种情况下，即使没有得到该系列证券持有人法令的批准），或（ii）在任何此种情况下，为重组或合并或合并或合并的目的，已得到该系列证券持有人法令的批准）。

尽管本指引另有规定，任何与本公司有关的决议或提早干预，其本身及不论任何其他事实或情况，均不构成上一段或本指引任何其他条文就任何系列的证券所订的失责或失责事件。此外，（i）任何一系列证券的应付款项的减少或部分或全部取消，或将该等款项转换为公司或另一人的另一项证券或债务（在每宗个案中均是由于有关西班牙决议当局就公司行使西班牙保释权所致），或（ii）有关西班牙决议当局就任何一系列证券行使西班牙保释权所致，应构成本契约或任何系列证券项下的违约或违约事件，或以其他方式构成不履行合同义务，或使任何此类系列证券的持有人有权获得特此明确放弃的任何补救措施。此外，任何一系列证券的应付款项，如因行使西班牙保释权而减少、转换、取消、修正或更改，在西班牙有关决议当局行使西班牙保释权后，不得到期应付或支付。

第5.02节。加速成熟；撤销和废止。（a）如果任何一系列证券在未偿付之时发生违约事件并仍在继续，则在《破产法》允许的范围内，该未偿付证券或证券的本金或该系列证券可能规定的较少数额，应视为已宣布，并应立即自动到期应付。为免生疑问，只有违约事件（而不是任何违约或违约或任何系列证券下的违约）才可根据本条第5.02款引起加速声明。

（b）在就任何一系列的证券或保证（视属何情况而定）作出加速声明之后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得关于支付到期款项的判决或命令之前，持有该系列未偿付证券本金不少于多数的持有人，在下列情况下，可通过法令撤销和废止该声明及其后果：

（i）公司已向受托人支付或存放一笔足以支付下列款项的款项：

（a）该系列所有证券的任何利息及额外款额的所有逾期分期，

（B）该等系列的任何证券的本金及溢价，而该等证券并非因该等加速申报及该等证券的利息而到期，以及与该等证券有关的任何额外款额，按该等证券所承担或订定的利率计算，

（c）在该等利息或额外款额的支付属合法的范围内，任何利息及额外款额的逾期分期利息，按该等证券所承担或订定的利率计算，及

 

23

（d）受托人根据本条例所支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项，以及根据第6.07条欠受托人的所有其他款项；及

（ii）就该系列证券而发生的所有违约事件，须已按第5.13条的规定予以纠正或放弃。

（c）此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。债项的收取及受托人强制执行的诉讼。（a）公司承诺，如果：

（i）在任何保证的任何分期利息或任何额外款额的支付方面有欠付，而该等利息或额外款额已到期应付，而该等欠付持续21天，或

（ii）在任何证券到期时的本金或任何保费的支付方面有欠妥之处，而该欠妥之处如属本金支付方面的欠妥之处，则在14天内并无补救，如属保费支付方面的欠妥之处，则在30天内并无补救，

公司须应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向受托人支付该等证券当时到期应付的全部款项，连同逾期本金的利息、任何溢价，以及在该等利息的支付在法律上可强制执行的范围内，就任何逾期分期支付的利息及额外款项，按该等证券所承担的利率或就该等证券所订定的利率计算，此外，亦须支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预付款，以及根据第6.07条应支付给受托人的所有其他款项。

（b）如公司未按前款规定，应受托人的要求立即向受托人支付款项，则受托人可根据该系列证券持有人的法案或以其本人名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项而提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终裁定，并可对公司或该证券的任何其他承付人强制执行该程序，并从公司或任何其他承付人的财产中收取经判决或裁定须按法律规定的方式支付的款项，不论该等证券位于何处。

（c）如任何一系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可行使其酌情决定权，藉受托人认为最有效的适当司法程序，保护及强制执行该系列证券的持有人的权利，以保护及强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约或该等证券的任何契诺或协议，或协助行使本契约或该契约所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救。

除第5条规定外，持有人不得对公司采取任何补救措施，无论是追讨就任何系列的证券或根据本契约欠持有人的款项，还是就公司违反任何系列的证券或根据本契约欠持有人的任何其他义务。

第5.04节。受托人可提出索偿要求的证明。涉及公司或任何其他承付人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成、清盘或其他类似司法程序对公司或该其他承付人或其债权人的任何一系列证券或财产（不涉及破产或无力偿债的程序或与该程序有关的程序除外）的未决，受托人（不论该系列证券的本金届时是否应按该等证券的明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论该受托人是否已要求公司支付任何逾期的本金、溢价、利息或额外款项）均有权通过干预该等法律程序或以其他方式获得授权，根据本契约采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的索赔（包括对受托人、其代理人或律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何索赔）；

 

24

但本公司无须因提起任何该等法律程序而有义务支付代表或参照证券的本金、溢价、利息或额外金额而计算的任何款项，而该等款项本应由本公司支付。具体地说，在不违反上述规定的情况下，受托人须获授权收取就任何该等索偿而须缴付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由证券的每名持有人及实益拥有人授权向受托人缴付该等款项，如受托人同意直接向该等持有人或实益拥有人缴付该等款项，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而欠受托人的任何款项，以及根据第6.07条欠受托人的任何其他款项，向受托人支付。

除第8条及第9.02条另有规定外，本条文所载的任何规定，不得视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人或实益拥有人接受或采纳影响任何证券或任何证券持有人或实益拥有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何该等持有人或实益拥有人的申索投票。

第5.04节的规定以第14.01节的规定为准。

第5.05节。受托人可以在不管有证券的情况下执行债权。根据本契约或任何证券而提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人检控及强制执行，而无须管有任何证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等法律程序，而由受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的名义提出，而任何追偿或判决，须在就受托人、其代理人及大律师（就公司而言，须遵守第14条的规定）的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，是为每名获追讨该判决的保证的持有人的应课差税率利益而作出的。

第5.06节。所收款项的应用。受托人根据本条收取的任何款项，在符合第14.02条有关放弃抵销权的规定和第14.01条有关证券从属地位的规定的情况下，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或任何溢价、利息或额外金额而分配该等款项，则应在出示证券并在证券上注明付款（如果只是部分支付）和在交出证券时（如果已全额支付）：

第一条：根据第6.07条支付适用于该系列证券的所有款项，而该等款项已就该系列证券收取或为该系列证券的利益而到期，并欠受托人（包括任何前任受托人）；

第二项：根据该证券的本金及任何溢价、利息及额外款项的到期及应付总额，分别按该证券的本金及任何溢价、利息及额外款项的到期及应付总额，按比例支付该证券的本金及任何溢价、利息及额外款项，而该等款项是就该等款项收取或为该等款项的利益而收取的，并无任何优先或优先权；及

第三：支付公司或任何其他有权获得余款的人的款项（如有的话）。

 

25

第5.07节。西服的限制。任何系列的任何保证的持有人（就本条而言，包括任何系列的证券的实益权益的每一持有人）均无权就该等保证、本契约、或为指定接管人或受托人而提起任何司法或其他法律程序，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非：

（i）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明该违约事件，并述明该通知是本协议下的“违约事件通知”；

（ii）持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人，须已书面要求受托人就该系列证券以其本身名义就该违约事件提起法律程序，而该等持有人或持有人已就遵从该要求而须招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令受托人满意的合理弥偿；

（iii）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后的60天内，没有提起任何该等法律程序；及

（iv）在该60天期间，该系列未偿付证券的本金多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示；

理解及意图是，任何一系列证券的任何一名或多于一名持有人，不论凭藉或利用本契约或任何保证的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何保证的持有人的权利，亦无权取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人或持有人的优先权或优先权，亦无权强制执行本契约下的任何权利，除非以本条例所规定的方式，并为该系列证券的所有持有人或任何其他证券的持有人的平等及可予评定的利益而作出规定。

第5.08节。持有人获得本金及任何溢价、利息和额外金额的无条件权利。尽管本指引及任何证券另有规定，但在符合本第5条另有规定的情况下，任何证券的持有人有权收取任何溢价的本金及（除第3.07条另有规定外）利息，以及任何额外款项，在该等款项根据本协议的条款或该等证券所载的条款到期应付的日期或之后（如属赎回，则在赎回日期或之后），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利未经该等持有人同意不得受损害，但一系列未偿付证券本金不少于75%的持有人，可代表该系列所有未偿付证券的持有人以法令表示同意，任何分期利息的规定到期日推迟至该分期利息的原规定到期日起不超过三年的期间（为免生疑问，原规定到期日应在该分期利息的任何先前延期之前确定）。

第5.09节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何证券持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约所订的任何权利或补救措施，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及每名该等持有人须在该法律程序中作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约下的原有职位，其后，在适用法律允许的范围内，受托人及每名该等持有人的所有权利及补救办法均须继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第5.10节。累积权利和补救办法。除第5条规定的对补救办法的限制外，除非第3.06条最后一款中关于替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券的另有规定，本条款赋予或保留给受托人或每一位证券持有人的任何权利或补救办法，均不得排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每一权利和补救办法均应是累积性的，并且是根据本条款或现在或以后给予的每一其他权利和补救办法的补充

 

26

存在于法律上或股权上或其他方面。在适用法律允许的范围内，根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

第5.11节。延迟或遗漏不是放弃。除非适用法律另有规定，否则受托人或任何担保的持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或任何担保持有人的每项权利和补救办法，可由受托人或该持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜而经常行使。

第5.12节。由证券持有人控制。在不违反第6.02（e）节的情况下，持有相关系列未偿付证券本金多数的人有权根据法律规定为受托人根据本协议可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本协议授予受托人的任何信托或权力；但条件是：

（i）该指示不得与任何法律规则或本指引或任何系列的证券相抵触，

（ii）受托人不得裁定如此指示的诉讼会不公正地损害该系列证券的其他持有人不参与该诉讼的权利，及

（iii）受托人可采取任何其他被受托人当作适当而与该指示并无抵触的行动。

第5.13节。放弃过去的违约。（a）除第5.02（b）（i）（D）条另有规定外，任何一系列未偿付证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，通过法律，免除以往任何与该系列有关的违约及其后果，但违约除外：

（i）支付该系列任何保证的本金或任何保费、利息或任何额外款额，或

（ii）就任何契诺或条文而言，如该契诺或条文根据第9条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付保证的持有人同意下予以修改或修订。

（b）在作出任何上述放弃后，该等失责即告终止，而就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件（如适用的话）须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何失责或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。承担费用。本契约的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人及实益拥有人接受该保证，即当作已同意，任何法院可酌情规定，在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在任何因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼的任何一方当事人须提交一项承诺，以支付该诉讼的讼费，而该法院可酌情决定评估合理的讼费，包括针对该诉讼中的任何一方当事人的合理律师费及开支，并适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的实质及诚意；但本条第5.14条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有一系列未偿付证券本金总额超过10%的持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何保证的任何溢价或（除第3.07条另有规定外）利息，或任何额外保证的任何额外保证，在该等保证根据本协议的条款或该等保证所载的条款到期应付的日期或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）。"

 

27

（l）原《指引》第6.02（e）、6.02（f）及6.02（g）条只就二级证券删除，不适用于二级证券，而只就二级证券，则应分别以以下条文取代：

"（e）受托人无须应任何一系列证券的持有人根据本契约提出的要求或指示，行使由本契约赋予或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理担保或弥偿，以抵偿受托人为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

（f）受托人无须就（i）公司履行本契约所载的任何契诺，及（ii）任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、其他文件或文件所述明的事实或事宜，作出任何调查或研讯，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事宜作出进一步的研讯或研讯，而如受托人决定作出进一步的研讯或研讯，则受托人有权研讯，公司的簿册、纪录及处所，须在营业时间内，并经合理通知后，亲自或由代理人或代理人提供；但受托人无权取得公司因法律或合约而不能披露的资料；

（g）受托人不得被控知悉任何失责或失责事件的发生，而该等知悉亦不得传授予受托人，除非受托人的负责人员已收到公司或有关系列的任何未偿付保证的持有人就该失责或失责事件发出的书面通知，而该通知提述该系列的证券及本契约项下的具体失责或失责事件，并按本条第1.05条所规定的方式发出；"

（m）原始契约第6.03条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第6.03条。违约通知。在受托人所知悉的任何系列证券的违约发生后90天内，受托人须以邮递方式，向根据第7.03（c）条有权收取报告的该系列证券的所有持有人，转递有关该系列证券的违约通知，除非该等违约已获纠正或豁免；但如董事会决定不发出该等通知，则受托人须受保护，由受托人的董事及/或负责人员组成的执行委员会或信托委员会真诚地决定，不发出该通知符合该系列证券的持有人的最佳利益。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为此类系列证券的违约事件。"

（n）原始契约第6.04条应仅就二级证券删除，不适用于二级证券，而仅就二级证券而言，应由以下内容取代：

“第6.04条。不负责陈述或发行证券。除受托人和任何认证代理人的认证证书外，本文和证券中的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人声明其获正式授权签立和交付本契约、认证证券并履行其在本契约下的义务，以及其在提供给本公司的表格T-1上的资格和资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中所载的资格为限。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请证券或其收益负责。”

 

28

（o）原始契约第6.06条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第6.06条。信托资金。除第10.03条另有规定外，受托人根据本协议以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开，并应不作投资。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任。”

（p）原始契约第6.07条应删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

“第6.07条。补偿和偿还。（a）公司同意：

（i）就受托人根据公司与受托人之间的协议而提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文所限制）；

（ii）除本条另有明文规定外，须应受托人的要求，偿还受托人按照本指引任何条文招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及其代理人及大律师的开支及垫款），但可归因于受托人的疏忽或不诚实的开支、付款或垫款除外；及

（iii）就受托人（就本条而言，受托人包括其高级人员、董事、雇员及代表受托人行事的代理人）因接受或管理根据本协议订立的一项或多于一项信托而招致的任何损失、法律责任或开支（根据受托人的收入计算或以受托人的收入厘定的税项除外），向该受托人作出弥偿，并使该受托人免受损害，包括就行使或执行本条例所订的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支，但任何该等损失、法律责任或开支可归因于本条例所订的疏忽或不诚实的情况除外。

受托人须在受托人的负责人员知悉任何诉讼或申索的展开后，以书面通知公司该诉讼或申索可就该诉讼或申索寻求补偿（但不作出该通知不影响受托人在本协议下的权利），而公司有权参与该诉讼或申索的展开。未经公司书面同意，不得授权受托人解决索赔，不得无理拒绝或拖延公司的同意。

（b）作为公司履行根据本条所承担的义务的担保，受托人在任何系列的证券之前，对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但为支付证券的本金、溢价或利息或与证券有关的任何额外款项而以信托形式持有的资金除外。

（c）在第5.01条所指明的违约之后，受托人所招致的任何赔偿或费用，均拟构成当时适用的任何破产法或破产法所规定的管理费用。就本第6.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或不诚实不应影响任何其他受托人在本第6.07条下的权利。本第6.07条的规定在受托人辞职或被免职以及本契约的终止或（如适用的话）清偿或解除，包括根据任何破产法的任何终止，以及（在不损害本契约第15.02条的情况下，并在适用的范围内，如本契约所载的）西班牙保释权对任何系列的证券的任何行使之后仍然有效。

（d）此外，在不损害根据本契约任何条文给予受托人的权利的情况下，当受托人在本契约第5.01条所指明的违约事件发生后发生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟在适用法律允许的范围内，构成任何破产法下的管理开支。

 

29

（e）为免生疑问，根据本条第6.07条应付和应付给受托人的任何和所有款项，应在受托人为本指南的目的和第11/2015号法律第42（1）（e）条和第46条的目的可根据本指南要求付款之日起6（6）天内支付。"

（q）原始契约第8条应全部删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

"第8条

合并、合并和出售；假设；替代和修改

第8.01节。公司可合并等。本契约或任何证券所载的任何规定，均不得阻止公司与任何其他人或个人（不论是否与公司有关联）进行任何重建、合并、合并或合并，亦不得阻止公司或公司的继承者或继承者作为一方或多方的连续重建、合并、合并或合并，亦不得阻止公司财产作为整体或实质上作为整体的任何出售、转让、转易或租赁，任何其他人（不论是否与本公司有关联）；但任何因任何重建、合并、合并或合并而组成的人，或本公司资产的任何受让人或承租人，均须明示（除非该等假设因法律的实施而自动发生）承担所有证券的本金（及溢价（如有的话）、利息及额外金额（如有的话）的到期及准时支付，并承担本公司须履行或遵守的本契约的每一项契诺。

在任何上述假设下，取得人、产生人或继承人须继承、取代、并可就任何该等证券行使本公司在本契约下的一切权利及权力，其效力犹如该人在本契约中已被指定为本公司一样，而本公司或任何合法有效的继承人如已按本契约所订明的方式成为该等证券，则须免除作为债务人的一切法律责任及根据本契约及任何该等证券（视属何情况而定）所承担的任何其他义务及契诺。

第8.02节。非西班牙继承人。如果发生上述第8.01条和第5.01条所允许的任何重建、合并、合并、合并、出售、转让、转让或租赁，或发生第8.03条所允许的任何债务的承担，如果收购方、收购方或继承方不是西班牙王国的法人或税务居民，则该证券项下的额外金额随后应就该收购方所征收的税款支付，由此产生的或继承的人对公司或税务居住地的管辖权（除适用于根据第10.04条就西班牙王国法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙王国征收的税款。在此种重建、合并、合并、合并、合并、出售、转让、转手、租赁或承担之日前到期的利息或本金付款的额外数额，将仅就西班牙王国征收的税款支付。如果收购人、被收购人或继承人不是在西班牙王国注册成立的公司或税务居民，则其也有权在第11.08（a）节所述的情况下赎回证券，但（i）提及西班牙王国应被视为提及该收购人、被收购人或继承人的注册成立或税务居住地的管辖权，以及（ii）相关的变更、修订、适用或解释必须在任何重组、合并、合并、合并、出售、转让之日之后生效，第8.01条及第5.01条所准许的转易或租赁或承担第8.03条所准许的债务（视属何情况而定）。

 

30

第8.03节。承担义务。就任何系列的证券而言，除非按照第3.01条另有指明，否则本公司的任何控股公司或本公司的任何全资附属公司（仅就本第8.03条而言，为“继承实体”）可不经任何持有人同意而承担本公司（或任何先前已承担本公司义务的人）的义务，以按时按时支付本金及利息，任何系列证券的额外金额及溢价（如有的话），须符合该等证券及本契约的条文，以及本公司须履行或遵守的本契约及该系列证券的每一项契诺的履行；但条件是：

（a）继承实体须以受托人满意的格式，藉公司及该继承实体（如适用的话）签立并交付予受托人的对本契约的修订，明示承担该等义务，但如该假设因法律的实施而自动作出，则属例外；

（b）在紧接该项承担义务生效后，任何违约事件，以及任何在通知或一段时间后或在两者同时发生后会成为违约事件的事件，均不得已发生，且仍在继续；

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该假设符合本条的规定，而本条就该假设订定的所有先决条件均已获遵从；及

（d）在作出上述假设后，继承实体对标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司（或其各自的继承者）授予的长期次级债务的评级，应与标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司（或其各自的继承者）授予的公司（或如适用，前继承实体）的长期次级债务的信用评级相同或更高。

在任何上述假设下，继承实体应继承、取代本公司，并可就任何该等证券行使本公司在本契约下的一切权利和权力，其效力与该继承实体在本契约中被指定为本公司的效力相同，而本公司或任何合法有效的继承者，如已按本契约所订明的方式成为本契约下的承付人，以及根据本契约和任何该等证券（视属何情况而定）所承担的任何其他义务和契诺，均应免除其作为债务人的一切责任。

第8.04节。替换和修改。尽管本指引另有规定（包括本指引第9条），如（只要一系列证券已列入或计入集团或公司的二级资本）任何资本事件，或（只要该系列证券已不再列入或计入集团或公司的二级资本）任何一系列证券已发生合资格负债事件，包括由于法律或规例或其适用或正式解释的任何改变，未经该系列证券的持有人或实益拥有人同意或批准，本公司可将该系列证券的全部（但不少于全部）替换或修改该系列证券的全部（但不少于全部）条款，以使该系列证券被合格证券替代，或其条款被修改为合格证券，或重新成为合格证券，（i）已按照第1.06条向该系列的持有人及受托人发出不少于5天或不多于30天的通知（该通知须不可撤销，并须指明替换或（如适用的话）修改的日期），（ii）如根据适用的银行条例要求，须事先获得监管机构的同意，及（iii）因该等修改而导致的证券条款的任何更改，或如该证券被替换，该等证券的条款与用以取代该等证券的合资格证券的条款之间的任何差异，并不会对该等证券的持有人的利益造成重大损害，而公司已向受托人交付高级人员证书，而该等证书须在（a）该等证券被取代的有关合资格证券的发行日期或（b）该等证券的条款及条件被修改前不少于五个营业日，此种修改生效的日期。

 

31

就上一段而言，在证券的条款和条件发生修改的情况下，第14.01节所列相关证券的排名因任何此类修改而发生的任何变化，或在证券被替换的情况下，第14.01节所列此类证券的排名与用其替代此类证券的合格证券的排名之间的任何差异，如该证券的排名，或（如该证券被取代）该证券所取代的合格证券的排名，在该等证券的发行日（视属何情况而定）后，其排名至少与第14.01条下适用于该等证券的排名相同，则视为不损害该等证券持有人的利益。

就前款第二项而言，本公司须交付的通知须指明有关替代或修改的生效方式的有关细节，以及该系列证券的持有人可查阅或取得该系列证券的新条款及条件的副本，如该等证券被取代，则该等证券被取代的合格证券的新条款及条件的副本。此种替换或修改将在不向持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

如果一系列证券按照本条第8.04款被替换，该证券应自替换之日（包括在内）起停止计息。

任何系列的证券的每名持有人及实益拥有人，凭藉其取得任何系列的证券或其中的任何实益权益，须当作承认、接受、同意及同意受本条第8.04条所列该系列证券的条款的任何替代或修改的约束，并授予公司及受托人采取任何行动及/或以该等持有人或实益拥有人的名义及/或代表该等持有人或实益拥有人签立及交付任何文件的充分权力及授权，视情况而定，这是必要的或方便的，以完成替代或修改该系列证券的条款（视情况而定）。任何系列证券的每名持有人及实益拥有人，在《信托契约法》所允许的范围内，凭藉其取得任何系列证券或其任何实益权益，均放弃在法律及/或股本上对受托人及/或本公司提出的任何及所有索偿，同意不就受托人或本公司采取或不采取的任何行动对受托人及/或本公司提起诉讼，并同意受托人或本公司均无须承担法律责任，在任何一种情况下，在发生资本事件（只要一系列的证券包括在集团或公司的二级资本中，或计入集团或公司的二级资本）或（如果一系列的证券不再包括在集团或公司的二级资本中，或计入在集团或公司的二级资本中）合格负债事件（视情况而定）时，与证券条款的替换或修改有关。”

（r）原始契约第9条应全部删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

"第9条

补充契约

第9.01节。未经持有人同意的补充契约。未经一系列证券的任何持有人同意，本公司与受托人可随时及不时订立一份或多于一份补充契约，形式为受托人满意，以作以下任何目的：

（a）证明另一人继承公司，以及任何该等承继人承担公司在本条例及《证券》中的契诺；或

（b）为所有或任何一系列证券（在该等补充契约或契约中指明）的持有人的利益而加入公司的契诺，或交出本合约赋予公司的任何权利或权力；但该等证券并不因此而终止

 

32

其中，（只要该等系列的证券计入或计入集团或公司的二级资本）计入或计入集团或公司的二级资本，或（只要该等系列的证券不再计入或计入集团或公司的二级资本）完全有资格计入合格负债金额，但须进一步遵守适用的银行条例；或

（c）订立第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的格式或条款；或

（d）依据第6.10条的规定，就一系列或多于一系列证券的承继受托人根据本契约接受委任一事提供证据及订定条文，并增补或更改本契约的任何条文，以订定条文或便利多于一名受托人根据本契约管理信托；或

（e）纠正任何模棱两可之处，或更正或补充本指引内任何可能有欠妥之处或与本指引内任何其他条文不一致之处，或就根据本指引产生的事宜或问题订立任何其他条文，而该等条文不得对任何系列证券的持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；或

（f）增补、删除或修订本条例所列关于证券的发行、认证及交付的条款或目的的条件、限制及限制；或

（g）对本指引的任何条文作出补充，以使任何一系列证券得以解除；但任何该等诉讼不得对该系列证券或任何其他证券的任何持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；或

（h）为所有或任何一系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件；但该等证券并不因此而终止（只要该等系列的证券已列入或计入集团或公司的二级资本）或计入集团或公司的二级资本，或（在该等系列的证券已停止列入或计入集团或公司的二级资本的范围内，集团或公司的二级资本）完全有资格列入合格负债金额，但须进一步遵守适用的银行条例；或

（i）为该证券提供担保；但该等证券并不因此而终止（只要该等证券已计入或计入集团或公司的二级资本）计入或计入集团或公司的二级资本，或（只要该等证券已不再计入或计入集团或公司的二级资本）完全有资格计入合资格负债金额，并须进一步遵守适用的银行条例；或

（j）删除、修订或补充本条例或任何补充契约所载的任何条文；但该等修订或补充并不对紧接该等修订或补充的任何未偿付证券的持有人的利益造成重大不利影响；或

（k）因依据第8.04条对任何一系列证券进行替换或修改而删除、修订或补充任何补充契约或证券中所载的任何条文，并在必要的范围内予以修订或补充；或

（l）删除、修订或补充任何补充契约或证券内所载的任何条文，而该等条文是由于有关的西班牙处置当局行使西班牙保释权而作出的，并在所规定的范围内作出。

第9.02节。持有人同意的补充契约。（a）如一项或多项法案（视属何情况而定）所证明的那样，在受到作为一个类别的补充契约投票影响的紧接前一系列未偿付证券的本金数额不少于多数的持有人的同意下，本公司与受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或该系列证券的任何条文，或取消本契约或该系列证券的任何条文，或以任何方式修改该系列证券的持有人在本契约下的权利，以及放弃日后遵守该契约及该系列证券的规定；但如未经紧接前每项未偿付证券的持有人同意，该等补充契约不得受此影响，应

 

33

（i）更改任何未偿付证券的本金、任何溢价或分期利息或任何额外款额的规定到期日，或减少其本金或利率（但一系列未偿付证券本金不少于75%的持有人，可代表该系列所有未偿付证券的持有人，藉法表示同意，将任何分期利息的规定到期日推迟至该分期利息的原规定到期日（为免生疑问，原规定到期日应在该分期利息的任何先前延期之前确定）起计不超过三年的期间）或与该分期利息有关的任何额外款额，或在赎回该分期利息或其他利息时须支付的任何溢价，或更改公司依据第10.04条须支付额外款额的义务（第3.07条所设想及第9.01（a）条所准许的情况除外），或减少根据第5.02条宣布加速到期的原始发行折扣证券的本金或根据第5.04条可在破产中证明的金额，或更改赎回条款，或更改支付地点，支付任何未偿证券的本金、溢价或利息或任何额外金额的货币，或损害在任何未偿付保证的规定到期日或之后（如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，或

（ii）减少任何系列的未偿付证券的本金百分比，减少任何该等补充契约所需的持有人的同意，或减少本契约所规定的任何放弃（遵从本契约的某些条文或本契约下的某些失责及其后果）所需的持有人的同意，或减少法定人数或表决的规定，或

（iii）以不利于未偿付证券持有人的方式，修改《契约》中有关未偿付证券的从属地位的任何条文，或

（iv）修改本条或第5.13条的任何条文，但须增加任何该等百分比，或订明未经受影响的每项未偿付保证的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文，则属例外，或

（v）以任何有损任何系列未偿付证券持有人利益的方式，更改公司就该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的到期及准时支付而承担的义务的条款及条件，

但在每一种情况下，根据根据第9.01条订立的补充契约对契约或证券进行的任何修改或修正除外（在每一种情况下，不需要任何受影响的未偿付证券持有人的同意或赞成票）。

（b）任何补充契约如更改或取消本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或条文是为一个或多于一个特定系列证券的利益而明示列入的，或该补充契约如更改该系列证券的持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则该补充契约须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下所享有的权利。

（c）本节规定的任何《证券持有人法案》无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节。补充契约的执行。作为执行或接受本条所允许的任何补充契约所设定的额外信托或因此而对本契约所设定的信托所作的修改的条件，受托人除有权获得

 

34

第1.02条所要求的文件，以及（受《信托契约法》第315条的约束）在依赖律师意见和官员证书时应得到充分保护，每一份意见都说明执行这种补充契约是由本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、义务或豁免的补充契约。

第9.04节。补充义齿的效力。在根据本条签署任何补充契约时，本契约应根据该契约进行修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分，而在此之前或之后根据本契约认证和交付的一系列证券的每一持有人均应受此约束。如果本契约的条款和条件与相关补充契约的条款和条件有任何冲突，则以相关补充契约的条款和条件为准。

第9.05节。证券中对补充契约的引用。在根据本条签署任何补充契约后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人的要求下，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司须如此决定，则任何经修订而符合受托人及公司认为任何该等补充契约的系列的新证券，可由公司拟备及签立，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿付证券。

第9.06节。[保留]

第9.07节。符合《信托契约法》。根据本条签署的每一份补充契约都应符合当时生效的《信托契约法》的要求。”

（s）原始契约第10条应全部删除，仅针对二级证券，不适用于二级证券，仅针对二级证券，应由以下内容取代：

"第10条

盟约

第10.01节。支付本金及任何保费、利息和额外金额。本公司为每一系列证券的持有人的利益而订立契约及同意，本公司将（在符合第3.07条、第14条及第15条的规定下）按照该系列证券的条款及本指引的规定，按时、妥当地支付该系列证券的本金、任何溢价及利息，以及与该系列证券有关的任何额外款项。

第10.02节。办公室或机构的维持。公司须在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，以供呈交或交还该系列证券以供付款；可交还该系列证券以作转让或交换登记；及可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。

公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或代理机构，而该等办事处或代理机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出一个或多于一个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式免除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个付款地点设立办事处或代理机构的义务。公司须就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。本公司特此指定公司信托办公室作为每个系列的付款地点，并为该办公室或代理机构的目的初步指定纽约梅隆银行伦敦分行。公司其后可委任额外的

 

35

可支付该等证券的地方。公司最初任命纽约梅隆银行伦敦分行为付款代理和转账代理，并任命纽约梅隆银行通过其在纽约的公司信托办事处担任证券登记官。

除依据第3.01条就任何证券另有指明外，如任何系列（i）的证券以外币计值，或（ii）可以外币支付，或只要根据本契约的任何其他条文规定须支付，则本公司将就每一系列该等证券或按规定就该等证券维持至少一名汇率代理人。

第10.03节。以信托形式持有的证券支付款项。如公司须在任何时间就任何一系列证券担任公司的付款代理人，则该公司须在该系列任何证券的本金、溢价或利息或额外款额的每个到期支付日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益，将一笔或多于一笔货币的款项分离并以信托形式持有，应付该系列证券的货币单位或货币单位或复合货币（根据第3.01条就该系列证券另有规定的除外），足以支付本金或任何溢价、利息或额外款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置为止，并须将该等款项的作为或不作为，迅速通知受托人。

凡公司就任何一系列证券设有一名或多于一名付款代理人，公司须在该系列证券的本金、溢价或利息或任何额外款项的每个到期支付日期或之前，向任何付款代理人存入一笔足以支付该系列证券的本金或溢价、利息或额外款项的款项（以一种或多种货币、一种或多种货币单位或前款所述一种或多种复合货币计），该等款项须以信托形式持有，以供有权享有该等款项的人使用，而（除非该付款代理人是受托人）公司将会迅速将其作为或不作为通知受托人。本公司缴付任何该等款额的义务，须于本段所提述的按金后履行。付款代理人（公司作为其自己的付款代理人除外）收到有关款项，应解除公司就有关付款所承担的义务。

公司须安排任何一系列证券的每名付款代理人（除非该付款代理人是受托人）签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条条文的规定下，与受托人约定该付款代理人须：

（i）为有权获得该系列证券的人的利益而以信托形式持有其为支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款项而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人或按本契约或依据本契约的规定以其他方式处置为止；

（ii）就公司（或该系列证券的任何其他承付人）在就该系列证券支付本金、溢价或利息或任何额外款项方面的任何失责，向受托人发出通知；及

（iii）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可随时为任何目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人按与公司或该付款代理人持有该等款项的条款相同的条款持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

如在向受托人或任何付款代理人存放的任何款项的持有人支付款项之前，或在该款项由公司以信托形式持有以支付任何系列的任何证券的本金、溢价或利息，或就该系列的任何额外款项，有关的西班牙处置当局就该系列证券行使其西班牙保释权，则该等款项须从该信托中解除，并须应公司的要求向公司支付（如该款项随后存放于受托人或任何付款代理人）。

 

36

除本协议另有规定或依据本协议另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人或当时由本公司以信托形式持有的款项，以支付任何系列的任何保证的本金、任何保费或利息或任何额外款项，但在该等本金或任何该等保费或利息或任何该等额外款项到期应付后两年结束时仍无人认领的款项，须应本公司的要求支付予本公司，或（如当时由公司持有）须从该信托中解除；而该等保证的持有人其后只须向公司索取该持有人可能有权收取的任何款项，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等款项的受托人所负的一切法律责任，亦随即终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排刊登一次，费用由公司承担，在按惯例于每个营业日在纽约纽约市曼哈顿区发行的英文报纸上，通知该等款项仍无人认领，并在该等款项指明的日期（自该等款项公布之日起不少于30天）后，该等款项的任何未认领余额将向本公司偿还。

第10.04节。额外数额。本条第10.04条的规定应适用于每一系列的证券，但在设立该系列证券的补充契约或董事会决议中或根据该系列证券的高级职员证书中特别删除或修改的除外。除本条例另有规定外，本公司在此进一步同意，本公司就每项证券须缴付的任何款额，须不扣缴或扣除任何及所有现时或将来的税项或任何性质的关税（“税项”），或因任何及所有现时或将来的税项或关税（“税项”）而须缴付，除非法律规定须扣缴或扣除。如任何该等扣缴或扣减是由或代表西班牙王国或其任何政治分区或当局或其中任何有权征税的政治分区或当局就利息（但不包括本金或保费（如有的话））的支付而施加或征收的，则公司将向持有人支付可能需要的额外款额，以使该等证券的持有人根据本契约所收取的净额在扣缴或扣减后，与该等利息（如有的话）相等，在没有此种扣缴或扣减的情况下，该持有人应收的款项；但上述支付额外款项的义务不适用：

（a）向因该持有人（或该持有人为其利益而持有该证券的实益拥有人）与西班牙王国有某种联系而须就该等税项承担法律责任的持有人（或该持有人为其利益而持有该证券的实益拥有人）的第三方或代表该持有人的第三方，而该持有人并非仅持有该证券（或该实益权益）或仅将该证券记入其在有关保管人的证券帐户；

（b）如属呈交付款的保证（如需要呈交），则须在有关日期（定义见下文）后超过30天，但如持有人在该第三十天呈交付款的保证（假定该日期是该呈交地点的营业日）本有权获得额外款额，则属例外；

（c）就任何税项、评税或其他政府收费而言，如不是保证书的持有人或实益拥有人没有遵从有关该保证书的持有人或实益拥有人的国籍、居所或身分的证明、资料或其他报告规定，则该等税项、评税或其他政府收费，如属西班牙王国或其任何政治分区或课税当局的法规或规例所规定的，或作为减少、减免或豁免该项税项、评税或其他政府收费的先决条件，则该等税项、评税或其他政府收费；

 

37

（d）就任何由持有人或代表持有人呈交以供付款（如需要呈交）的保证，而持有人向另一付款代理人呈交有关的保证，便可避免该等扣留或扣减；或

（e）如公司没有收到西班牙税务法律及规例（包括任何具约束力的裁决）所规定的任何有关资料，包括付款代理人所发出的已妥为签立及填妥的付款声明，则该公司可向持有人或代表持有人的第三方付款。

亦不会就任何证券的付款而向任何受托人、合伙企业、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的人支付额外款项，但以西班牙王国（或其任何政治分支）的法律所规定的为西班牙税务目的，该等款项须计入受益人或委托人就该等受托人、该合伙企业的成员所获的收入，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是此种担保的持有人，则该公司或实益拥有人无权获得此种额外数额。

本公司、受托人或任何付款代理人将不会因任何扣缴或扣减证券的付款或与证券有关的付款而支付任何额外款项，而该等扣缴或扣减是根据与美国国税局就《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）、美国与西班牙王国之间的任何政府间协定或任何其他司法管辖区就FATCA或任何法律而实施的，在任何执行或与反洗钱金融行动特别工作组或任何政府间协定有关的法域颁布或发布的条例或其他官方指南。

就上述（b）项而言，就任何付款而言，“有关日期”指该等付款首次到期及应付的日期，但如付款代理人在该到期日期当日或之前尚未收到该等付款的全部款项，则指该等款项已如此收到并可供支付予持有人的全部款项的首个日期，则须按照本契约向持有人妥为发出有关通知。

只要本契约在任何上下文中提及支付任何系列的任何证券的利息或就该系列的任何证券支付利息，则该提及应被视为包括支付根据本契约或根据本契约订立的该系列的条款所提供的额外金额，但在该上下文中，额外金额是根据该等条款支付的、曾经支付的或将要支付的，而在本条文的任何条文中明示提及额外款额的支付（如适用的话），并不解释为在本条文的条文中不包括额外款额，而在该等条文中并无明示提及。

第10.05节。关于默认的声明。只要任何一系列的证券尚未偿付，公司将在其财政年度结束后120天内，按照《信托契约法》第314（e）节的规定，由公司的一名或多名授权代表向受托人交付一份简短的证明书，说明据该等证券的签字人所知，公司在履行和遵守任何条款和规定方面是否有过失，本契约的契诺或条件（该等遵守须在不顾及根据本契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下决定）。

第10.06节。公司存在。除第8条另有规定外，公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其法人存在的充分效力，并使其得以存在；但如公司裁定在经营业务时不再需要保留任何该等权利或专营权，而该等权利或专营权的丧失在任何重要方面对任何持有人并无不利，则上述规定并不规定公司有义务保留该等权利或专营权。

第10.07节。放弃某些契诺。除第3.01条就该系列的证券另有规定外，公司可就任何系列的证券，在任何特定情况下，为该系列证券的持有人的利益而省略遵从依据第9.01（b）条或第9.01（c）条订立的任何契诺所载的任何条款、条文或条件，或为该系列证券的持有人的利益而省略遵从该系列证券的任何条款、条文或条件，或为该系列证券的补充契约所载的任何条款、条文或条件，如在该等符合规定的时间之前，持有该系列未偿付证券本金至少过半数的持有人，应根据该等持有人的法令，在

 

38

该等情况或一般情况下放弃遵守该等条款、条文或条件，但该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但在如此明示放弃的范围内除外，而在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任，须保持完全有效。

（t）原始契约第11条应全部删除，仅针对二级证券，不适用于二级证券，仅针对二级证券，应由以下内容取代：

"第11条

赎回和购买证券

第11.01节。条款的适用性。公司可选择赎回或购买任何系列的证券，在该证券的条款允许的情况下，应按照该证券的条款和（除本文或根据本文另有规定外）本条的规定进行。此外，任何此类赎回或购买须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例提出要求），否则须按照CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。

第11.02节。选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何证券，须以董事会决议作为证明，或由根据董事会决议获授权作出该选择的人批准。如公司选择赎回（a）少于任何系列的全部证券或（b）任何系列的全部证券，且利率、规定的到期日及其他条款相同，则公司须在公司所定的赎回日期前最少30天（除非较短的通知须令受托人满意），将该赎回日期及本金（如属原发行折扣证券，原始发行金额）的此类系列证券将被赎回。如在该等证券的条款或本指引其他条文所订定的赎回限制届满前赎回该等证券，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，以证明该等限制已获遵从。受托人可确定地假定任何赎回符合适用的银行条例，而如任何赎回须事先获得监管机构的同意，则已取得该等同意。

第11.03节。由受托人选择将被赎回的证券。如果赎回的证券少于利率、规定到期日和其他条款相同的任何系列的全部证券，则受托人应在赎回日期前不超过45天从先前未被要求赎回的该系列证券中以抽签方式选择被赎回的特定证券，并可规定选择赎回该系列证券的部分本金（如为原始发行贴现证券，则为原始发行金额）；但前提是，该部分赎回不得将该系列证券的本金（或在原始发行贴现证券的情况下，为原始发行金额）的部分减少至低于本协议或根据本协议确定的该系列证券的最低面额。

受托人应迅速以书面通知公司和证券登记官（如果不是其本身）选择赎回的证券，如是选择部分赎回的证券，则应将赎回的本金金额通知公司和证券登记官。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与证券赎回有关的所有条文，在任何已赎回或只须部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金中已被赎回或将被赎回的部分有关。

第11.04节。赎回通知。赎回通知书须按第1.06条所规定的方式，在赎回日期前不少于五天或多于三十天，向须赎回的证券持有人发出，但须在须赎回的证券内指明较短的期限除外。未按本条规定的方式以邮寄方式向任何指定作全部或部分赎回的证券的持有人发出通知，或通知中的任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他证券或其部分的法律程序的有效性。

 

39

以本条规定的方式邮寄给任何证券的持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到通知，均应最终推定为已妥为发出。

所有赎回通知均应说明：

（i）赎回日期，

（ii）赎回价格，

（iii）如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿付证券，则须指明（如属部分赎回，则须指明须赎回的证券或证券的本金（如属原发行折扣证券，则为原发行折扣证券），

（iv）如任何证券只须部分赎回，则与该等证券有关的通知书须述明，在赎回日期当日及之后，在该等证券交还后，该等证券的持有人将免费收取一份新的证券或认可面额的证券，该证券或证券载有相同的条款及条文，而该等证券的本金仍未获赎回，

（v）在赎回日期，赎回价格须于每项该等证券或其部分须予赎回时到期及须予支付，而（如适用的话）该等证券或其部分的利息须于该日期及之后停止累积，

（vi）在赎回日期后到期的该等证券须交还的地方，以支付赎回价款及与该等证券有关的任何应计利息及额外款额，及

（vii）CUSIP号码或欧洲清算银行。S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，此种证券的参考编号（如有）（或保管人用来识别此种证券的任何其他编号）。

除本文另有规定外，根据第1.06条的规定发布的赎回通知不必指明要赎回的特定证券。

由公司选择赎回的证券的赎回通知，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义发出，费用由公司承担。

如果公司已选择赎回任何系列的证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关的西班牙清算机构对该系列证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不得赎回，因此赎回价格（以及根据第11条应支付的任何应计利息和额外金额）将不会到期和应付。

第11.05节。赎回价格的存款。在任何赎回日期当日或之前，公司须向受托人或付款代理人（或如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则须按第10.03条的规定，将一笔足以支付在该日期将予赎回的全部证券或其部分的赎回价款的款项（如赎回日期为利息支付日期，则不在此限）存放于该日期将予赎回的全部证券或其部分的任何应计利息及有关的额外款项。

 

40

第11.06节。在赎回日应付的证券。已按上述方式发出赎回通知的，将如此赎回的证券应于赎回日期到期并按赎回价格支付，而自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息），该证券应停止计息。一旦任何该等证券按照上述通知在赎回日期后到期而被交出赎回，该等证券应由公司按赎回价格连同任何应计利息和赎回日期的额外金额支付，但规定在赎回日期或之前到期的证券的分期利息应支付给该等证券或一种或多种先前证券的持有人，按照其条款及第3.07条的规定，在业务结束时在有关的常规纪录日期登记为该等纪录。

如任何被要求赎回的证券在交还赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价在支付前，须按该证券所订明的利率自赎回日期起计付利息。

第11.07节。部分赎回的证券。任何只须赎回部分的保证，须交回该等保证的任何办事处或代理机构（如公司或受托人有此要求，须由该等保证的持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立适当的背书，或以令公司及受托人满意的格式签立的书面转让文书），而公司须签立一份载有相同条款及条文的新的保证或同一系列的证券，而受托人须认证该等保证的持有人，并向该等保证的持有人交付该等保证，而无须收取服务费，该持有人所要求的任何认可面额的本金总额，相等于并作为交换，以换取如此交还的证券本金的未赎回部分。如全球证券如此交还，公司须签立一份新的全球证券，而受托人须认证并向美国保管人或其他保管人交付一份新的全球证券，而该新的全球证券的面额须与如此交还的全球证券本金的未赎回部分相等，并作为交换，而无须收取服务费。

第11.08节。因税务原因而赎回。（a）除非有关系列的证券另有规定，如因西班牙王国的法律或条例（包括西班牙王国加入的任何条约）或任何政治分支机构或其任何当局或机构有权征税，公司可根据第11条的规定，选择按赎回价格赎回该系列的全部或部分证券，或对该等法律或规例的适用或官方解释的任何更改，而该等更改、修订、适用或解释于该系列证券的发行日期或之后生效，（i）由于任何税项、征费，公司在根据该证券就该等法律或规例支付任何款项时，须缴付额外款项，由西班牙王国或其任何有权征税的政治分支机构或当局征收的税款或其他政府收费（不论是以扣缴、扣除或其他方式），或由西班牙王国或其任何有权征税的政治分支机构或当局承担，（ii）公司在计算西班牙王国或其任何政治分区的税务责任时，或在有权就该系列证券的下一个利息支付日期须支付的任何利息课税的地方，无权要求扣除税款，或该等扣除对公司的价值将会减少，或（iii）该证券的适用税务处理将会受到重大影响，而该等更改在该系列证券的发行日期是无法合理预见的；但，在上述（i）项的情况下，不得在公司有义务扣除或扣缴税款或支付该等额外款项的最早日期的90天前，向受托人发出有关赎回的通知。

在依据第11.04条发出赎回该等证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出该等赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示公司依据本条有权赎回该等证券的先决条件已获满足；及（ii）一份大律师意见，大意是以前款所提述的任何情况为准。

 

41

（b）[保留]

第11.09节。发生资本事件时的赎回。只要某一系列的证券包括在本集团或本公司的二级资本中，或计入本集团或本公司的二级资本，除非该系列的证券另有规定，该系列的全部（但不少于全部）证券可根据第11条的规定按赎回价格赎回，如果在该证券的发行日期或之后发生资本事件，本公司可选择赎回。

在依据第11.04条发出赎回该等证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出该等赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示公司依据第11.09条有权赎回该等证券的先决条件已获满足；及（ii）一份大律师意见，大意是以前款所提述的情况为准。

第11.10节。在符合资格的负债事件时赎回。如果一系列证券不再包括在本集团或本公司的二级资本中，或不再计入本集团或本公司的二级资本，除非该系列证券另有规定，如果在该证券的发行日期或之后发生合格负债事件，本公司可选择按照第11条的规定，以赎回价格赎回该系列证券的全部（但不少于全部）。

在依据第11.04条发出赎回该等证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出该等赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示公司依据第11.10条有权赎回该等证券的先决条件已获满足；及（ii）一份大律师意见，大意是以前款所提述的情况为准。

第11.11节。赎回由公司选择。除非有关系列的证券另有规定，该系列的全部或部分证券可由公司选择在任何可选择的赎回日期或任何可选择的赎回期内的任何日期（视属何情况而定），按照本条第11条的规定，按赎回价格赎回。

第11.12节清理电话。除非有关系列的证券另有规定，如在该系列的证券发行日期当日或之后，该系列的证券合计占该系列证券本金总额的75%或以上（包括任何已由受托人根据第11.13条注销的证券）已由本公司或本集团的任何成员或代表购买，则该系列的证券可全部赎回，但不能部分赎回，由公司选择在任何时间以赎回价格支付。

第11.13节。购买证券。除非根据第3.01条就有关证券另有规定，本公司或本集团任何成员或代表本公司行事的任何其他法律实体可在公开市场或其他地方以任何价格购买或以其他方式购买任何系列的未偿付证券。在取得该等证券后，可将该等证券持有、转售或由公司选择交回受托人注销（但该等持有、转售或注销须符合适用的银行条例）。"

 

42

（u）原始契约第12条应全部删除，仅针对二级证券，不适用于二级证券，仅针对二级证券，应由以下内容取代：

"第12条

[保留] "

（v）原始契约第13条应全部删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

"第13条

[保留] "

（w）原始契约第14条应全部删除，仅针对二级证券，不适用于二级证券，仅针对二级证券，应由以下内容取代：

"第14条

证券的次级分类

第14.01节。证券的地位和排名。本公司为其本身、其继承人和受让人订立契约和协议，以及任何一系列证券的每一持有人（就本第14条而言，包括该证券的每一实益权益持有人）通过接受该系列证券，同样订立契约和协议，本公司在该系列证券下的付款义务构成本公司的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3），但受任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他排序的限制，公司破产时的等级如下：

（i）只要有关证券构成公司的二级工具：

（a）就公司的任何非次级债务而提出的（I）项债权（包括有关债权其后依据《破产法》第281.1.1条而成为次级债务的）、（II）就优先次级债务而提出的债权及（III）根据法律及/或其条款（在西班牙法律许可的范围内）就公司就该证券而提出的其他次级债务（cr é ditos subordinados）而不符合附加一级票据或二级票据的资格；

（b）在他们之间没有任何优先权或优先权的情况下，与公司在任何未清偿的二级票据下的其他合同从属义务的所有债权（目前和将来）以及公司的任何其他从属义务（cr é ditos subordinados）相同，而根据法律和（或）其条款，在西班牙法律允许的范围内，这些义务与公司在证券方面的义务具有同等地位；和

（c）就公司的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）而提出的任何申索，在西班牙法律许可的范围内，根据法律和/或其条款，该等申索的级别低于公司就该证券所承担的义务，包括但不限于就公司在任何未偿付的额外一级票据下的合约次级债务而提出的任何申索，以及（II）公司的普通股；及

 

43

（ii）在有关证券不再构成本公司二级工具的范围内：

（a）就公司的任何非次级债务而提出的任何申索（包括有关申索其后依据《破产法》第281.1.1条成为次级债务的申索），以及根据法律和（或）其条款，并在西班牙法律许可的范围内，就优先次级债务而提出的任何其他次级债务而提出的任何申索，低于公司的任何次级债务；

（b）与优先次级债项及公司的任何其他次级债项（cr é ditos subordinados）有关的所有债权，在西班牙法律许可的范围内，根据法律及/或根据其条款，与公司就优先次级债项所承担的义务享有同等地位，而在他们之间并无任何优先权或优先权；及

（c）就公司的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）而提出的申索，在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，其级别低于公司就优先次级债务而提出的任何申索，包括但不限于就公司在任何未偿付的额外一级票据或二级票据下的合约次级债务提出的任何申索，以及（ii）公司的普通股，

这样，与证券有关的任何相关索赔将酌情得到满足，但前提是所有优先于证券的索赔已全部得到满足，然后再按比例满足与证券同等的任何索赔，在上述每一种情况下。

一旦公司按照《破产法》和其他有关或影响在西班牙王国强制执行债权人权利的适用法律并在其允许的范围内破产（concurso de acreedores），但受制于任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他等级，根据《破产法》的规定，公司在任何一系列证券下就该证券的应计但未付利息的债权所承担的付款义务，应构成对公司排序的次级债权（cr é ditos subordinados）。自公司宣布破产之日起，任何一系列证券不得再产生利息。对额外金额的索赔也应构成对公司的次级索赔（cr é ditos subordinados）。

在根据《破产法》自愿或必要宣布公司破产或对公司进行任何自愿或强制性清算或类似程序之前，公司可能会受到西班牙保释权的提前干预或解决或任何其他行使的约束，而任何系列的证券可能会受到西班牙保释权的约束，在这种情况下，任何证券的持有人均不得因任何此类行使西班牙保释权而对公司提出任何索赔。

第14.02节。放弃抵销权。在适用法律的规限下，任何系列证券的持有人或代表该系列证券持有人行事的受托人，均不得就公司因持有该系列证券或本契约而欠公司的任何款额，或因持有该系列证券或该系列证券而产生的款额，或因持有该系列证券或该系列证券的任何权益而欠公司的任何款额，行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而代表该系列证券持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。即使有上述规定，如公司就该系列证券而应付或须支付予任何系列证券持有人的任何款额或该系列证券的任何权益，或因该系列证券而产生的任何款额，以抵销方式解除，则该持有人须在符合适用法律的规定下，立即向公司（或如公司已发生任何自愿或非自愿清盘，则须向公司的清盘人或管理人（视属何情况而定）缴付与该解除款额相等的款额，并在缴付款项前，须为公司（或公司的清盘人或管理人（视属何情况而定）以信托（如可能）或其他方式持有相等于该等款额的款额，因此，任何该等解除须当作并无发生。

 

44

第14.03节。持有人对受托人的授权，以使从属关系生效。任何一系列证券的每一持有人通过购买证券将被视为已同意第14.01节所述的排序居次。每一持有人将被视为已不可撤销地放弃他或她根据西班牙王国法律本来应给予他或她的优先权，但以实施担保的从属条款所必需的为限，并以西班牙法律允许的为限。此外，任何一系列证券的每一持有人在西班牙法律允许的范围内，通过其购买此类证券，授权并指示受托人代表其本人采取必要或适当的行动，以实现本契约规定的此类证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人，包括在必要时代表该持有人批准任何私人或公开文件。

第14.04节。根据许可的证券付款。除第14.01条及第15条另有规定外，本契约或任何证券内的任何内容，均不得（i）影响公司在任何时间就证券或因购买或以其他方式取得证券而支付本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的义务，或阻止公司作出支付，或（ii）阻止受托人根据本契约向其存放的任何款项申请支付本金（或溢价，如有的话）或利息，如有任何情况，除非受托人在其公司信托办事处收到任何禁止支付该款项的书面通知，而该通知是在规定的付款日期前三个营业日以上。

第14.05节。公司优先债务条款的修改。任何续延或延长公司优先债项的缴付时间，或公司优先债项的持有人行使其在产生或证明公司优先债项的任何文书下的任何权利，包括但不限于放弃根据该文书所订的失责，均可在无须向持有人或受托人发出任何通知或获得其同意的情况下作出或作出。

公司优先债务未清偿的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件所规定的任何责任或义务，或公司优先债务的任何条款、契诺或条件所规定的任何责任或义务，或公司优先债务的任何条款、契诺或条件，不论该等行动是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响第14条或证券与从属地位有关的任何规定。

第14.06节。非附属契约项下的受托人债权。第14条的规定不适用于受托人根据或依据第6.07条提出的债权或向其支付的款项。

第14.07节。对司法命令或清盘代理人证明书的依赖。在支付或分配第14条所指的公司资产时，受托人和持有人有权依赖任何有关破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序待决的有管辖权的法院作出的命令或裁定，或向受托人或证券持有人交付的破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、为债权人、代理人或其他人的利益而受让人的证明书，为确定有权参与此项付款或分配的人、公司优先债务及公司其他债务的持有人、该等债务的款额或应付款额、就该等债务支付或分配的款额及与该等债务有关或与本条第14条有关的所有其他事实。

第14.08节。公司高级负债持有人的受托人。如受托人真诚地向证券持有人或公司或任何其他人支付或分配现金、财产或证券，而该等现金、财产或证券的持有人所获支付或分配，则该受托人不得当作对公司优先债项的持有人负有任何信托责任，亦无须对该等持有人或债权人承担法律责任

 

45

公司优先债务应根据第14条或其他规定享有。对于公司优先债务持有人，受托人承诺只履行或遵守第14条具体规定的契约或义务，而对于公司优先债务持有人，不得将任何默示契约或义务解读为不利于受托人的契约。

第14.09节。适用于付款代理人的条款。在任何情况下，如受托人以外的付款代理人已获公司委任，然后根据本协议行事，则在该情况下（除非文意另有所指），本条所用的“受托人”一词应解释为在其含义范围内延伸至并包括该付款代理人，就其所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本条所指的受托人之外或代替该受托人一样；但前提是，第14.06及14.08条不适用于公司或公司的任何附属公司，如该附属公司或该附属公司是付款代理人。为免生疑问，如果受托人同时担任付款代理人，则第14条中使用的“受托人”一词（除非文意另有所指）应解释为在其含义范围内延伸至并包括其作为付款代理人的身份，就所有意图和目的而言，如同第14条中指定的付款代理人是在受托人之外或代替受托人一样。

（x）原始契约第15条应全部删除，仅适用于二级证券，不适用于二级证券，仅适用于二级证券，应由以下内容取代：

"第15条

行使西班牙拜耳-因权力

第15.01节。关于行使西班牙保释权的协定。（a）尽管公司与任何系列证券的任何持有人有任何其他条款、契约或任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的证券，每一持有人（就本第15条而言，包括任何系列证券的每一实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）有关西班牙决议当局行使西班牙保释权及其效力，可在有或无任何事先通知的情况下就任何系列的证券施加，并可包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）任何系列的证券的应付款项全部或部分减少或取消；（b）任何系列的证券的应付款项全部或部分转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他债务（以及向任何该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人），（c）取消任何系列的证券；（d）修订或更改任何系列的证券的到期日，或修订任何系列的证券的应付利息金额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改任何系列的证券的条款或持有人根据该条款或根据该契约享有的权利，西班牙有关决议当局认为必要时，使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。

（b）每一持单人在购买任何一系列证券时，承认并同意，任何一系列证券的应付金额不会部分或全部减少或取消，也不会将其转换为公司或另一人的另一项证券或债务，在每一种情况下，都是由于西班牙有关决议当局对公司行使西班牙保释权，西班牙有关处置当局对一系列证券行使西班牙保释权，也不应：（一）为《信托契约法》第315（b）节（违约通知）和第315（c）节（违约情况下受托人的责任）的目的而导致违约或违约事件；或（二）为证券或本契约下的违约或违约事件。每一持有人通过购买任何一系列的证券，进一步承认并同意，任何一系列证券的应付款项，在西班牙有关决议当局行使西班牙保释权后，如因行使保释权而减少、转换、取消、修正或更改，则不应成为到期和应付或支付的款项。

 

46

（c）每一持有人在《信托契约法》允许的范围内，通过购买任何一系列的证券，放弃在法律和（或）股本方面对受托人提出的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙有关处置当局对该系列证券行使的西班牙保释权而在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。此外，每名持有人通过购买任何系列的证券，承认并同意，在西班牙有关决议当局就该系列的证券行使西班牙保释权时：（i）受托人无须就该系列证券的任何已减记的部分接受持有人的任何进一步指示，根据本契约第5.12条转换为股本和/或注销；及（ii）本契约不得就有关西班牙处置当局行使西班牙保释权而对受托人施加任何责任；但即使有关西班牙处置当局就一系列证券行使西班牙保释权，只要该系列的任何证券仍未偿付，该系列证券在任何时候均须有一名受托人按照该契约，而受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受本契约的约束，包括在西班牙保释权行使完成后，如果该系列证券仍未清偿，则不同意额外的补充契约或修订。

（d）每名持有人在取得任何一系列的证券时，须当作已授权、指示及要求有关的保管人（如适用的话，包括保管人信托公司）及保管人的任何直接参与者或其持有该等证券的其他中间人在需要时采取任何及所有必要的行动，以就该等证券行使西班牙保管权，而无须该持有人作出任何进一步的行动或指示。

（e）在有关西班牙保释权就任何系列的证券行使西班牙保释权时，公司或有关西班牙保释权（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向保管人发出书面通知，以通知该等证券的持有人。公司亦须将该等通知的副本交付受托人，以供参考。

（f）如公司已选择赎回任何系列的证券，但在向持有人支付赎回价款之前，有关的西班牙处置当局就该系列证券行使其西班牙保释权，则有关的赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不得赎回，因此赎回价款（以及根据第11条应支付的任何应计利息和额外款项）将不会到期和应付。

（g）一旦对某一系列证券行使西班牙保释权，导致赎回、注销或转换为其他证券，该系列证券或该等证券的所有到期金额在其他情况下不再未偿付，则该契约应被视为对该系列证券的满足和解除，此后该证券应被视为不是“未偿付”。

（h）在二级市场上或以其他方式取得任何一系列证券的每一持有人，应被视为承认并同意受本指南中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在证券首次发行时取得该证券的持有人相同，包括但不限于就本第15条而言。

 

47

第15.02节。BRRD负债。尽管本契约的任何其他条款或本公司与受托人之间的任何其他协议、安排或谅解不在此列，但受托人承认并接受本契约下产生的BRRD责任可由相关西班牙处置当局行使西班牙保释权，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

（a）有关西班牙处置当局就公司对受托人的任何BRRD法律责任而行使的西班牙保释权及其效力，而该法律责任可在有或无任何事先通知的情况下施加，并（但不限于）可包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少上述BRRD负债的全部或部分或该等负债的未偿还款额；

（ii）将上述BRRD法律责任的全部或部分或其上的未偿还款额转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他债务，以及向受托人发行或授予任何该等股份、证券或债务，包括藉修订、修改或更改任何BRRD法律责任的条款；

（iii）取消该BRRD负债或该负债的未偿还款额；及/或

（iv）修订或更改（如适用的话）该BRRD负债的任何利息或该负债的未偿还款额，以及该BRRD负债的任何付款或未偿还款额的到期日或到期日，包括暂停一段临时期间的付款；及

（b）为使有关西班牙决议当局行使西班牙保释权生效，在有关西班牙决议当局认为有需要的情况下，更改上述BRRD法律责任的条款或该等法律责任的未偿还款额及/或本契约的条款。

第15条的条款应在全额支付证券、任何一系列证券的清偿和解除本契约（如果相关系列证券的条款允许这种清偿或解除）、受托人辞职或被免职以及因任何原因终止本契约之后生效。"

（y）应对原始索引目录进行必要的修订，以反映第2条对原始索引所作的修订。

（z）根据第2条对原始契约作出的修改应在根据第3条设立二级证券之前立即生效。

第3条

TIER 2证券

第3.01节。创建二级证券。特此创建一个新的二级次级债务证券系列，即二级证券，将根据契约发行。二级证券将通过于2023年11月8日签署并于2023年11月14日在比斯开亚（Bizkaia）商业登记处登记的公开发行契约，按其本金的100%发行。

第3.02节。二级证券本金总额的限制。二级证券的本金总额最初应以750000000美元为限（根据原始契约第3.04、3.05、3.06、9.05或11.07条（在此修订和补充）或根据原始契约第3.04、3.05、3.06、9.05或11.07条或根据原始契约第3.03条（在此修订和补充）的条款认证和交付的二级证券除外），任何二级证券如根据原始契约第3.03条（在此修订和补充），均被视为从未根据其认证和交付）。发行人可以不经二级证券持有人同意，不时创设和发行在所有方面（或在除发行日、原计息日和/或发行价格以外的所有方面）具有与先前发行的二级证券相同的条款和条件的证券，以便进一步发行的证券应与未发行的二级证券合并并形成一个系列；但前提是，任何此类进一步发行只有在此类额外证券的发行不超过美国联邦所得税的最低原始发行折扣或任何此类进一步发行是根据美国财政部条例第1.1275-2（k）（3）条定义的“合格重新开放”时才会进行，该条款是根据经修订的1986年《美国国内税收法》颁布的。

 

48

第3.03节。支付本金。未偿付的二级证券的本金应在规定的到期日或其本金根据本协议规定可能到期应付的较早日期到期应付。

第3.04节。利息和利率。（a）自发行日期起（包括在内）至（但不包括）2033年11月15日（“重置日期”）或任何较早赎回日期，二级证券将按固定年利率7.883%计息。从（包括）重置日期到（但不包括）规定的到期日或任何提前赎回日期，二级证券将按计算代理人确定的1年期UST的固定年利率加上330个基点支付利息，这些利息将按照市场惯例转换为半年期利率（四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）。

（b）发行人将于每年5月15日及11月15日（由2024年5月15日开始）每半年支付一次二级证券的欠息，直至（并包括）规定的到期日或任何较早赎回的日期（每个日期为“利息支付日”）为止。

（c）二级证券的利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。除下文所述的第一个付息日外，在每个付息日，发行人将支付二级证券自上一个付息日（包括该付息日）起至该付息日（包括该付息日）前一日止期间的利息。

（d）在第一个付息日，发行人将支付自发行日（含）起至（但不包括）2024年5月15日期间的利息。

（e）如任何利息支付日期是在并非营业日的某一天，则有关的利息支付须延至翌日即为营业日，而该利息支付日期自该利息支付日期起及之后的期间内，该利息支付不得计算利息。

（f）如任何二级证券的订明到期日或较早赎回日期是在并非营业日的某一天，则适用的二级证券的本金及利息将于翌日即营业日支付，而自该订明到期日或较早赎回日期起及之后的期间不会产生利息。

（g）每一二级证券的利息将只支付给在适用的利息支付日期的正常记录日期营业结束时以其名义登记该二级证券的人。

第3.05节。面额，最低购买金额。二级证券的最低面额可为200000美元，其后递增200000美元。

第3.06节。计算剂。（a）根据本合同所载的条款和条件，发行人特此指定纽约梅隆银行伦敦分行作为其在本合同下的初始计算代理人，以便按照本合同第一份补充合同第3.04节规定的方式和时间计算二级证券的利率，计算代理人特此接受作为发行人代理人的这一任命。未经计算代理人事先书面同意，不得对二级证券有关计算代理人的职责或义务的规定作出任何修改，不得无理拒绝同意。

 

49

（b）计算代理人在厘定二级证券的利率时，须审慎行事，并须在每次厘定利率后，在切实可行范围内尽快以书面将利率通知发行人、受托人、保管人、付款代理人及向其指明的任何其他付款代理人。计算代理人将应任何二级证券持有人的要求，提供当时对该二级证券有效的利率。

（c）计算代理人根据本合同的条款和条件接受其在本合同中规定的义务，包括发行人同意的下列各项义务：

（i）计算代理人应有权就计算代理人提供的所有服务获得与发票人书面商定的补偿，而发票人承诺在收到发票人合理要求的发票后，支付此类补偿并偿还计算代理人因其根据本协议提供的服务而产生的合理自付费用（包括合理的律师和其他专业人员的费用和开支）。发行人还同意就计算代理人因其接受指定为或作为计算代理人而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括为任何责任索赔（无论谁主张此类索赔）进行辩护的成本和费用）向计算代理人作出赔偿，并使计算代理人免受损害，计算代理人因其接受指定为或作为计算代理人行事而产生或与之相关的税款除外，计算代理或其任何代理或雇员的故意不当行为或恶意。计算代理人不承担任何责任，并应就计算代理人根据（1）法律顾问或其他专业顾问的书面意见或意见，并在取得发行人的事先书面同意或（2）发行人的书面指示后，出于善意而采取、未采取或遭受的任何行动，由发行人予以赔偿和认为是无害的。计算代理不应对因使用或依赖信息来源而导致的任何错误承担责任，这些信息来源是出于善意并在计算本协议项下的任何利率时适当谨慎使用的。本条的规定在计算代理人辞职或被撤职以及本第一补充契约终止后仍然有效。

（ii）在根据本第一补充契约行事及就二级证券而言，计算代理人仅作为发行人的代理人行事，并不对二级证券的任何拥有人或持有人承担任何义务，或为其承担任何代理或信托关系。

（iii）计算代理人须受保护，并不因其所采取或未采取的任何行动，或因依赖二级证券的条款、其合理地认为是真实的、并已获适当一方或多方批准或签署的任何通知、指示、证明书、誓章、陈述或其他纸张、文件或通讯而遭受的任何事情而承担任何法律责任。

（iv）计算代理人、其高级职员、董事、雇员及股东可成为任何二级证券的拥有人或取得任何二级证券的权益，其权利与其或他们在非计算代理人时所拥有的权利相同，并可与发行人自由地从事或拥有任何金融或其他交易的权益，犹如其并非计算代理人一样。

（v）计算代理人或其高级人员、董事、雇员、代理人或律师均不对发行人根据本协议作出的任何作为或不作为，或对发行人出于善意作出的任何判断错误承担法律责任，但其或他们的重大过失或故意不当行为除外。

（vi）计算代理人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，即为充分及完全的授权及保障。

（vii）计算代理人有义务履行本合同具体规定的职责，而且只履行本合同具体规定的职责，不得将任何默示的职责或义务解读为针对计算代理人的第一份补充契约。

 

50

（viii）除非本文另有具体规定，否则发件人根据本第一补充契约的任何条文作出或发出的任何命令、证明书、通知、要求、指示或其他通讯，如由发件人的任何人员签署，即为足够。

（ix）计算代理人可直接或由或透过代理人或律师执行本协议所订的任何职责，而计算代理人无须对其根据本协议委聘的任何代理人或律师的不当行为或疏忽负责。

（x）在任何情况下，计算代理人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，不论是否已通知计算代理人这种损失或损害的可能性，也不论采取何种形式的诉讼。

（十一）在任何情况下，计算代理人均不对因超出其合理控制范围的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的未能履行或迟延履行其在本第一补充契约下的义务承担责任或法律责任。

（d）计算代理人可随时向发证人发出书面通知，表明其意向，并指明其所希望的辞职生效日期；但该日期不得早于发证人收到通知后30天，除非发证人同意接受较少的通知。发行人可随时（不论是否有因由）将代表发行人签署的任何书面文书提交计算代理人，并指明该文书的删除及拟生效的日期，从而将计算代理人除名。此种辞职或免职应在发行人按下文规定指定继任计算代理人之日起生效。在发出辞职或免职通知后30天内，未指定继任计算代理人的，计算代理人可向具有管辖权的法院申请指定继任计算代理人，费用由发行人承担。后继计算代理人应由发行人以代表发行人和后继计算代理人签署的书面文书指定。在指定继任计算代理人并接受该委任后，如此继任的计算代理人即不再是本协议项下的该计算代理人。计算代理人在辞职或被免职后，有权要求发行人支付其对根据本协议提供的服务所欠的任何补偿，并有权要求其偿还与根据本协议提供的服务有关的所有自付费用，以及支付根据本协议欠其的所有其他款项。

（e）根据本协议委任的任何继承计算代理人，须签立并向其前任及发证人交付一份根据本协议接受该项委任的文书，而该继承计算代理人无须任何进一步的作为、契据或转易，即获授予该继承计算代理人的所有权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务，其效力犹如根据本协议原名为该继承计算代理人一样，而该继承计算代理人在缴付其当时尚未缴付的费用及付款后，须随即移交及交付，而该继承计算代理人有权收取，由该前任计算代理保存的任何有关记录的副本。

（f）计算代理人可并入的任何人，或计算代理人可与之合并的任何法团，或因任何合并或合并而产生的任何法团，或计算代理人须向其出售或以其他方式转让其全部或实质上全部公司信托资产或业务的任何法团，均须在适用法律许可的范围内，成为本第一补充契约下的继承计算代理人，而无须签署或提交任何文件，亦无须由合约任何一方作出任何进一步的作为。有关任何该等合并、合并或出售的通知，须随即送交发行人及受托人。

 

51

（g）如在计算二级证券的利率时，计算代理人的权利或义务发生任何冲突，则此种权利和义务应适用本第一补充指数的有关条款。

第3.07节。付款代理。（a）根据本协议所载的条款和条件，发行人特此指定纽约梅隆银行伦敦分行为契约下的初始付款代理人，以履行付款代理人对二级证券的职能，付款代理人特此接受此项任命。

（b）付款代理人在为二级证券履行付款代理人的职能时，应谨慎行事。

（c）就任何利息支付日期或赎回日期而言，发行人及付款代理人须遵守附件 B所列的程序，包括付款代理人向发行人及时提供一份妥为签立及填妥的付款报表。如果根据西班牙法律，不再需要及时提供一份正式签署和填写的付款声明，以使二级证券的付款免于西班牙预扣税款或西班牙税款的扣除，则本第3.07（c）节不再有效，发行人和付款代理人也不再需要遵守附件 B中规定的程序，包括付款代理人就任何利息支付日或赎回日及时向发行人提供一份正式签署和填写的付款声明，根据西班牙法律，不再需要及时提供此种付款声明，以使二级证券的付款免于西班牙预扣税或扣除西班牙税款。即使本条例另有相反的规定，付款代理人对任何人因未能妥善遵守本条第3.07（c）条所提述的程序而欠下的任何款项不负法律责任，但因付款代理人或其任何代理人或雇员的严重疏忽、故意失当或不诚实而可能导致的款项除外。

（d）只要第二级证券的本金仍未清偿，发行人须在切实可行范围内维持，实施或安排实施程序，以便利付款代理人及时就第2级证券项下本第3.07节所述付款提供一份正式签署和填妥的付款报表，或收集西班牙法律可能要求的与第2级证券有关的任何其他文件，以使第2级证券的付款免于缴纳西班牙预扣税款。

（e）付款代理人根据本合同的条款和条件接受其在本合同中规定的义务，包括发行人同意的下列各项义务：

（i）付款代理人有权就付款代理人所提供的一切服务获得与发票人书面议定的补偿，而发票人承诺在收到发票人合理要求的发票后，支付补偿并偿还付款代理人因其根据本协议提供的服务而招致的合理自付费用（包括合理的律师费和开支）。发行人同意就付款代理人因其在本协议项下作为付款代理人而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括为任何责任索赔辩护的成本和费用，不包括基于付款代理人的收入、以付款代理人的收入衡量或以付款代理人的收入确定的税款）向付款代理人作出赔偿，并使付款代理人免受损害，但由于付款代理人或其任何代理人或雇员的重大过失、故意不当行为或恶意行为可能导致的损失、责任、损害、索赔或费用除外。付款代理人不承担任何责任，对于付款代理人依据（A）令其满意的律师的书面意见，并在获得发行人的事先书面同意或（B）发行人的书面指示后，所采取的、未采取的或遭受善意采取的任何行动，付款代理人不应承担任何赔偿责任，并应由发行人予以赔偿，使其免受损害。

 

52

付款代理人须以书面通知公司任何诉讼或申索的开始，而在受托人的任何高级人员知悉该诉讼或申索的开始后，可立即就该诉讼或申索寻求赔偿（但不作出该通知并不影响付款代理人在本协议下的权利），而公司有权参与该诉讼或申索。未经公司书面同意，付款代理人不得被授权解决索赔，公司的同意不得被无理拒绝或拖延。

（ii）在根据义齿行事及就二级证券而言，付款代理人仅作为发行人的代理人行事，并不对该二级证券的任何持有人或与其之间承担任何义务，或承担任何代理或信托关系。

（iii）付款代理人须受保护，并不因其所采取或未采取的任何行动，或因其依赖二级证券的条款、任何通知、指示、证明书、誓章、陈述书或其合理地认为是真实的、并已获适当一方或多方批准或签署的其他纸张、文件或通讯而遭受的任何事情而承担任何法律责任。

（iv）除非本文另有具体规定，否则发件人根据《指引》任何条文作出或发出的任何命令、证明书、通知、要求、指示或其他通讯，如由发件人的适当人员或获授权人签署，即为足够。

（v）付款代理人在事先征得发票人的书面同意后，可直接或由或通过代理人或律师履行本协议所规定的任何职责；除本协议另有规定外，付款代理人不应对其根据本协议所指定的代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（f）（i）付款代理人可随时向发件人发出书面通知，表明其有此意向，并指明其所希望的辞职生效日期；但该日期不得早于发件人收到该通知后60天，除非发件人以书面同意接受较少的通知。付款代理人可随时由发证人（不论是否有因由）将任何由发证人的适当人员或获授权人代表发证人签署的书面文书送交发证人存档，并指明该等文书及该文书拟生效的日期，但公司须向受托人提供该等通知书的副本。此种辞职或免职只应在以下规定的发行人指定继任付款代理人之日起生效。在发出辞职或免职通知后60天内，未指定继任付款代理人的，付款代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任付款代理人。后继付款代理人应由发票人以书面形式指定，由发票人的任何适当人员或其授权人及后继付款代理人代表发票人签署。在指定继任付款代理人并接受该委任后，如此取代的付款代理人即不再是本协议下的该付款代理人。付款代理人在辞职或被免职后，有权要求发票人支付其根据本合同提供的服务所欠的任何补偿，并有权要求发票人偿还与其根据本合同提供的服务有关的一切合理的自付费用。

（ii）根据本协议委任的任何继任付款代理人，须签立并向其前任及发证人交付一份根据本协议接受该委任的文书，而该继任付款代理人无须任何进一步的作为、契据或转易，即获授予该前任的所有权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务，其效力犹如根据本协议原名为该前任付款代理人一样，而该前任在缴付其当时尚未缴付的费用及付款后，须随即有义务移交及交付，而该继任付款代理人有权收取，由该前任付款代理人保存的任何有关纪录的副本。

（iii）任何可将付款代理人合并或转换为付款代理人的人，或任何因付款代理人须为其中一方的任何合并、转换或合并而产生的人，或任何继承付款代理人的全部或实质上全部资产及业务的人，或任何继承付款代理人的全部或实质上全部公司信托业务的人，均须在适用法律许可的范围内，作为契约下的后继付款代理人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。有关合并、转换、合并或出售的通知应在合并、转换、合并或出售后30天内立即通知发行人。

 

53

第3.08节。安全证书

（a）二级证券最初应由一份或多份基本上以附件 A（附件）形式的全球证书（“全球证书”）代表，该证书应存放于保管人的保管人，而由其代表的二级证券将以保管人的代理人（最初为Cede & Co.）的名义登记，用于保管人的账户。

（b）全球证书所代表的二级证券只可全部而非部分转让：（i）由保管人转让给保管人的代名人，（ii）由保管人的代名人转让给保管人或保管人的另一代名人，或（iii）由保管人或任何该代名人转让给继任保管人或该继任保管人的代名人。

（c）只有在下列情况下，全球证书所代表的任何二级证券的受益权益才能交换为最终证书所代表的二级证券（“最终证书”）：（i）保管人书面通知发行人，表示其不愿意、不能或没有资格继续担任保管人，或已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》登记的结算机构，而且在任何一种情况下，保管人在保管人发出通知之日后60天内未指定继任保管人，（ii）发行人以书面通知受托人，其已合理地选择安排发行以确定证书为代表的二级证券，或（iii）就二级证券而言，已发生并正在继续发生违约事件。

（d）在发生上文第3.08（c）（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何事件时，以确定证书为代表的二级证券须由受托人（i）交付，以换取以全球证书为代表的二级证券的实益权益，及（ii）以保管人或代表保管人按照其惯常程序所要求的名称登记，并以授权面额发行。

第3.09节。救赎。（a）原始契约（经修订和补充）第11条的规定将适用于二级证券。任何此种赎回均须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例提出要求），否则须按照《中国银行业监督管理条例》第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例提出要求。“赎回价格”是指，就根据原始契约（经修订和补充）第11条将被赎回的任何二级证券而言，相当于其本金100%的金额，连同截至（但不包括）赎回日的应计但未支付的利息（如果有的话）。将予赎回的任何二级证券的“赎回日期”将是发行人为赎回该二级证券而确定的任何日期，并在发行人根据原始契约第11.04条（经修订和补充）提供的适用赎回通知中指明；但在任何情况下，赎回日期不应是营业日，则二级证券将不会到期应付，赎回价格将不会在该赎回日期交存，但二级证券将到期应付，而赎回价格的存入将于翌日即营业日进行，其效力与二级证券已到期应付及赎回价格的存入已于赎回日进行的相同，而在该赎回日或在该赎回日及之后的期间内，应付金额不应计利息。

（b）如果由于西班牙王国（包括西班牙王国加入的任何条约）或任何政治分支机构或其或其中有权征税的任何当局或机构的法律或条例的任何变更或修订，发行人可根据原始契约（经修订和补充）第11条的规定，选择按赎回价格赎回全部或部分二级证券，或该等法律或规例的适用或官方解释的任何更改，而该等更改、修订、适用或解释于二级证券的发行日或之后生效，（i）由于任何税项、征费、关税或其他

 

54

（ii）发行人在计算西班牙王国或西班牙王国任何政治分区或其中任何政治分区的税务责任时，或在计算税务责任时，无权要求扣除（不论是以扣缴、扣减或其他方式），或在计算税务责任时，有权就二级证券的下一个利息支付日将支付的任何利息征税的发行人，将无权要求扣除（或以扣缴、扣减或其他方式），或（iii）二级证券的适用税务处理将受到重大影响，而在发行日，此种变更是无法合理预见的；但在上述（i）的情况下，不得在发行人有义务扣除或预扣税款或支付该等额外款项的最早日期前90天之前，向受托人发出赎回通知。

（c）所有（但不少于全部）二级证券可根据原始契约（经修订和补充）第11条的规定，在发生资本事件或（在二级证券不再包括或不再计入集团或公司二级资本的情况下），由发行人选择按赎回价格赎回（只要二级证券已计入或计入集团或公司二级资本），集团或公司的二级资本）合格负债事件发生在二级证券发行日或之后。

（d）根据原始契约（经修订和补充）第11条的规定，发行人可在重置日期选择按赎回价格赎回全部或部分二级证券。

（e）所有（但不少于所有）二级证券可根据原始契约（经修订和补充）第11条的条款，按赎回价格赎回，由发行人选择，如果在发行日或之后，二级证券合计代表，二级证券（包括在发行日期后发行的任何二级证券及任何已由受托人根据原始契约第11.13条（经修订及补充）注销的任何二级证券）的本金总额的75%或以上已由发行人或集团任何成员或其代表购买。

第3.10节。确定证书和认证。根据本第一补充契约第3.08节或原始契约第2.03节（在此修订和补充），为换取Global Certificates所代表的二级证券的实益权益而发行的任何最终凭证，应在纽约州发行。尽管《契约》或《二级证券》另有规定，《二级证券》无论以全球证书或确定证书为代表，均应在纽约发行和认证。

第3.11节。关于行使西班牙保释权的协定。（a）尽管有第二级证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款，但每名持有人（就本条而言，包括第二级证券的每名实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下各项的约束：（i）有关的西班牙处置当局行使西班牙保释权及其效力，有关的西班牙处置当局可就第二级证券施加保释权，不论是否事先有任何通知，并可包括并导致以下任何一项或其某些组合：（1）减少或取消二级证券的全部或部分应付款项；（2）将二级证券的全部或部分应付款项转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予该等股份、证券或义务的持有人），包括通过修订的方式，二级证券条款的修改或变更；（3）二级证券的注销；（4）二级证券的到期日的修改或变更，或二级证券的应付利息金额的修改，或利息的支付日期的修改，包括暂停支付一段临时期间；（ii）二级证券的条款或持有人根据该条款或根据该契约或根据该契约所享有的权利的修改，这是相关的西班牙决议机构认为必要的，使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。

 

55

（b）每一持有人在购买第二级证券时，承认并同意，在每一种情况下，由于西班牙有关决议当局对公司行使西班牙保释权，不得部分或全部减少或注销第二级证券的应付款项，也不得将其转换为公司或另一人的另一种证券或债务，西班牙有关处置当局对二级证券行使西班牙保释权也不应：（i）引起《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的责任）的违约或违约事件；或（ii）二级证券或二级证券的违约或违约事件。通过收购二级证券，各持有人进一步承认并同意，在西班牙相关处置当局行使西班牙保释权后，如果二级证券的应付金额已因行使保释权而减少、转换、取消、修改或更改，则不应偿还或支付二级证券的应付金额。

（c）在《信托契约法》允许的范围内，每个持有人通过购买二级证券，放弃在法律和（或）股权方面对受托人提出的任何和所有要求，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙有关处置当局对二级证券行使的西班牙保释权而采取或不采取的任何行动承担责任。此外，通过收购二级证券，每一持有人承认并同意，在西班牙有关处置当局就二级证券行使西班牙保释权时：（i）受托人无须就二级证券的任何减记部分接受持有人的任何进一步指示，根据原始契约（经修订及补充）第5.12条转换为股本及/或注销；及（ii）契约不得就有关西班牙清盘当局行使西班牙保释权而对受托人施加任何责任；但即使有关西班牙清盘当局就该二级证券行使西班牙保释权，只要任何二级证券仍未偿付，该二级证券在任何时候均须有一名受托人按照该契约，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约约束，包括在西班牙保释权行使完成后二级证券仍未清偿的情况下，在没有商定额外补充契约或修订的情况下。

（d）每名持有人在取得二级证券时，须当作已授权、指示和要求保管人及该保管人的任何直接参与者或其持有该二级证券的其他中间人在需要时采取任何及一切必要行动，以就二级证券行使西班牙保释权，而无须该持有人作出任何进一步的行动或指示。

（e）在有关西班牙保释权就二级证券行使西班牙保释权后，本公司或有关西班牙保释权（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向保管人发出书面通知，以通知该二级证券的持有人。公司亦须将该等通知的副本交付受托人，以供参考。

（f）如果发行人已选择赎回二级证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关的西班牙处置当局就二级证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力，则不应赎回，因此赎回价格（以及根据原始契约第11条（经修订和补充）应付的任何应计利息和额外金额）将不会到期和应付。

（g）当西班牙对二级证券行使保释权，导致二级证券或该二级证券的所有到期金额被赎回、注销或转换为其他证券时，该指数应被视为满足并解除对该系列二级证券的要求，而该二级证券此后应被视为不是“未偿付”。

 

56

（h）在二级市场购买二级证券或以其他方式购买二级证券的每一持有人均应被视为承认并同意受本第一补充契约所指明的相同条款的约束和同意，其程度与在二级证券首次发行时购买二级证券的持有人相同，包括但不限于就本条3.11而言。

第3.12节。通知。根据本协议规定须向任何人发出的任何通知、通讯或其他文件（不包括依据附件 B所列程序交付的通知、通讯或其他文件，包括付款声明），须按照原始契约（经修订及补充）第1.05条或第1.06条（视属何情况而定）发出。根据本协议以电话、电传、信件或电子邮件发出的任何通知，如在正常传送或邮寄过程中（视属何情况而定）收到，即视为已收到。

第3.13节。以电子方式发出的指示。受托人及每名代理人有权接受指示，包括依据契约发出并以电子方式送达的资金转账指示（“指示”），并根据指示采取行动；但公司须向受托人及每名代理人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的签字样本。每当有人要从该名单上增补或删除时，公司须修订该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人或任何代理人发出指示，而受托人或有关代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人或有关代理人对该指示的理解应被视为控制。本公司明白并同意，受托人及代理人无法确定该等指示的实际发送者的身分，而受托人或有关代理人须作出结论性推定，看来是由提供予受托人或该代理人的在职证明书上所列的获授权人员发出的指示，是由该获授权人员发出的。公司须负责确保只有获授权人员向受托人或有关代理人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在收到适用的用户及授权代号、密码及/或认证金钥后，全权负责保障其使用及保密。受托人或有关代理人因合理依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，即使该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致，受托人或有关代理人均无须承担法律责任。本公司同意：（i）承担因使用电子方式向受托人及代理人提交指示而产生的一切风险，包括但不限于受托人或任何代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）充分了解向受托人和代理人传送指示的各种方法所提供的保护和相关的风险，以及传送指示的方法可能比公司选择的方法更安全；（iii）（四）在收到指示时应遵循的担保程序（如有的话），根据其特殊需要和情况，向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序的情况后，立即通知受托人或有关代理人。

 

57

作为证据，本合同各方均已安排在上述日期代表本合同正式签署第一份补充契约。

 

[第一份补充契约的签署页]

 

59

表A

代表证券的证券证书的格式

 

没有。

CUSIP编号05946K AN1

ISIN号。US05946KAN19

此安全是指在此之后提到的契约的含义内的全球安全，并以存放处或其名称注册。除非该证券以证书形式全部或部分交换，否则不得将该证券整体转让，除非该证券由存管信托公司（“存管公司”）转让给该存管公司的代理人，或由该存管公司或任何该等代理人转让给该存管公司的代理人或该存管公司的代理人。除非本全球证券是由经授权的保存人向本公司或其转让、交换或付款登记代理人提交的，并且任何已发行的证券均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向保存人的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或价值而进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为注册所有人在此拥有权益。

本证券不得在西班牙王国的初级市场上提供、发行或出售。然而，本证券可在符合2004年7月27日《税务总局裁定》（DIRECTORATE GENERAL FOR TRAXATION，DIRECCI Ó N GENERAL DE TRIBUTOS）规定的情况下出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，本证券不应在任何时候向西班牙的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，而根据上一段的规定，本证券在西班牙的任何销售应仅向《西班牙证券市场和投资服务法》（LEY 6/2023，DE 17）第194条所定义的专业客户（CLIENTES ProfesionALES）提供DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSI Ó N）（The“LMV”）or ELIGIBLE COUNTERPARTIES（CONTRAPARTES ELEGIBLES）as Defined in Articlee 196 of the LMV and as FURTHER LIMITED by the Second ParagRAPH of Article192 of the LMV。就这些目的而言，“零售投资者”是指以下人士中的一个（或更多）：（I）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（“MIFID II”）；或（II）经修订的第2016/97号指令含义内的客户（EU），其中客户不符合MICLE第4（1）条第（10）点所定义的专业客户

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

全球安全

最多代表[ 500,000，000美元]

2034年到期的二级可赎回固定利率票据

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，a sociedad an ó nima根据西班牙王国法律组建，注册办事处位于西班牙王国（连同其继承人和在本协议反面所指的契约下的允许转让人，“公司”或“发行人”），就所收到的价值，兹承诺于2034年11月15日或在本协议本金可能到期并按照本协议规定支付的较早日期向Cede & Co.或注册转让人支付本金[ 500,000，000 ]美元。

 

A-1

本公司进一步无条件承诺，自2024年5月15日起，于每年的5月15日及11月15日支付每半年一次的利息，直至到期或赎回（每个日期为“利息支付日”）为止，利息由发行日起至（但不包括）重置日期或任何较早赎回日期止，按（i）每年7.883%的固定利率支付，其后，（ii）由计算代理人厘定的、相等于紧接重置日期前第二个营业日的1年期UST的年费率（每一项的定义见本协议反面），加上330个基点，该等年费率须按照市场惯例转换为半年期利率（四舍五入至小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）。利息应自最近的利息支付日（含）起计算，或就第一个利息支付日而言，自（含）发行之日起计算，直至本合同的本金已支付或可供支付。在任何该等利息支付日期须支付的利息，在符合本合约反面所提述的契约所载的某些条件下，将于紧接该利息支付日期前的第15个日历日（不论该日是否为营业日）的营业时间结束时，支付予以其名义注册该二级证券的持有人。

本二级证券的本金和任何利息将通过电汇方式支付，以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付公共和私人债务。该等款项须向持有人支付，包括透过公司的付款代理人支付，以供持有人收取。

尽管本二级证券、契约或本公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他规定，但每名持有人（包括就本段而言，每名持有二级证券实益权益的人）承认、接受、同意并同意受以下各项的约束：（i）有关的西班牙解决局（定义见本段反面）行使西班牙保释权及其效力，可在有或无任何事先通知的情况下就二级证券施加，并可包括并导致以下任何一项或其某些组合：（1）减少或取消本二级证券的全部或部分应付款项（定义见本条例反面）；（2）将本二级证券的全部或部分应付款项转换为公司或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向任何该等股份的持有人发行或授予该等股份的持有人，证券或债券），包括通过修改、修改或变更本二级证券的条款；（3）取消本二级证券；（4）修改或变更本二级证券的到期日，或修改本二级证券的应付利息金额，或利息的支付日期，包括暂停支付一段临时期间；（ii）修改本二级证券的条款或持有人在该条款下或在该契约下的权利，西班牙有关决议当局认为必要时，使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。持有人不得就任何该等行使或更改而向公司提出任何申索，亦不得因该等行使或更改而向公司提出任何申索。

请参阅在本协议反面背书的二级证券条款和条件下的进一步规定。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，须与该地已充分阐明的效力相同。

在本二级证券的认证证书由受托人或其代表根据契约以手工、传真或电子签字方式签立之前，本二级证券不得为任何目的有效或具有强制性。

[页面其余部分故意留空]

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签立此文书。

日期：2023年11月15日

 

 

A-3

认证证书

这是在提到的内部义齿中指定的一个系列的全球安全。

日期：2023年11月15日

纽约认证

 

 

A-4

[逆转安全]

证券的条款和条件

1.一般。本证券是本公司正式授权发行的一系列二级次级债务证券之一，被指定为2034年到期的二级次级可赎回固定利率票据（简称“二级证券”），本金总额不超过750,000，000美元（下文另有规定的除外），并根据截至2016年7月28日的契约（简称“基础契约”）发行或将发行，契约由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（连同契约下的任何继任受托人（定义见本契约），“受托人”）、过户代理人（连同契约下的任何继承过户代理人，“过户代理人”）和付款代理人（连同契约下的任何继承过户代理人，“付款代理人”）以及作为证券登记官的纽约梅隆银行（连同契约下的任何继承过户登记官，“证券登记官”），在本协议签发和认证之前，公司和作为受托人、付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行于2023年11月15日签署了一份补充契约，转让代理人和计算代理人（连同契约下的任何继承计算代理人，即“计算代理人”）和纽约梅隆银行，作为证券登记官（“第一次补充契约”，连同基础契约（经第一次补充契约修订和补充），即“契约”）。二级证券受《契约》条款和条件的约束，这些条款和条件的效力如同并入本文一样。本二级证券中使用的所有大写术语，但本文未另作定义，均按义齿中的定义使用，并应具有义齿中赋予它们的含义。此处提及的基础契约的任何特定条款、节或其他细分，应指经第一补充契约修订和补充的基础契约的任何此类条款、节或其他细分。二级证券的持有人（各为“持有人”）将有权享有义齿所有条款的利益，受其约束，并被视为已获通知，并提及义齿，以就公司、受托人和二级证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及二级证券被认证和交付所依据的条款发表声明。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。在适用法律允许的范围内，如果本二级证券的条款与义齿的条款有任何不一致之处，将由义齿的条款控制。

二级证券最初将以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书以完全登记的形式代表这一系列证券，不附带利息息票（每份为“全球证券”），存放于作为保管人的纽约梅隆银行。二级证券将不以无记名形式发行。二级证券及其转让应按照基准指数第3.05节的规定进行登记。任何须以其名义注册二级保证的人，可（在适用法律所容许的最大限度内）在任何时候，并就任何目的而言，被公司及受托人视为二级保证的绝对拥有人，不论其拥有、失窃或遗失的通知或其上的任何文字。

2.本金和利息。（a）未偿付二级证券的本金应于2034年11月15日（“规定的到期日”）或其本金按照本条例的规定可能到期应付的较早日期到期应付。

（b）自发行日（包括该日）起至（但不包括）2033年11月15日（即“重置日期”）或任何较早赎回的日期，二级证券将按固定年利率7.883%计息。从（包括）重置日期到（但不包括）规定的到期日或任何提前赎回的日期，二级证券将按计算代理确定的1年期UST的固定年利率加上330个基点支付利息，这些利息将按照市场惯例转换为半年期利率（四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）。

发行人将于每个付息日每半年支付一次二级证券的欠息，直至（并包括）规定的到期日或任何提前赎回的日期。

二级证券的利息将按每年360天十二个30天的月份计算

为了计算从重置日期（包括重置日期）起适用的利率，“1年期UST”是指由计算代理确定的利率百分比，即相当于最近的H.15中公布的一年期美国国债到期收益率的年利率。

 

A-5

“营业日”指的是除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、伦敦或马德里的银行机构关闭的日子。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会指定并以“Treasury constant maturities”为标题发布的每日统计数据，或由公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指H.15，包括在重置确定日期最近（但在之前）发布的期限为一年的美国国债的到期收益率。

“重置确定日期”是指紧接重置日期之前的第二个工作日。

（c）除下文所述的第一个付息日外，在每个付息日，发行人将支付二级证券的利息，期限自紧接前一个付息日（含）起，至紧接前一个付息日（含）日前一日止。

在第一个付息日，发行人将支付自发行日（含发行日）起至2024年5月15日（不包括5月15日）期间的利息。

如任何利息支付日为非营业日，则有关的利息支付须延至营业日的翌日，而自该利息支付日起及之后的期间内，该利息支付无须计息。

如果任何二级证券的规定到期日或提前赎回日期是在不是营业日的某一天，适用的二级证券的本金和利息将在下一个营业日支付，并且在该规定到期日或提前赎回日期之后的期间内不会产生利息。

每份二级证券的利息只会支付予该二级证券在适用的利息支付日期的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。

3.额外数额。本公司须就每项二级证券缴付的任何款项，须不扣缴或扣除任何及所有现时或将来的税项或任何性质的关税（“税项”），除非法律规定须扣缴或扣除。如任何该等扣缴或扣减是由或代表西班牙王国或其任何政治分区或当局或其中任何有权征税的政治分区或当局就利息（但不包括本金或保费（如有的话））的支付而施加或征收的，则公司将向持有人支付可能需要的额外款项，以使该等二级证券的持有人在扣缴或扣减该等款项后，根据义齿收到的净额，与利息（如有的话）相等，在没有此种扣缴或扣减的情况下，该持有人应收的款项；但上述支付额外款项的义务不适用：

（a）向因持有人（或持有人为其利益而持有第2级证券的实益拥有人）与西班牙王国有某种联系而须就该等税项承担法律责任的持有人，或向代表该持有人的第三方，而非仅持有第2级证券（或该等实益权益）或仅将第2级证券记入其在有关保管人的证券帐户；

（b）如属第二级证券，须在有关日期后30天以上呈交以供付款（如须呈交），但如持有人在该第三十天呈交该等证券以供付款，假定该日是在该呈交地点的营业日，则该持有人本有权获得额外款额；

 

A-6

（c）就任何税项、评税或其他政府收费而言，如非第2级保证的持有人或实益拥有人没有遵从有关该第2级保证的持有人或实益拥有人的国籍、居所或身分的证明、资料或其他报告规定，而该等税项、评税或其他政府收费，如属西班牙王国或其任何政治分区或课税当局的法规或规例所规定的，或作为减少、减免或豁免该等税项的先决条件，则该等税项、评税或其他政府收费，评估或其他政府收费；

（d）就任何由持有人或代表持有人呈交以供付款（如需要呈交）的第2级证券而言，该持有人向另一付款代理人呈交有关的第2级证券，便可避免扣留或扣减该等证券；或

（e）如公司没有收到西班牙税务法律及规例（包括任何具约束力的裁决）所规定的任何有关资料，包括付款代理人所发出的已妥为签立及填妥的付款声明，则该公司可向持有人或代表持有人的第三方付款。

就任何二级证券的任何付款而言，亦不会向任何受托人、合伙企业、有限责任公司或非该等付款的唯一实益拥有人的持有人支付额外款项，但以西班牙王国（或其任何政治分支）的法律所规定的为西班牙税务目的，该等付款须计入该受托人、该合伙企业成员的受益人或委托人的收入，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是该第二级证券的持有人，则无权获得该额外金额。

本公司、受托人或任何付款代理人将不会因二级证券的付款或与二级证券有关的付款中的任何预扣或扣减而支付任何额外金额，此种预扣或扣减是根据与美国国税局就《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）、美国与西班牙王国之间的任何政府间协定或任何其他司法管辖区就FATCA或任何法律实施的，在任何执行或与反洗钱金融行动特别工作组或任何政府间协定有关的法域颁布或发布的条例或其他官方指南。

4.因税务原因而赎回；资本事件时赎回；符合条件的负债事件时赎回；公司选择赎回；清理通知。二级证券的任何赎回均应按照基准指数第11条的规定进行，并须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例提出要求），或按照CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例进行。

（a）因课税理由而赎回。如因西班牙王国（包括西班牙王国作为缔约方的任何条约）或任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或条例的任何变更或任何修订，或该等法律或条例的适用或官方解释的任何变更、修订、适用或解释于11月15日或之后生效，公司可选择按赎回价格赎回全部或部分二级证券，2023年（二级证券的发行日），（i）由于西班牙王国或其任何有权征税的政治分区或当局的帐户所征收的任何税款、征费、关税或其他政府收费（不论是以扣缴、扣减或其他方式），公司在根据二级证券支付任何款项时，将有义务支付额外款项，（ii）公司在计算西班牙王国或其任何政治分区的税务责任时，或在有权就在第二级证券的下一个利息支付日期须支付的任何利息课税的情况下，无权要求扣除税款，或该等扣除对公司的价值将会减少，或（iii）第二级证券的适用税务处理将会受到重大影响，而该等更改在发行日期是不能合理预见的；但（x）如属上述（i）项，任何有关赎回的通知，不得早于公司有义务扣除或扣缴税款或支付该等额外款项的最早日期前90天，而该等额外款项是就当时到期的二级证券作出的付款。

在依据本第4（a）段发出赎回二级证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出上述赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示公司依据本第4（a）段有权赎回该二级证券的先决条件已获满足；及（ii）一份大律师意见，大意是以第4（a）段所提述的任何情况为准。

 

A-7

（b）发生资本事件时的赎回；发生合格负债事件时的赎回。所有（但不少于全部）二级证券可由公司选择按赎回价格赎回，条件是（只要二级证券计入或计入集团或公司的二级资本）资本事件，或（在二级证券不再计入或计入集团或公司的二级资本的范围内）在2023年11月15日（二级证券发行日）或之后发生合资格负债事件。

在依据第4（b）段发出赎回二级证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出上述赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示公司依据第4（b）段有权赎回该二级证券的先决条件已获满足；及（ii）一份大律师意见，大意是以第4（b）段所提述的情况为准。

（c）由公司选择赎回。公司可选择在重置日期按赎回价格赎回全部或部分二级证券。

（d）清理呼吁。如在发行日或之后，合计占二级证券本金总额75%或以上的二级证券（包括在发行日之后发行的任何二级证券及任何已由受托人根据契约注销的二级证券）已由本公司或本集团任何成员购买或代表购买，则本公司可选择按赎回价格赎回全部（但不少于全部）二级证券。

5.违约事件。“违约事件”，在本文中用于本二级证券的任何地方，是指（无论该违约事件的原因是什么，以及该违约事件是自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），除非紧随其后的段落中所述，任何启动破产程序（同意程序）的主管法院应已对公司作出命令，任何主管法院或行政机构应已作出命令，或公司应已通过一项决议，要求公司解散或清盘（除非（i）按照《基本契约》第8.01条的规定进行的重组、合并、合并或合并（在这种情况下，即使没有得到二级证券持有人法令的批准）或（ii）在任何此种情况下，为了重组或合并或合并或经二级证券持有人法令批准的合并）。

尽管本条款或本契约中有任何其他规定，任何与本公司有关的决议或提前干预本身并不考虑任何其他事实或情况，均不构成上一段或本条款或本契约中与二级证券有关的任何其他规定下的违约或违约事件。此外，亦不包括（i）部分或全部减少或取消二级证券的应付款项（定义见下文），或将该等款项转换为公司或另一人的另一项证券或债务（在每宗个案中均是由于有关西班牙处置当局（定义见下文）就公司行使西班牙保释权（定义见下文），亦不包括（ii）有关西班牙处置当局就该等证券行使西班牙保释权，应构成契约或二级证券项下的违约或违约事件，或以其他方式构成不履行合同义务，或使二级证券持有人有权获得特此明确放弃的任何补救措施。此外，在西班牙相关处置当局行使西班牙保释权后，如果二级证券的到期金额已因行使保释权而减少、转换、取消、修正或更改，则该证券的到期金额不应成为到期和应付或支付。

为免生疑问，只有违约事件（而不是契约或二级证券下的任何违约或违约）才可能引起基础契约第5.02节所述的加速声明。

6.替换和修改。二级证券的每名持有人及实益拥有人凭藉其取得二级证券或该证券的任何实益权益，须当作承认、接受、同意及同意受第二节所载对二级证券条款的任何替代或修改的约束

 

A-8

基础契约第8.04条，并授予公司及受托人采取任何行动及/或以该等持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的名义及/或代表该等持有人或实益拥有人（视属何情况而定）签立及交付任何文件的充分权力及授权，而该等行动及/或授权是为完成适用的二级证券条款的替换或修改所必需或方便的。在《信托契约法》允许的范围内，二级证券的每一持有人和实益拥有人凭借其对二级证券或其任何实益权益的收购，放弃对受托人和/或公司在法律和/或股权方面的任何和所有债权，同意不就受托人或公司采取或不采取的任何行动对受托人和/或公司提起诉讼，并同意受托人和公司均不承担责任，在任何一种情况下，在发生资本事件（只要二级证券计入或计入集团或公司的二级资本）或（在二级证券不再计入或计入集团或公司的二级资本的范围内）合格负债事件时，与二级证券条款的替换或修改有关（视情况而定）。

7.执法。任何二级证券的持有人，除非（a）该持有人先前已就有关二级证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，否则无权凭藉或利用该等契约的任何条文或该等条款，就该等契约或该等证券提起任何司法或其他法律程序，亦无权就该等契约或该等证券的委任或受托人，或就该等证券的任何其他补救措施提起任何法律程序，（b）持有当时未偿付的二级证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以受托人的名义就该违约事件提起法律程序，而该等持有人已向受托人提出合理弥偿，以抵偿为遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，（c）受托人在接获该通知后60天内，并未提出弥偿要求及提供弥偿建议，及（d）在该60天期间内，未偿付二级证券本金多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

8.排名。（a）本公司在本二级证券项下的付款义务构成本公司的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），并且根据《破产法》和其他与在西班牙强制执行债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）并在其允许的范围内，但受制于因任何强制性法律条款（或其他条款）而可能适用的任何其他排序，在本公司破产时将被排序，只要本二级证券构成本公司的二级工具：

 

（一）

低于任何（I）对公司任何非次级债务的债权（包括相关债权随后根据《破产法》第281.1.1条成为次级债务的情况），（II）对优先次级债务的债权和（III）对公司其他次级债务（cr é ditos subordinados）的债权，根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，这些债务优先于公司对该二级证券的义务，不符合附加一级票据或二级票据的条件；

 

（二）

与他们之间没有任何优先权或优先权，以及与公司在任何未清偿的二级票据下的其他合同从属义务有关的所有债权，目前和未来，以及根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，与公司在该二级证券方面的义务具有同等地位的公司的任何其他从属义务（cr é ditos subordinados）；和

 

（三）

优先于（I）就本公司任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）提出的任何债权，而根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，这些债权的级别低于本公司就本二级证券所承担的义务，包括但不限于就本公司在任何未偿付的额外一级票据下的合同次级债务提出的任何债权，以及（II）本公司的普通股，

这样，关于这一二级证券的任何相关索赔将酌情得到满足，但前提是所有优先于它的索赔首先已全部得到满足，然后再按比例得到与它同等的任何索赔的满足，在上述每一种情况下。

 

A-9

在本二级证券不再构成本公司的二级证券的范围内，本公司在本二级证券下的付款义务将按《基本契约》第14.01（ii）条的规定排序。

一旦公司按照《破产法》和其他有关或影响在西班牙王国强制执行债权人权利的适用法律并在其允许的范围内破产（concurso de acreedores），但受制于任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他等级，根据《破产法》的规定，本公司在本二级证券项下就本二级证券的应计但未付利息的债权所承担的付款义务应构成对本公司排序的次级债权（cr é ditos subordinados）。自本公司宣布破产之日起，本二级证券不再产生利息。对额外金额的索赔也应构成对公司的次级索赔（cr é ditos subordinados）。

“破产法”是指经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准、经不时修订、替换或补充的《破产法》的重述文本。

（b）在西班牙法律允许的范围内，本二级证券的每一持有人和实益拥有人通过接受该证券，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本款第8款所规定的二级证券的排名，并为任何和所有此种目的指定受托人的实际代理人，包括在必要时代表该持有人或实益拥有人批出任何私人或公开文件。

9.持有人的某些承诺及协议。（a）尽管本二级证券、契约或本公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解另有规定，但每名持有人（就本第9段而言，该持有人包括在二级证券的实益权益的每名持有人）承认、接受、同意并同意受以下各项的约束：（i）有关的西班牙处置当局行使西班牙保释权及其效力，该等权力可在有或无任何事先通知的情况下就二级证券施加，并可包括并导致以下任何一项或其某些组合：（1）减少或取消二级证券的全部或部分应付款项；（2）将二级证券的全部或部分应付款项转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予该等股份、证券或义务的持有人），包括通过修订的方式，二级证券条款的修改或变更；（3）二级证券的注销；（4）二级证券的到期日的修改或变更，或二级证券的应付利息金额的修改，或利息的支付日期的修改，包括暂停支付一段临时期间；（ii）二级证券的条款或持有人根据该条款或根据该契约或根据该契约享有的权利的修改，这是相关的西班牙决议机构认为必要的，使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。

（b）每名持有人在取得本二级证券时，承认并同意不得因西班牙有关决议当局就本公司行使西班牙保释权而部分或全部减少或注销二级证券的应付款项，或将该等证券转换为本公司或另一人的另一项证券或债务，西班牙有关处置当局对二级证券行使西班牙保释权也不应：（i）引起《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的责任）的违约或违约事件；或（ii）二级证券或二级证券的违约或违约事件。每一持有人通过购买这一二级证券，进一步承认并同意，在西班牙有关处置当局行使西班牙保释权后，如果由于这种行使而减少、转换、取消、修正或更改了这些数额，则不得偿还或支付二级证券的应付款项，也不得支付这些款项。

（c）在《信托契约法》允许的范围内，每一持有人通过购买这种二级证券，放弃在法律上和（或）在股权上对受托人提出的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙有关处置当局对二级证券行使西班牙保释权而采取或不采取的任何行动承担责任。此外，每一持有人通过购买这一二级证券，承认并同意，在有关西班牙人行使西班牙保释权后

 

A-10

有关二级证券的清盘当局：（i）受托人无须就根据基本契约第5.12条减记、转换为股本及/或注销的任何二级证券的任何部分，接受持有人的任何进一步指示；及（ii）有关的西班牙清盘当局行使西班牙保释权时，该契约不得向受托人施加任何责任；但，即使西班牙有关处置当局就该二级证券行使西班牙保释权，但只要任何二级证券仍未偿付，该二级证券在任何时候均须有一名受托人按照《契约》，而该受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的委任仍受《契约》管辖，包括在西班牙保释权行使完成后二级证券仍未清偿的情况下，不同意额外的补充契约或修订。

（d）每名持有人在取得本二级证券时，须当作已授权、指示及要求保管人及保管人的任何直接参与人或其持有该二级证券的其他中间人在需要时采取任何及一切必要行动，以就所施加的二级证券行使西班牙保管权，而无须该持有人作出任何进一步的行动或指示。

（e）在有关西班牙保释权就二级证券行使西班牙保释权后，本公司或有关西班牙保释权（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向保管人发出书面通知，以通知该二级证券的持有人。公司亦须将该等通知的副本交付受托人，以供参考。

（f）如公司已选择赎回二级证券，但在向持有人支付赎回价格之前，有关的西班牙处置当局就二级证券行使其西班牙保释权，则有关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不得赎回，因此赎回价格（以及根据基准指数第11条应付的任何应计利息和额外金额）将不会到期和应付。

（g）当西班牙对二级证券行使保释权，导致二级证券或该二级证券的所有到期金额被赎回、注销或转换为其他证券时，该指数应被视为满足并解除对该系列二级证券的要求，而该二级证券此后应被视为不是“未偿付”。

（h）在二级市场或以其他方式取得本二级证券的每一持单人，应被视为承认并同意受本文和《契约》中指明的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时取得本二级证券的持单人相同，包括但不限于与本款有关的情况。

“到期金额”是指二级证券的本金或未偿还金额（如适用），以及此类二级证券的任何应计但未支付的利息、额外金额和溢价（如有）。提及这些数额的内容将包括在西班牙有关决议当局行使西班牙保释权（定义见下文）之前已到期应付但尚未支付的数额。提及这些金额还包括公司、任何付款代理人或受托人根据基本契约第10.03节以信托形式持有的金额。

“西班牙保释权”是指根据以下情况不时存在的任何减记、转换、转移、修改、取消或暂停权力：（i）在西班牙王国不时适用的与BRRD的转换或发展有关的任何法律、条例、规则或要求，包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015号法律和（c）SRM条例；或（ii）在西班牙王国不时适用的任何其他法律、条例、规则或要求，根据这些法律、条例、规则或要求，（a）银行的债务或负债，投资公司或其他金融机构或其附属机构可以减少、取消、修改、转让或转换为这些人或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时或永久暂停），或（b）合同中关于这些义务的任何权利可被视为已被行使。

 

A-11

10.管辖法律。本二级证券应受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，但本公司对二级证券的授权、发行和执行以及第8（a）和9款应受西班牙王国普通法管辖并按其解释。

11.附加条款。二级证券的附加条款，包括但不限于与支付违约利息有关的条款；对契约的修订和对过去违约的放弃；二级证券的替换、交换和转让；受托人、付款代理人、转让代理人、计算代理人和证券登记官的义务、豁免和权利；通知；对索赔的限制；提交管辖权；以及程序的送达，均载于契约中，其效力如同并入本文一样。

 

A-12

Trustee，paying agent，transfer agent，

Calculation Agent and Registrar

受托人

纽约梅隆银行，伦敦分行

维多利亚女王街160号

伦敦EC4V 4LA

英国

安全登记员

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，纽约10286

付款代理、转账代理和计算代理

纽约梅隆银行，伦敦分行

维多利亚女王街160号

伦敦EC4V 4LA

英国

 

A-13

表B

发行人和付款代理人应执行的程序

与经修订的6月26日第10/2014号西班牙法律和皇家法令的联系

经修正的7月27日第1065/2007号决定

付款代理人就二级证券项下付款的资料程序及核证义务

根据本附件 B所附的第一补充契约第3.07节，这些程序规定了发行人和付款代理人就二级证券应遵循的步骤。此处使用但未定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义（此术语在本附件 B所附的第一补充义齿中定义）。

“支付金额”是指（i）就利息支付日而言，在该日期应支付的利息总额，以及（ii）就赎回日而言，在该日期被赎回的二级证券的总赎回价格与该二级证券的总本金之间的差额（如果有的话）的总额。

“付息日”是指利息支付日或赎回日，视情况而定。

“付款声明”是指付款代理人根据第一补充契约第3.07节，基本上按照本附件 B附件一所列的格式交付给发行人的声明。

 

(1)	如属赎回日期，则不迟于赎回日期前一个营业日的纽约时间下午5时，发行人应将付款金额通知付款代理人。

 

(2)	在每个付款日期或之前，发行人应按照原始契约第10.04条（经第一次补充契约修订和补充）向付款代理人存入一笔足以支付适用的西班牙预扣税款总额的资金，以及根据该契约存入的任何其他金额。

 

(3)	不迟于相关付款日期（“PD-1”）之前的营业日纽约时间晚上11：00，付款代理应向发行人交付一份已签署的付款声明，付款代理应合理地认为该声明已按本协议附件一所列的格式正式填写，其中列出与二级证券有关的某些细节，包括相关的付款日期、发行人在该付款日期应支付的付款金额，以及与位于西班牙境外的各结算机构（包括保管人）对应的付款金额部分。

 

(4)	付款声明的日期应为PD-1，应列出截至PD-1营业时间结束时的信息，并应在PD-1营业时间结束后执行。

 

(5)	发行人应在切实可行的范围内尽快审核付款代理提交的付款声明。如果发行人认为付款声明中包含的信息不完整或不准确，或者付款声明不符合适用的规定，发行人将不迟于相关付款日期的纽约时间上午5：30通知付款代理，并说明这种信念的理由。在发出上述通知后，付款代理人应在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于相关付款日期的纽约时间上午9时30分（“第一次付款截止日期”），向发款人交付一份经付款代理人合理确定并在必要时予以修订且付款代理人应合理地认为已妥为填写的进一步签署的付款声明。

 

(6)	只要上述程序得到遵守，付款代理人将代表发行人支付适用的付款金额，而无需为西班牙税款或因西班牙税款而代扣代扣或扣除。

付款代理人如在第一份付款声明截止日期前未将妥为签立及填妥的付款声明交付发行人，则适用的程序

(7)

如果付款代理未能或由于任何原因无法在第一份付款声明截止日期前向发行人交付正式签署并填写完毕的付款声明，发行人可在不迟于纽约时间上午10点前指示付款代理按适用的付款金额（“预扣金额”）的现行税率（自本第一份补充契约之日起为19%）代扣西班牙税款。在没有此种指示的情况下，付款代理人应支付适用的付款金额，而无需代扣代缴或扣除西班牙税款。付款代理人承诺尽一切合理努力，在切实可行范围内尽快但不迟于紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日的纽约时间上午9时（如该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日）向发款人提供一份已签立的付款声明，付款代理人应合理地相信该声明已妥为填写。如付款代理人在上述时限内向发行人提供已妥为填妥的付款报表，则发行人应在切实可行范围内尽快审查付款代理人提交的付款报表。如果发行人认为付款声明中包含的信息不完整或不准确，或者付款声明在其他方面不符合适用的规定，发行人将不迟于纽约时间上午11：00通知付款代理，在紧接相关付款日期的下一个月的第10个日历日（或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日），并说明这种信念的理由。在发出上述通知后，付款代理人须在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日的纽约时间下午5时（如该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日），向发款人交付一份经付款代理人合理厘定并经修订（如有需要）的进一步签署的付款声明。

 

(8)	如付款代理人在有关付款日期后，但在紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日之前或当日（或如该日并非营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日），向发行人提供已妥为填妥的付款报表，然后，发行人应指示付款代理人立即转移根据上文第（7）款就相关付款而扣留的金额，以偿还在相关付款日期扣留的金额并完成有关二级证券的相应收益支付。

 

(9)	如付款代理人未能或因任何理由不能在紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日（或如该日不是营业日，则为紧接该日前的第一个营业日）前，向发款人提交已妥为填妥及已签立的付款报表，付款代理人须立即退回（但无论如何不迟于紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日（或如该日不是营业日，根据上文第（7）款，就有关付款向发行人预扣的任何剩余款项，投资者必须直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。

原件

 

(10)	付款代理人必须在紧接有关付款日期后的下一个月的第15个日历日之前，将根据本协议发出的任何已正式签署和填写的付款声明的正本副本交付发行人。

公告等。

发行人按照本附件 B规定的程序向付款代理发出或发出的任何通知、声明或其他纸张、文件或通讯，均应以电子邮件或传真方式发送或电话通知如下（或付款代理应以书面形式通知发行人）：c/o 纽约梅隆银行伦敦分行，160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom（收件人：Global Corporate Trust），电话：+ 44（0）1202689923，传真：+ 44（0）2079642536；电子邮件地址：corpsov4@bnymellon.com。付款代理人按照本附录1规定的程序向发款人作出或发出的任何通知、声明或其他纸张、文件或通讯（付款声明除外），均应以电子邮件或传真或电话方式发出，具体如下（或按发款人已书面通知付款代理人的方式）：收件人：财务部，电话：+ 34（91）5377253和+ 34（91）5378195，电子邮件地址：finance.deparment@bbva.com。付款声明的非正本副本应通过电子邮件或传真发送给发行人。正式签署并填妥的付款声明的正本应以邮递或信使方式寄给发件人，地址如下：Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain（收件人：Ignacio Echevarr í a和Marta Garc í a）。

附件一

付款代理人须提交的付款报表格式

[提供英文翻译，仅供参考]

Modelo de declaraci ó n a que se refieren los partados 3,4 and 5 del art í culo 44 del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti ó n e inspecci ó n tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicaci ó n de los tributos¹

与税务管理和检查有关的行为和程序总条例第44节第3、4和5段提及的示范申报表格以及制定税务强制执行的一般程序规则

Don（nombre），con n ú mero de identificaci ó n financial（1）（…），en nombre y representaci ó n de（entidad declarante），con n ú mero de identificaci ó n financial（1）（….）y domicilio en（…）en calidad de（marcar la letra que proceda）：

先生（姓名），税号（1）（...），以（申报实体）的名义并代表（申报实体），税号（1）（...），住所在（地址）以其身份行事（酌情核对）：

 

(a)	Entidad Gestora del Mercado de Deuda P ú blica en Anotaciones

 

(a)	管理公共债务记账入帐市场的实体

 

(b)	Entidad que gestiona el sistema de compensaci ó n y liquidaci ó n de valores con sede en el extranjero

 

(b)	位于西班牙境外的结算和结算实体

 

（c）	Otras entidades que mantienen valores por cuenta de terceros en entidades de compensaci ó n and liquidaci ó n de valores domiciliadas en territorio espa ñ ol

 

（c）	在西班牙境内结算和结算系统中代表第三方持有证券的其他实体

 

（d）	Agente de pagos designado por el emisor

 

（d）	发行人指定的付款代理人

Formula la siguiente declaraci ó n，de acuerdo con lo que consta en sus propios registros：

根据其自身记录中列出的信息，提交以下声明：

 

1.	关于第44条第3和第4款：

 

1.	关于第44条第3和第4款：

 

1.1	Identificaci ó n de los valores

 

1.1.

证券的识别

 

1.2	Fecha de pago de los rendimientos（o de reembolso si son valores emitidos al descuento o segregados）

 

1.2.	付款日期（或以折扣价发行的证券或独立证券的偿还日期）

 

1.3	Importe total de los rendimientos（o importe total a reembolsar，en todo caso，si son valores emitidos al descuento o segregados）

 

1.3	付款总额（或在任何情况下，如果是折价发行的证券或单独发行的证券，应偿还的总额）

 

1	付款代理人只需对本表格第2节所列问题（即问题2.1至2.6）作出答复。

1.4	Importe de los rendimientos correspondiente a contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas F í sicas，excepto cupones segregados y principales segregados en cuyo reembolso intervenga una Entidad Gestora

 

1.4.	西班牙个人所得税纳税人的相应付款额，但由管理实体负责支付的分离息票和分离本金除外

 

1.5	Importe de los rendimientos que conforme al apartado 2 del art í culo 44 debe abonarse por su importe í ntegro（o importe total a reembolsar if son valores emitidos al descuento o segregados）

 

1.5.	根据第44条第2款必须全额支付的付款数额（或按折扣发行的证券或分开发行的证券须偿还的总额）

 

2.	关于第44条第5款：

 

2.	关于第44条第5款：

 

2.1	Identificaci ó n de los valores

 

2.1.

证券的识别

 

2.2	Fecha de pago de los rendimientos（o de reembolso si son valores emitidos al descuento o segregados）

 

2.2.	付款日期（或以折扣价发行的证券或独立证券的偿还日期）

 

2.3	Importe total de los rendimientos（o importe total a reembolsar si son valores emitidos al descuento o segragados）

 

2.3	付款总额2（或在任何情况下，如果是折价发行的证券或单独发行的证券，应偿还的总金额）

 

2.4	Importe correspondiente a la entidad que gestiona el sistema de compensaci ó n y liquidaci ó n de valores con sede en el extranjero A

 

2.4.	付款金额2对应清算和结算实体“A”3位于西班牙境外

 

2.5	Importe correspondiente a la entidad que gestiona el sistema de compensaci ó n y liquidaci ó n de valores con sede en el extranjero B

 

2.5.	付款金额2对应清算和结算实体“B”3位于西班牙境外

 

2.6	Importe correspondiente a la entidad que gestiona el sistema de compensaci ó n y liquidaci ó n de valores con sede en el extranjero C

 

2.6.	付款金额2对应清算和结算实体“C”3位于西班牙境外4

Lo que declaro en.................... a... de.................... de…。

本人于[年] [月] [日]在[所在地]申报上述信息。

姓名：__________________，代表纽约梅隆银行伦敦分行作为证券的付款代理。

 

 

2	指：（i）就利息支付日期而言，在该日期应付的利息总额；及（ii）就赎回日期而言，赎回价格与在该日期被赎回的二级证券的本金之间的差额的总额。

3	对A、B和C的提述应分别替换为相关外国结算和结算实体（如The Depository Trust Company）的完整名称。如果只有一个外国清算和结算实体，则只需填写问题2.4。

4	如果有关收入的支付是通过西班牙境外三个以上不同的结算和结算实体进行的，则酌情予以补充。

(1)	En caso de personas，f í sicas o jur í dicas，no residentes sin establecimiento permanente se har á constar el n ú mero o c ó digo de identificaci ó n que corresponda de conformidad con su pa í s de residencia。

 

(1)	如果个人或公司不在西班牙居住，也不通过在西班牙的常设机构行事，请提供与其居住国法律相对应的身份证号码或代码。