美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月13日
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
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| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） | ||||||||||||||
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如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR § 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR § 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR § 210.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）
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根据《交易法》（17 CFR § 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（17 CFR § 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR § 240.12b-2）第12b-2条所界定的新兴成长型公司。 | ||||||||||||||
新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01缔结实质性最终协定。
信件协议的修订
就日期为2023年2月14日的次级信贷协议而言，公司与Kennedy Lewis Management LP（“KLIM”）的附属公司签订了日期为2023年2月14日的信函协议（“附函”），该协议由作为借款人的F45 Training Holdings Inc.（“公司”）、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人和澳大利亚证券受托人的Alter Domus（US）LLC签署。
2023年7月13日，本公司与KLIM的这些关联公司签订了一份附函修正案（“修正案”），以延长向本公司提供的确定永久首席财务官候选人的期限。
上述修正案摘要并不是对修正案的完整描述，而是通过引用修正案全文对修正案全文进行了限定，修正案全文的副本作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
临时首席财务官的任命
鉴于Robert Madore于2023年7月9日辞去临时首席财务官职务造成的空缺，董事会于2023年7月13日任命Patrick Grosso为临时首席财务官。格罗索先生自2019年10月起担任公司首席法务官，并将继续担任首席法务官。格罗索先生拥有20多年的法律和金融经验，曾为发展国家和全球品牌的战略努力和金融交易提供咨询，包括首次公开发行、资本重组、资产收购和出售上市公司。从2018年3月至2019年4月，格罗索先生担任Upwell Health，LLC的首席财务官、首席行政官和首席法务官。Upwell Health，LLC是一家专注于帮助患有慢性病的个人的全国性药店品牌，负责财务、会计、供应链、法律、合规和人力资源。从2016年到2018年3月，他是一名自营职业的律师。从2013年到2016年，格罗索先生担任Skullcandy, Inc.（纳斯达克：SKUL-Acquired）战略计划和公司事务副总裁兼首席法务官，这是一个在80多个国家销售的全球消费电子品牌，他负责全球多个部门和公司的公开销售流程。从2008年到2012年，格罗索担任Tilly’s，Inc.（纽约证券交易所代码：TLYS-IPO）的副总裁兼总法律顾问，这是一家全国性的品牌服装零售商，他的职责包括将公司从私人持股转变为上市交易。从2001年到2008年，格罗索在国家抵押贷款机构担任过各种领导职务。格罗索先生还是Latham & Watkins LLP国际律师事务所的合伙人，以及美国证券交易委员会公司财务司的律师。格罗索先生拥有佩珀代因大学的法学博士学位和波莫纳加州州立理工大学的经济学学士学位，重点是工业经济学。格罗索先生在加利福尼亚州有执业执照，在德克萨斯州和华盛顿特区有非活跃执照，并且是一名注册会计师（非活跃）。
Grosso先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，Grosso先生被选为公司高级职员，并且Grosso先生在根据《证券法》S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
2023年7月13日，公司与Grosso先生就其担任临时首席财务官和首席法务官的工作签订了一份经修订和重述的高管雇佣协议（《Grosso雇佣协议》）。Grosso就业协议修订并重申了公司与Grosso先生于2021年7月5日签署的高管就业协议。《格罗索就业协定》规定随意就业，没有规定任期，格罗索先生的基薪为700000美元，年度业绩合格指标为525000美元。此外，格罗索先生将有资格获得由董事会决定的股票期权和其他股权奖励赠款。Grosso就业协议还规定，Grosso先生有资格参加公司其他执行人员通常可获得的任何雇员福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。Grosso就业协议载有某些离职条款，规定Grosso先生在特定情况下终止雇用时可领取的福利。如果格罗索先生因格罗索先生非因故或因其死亡或残疾而被解雇或被解雇而终止雇用，并在符合某些条件的情况下，格罗索先生将收到（i）现金遣散费，数额相当于1,500，000美元（如果解雇发生在2023年12月31日之前），以及（ii）数额相当于（x）相当于格罗索先生六（6）个月基薪和（y）相当于格罗索先生六（6）个月目标奖金之和，如果终止发生在2024年1月1日或之后。在任何此类终止之日，格罗索先生未归属的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股权的奖励将立即归属。根据格罗索就业协议，格罗索先生还同意，在其受雇期间，他不会直接或间接参与格罗索先生所知的与公司直接竞争的任何业务或在财务上拥有权益。
上述《格罗索就业协定》摘要并不是对《格罗索就业协定》的完整描述，其全部内容以《格罗索就业协定》全文为准，该协议的副本作为附件 10.2附于本协议，并以引用方式并入本协议。
首席运营干事的任命
2023年7月13日，董事会任命瑞安·梅斯为首席运营官。在被任命之前，梅斯先生曾担任公司首席战略官，自2021年10月起担任首席战略官。在加入本公司之前，梅斯先生在高盛投资银行部工作了11年，为消费和零售行业的私营和上市公司提供各种战略交易的咨询，如并购、IPO和其他融资。他在俄亥俄州立大学获得工商管理理学学士学位。
Mayes先生与Mayes先生被选为公司高级职员所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解，Mayes先生在根据《证券法》S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
2023年7月13日，公司与Mayes先生就其担任首席运营官一事签订了一份经修订和重述的高管雇佣协议（“Mayes雇佣协议”）。Mayes雇佣协议修订并重申了公司与Mayes先生于2021年10月18日签署的高管雇佣协议。梅斯就业协定规定，可以随意就业，没有具体规定的任期，梅斯先生的基薪为575000美元，年度业绩合格指标为431250美元。此外，梅斯先生将有资格获得由董事会决定的股票期权和其他股权激励赠款。Mayes雇佣协议还规定，Mayes先生有资格参加公司其他高管通常可获得的任何雇员福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。Mayes就业协议载有某些遣散费条款，规定Mayes先生在特定情况下终止雇用时可领取的福利。如果Mayes先生因Mayes先生非因故或因其死亡或残疾而被解雇或被解雇而终止雇佣关系，在符合某些条件的情况下，Mayes先生将收到（i）现金遣散费，数额相当于66666.67美元（如果解雇发生在2023年7月18日之前），以及（ii）数额相当于（x）相当于Mayes先生六（6）个月基本工资和（y）相当于Mayes先生六（6）个月目标奖金之和，如果终止发生在2023年7月18日或之后。在任何此类终止之日，Mayes先生未归属的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股权的奖励将立即归属。根据Mayes雇佣协议，Mayes先生还同意，在其受雇期间，他不会直接或间接参与Mayes先生所知的与公司直接竞争的任何业务或在财务上拥有权益。
上述《Mayes就业协议》摘要并不是对《Mayes就业协议》的完整描述，其全部内容以《Mayes就业协议》全文为准，该协议的副本作为附件 10.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。
经修订及重订的首席税务官雇佣协议
2023年7月13日，公司与Luke Armstrong就其担任首席营收官一事签订了一份经修订和重述的高管雇佣协议（《阿姆斯特朗雇佣协议》）。阿姆斯特朗自2019年1月起担任公司首席营收官。Armstrong雇佣协议修订并重申了公司与Armstrong先生于2021年7月5日签署的高管雇佣协议。《阿姆斯特朗就业协议》规定，可以随意就业，没有具体的任期，阿姆斯特朗将获得78万美元的基本工资，年度绩效资格指标为58.5万美元。此外，根据董事会的决定，阿姆斯特朗先生将有资格获得股票期权和其他股权激励赠款。Armstrong雇佣协议还规定，Armstrong先生有资格参加公司其他高管通常可获得的任何雇员福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。Armstrong就业协议载有某些离职条款，其中规定了Armstrong先生在特定情况下终止雇用时应获得的福利。如果Armstrong先生因Armstrong先生的解雇或解雇而终止雇佣关系，而不是因为原因或因他的死亡或残疾而终止雇佣关系，并且在符合某些条件的情况下，Armstrong先生将获得（i）现金遣散费，金额相当于2,400，000美元，如果解雇发生在2024年5月31日之前，以及（ii）金额相当于（x）相当于Armstrong先生六（6）个月基本工资和（y）相当于Armstrong先生六（6）个月目标奖金之和，如果终止发生在2024年5月31日或之后。在任何此类终止之日，阿姆斯特朗先生未归属的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股权的奖励将立即归属。根据Armstrong雇佣协议，Armstrong先生还同意，在他受雇期间，他不会直接或间接参与任何Armstrong先生所知的与公司直接竞争的业务，或在财务上拥有权益。
上述《阿姆斯特朗雇佣协议》摘要并不是对《阿姆斯特朗雇佣协议》的完整描述，其全部内容以《阿姆斯特朗雇佣协议》全文为准，《阿姆斯特朗雇佣协议》全文的副本作为附件 10.4附于此，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2# | ||||||||
| 10.3# | ||||||||
| 10.4# | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
#管理合同或补偿计划安排
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年7月14日 | F45 Training Holdings Inc. | |||||||||||||
| 签名： | Patrick Grosso | |||||||||||||
| Patrick Grosso | ||||||||||||||
| 临时首席财务官和首席法律干事 | ||||||||||||||