附件 5.1

 

				Squire Patton Boggs（US）LLP 221 E. Fourth St.，Suite 2900 俄亥俄州辛辛那提45202   O + 15133611200 F + 15133611201 squirepattonboggs.com

2024年12月20日

First Commonwealth Financial Corporation

费城街601号

宾夕法尼亚州印第安纳州15701

 

回复：

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任First Commonwealth Financial Corporation的法律顾问，该公司是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的公司（“公司”），涉及与公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册有关的某些事项，公司根据《证券法》第415条不时要约和出售：（i）公司的普通股股份，每股面值1.00美元（“普通股”）；（ii）优先股股份，每股面值1.00美元，公司的一个或多个系列（“优先股”）；（iii）一个或多个系列的高级和次级债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据（“债务证券”）；（iv）代表优先股的零碎股份或多股的存托股份，以存托凭证（“存托股份”）为证明；（v）代表购买普通股、优先股、存托股份和债务证券的权利的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买普通股、优先股或存托股份的合同（“股票购买合同”）；（vii）由上述任何组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、股票购买合同和单位在此统称为“证券”。证券的发售金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并将在公司表格S-3上的自动货架登记声明（可能不时修订）所载的招股说明书的补充文件（“登记声明”）中列出，本意见作为证据。

债务证券（如有的话）将根据以下情况发行：（i）公司与稍后将被指名及合资格的受托人作为受托人（“优先债务受托人”）之间的优先债务契约（“优先债务契约”）或（ii）公司与稍后将被指名及合资格的受托人作为受托人（“次级债务受托人，连同优先债务受托人，“受托人”）之间的次级债务契约（“次级契约”，连同优先债务契约，“契约”）。

 

超40个办事处遍布4大洲
Squire Patton Boggs（US）LLP是国际法律实践机构Squire Patton Boggs的一部分，该机构通过多个独立的法律实体在全球开展业务。
请访问squirepattonboggs.com了解更多信息。

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第2页

 

认股权证（如有）将根据公司与其中须指明的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议（每项协议均为“认股权证协议”）发行。

股票购买合同（如有）将根据公司与其中指定的购买合同代理人之间的一份或多份购买合同协议（每份协议均为“股票购买合同协议”）签发。

有关单位（如有的话）将根据公司、其中须指明的单位代理人（「单位代理人」）及不时订立的单位持有人之间订立的一份或多于一份单位协议（每份协议均称为「单位协议」）发出。

我们已审阅以下文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意：（i）经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司章程；（ii）公司董事会于2024年12月17日通过的决议（“决议”）；（iii）优先债务契约及次级契约的形式，它们以引用方式并入注册声明，以及（iv）我们为下文所表达意见的目的而认为适当的其他证书、文书及文件。在提出这一意见时，我们依赖了公司公职人员和高级管理人员的证书，以证明这些证书所载事实事项的准确性。

就该审查而言，我们假设：（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已生效，并将在任何证券的要约或出售时继续有效；（ii）将已编制招股章程补充文件并向委员会提交文件，描述由此提供的任何证券；（iii）所有证券将按照注册声明和适用的招股章程补充文件中所述的方式发行和出售；（iv）每个义齿将由受托人正式授权、有效执行和交付；（v）最终购买，有关所发售的任何证券的包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（vi）可在转换、交换或行使所发售的任何证券时发行的证券将已获正式授权、设立（如适用）并保留在此类转换、交换或行使（如适用）时发行；（vii）所有签名的真实性和所有签字人的法律权限；（viii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为认证或照相副本提交给我们的所有文件的正本是否符合正本；以及（ix）公司公职人员和高级职员及代理人的证书的适当签发和准确性。

基于并受制于前述情况及下述资格条件，我们认为：

1.当（a）任何债务证券及其发行和出售的条款已由公司高级人员妥为确立，并获公司董事会妥为授权采取该等行动并符合适用的契约，以不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制；及（b）该等债务证券已

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第3页

 

已根据适用的契约妥为签立及认证，并按注册声明及与之有关的任何招股章程补充文件所设想的方式发行及出售，或在有效行使经所有必要公司行动妥为授权并有效发行的认股权证时发行，则该等债务证券将构成公司的有效及具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.当（a）公司董事会（或其正式授权的委员会或公司正式授权的行政人员）已采取一切必要的法人行动以批准认股权证协议；（b）认股权证协议已妥为签立和交付；（c）认股权证的条款及其发行和销售的条款已按照与该等认股权证有关的认股权证协议妥为确立，以不违反任何适用法律或导致根据或违反，任何对公司具有约束力的协议或文书，以遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（d）认股权证已根据与该等认股权证有关的认股权证协议妥为签立及会签，并已按注册声明及任何招股章程及与其有关的定价补充文件所设想的形式及方式以有效代价发行及出售，则该等认股权证将构成公司有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.当（a）公司董事会（或其正式授权的委员会或公司正式授权的行政人员）已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售股票购买合同；（b）该等股票购买合同及其发行的条款已妥为确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反，任何对公司具有约束力的协议或文书，以遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；（c）此类股票购买合同已根据注册声明及任何招股说明书和定价补充文件中的设想在支付购买价款的情况下发行和出售；以及（d）任何相关质押协议已获其各方正式授权、签署和交付，则股票购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.当（a）公司董事会（或其正式授权的委员会或公司正式授权的行政人员）已采取一切必要的法人行动以批准单位的发行；（b）单位及其发行的条款已妥为确立，以不违反任何适用法律或导致根据或违反，任何对公司具有约束力的协议或文书，以遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（c）该等单位已按注册声明及任何有关的招股章程及定价补充文件所设想的形式及方式发行，则该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第4页

 

我们在此表达的意见受以下限制和例外情况：

（a）我们在此表达的意见受制于（i）影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似的普遍适用法律的影响，（ii）一般股权原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及影响协议可强制执行的其他类似原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑），以及（iii）只要它们涉及赔偿条款、联邦和州证券法的影响以及与之相关的公共政策。

（b）在提出本文所表达的意见时，我们假设，在认证和交付一系列证券时，上述决议不会被修改或撤销，不会发生任何影响证券的授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变更，注册声明将已被委员会宣布生效并将继续有效，一系列证券的任何特定条款均不会违反任何适用法律，其发行和出售或公司遵守其条款均不会导致违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令。

（c）我们对以下情况的可执行性不表示意见：（i）同意或限制司法救济或管辖权或场所；（ii）放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩；（iii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（iv）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（vii）授予抵销权；（viii）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（ix）代理、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制、或要求同意转让或转让任何权利或财产；（xii）任何条文，只要它要求任何一方赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后因获得到期货币而遭受的损失；及（xiii）违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救的条文，只要这些条文被视为构成惩罚。

本意见仅限于纽约州的法律和美利坚合众国的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于登记声明中规定的类型的交易，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。据我们了解，贵公司已收到公司执行副总裁、首席风险官、总法律顾问兼秘书Matthew C. Tomb在此偶数日期分别向您提供的关于宾夕法尼亚州法律的普通股、优先股、存托股和其他事项的意见。我们对这类意见所载的事项不发表意见。

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第5页

 

本意见自本协议发布之日起送达，本协议发布之日后，我们不承担将适用法律的任何变更或可能引起我们注意的任何其他事项告知您的义务。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为“证券的有效性”。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其下的规则和条例所要求的同意类别。