招股书补充2号 （至日期为2026年5月14日的招股章程）		根据规则424（b）（3）提交 注册号：333-295732

SUNCRETE，INC。

A类普通股52,299，704股

（包括在转换B类普通股时可发行的23,714，609股A类普通股、473,800股A类普通股基础认股权证、2,525，094股A类普通股基础预融资认股权证、1,444，445股A类普通股基础A系列可转换永久优先股和695,110股A类普通股可在交换持有公司B类普通股时发行）

47.38万份认股权证购买A类普通股股份

 

 

本招股章程补充更新及补充特拉华州公司Suncrete，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）日期为2026年5月14日的招股章程，该招股章程构成我们在表格S-1（注册号：333-295732）（“招股章程”）上的注册声明的一部分。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中的信息，其中包含我们于2026年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告的第1号修订（“表格8-K/a”）中包含的信息。据此，我们已将表格8-K/A附于本招股章程补充文件内。提供的8-K/A表格中包含的任何信息不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，也不得被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

本招股说明书补充说明应与招股说明书一并阅读。本招股说明书对招股说明书中的信息进行补充更新和补充。招股章程与本招股章程补充文件中的信息如有不一致之处，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

我们是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些适用于我们董事会（“董事会”）的组成和职能的纳斯达克治理要求的约束。因此，（i）我们的董事会没有独立董事占多数，（ii）我们的执行官的薪酬不是由独立董事的多数或独立董事委员会决定的，以及（iii）董事提名人不是由独立董事的多数或独立董事委员会选出或推荐的。截至2026年5月5日，SunTX集团（定义见招股说明书）实益拥有我们已发行普通股约82.6%的投票权。如果在任何时候我们不再是一家受控公司，我们将采取一切必要行动以遵守纳斯达克的上市规则，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并确保我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成，但须遵守任何允许的“分阶段”期限。

我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），在纳斯达克全球市场上市，代码为“RMIX”。2026年5月14日，A类普通股的最后一次报告销售价格为每股17.50美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

 

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股章程第18页开始的标题为“风险因素”的章节以及招股章程任何进一步修订或补充中类似标题下的章节，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书补充日期为2026年5月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K/a

（修订第1号）

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月8日

 

 

Suncrete，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		001-43227		39-4989597
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

东二街521号

俄克拉荷马州塔尔萨74120

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(918) 355-5700

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.0001美元		RMIX		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

介绍性说明

2026年4月14日，特拉华州公司Suncrete，Inc.（“公司”）就公司、开曼群岛豁免公司Haymaker Acquisition Corp. 4（“Haymaker”或“SPAC”）、特拉华州公司Haymaker Merger Sub I，Inc.和公司的直接全资子公司Haymaker Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司和公司的直接全资子公司Haymaker Merger Sub II，LLC、特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司Haymaker Merger Sub II，LLC提交了关于完成其先前宣布的日期为2025年10月9日的某些业务合并协议所设想的业务合并的当前报告，和Concrete Partners Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“CPH”）。

这份关于表格8-K/a的当前报告正在提交，以修订原始表格8-K，仅包括CPH和Haymaker截至2026年3月31日的季度的更新财务业绩，如下文第9.01项进一步描述。除上述情况外，于2026年4月14日提交的原始表格8-K中的所有其他信息保持不变。

 

项目9.01

财务报表及附件

（a）收购的企业或基金的财务报表。

CPH截至2026年3月31日及截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表及其相关附注作为附件 99.1附于本文件内，并以引用方式并入本文。作为附件 99.2并以引用方式并入本文的还有管理层对CPH截至2026年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

Haymaker截至2026年3月31日及截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及其相关附注作为附件 99.3附于本文件内，并以引用方式并入本文。

（d）展品

 

附件 没有。		说明
99.1		Concrete Partners Holding，LLC截至2026年3月31日以及截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表及其相关附注。
99.2		管理层对Concrete Partners Holding，LLC截至2026年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析。
99.3		Haymaker Acquisition Corp. 4截至2026年3月31日及截至2026年3月31日止三个月及2025年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及其相关附注。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

				SUNCRETE，INC。
日期：2026年5月15日				签名：		/s/兰德尔·埃德加
				姓名：		兰德尔·埃德加
				职位：		首席执行官

附件 99.1

财务信息指数

Concrete Partners Holding，LLC未经审计的简明合并财务报表

 

截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明合并资产负债表		F-2
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的简明综合经营报表		F-3
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的简明综合夹层权益变动表及普通单位持有人权益变动表		F-4
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的简明综合现金流量表		F-5
未经审核简明综合财务报表附注		F-6

 

F-1

混凝土合作伙伴控股有限责任公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，单位金额除外）

 

		2026年3月31日				2025年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	6,276			$	6,333
应收账款，净额			35,127				33,699
存货			9,187				8,723
其他流动资产			8,322				5,047
流动资产总额			58,912				53,802
物业、厂房及设备：
物业、厂房及设备，按成本计			169,953				168,767
减：累计折旧			(20,447	)			(15,930	)
固定资产、工厂及设备，净值			149,506				152,837
商誉			79,505				79,505
客户关系，净额			69,247				71,373
商品名称			24,800				24,800
其他非流动资产，净额			7,363				2,385
总资产		$	389,333			$	384,702
负债、可赎回夹层权益和普通单位持有人权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	15,491			$	12,558
应计负债			27,240				27,080
租赁负债的流动部分			542				475
长期债务，流动部分			15,074				13,654
流动负债合计			58,347				53,767
长期租赁负债			6,559				1,727
长期债务，净额			184,053				186,625
负债总额			248,959				242,119
承付款项和或有事项（附注15）
可赎回夹层股权：
可赎回高级优先单位，已发行及未偿还单位26,000，000个（在 赎回价值）			26,569				26,590
可赎回优先单位，115,700，000个已发行及未偿还单位（赎回 值）于2026年3月31日及2025年12月31日			133,843				130,623
普通单位持有人权益（赤字），已发行及未偿还单位95,700，000个			(20,038	)			(14,630	)
总负债、可赎回夹层权益和普通单位持有人 权益（赤字）		$	389,333			$	384,702

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-2

混凝土合作伙伴控股有限责任公司

简明合并经营报表

（未经审计）

（单位：千，单位金额除外）

 

		三个月结束
		2026年3月31日				2025年3月31日
收入		$	61,829			$	37,739
销售商品成本			42,056				24,365
毛利			19,773				13,374
营业费用：
销售、一般和管理费用(1)			16,624				9,634
购置相关成本			956				—
资产处置（收益）损失，净额			—				80
总营业费用			17,580				9,714
营业收入（亏损）			2,193				3,660
其他收入（费用）：
其他收入（费用）			74				15
利息支出，净额			(4,015	)			(2,608	)
其他收入总额（费用）			(3,941	)			(2,593	)
净收入（亏损）			(1,748	)			1,067
对高级优先单位持有人的分配			(598	)			(590	)
可赎回优先单位相对于赎回价值的增值			(3,220	)			(2,462	)
归属于共同单位持有人的净收益（亏损）		$	(5,566	)		$	(1,985	)
加权平均普通单位未偿还			95,700,000				95,700,000
每普通单位基本和摊薄收益（亏损）		$	(0.06	)		$	(0.02	)

 

(1)	包括分别在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间发生的约70万美元关联顾问薪酬；更多讨论见附注19。

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-3

混凝土合作伙伴控股有限责任公司。

简明合并夹层权益及普通单位持有人权益变动表

（未经审计）

（单位：千，单位金额除外）

 

						夹层股权
		高级 首选 单位				高级 首选 ($)				首选 单位				首选 ($)				共同 单位持有人 权益单位				共同 单位持有人 股权 （赤字）（美元）
余额，2025年12月31日			26,000,000			$	26,590				115,700,000			$	130,623				95,700,000			$	(14,630	)
净收入（亏损）			—				—				—				—				—				(1,748	)
赎回价值的增值			—				577				—				3,220				—				(3,797	)
分配							(598	)			—				—				—				—
股份补偿			—				—				—				—				—				137
余额，2026年3月31日			26,000,000			$	26,569				115,700,000			$	133,843				95,700,000			$	(20,038	)

 

						夹层股权
		高级 首选 单位				高级 首选 ($)				首选 单位				首选 ($)				共同 单位持有人 权益单位				共同 单位持有人 股权 （赤字）（美元）
余额，2024年12月31日			26,000,000			$	26,590				95,700,000			$	99,832				95,700,000			$	(4,021	)
净收入			—				—				—				—				—				1,067
赎回价值的增值			—				577				—				2,462				—				(3,039	)
分配							(590	)			—				—				—				—
股份补偿			—				—				—				—				—				129
余额，2025年3月31日			26,000,000			$	26,577				95,700,000			$	102,294				95,700,000			$	(5,864	)

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-4

混凝土合作伙伴控股有限责任公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）

 

		截至3月31日的三个月，
		2026				2025
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	(1,748	)		$	1,067
调整以调节净收入与净现金 经营活动提供：
折旧及摊销			6,650				4,119
资产处置（收益）损失，净额			—				80
非现金租赁费用			(78	)			30
非现金股份报酬			137				129
非现金债务发行成本摊销			147				122
经营资产和负债变动，净额 收购的影响：
应收账款，净额			(1,428	)			(2,129	)
存货			(464	)			(203	)
其他流动资产			869				399
应付账款			2,933				1,168
应计负债			159				(340	)
经营活动所产生的现金净额			7,177				4,442
投资活动产生的现金流量：
增加物业、厂房及设备			(1,193	)			(338	)
出售物业、厂房及设备所得款项			—				48
投资活动所用现金净额			(1,193	)			(290	)
融资活动产生的现金流量：
借债			4,500				—
偿还债务			(5,799	)			(5,825	)
支付递延融资费用			(4,144	)			—
分配			(598	)			(590	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			(6,041	)			(6,415	)
现金及现金等价物净变动			(57	)			(2,263	)
期初现金及现金等价物			6,333				8,410
期末现金及现金等价物		$	6,276			$	6,147

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-5

未经审计简明合并财务报表附注

注1。一般

组织机构

Concrete Partners Holding，LLC（简称“公司”或“Concrete Holdings”）成立于2024年5月，是一家特拉华州有限责任公司，作为一家控股公司。公司随后成立了Concrete Partners，LLC（“Concrete Partners”）及其全资子公司Eagle Concrete Holdings，LLC（“Eagle Holdings”）。通过Eagle Holdings，公司全资拥有Eagle Redi-Mix Concrete，LLC（“Eagle”）和Ram Transportation，LLC（“Ram”），这两家公司是俄克拉荷马州的有限责任公司，主要从事预拌混凝土及相关材料的生产和交付。

于2024年7月29日（「 Concrete交割日」），公司向其先前的权益持有人收购Eagle及Ram的100%会员权益（「 Concrete收购事项」）。收购完成后，该公司运营一个综合预拌混凝土平台，服务于俄克拉荷马州和阿肯色州的基础设施、商业和住宅建设项目。

2025年10月17日（“雷霆截止日”），公司子公司Eagle收购了俄克拉荷马州公司SRM，Inc.、俄克拉荷马州有限责任公司SRM Leasing，LLC和Schwarz Sand，LLC的几乎全部资产，后者主要从事预拌混凝土及相关材料的生产和交付。

注2。列报依据和重要会计政策

列报依据

未经审计的简明综合财务报表来自公司的历史会计记录，反映了本文所述期间的历史财务状况、经营业绩和现金流量。未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则（「公认会计原则」）编制。所有重要的公司间交易和账户余额已在账户合并中消除。

未经审核简明综合财务报表未经公司独立注册会计师事务所审计，但截至2025年12月31日的合并资产负债表来自公司经审核综合财务报表。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整，以公允地反映公司的中期财务状况、经营业绩和现金流量。除非本文另有披露，否则所有调整都是经常性的。

未经审核简明综合财务报表已简明或略去若干披露。因此，未经审核简明综合财务报表应与截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。这些未经审计的简明综合财务报表和相关附注中列报的所有金额、美元和百分比均为四舍五入，因此为近似值。

合并原则

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司作出的重大估计包括在企业合并中转让的代价、收购的资产和承担的负债的公允价值、物业、厂房和设备、无形资产的估计可使用年限以及以股份为基础的补偿奖励的估值。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、银行账户现金和原到期日为三个月或更短的高流动性投资。该公司的总现金余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保，每家银行每位存款人最高可获得25万美元。该公司可能持有超过联邦保险限额的余额，但会监控其金融机构的信誉。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司无受限制现金余额。

 

F-6

应收账款

应收账款是指根据正常贸易条件到期的客户债务，按开票金额入账，扣除预期信用损失准备金。产生于正常经营过程中的应收账款，按成本入账。在企业合并中取得的应收账款在收购日按公允价值入账，由于余额的短期性质，该公允价值与其账面净值相近。

公司向各类客户销售预拌混凝土及混凝土产品。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。预期信用损失准备是根据应收账款逾期时间长短、前期损失历史、当前和预期经济状况、建筑业趋势、客户支付能力等因素估算的。公司还考虑个人信用风险状况，一旦特定应收账款被认为无法收回，将予以注销。先前注销的账户随后收到的付款将贷记回备抵。备抵的增加记为坏账费用。

截至2026年3月31日止三个月的应收账款期初和期末余额分别约为3370万美元和3510万美元，截至2025年3月31日止三个月的应收账款期初和期末余额分别为1980万美元和2190万美元。

截至2026年3月31日和2025年12月31日，预期信贷损失准备金约为61,400美元。应收账款在扣除此项备抵后的简明综合资产负债表中列报。

公司认为其并无面临重大的整体信用风险。截至2026年3月31日和2025年12月31日，没有单一客户的应收账款占比超过10%。公司通过持续的信用评估和对客户付款历史、财务实力和行业地位的审查来监控信用风险。

存货

存货主要包括用于生产预拌混凝土的水泥、沙子、碎石、外加剂和其他成分等原材料，以及用于维护公司工厂设施和设备的用品。存货按成本与可变现净值孰低进行估值，采用先进先出或平均成本法确定成本。库存被评估是否过时或损坏，任何被确定为无法使用的物品将在确定的期间内作为费用注销。

物业、厂房及设备，净额

物业、厂房及设备初始按成本入账，如因企业合并而取得，则按公允价值入账，并在其估计可使用年限内按直线法折旧。显着增加生产能力或延长资产使用寿命的增加和改进的支出被资本化。没有大幅扩大生产能力或延长物业、厂房和设备寿命的维修和维护费用在发生时计入费用。经营租赁的租赁物改良按相关租赁期限或改良的估计年限中较低者摊销。

在处置资产时，成本和相关的累计折旧将从公司账户中删除，任何收益或损失将计入处置资产的（收益）损失，净额为简明综合经营报表。

公司物业、厂房及设备的估计可使用年限如下：

 

资产类别		预计使用寿命
土地			未折旧
建筑物			30年
厂房及设备			7-10年
车辆			5年
办公设备和软件			5-7年

 

F-7

无形资产–客户关系

该公司的无形资产包括客户关系和在企业合并中获得的商品名称。公司对客户关系按其预计使用年限8至10年不等，采用直线法进行摊销。有关公司无形资产的更多讨论，请参见附注4。

长期资产减值

公司长期资产（物业、厂房及设备及可摊销无形资产）每当有事件或业务环境变化显示资产账面值可能无法完全收回时，均会进行减值测试。当资产组使用和最终处置产生的预期未折现未来现金流量低于其账面价值时，该资产组被视为减值。如果账面价值无法收回，则按资产账面价值超过其估计公允价值的部分计量减值损失。截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月期间，并无录得长期资产减值。

商誉和无限期无形资产

商誉是指对价超过取得的净资产公允价值的部分，不进行摊销。商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明需要进行中期减值测试，则更频繁地进行。使用寿命不确定的商品名称也需要进行年度减值测试，如果事实和情况表明有必要进行临时测试，则需要进行更频繁的测试。该公司于2025年12月31日进行了年度测试。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，没有记录商誉和无限期无形资产的减值。有关公司商誉和无限期无形资产的更多讨论，请参见附注4。

与客户订立合约的收入

该公司主要通过销售混凝土获得收入，大部分收入来自主采购协议下的订单或通过直接销售给第三方承包商和供应商。每份合同通常都包含一项单一的履约义务：向客户工作现场交付预拌混凝土。控制权转移和收入在交付时的某个时间点确认，这是客户承担支付义务的时候。公司在交货时向客户开具发票，付款条件一般为30天。

公司可能会从燃油附加费、候车时间费、额外停靠站和其他服务中获得额外收入。这些项目被视为可变对价，并在基础履约义务得到履行的时间点（通常是在交付时）得到确认，因为可变性在当时得到解决。这些费用并不代表与交付预拌混凝土不同的履约义务。

公司不向客户提供退货或退款权利。截至呈列的资产负债表日，本公司无合同资产、合同负债或剩余履约义务。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公允价值基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。公司采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术输入优先分为三个大的层次：

 

•

第一层级：公司在计量日有能力获取的相同资产和负债在活跃市场的报价。

 

•

第2级：对资产或负债可直接或间接观察到的输入值（第1级中包含的报价除外），包括（i）活跃市场中类似资产或负债的报价，（ii）不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，（iii）资产或负债可观察到的报价以外的输入值，以及（iv）通过相关性或其他方式从可观察市场数据得出的输入值。

 

•

第3级：资产或负债的不可观察输入值，包括资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。

公允价值等级给予活跃市场中报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能会落入公允价值层次的不同层次。对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值确定公允价值层次结构中的适用层次。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，同时考虑资产或负债的特定因素。

 

F-8

公司长期债务的账面价值接近公允价值。公司流动资产和流动负债，包括应收账款、存货、应付账款、应计负债，由于期限较短，账面价值接近公允价值。

可赎回优先优先股和优先股（夹层股权）

公司将某些权益工具分类为简明合并资产负债表上的夹层权益，当这些工具包含的赎回特征不完全在公司或其子公司的控制范围内时。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司在简明合并资产负债表中将其高级优先单位和优先单位作为夹层权益列报。

可赎回权益证券按发行日的公允价值进行初始确认。由于优先优先单位和优先单位目前均可赎回，因此在每个报告日重新计量其最大赎回值。

公司在每个报告期对夹层权益工具进行评估，以确定是否需要重新分类为永久权益或负债处理。

资产使用权和租赁负债

在合同安排开始时，公司通过评估合同是否向公司传达了控制一项已识别资产的使用的权利以换取一段时间内的对价来确定合同是否包含租赁。租赁通过在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债入账。

公司计量并记录与未来租赁付款现值相等的经营租赁负债。现值是使用公司的增量借款利率计算的，除非租赁中隐含的利率很容易确定。

经营租赁使用权资产的金额包括：（i）经营租赁负债的初始计量金额，（ii）在开始日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励，以及（iii）产生的任何初始直接成本。当合理确定公司将行使该选择权时，现值计算可能会考虑延长或终止租赁的选择权。该公司的部分租赁合同包含延长或续签的选择权。公司在确定经营租赁负债的初始计量时评估个别租赁的这些选择。

公司已选择不对短期租赁（在开始日初始期限为12个月或更短）应用ASC 842的认可要求。本公司在租赁期内以直线法在经营报表中确认租赁费用。

发债成本

与循环贷款相关的成本按直线法在安排的整个存续期内资本化和摊销。循环贷款的未摊销债务发行成本作为其他非流动资产的组成部分反映在简明综合资产负债表中的净额。与定期贷款相关的成本被资本化，并使用实际利率法在定期贷款的整个存续期内摊销。定期贷款的未摊销债务发行成本反映为长期债务的减少，在简明合并资产负债表中为净额。所有债务发行成本的摊销在简明综合经营报表中反映为利息费用的一个组成部分，净额。

业务组合

公司按照ASC 805，企业合并（“ASC 805”）采用收购会计法对企业合并进行会计核算，其中要求公司以截至收购日的估计公允价值确认取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债，但与企业合并有关的租赁和取得的合同资产和负债除外。购买对价超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分记为商誉。

确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要判断，并且往往涉及使用重大估计和假设。公司酌情聘请第三方评估公司协助确定所收购资产和承担的负债的公允价值。与企业合并相关的收购相关费用和交易成本在发生时计入费用。

 

F-9

所得税

该公司组织为一家有限责任公司，并根据联邦所得税目的作为合伙企业征税。因此，收入或损失应向成员征税或扣除，而不是在公司层面。因此，在随附的简明综合财务报表中没有为联邦所得税计提准备金。在某些情况下，公司可能会因在其经营所在的州税务管辖区产生或产生的收入而被征收州税。

不确定的所得税职位按两步流程进行评估。公司首先确定是否更有可能在审查后维持税务状况。如果一个税务状况达到了可能性更大的阈值，则对不确定的税务状况进行计量，以确定在简明综合财务报表中记录的费用金额。记录的税收费用将等于与结果相关的最大费用金额，即发生的可能性为50%或更高。公司将因少缴所得税而确认的任何潜在应计利息归类为利息费用，并将就税务状况确认的任何法定罚款归类为营业费用。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司不存在需要确认或披露的重大不确定税务状况。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，公司没有发生任何与其州纳税申报表相关的罚款或利息。

承诺与或有事项

因索赔、评估、诉讼或其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计时予以记录。因资产不当操作指控而产生的环境整治或修复索赔的负债，在很可能已经发生债务且金额能够合理估计时入账。

股份补偿

公司采用公允价值法核算以股份为基础的薪酬。补偿成本在权益分类奖励的授予日计量，在服务期内确认，服务期一般为归属期。公司在每项奖励的必要服务期内按直线法确认补偿成本。为计算公允价值，公司采用基于其普通单位价值在完全稀释基础上的期权定价模型。截至2026年3月31日和2025年3月31日，所有未兑现的奖励均为权益分类。所有类型奖励的股份补偿成本均包含在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

注3。收购

雷霆收购

Eagle于2025年10月17日与俄克拉荷马州公司SRM，Inc.（“Schwarz Ready Mix”）、俄克拉荷马州有限责任公司SRM Leasing，LLC（“Schwarz Leasing”）、俄克拉荷马州有限责任公司Schwarz Sand，LLC（“Schwarz Sand”，连同Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing，“Schwarz Entities”）、Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing的股权持有人、Schwarz Sand的股权持有人、若干其他交易受益人以及Schwarz Ready Mix（作为卖方代表）订立股权及资产购买及出资协议（“股权及资产购买及出资协议”）。

根据股权及资产购买及出资协议，Eagle收购Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing的几乎所有资产以及Schwarz Sand的所有已发行及未偿还股权（统称“雷霆收购”）。总购买价格包括9700万美元的现金对价（在交易结束时支付7430万美元，递延至2026年6月30日的2270万美元）和作为展期股权向卖方发行的20,000，000股公司优先股。

雷霆收购事项作为业务合并入账。该公司通过其全资子公司Eagle作为会计收购方，因为它获得了Schwarz实体的控制权。收购的资产和承担的负债按其各自截至雷霆截止日的公允价值入账。就Thunder收购而言，公司在截至2025年12月31日止年度支出了约510万美元的交易成本，这些费用在截至2025年12月31日止年度的综合运营报表中的收购相关成本中记录。截至二零二五年三月三十一日止三个月期间并无产生该等费用。

就Thunder收购事项而言，公司聘请了第三方估值专家协助确定所收购的无形和有形资产截至收购日期的公允价值。收购的“客户关系”的公允价值采用收益法，特别是多期超额收益法进行估计，该方法涉及预测归属于该资产的净现金流量并应用贡献资产费用。使用收益确定“商号”公允价值

 

歼10

办法，具体为免版税办法。这种方法基于避免成本的原则估算商品名称的价值——即估算使用该名称无需支付许可费的收益。估值反映了由于继续使用收购的商品名称而产生的预计特许权使用费节省。“物业、厂房及设备”的公允价值采用成本法和市场法相结合的方法确定，具体取决于标的资产的性质。成本法适用于以当期重置成本减去折旧后的资产，而市场法适用于具有可观察市场活跃度的设备类型。

由于转让的总代价接近所收购的可辨认净资产的公允价值，故并无就雷霆收购确认商誉。

截至2026年3月31日的三个月，公司确认了约1830万美元的收入和归属于Schwarz实体的净利润30万美元，这些收入包括在该日终了期间的简明综合经营报表中。

此外，如附注4“无形资产和商誉”中所述，公司确认了与获得的客户关系相关的约50万美元的摊销费用。这笔费用包含在截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

采购价格分配是初步的，在计量期间可能会按照ASC 805进行调整。初步金额主要涉及某些不动产、厂房和设备以及可识别无形资产的估值。

 

F-11

公司转让的对价及取得的资产和承担的负债的公允价值如下（单位：千）：

 

考虑（初步）：
截止日支付的现金		$	74,300
递延付款负债的公允价值			22,226
可赎回优先单位的公允价值			20,000
收盘调整			(1,394	)
总对价		$	115,132
收购资产的初步公允价值：
现金及现金等价物		$	864
应收账款			9,653
预付费用			206
存货			3,594
物业、厂房及设备			82,810
客户关系			16,600
商品名称			8,000
其他非流动资产			490
归属于收购资产的金额		$	122,217
假定负债的初步公允价值：
应付账款		$	6,092
租赁负债的流动部分			161
应计负债			503
长期租赁负债			329
归属于承担负债的金额		$	7,085
取得的可辨认净资产合计		$	115,132

费耶特维尔收购

2025年5月19日，公司通过其全资子公司Eagle以550万美元收购位于阿肯色州费耶特维尔/格陵兰地区的预拌设施的某些运营资产，资金来自手头现金。购买包括土地、建筑物/厂房和预拌设备。未承担任何责任，也未收购任何法律实体。收购资产正在根据公司自收购日开始的现有使用寿命政策进行折旧。

注4。无形资产和商誉

无形资产

该公司的无形资产主要包括通过收购获得的客户关系和商号。客户关系在其估计可使用年限内按直线法摊销。商品名称被视为无限期无形资产，无需摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。

公司的无形资产在所示日期包括以下各项（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
客户关系
账面总额		$	80,900			$	80,900
累计摊销(1)			(11,653	)			(9,527	)
净账面金额		$	69,247			$	71,373
商品名称
账面总额		$	24,800			$	24,800

 

(1)	截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的客户关系摊销费用分别为210万美元和160万美元，包含在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

 

F-12

下表汇总了截至2026年3月31日客户关系的预期摊销情况（单位：千）：

 

截至12月31日的年度，
2026		$	6,379
2027			8,505
2028			8,505
2029			8,505
2030			8,505
此后			28,848
合计		$	69,247

商誉

截至2026年3月31日，商誉总额为7950万美元，与2025年12月31日持平。商誉反映了合并运营、集结的劳动力以及在俄克拉荷马州和阿肯色州西北部市场的扩张机会所带来的预期协同效应的价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况表明有必要进行中期减值测试，则更频繁地进行。

注5。库存

所示日期的库存包括以下内容（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
原材料		$	6,144			$	6,260
零件和用品			2,462				2,198
燃料			581				265
存货		$	9,187			$	8,723

 

F-13

注6。其他流动资产

其他流动资产在所示日期包括以下各项（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
递延发行成本		$	6,601			$	2,733
预付保险			686				1,477
其他预付款项和押金			515				406
其他			520				431
其他流动资产		$	8,322			$	5,047

与企业合并相关的递延发行成本被资本化，在适用交易完成后，预计将被记录为额外实收资本的减少。

注7。物业、厂房及设备

不动产、厂房和设备在所示日期包括以下各项（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
建筑物		$	7,300			$	6,865
土地			47,242				47,242
厂房及设备			105,256				104,816
车辆			4,594				4,186
其他财产和设备			5,561				5,658
不动产、厂房和设备毛额			169,953				168,767
累计折旧			(20,447	)			(15,930	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	149,506			$	152,837

折旧费用包含在简明综合经营报表的商品销售成本、一般费用和管理费用中。下表列出了列报的每个期间的功能分配（以千为单位）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2026				2025
销售商品成本		$	4,080			$	2,257
销售、一般和管理费用			437				252
折旧总额		$	4,517			$	2,509

注8。长期负债

下表列示公司未偿债务及相关费用（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
定期贷款		$	191,750			$	194,313
循环贷款			2,000				3,000
设备贷款			4,618				4,823
设备定期贷款			2,469				—
债务总额，包括流动部分，净额			200,837				202,136
减：长期债务、流动部分			(15,074	)			(13,654	)
长期负债			185,763				188,482
减：发债费用(1)			(1,710	)			(1,857	)
长期债务，净额		$	184,053			$	186,625

 

(1)	截至2026年3月31日和2025年12月31日，与循环贷款相关的未摊销债务发行成本均为30万美元，计入其他非流动资产，净额在简明综合资产负债表中。

 

F-14

定期贷款

公司于2024年7月29日订立信贷协议（「信贷协议」），订明五年期1.30亿美元定期贷款协议（「初始定期贷款」），并于2025年10月17日修订信贷协议（「贷款修订」），将初始定期贷款增加7500万美元（经修订，「定期贷款」）。初始定期贷款的收益用于为Concrete收购提供资金，贷款修订的收益用于为Thunder收购的现金部分提供资金。定期贷款由几乎所有个人财产资产（“抵押品”）的第一留置权担保，贷款人有权在未来要求对任何评估价值超过200万美元的不动产（“重大不动产”）的留置权。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司有1.918亿美元和1.943亿美元的定期贷款未偿还。定期贷款于2029年7月29日到期，届时所有预付款均需全额支付。利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的2.75%至3.50%的保证金计算，截至2026年3月31日和2025年12月31日，该利率均为7.3%。

本金支付应在每个日历季度的最后一天到期，如下（单位：千）：

 

2025年12月31日至2026年6月30日		$	2,563
2026年9月30日至2027年6月30日		$	3,844
2027年9月30日及之后		$	5,125

设备定期贷款

2026年1月6日，公司订立设备定期贷款信贷协议（“设备定期贷款”），提供250万美元的定期贷款，为购买设备提供资金。设备定期贷款下的借款按浮动基准利率计息，确定为（i）联邦基金利率加0.50%，（ii）贷方最优惠利率，或（iii）定期SOFR加1.00%中的最高者。截至2026年3月31日，适用利率为7.0%。截至2026年3月31日，该公司有250万美元的设备定期贷款未偿还。设备定期贷款于2030年12月31日到期。

循环贷款

于2026年3月31日，公司订立信贷协议第二次修订（「第二次修订」）。第二修正案，除其他外，（i）同意完成De-SPAC交易和相关交易，包括赎回和转换某些股权，（ii）允许与交易相关的股权发行，包括PIPE融资和其他股票发行，（iii）修订和重述信贷协议，以及（iv）更新与交易相关的某些抵押品和组织条款。

截至2026年3月31日，将于2029年7月29日到期的循环贷款的承诺和借款基础总额为25.0百万美元，未偿余额为2.0百万美元。循环贷款项下的未偿余额按SOFR加上适用的保证金2.75%至3.50%计息，截至2026年3月31日和2025年12月31日分别为7.3%和7.4%。循环贷款以抵押物作抵押，出借人未来有权要求对重大不动产进行留置权。循环贷款包括惯例契约，包括综合高级杠杆比率和固定费用覆盖率，每季度测试一次，公司在所有呈报期间均遵守所有这些契约。此外，循环贷款规定签发信用证。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司在循环贷款项下有50万美元的未偿信用证。有关更多信息，请参见附注21，以了解与完成2026年3月31日之后发生的公司De-SPAC交易有关的循环贷款的讨论变更。

设备说明

于2025年12月30日，我们与Eagle、Ram和Concrete Partners作为共同借款人订立了一项设备融资便利（“主设备贷款协议”），该协议将规定设备将根据将在正常业务过程中按惯常市场条款订立的由承兑票据（“设备票据”）商定和证明的条款进行融资。设备票据将由融资设备担保。

作为主设备贷款协议的一部分，公司于2025年12月30日签订了为期5年、价值480万美元的设备担保票据（“设备贷款”）。设备贷款收益用于购买混凝土搅拌机设备。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司分别有460万美元和480万美元的设备贷款未偿还。设备贷款的年利率为6.6%，于2030年12月31日到期。

发债成本摊销

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的债务发行成本摊销分别约为0.2百万美元和0.1百万美元，计入简明综合经营报表中的利息支出净额。截至2026年3月31日，未摊销的发行费用总计200万美元。

 

F-15

债务期限

截至2026年3月31日的债务到期情况，不包括债务发行费用，如下（单位：千）：

 

2026		$	10,980
2027			18,962
2028			21,585
2029			146,214
2030			3,096
合计		$	200,837

注9。可赎回高级优先股和优先股（夹层股权）

可赎回高级优先股

在Concrete交割日，公司就Concrete收购发行了2600万股高级优先股，估计公允价值为2600万美元。这些单位按未归还的高级优先供款的9.0%的年费率累积分配，每季度复利。优先优先股的排名高于优先股和普通股，可在某些情况下赎回，包括清算或首次公开发行。

优先优先单位根据ASC 480-10-S99-3A分类为夹层权益，因为赎回由持有人通过其对公司董事会的控制有效控制。截至2026年3月31日，高级优先股的赎回价值为2660万美元，与截至2025年12月31日的赎回价值一致，此前反映了约60万美元的累计增值和约60万美元的已支付分配。

可赎回优先股

在Concrete交割日，公司发行了9570万股优先股，估计公允价值总额为6730万美元，其中包括以现金发行的5790万股和作为Concrete收购的一部分发行的3780万股。在Thunder交割日，作为Thunder收购的一部分，公司向卖方发行了2000万份优先股，作为展期股权，优先股的公允价值为2000万美元。优先股按未返还优先缴款的10.0%累计分配，每季度复利，在清算优先权中从属于优先优先股，但优先于普通股。

优先股也被归类为夹层股权。截至2026年3月31日，优先股的赎回价值为1.338亿美元，反映出截至2026年3月31日的三个月内累计增值320万美元，而截至2025年12月31日的赎回价值为1.306亿美元。

截至2026年3月31日止三个月，高级优先股或优先股的数量或条款没有变化。

注10。共同单位

在分配和清算优先权方面，普通单位的排名低于高级优先股和优先股。在高级优先股和优先股单位全部赎回之前，不得向普通单位持有人进行分配（包括清算分配）。此后，可根据共同单位持有人的所有权百分比按比例向其进行分配，但须经董事会批准。

截至2025年12月31日，该公司有9570万个未偿还的普通单位。截至2026年3月31日的三个月内，未偿还的共同单位数量或其权利和特权没有变化。

注11。股份补偿

2024年12月9日，公司设立参股计划（“计划”），以吸引、保留和激励员工。根据该计划，公司授权发行16,888，235个无投票权普通单位（“激励单位”）。激励单位按五年期归属，其中33%于授予日第三个周年日归属，33%于第四个周年日归属，34%于第五个周年日归属。激励单位根据ASC 718、股票补偿分类为股权奖励，在授予日以公允价值计量，补偿费用在规定的服务期内确认。

 

F-16

截至2026年3月31日止三个月，公司未根据该计划向员工授予激励单位。2025年12月31日至2026年3月31日期间，未归属激励单位总数保持不变，为17,451，176个。授予单位的公允价值是根据公司截至2024年12月31日的最近一次独立估值确定的。该公司在授予日适用了零没收率，这符合其在发生没收时确认没收的政策。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，确认的股份补偿费用约为10万美元，包含在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。截至2026年3月31日，公司有约210万美元与未偿还奖励单位相关的未确认补偿成本，将在截至2029年的剩余必要服务期内按直线法确认。

注12。收入

该公司主要通过生产和交付预拌混凝土产生收入。收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在交付到工作现场时。来自外加剂和其他辅助服务的收入，主要代表用于增强混凝土混合料性能的添加剂（例如，高温天气下的冷却服务），也在提供服务的时间点确认。

管理层按建筑活动类型监测收入，这反映了需求周期和定价动态的差异。所有收入在交付时的某个时间点确认。

下表按所示期间的建筑活动类型列示收入（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2026				2025
商业		$	26,309			$	18,083
住宅			21,117				14,270
基础设施			13,125				5,386
其他(1)			1,278				—
总收入		$	61,829			$	37,739

 

(1)	其他收入包括来自支持我们具体收入流的各种非核心活动的收入。

截至2026年3月31日或2025年3月31日止三个月，没有客户占总收入的10%以上。

注13。应计负债

在所示日期，应计负债包括以下各项（单位：千）：

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
递延购置款(1)		$	22,721			$	22,532
应计销售税			2,007				1,396
应计工资和福利			1,580				661
其他应计项目			932				2,491
应计负债		$	27,240			$	27,080

 

(1)	金额代表在收购日递延收购付款的公允价值，并根据后续增值进行调整。有关公司收购的更多信息，请参见附注3。

注14。退休储蓄计划

该公司有一个退休储蓄计划（“RSP”），这是一种固定缴款计划。公司以现金形式匹配一部分员工的供款。参加RSP属于自愿参加，公司全体员工均有资格参加。

 

F-17

该公司以每缴纳1美元0.50美元的价格匹配员工缴款，最高可达员工税前收入的6%，但须遵守美国国税局（“IRS”）的最高限额。

该公司为截至2026年和2025年3月31日止三个月的RSP贡献了约10万美元。所有期间的捐款都记录在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

注15。承诺与或有事项

公司受制于正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，包括商业纠纷和监管合规事项。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但公司认为任何此类程序不会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

该公司的保险公司正在根据其责任保单为与涉及其一辆卡车的2021年车辆事故相关的法律事项提供抗辩。根据律师的建议，管理层认为，不利的结果是合理可能的，但可能性不大，任何潜在损失（扣除保险）对简明综合财务报表不会构成重大影响。

该公司是一项长期供应协议的缔约方，该协议要求在2028年12月31日之前以市场价格购买水泥、岩石和沙子的最低年度数量。该协议包括一项针对短缺的校准条款，该条款可能在未来期间履行或以现金结算。公司期望在正常业务过程中履行其未来义务。在截至2026年3月31日的三个月内，该协议或其条款没有重大变化。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，公司根据协议分别购买了约820万美元和600万美元。截至2026年3月31日，由于可变的定价和数量波动，公司无法合理估计以美元计算的未来采购承诺总额。公司预计在正常经营过程中履行采购义务。

截至2026年3月31日止三个月，向三家供应商的采购金额分别超过已售商品总成本的10%，其中一家供应商占截至该日应付账款总额的10%以上。这些供应商主要供应水泥、骨料和公司预拌业务中使用的其他原材料。失去这些关键供应商中的任何一家都可能对近期运营产生不利影响；然而，有替代供应来源。

注16。租约

公司根据经营租赁安排租赁若干建筑物及设备。使用权（“ROU”）资产和相关租赁负债在租赁开始日根据未来租赁付款的现值在资产负债表中确认。公司采用租赁开始日的增量借款利率计算未来租赁付款额的现值，符合ASC 842的要求。公司亦已就12个月或以下期限的租赁选择短期租赁实用权宜之计。

截至2026年3月31日，公司确认的经营租赁ROU资产约为700万美元，相应的租赁负债为710万美元。ROU资产计入其他非流动资产，净额和租赁负债计入简明合并资产负债表的租赁负债和长期租赁负债的流动部分。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的租赁费用约为0.2百万美元，包括短期租赁费用。租赁费用主要包括在销售、一般和管理费用中，在简明综合经营报表中的销售成本中包括了一笔不重要的金额。

在截至2026年3月31日的三个月内，公司就公司办公空间签订了新的经营租赁协议，导致确认了约490万美元的使用权资产和相应的租赁负债。租约的规定期限到2033年。

在2025年第一季度，公司与关联方就公司办公空间订立了新的经营租赁协议，导致确认了约150万美元的使用权资产和相应的租赁负债。租约的规定期限到2035年。有关关联方活动的更多讨论，请参见附注18。

注17。分部报告

该公司主要通过生产和交付预拌混凝土产生收入，用于俄克拉荷马州和阿肯色州西北部的基础设施、商业和住宅建设项目。

公司首席执行官已被确定为首席运营决策者（“CODM”）。管理层已确定公司作为一个可报告分部——混凝土销售运营。

 

F-18

CODM使用净收入（亏损）作为盈利能力的主要衡量标准。在评估结果时，主要经营决策者还定期审查某些重要的费用类别，包括销售成本、工厂和交付费用以及固定费用（例如G & A、调度、折旧）。销售成本主要反映直接材料成本。工厂和交付费用反映了与生产和交付活动相关的人工、燃料和维护。固定费用包括分配给运营的间接费用和其他间接费用。销售成本是已售商品成本的一个子集，而厂房和交付费用以及固定费用是内部类别，包括在简明综合经营报表中归类于已售商品成本和销售成本、一般和管理费用的金额。分部资产不会由主要经营决策者定期检讨。由于公司有一个可报告分部，分部资产总额相当于随附简明综合资产负债表所列的综合总资产。

下表列示合并收入、主要经营决策者审查的重大费用类别以及列报期间的净收入（亏损）（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2026				2025
收入		$	61,829			$	37,739
减：
销售成本			(28,624	)			(16,644	)
厂房和交付费用			(13,705	)			(7,594	)
固定费用			(14,722	)			(9,691	)
公司和未分配(1)			(6,526	)			(2,743	)
净收入（亏损）		$	(1,748	)		$	1,067

 

(1)	企业和未分配反映了控股公司和融资活动。截至2026年3月31日的三个月，这包括约390万美元的利息支出、10万美元的股份补偿支出、约70万美元的交易成本以及与该期间发生的专业服务费和其他一般公司及融资相关支出相关的约180万美元。截至2025年3月31日的三个月，包括约260万美元的利息支出，10万美元的股份补偿支出。

注18。补充现金流信息

下表提供了所示期间的某些补充现金流量信息（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2026				2025
补充披露现金流信息：
已付利息		$	3,679			$	2,445
补充披露非现金信息：
以经营租赁负债换取的使用权资产(1)		$	5,054			$	1,478

 

(1)	有关公司租约的更多讨论，请参见附注16。

 

F-19

注19。关联交易

该公司从一家由其一名执行官部分拥有的实体租赁其西北阿肯色州办事处。该租赁被归类为经营租赁，并被视为按市场条款。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，公司分别确认了与这一安排相关的约26000美元和25000美元的租赁费用。截至2026年3月31日和2025年12月31日，相关租赁负债分别约为132000美元和154000美元。此外，公司在截至2026年3月31日的三个月内没有从与同一关联方的交易中确认收入，在截至2025年3月31日的三个月内确认收入约为63,000美元。

于2025年3月1日，公司与该关联方就扩大办公空间订立新租赁协议。关于租赁开始，公司在简明综合资产负债表上确认了约150万美元的经营租赁使用权资产和相应的租赁负债。截至2026年3月31日，公司有140万美元的经营租赁使用权资产和相应的租赁负债剩余，并记录了与这一安排相关的约54000美元的租赁费用。截至2025年12月31日，公司有140万美元的经营租赁使用权资产和相应的租赁负债剩余，在截至2025年3月31日的三个月内，记录了与此安排相关的约18,000美元的租赁费用。

截至2026年3月31日止三个月，公司向若干投资者部分拥有的实体提供混凝土服务。该实体于2025年10月17日成为与雷霆收购有关的关联方。公司在截至2026年3月31日的三个月内从该客户确认了约70万美元的收入，并且在截至2025年3月31日的三个月内没有从该客户获得收入。

就混凝土收购事项而言，公司与联属公司订立单一管理及谘询协议。根据该协议，经常性薪酬按季度支付，相当于过去12个月EBITDA的5.0%的四分之一，但战略、财务和运营咨询服务的年度上限为320万美元，以支持公司董事会和管理团队处理收购、融资、合同谈判和增长计划等事项。公司还按成本偿还最初由关联公司代表公司提供资金的任何第三方尽职调查和咨询费用。此外，对于每一项已完成的附加收购，公司支付相当于所收购企业价值2.0%的或有尽职调查和整合费，作为关联公司在交易执行和完成后整合活动中所涉及的时间和努力的对价。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司产生了约0.7百万美元的顾问薪酬，在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中记录。

注20。每单位收益

基本和稀释后的每单位收益（“EPU”）是按公司的普通单位计算的。激励单位是我们目前资本结构中唯一具有潜在稀释性的证券。根据库存股法对激励单位进行潜在稀释效应评估。激励单位被确定为截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的反稀释性，因为公司在这些期间的普通单位持有人可获得净亏损。因为激励单位是唯一具有潜在稀释性的证券，所以基本和稀释后的EPU将是相同的。

 

歼20

下表列出截至二零二六年三月三十一日止三个月及截至二零二五年三月三十一日止三个月公司普通单位应占基本及摊薄EPU的计算方法：

 

		截至3月31日的三个月，
（单位：千，单位和单位金额除外）		2026				2025
分子
净收入（亏损）		$	(1,748	)		$	1,067
减：对高级优先单位持有人的分配			(598	)			(590	)
减：可赎回优先单位对赎回价值的增值			(3,220	)			(2,462	)
归属于共同单位的基本和摊薄净收益（亏损）		$	(5,566	)			(1,985	)
分母
基本和稀释加权平均未偿还单位			95,700,000				95,700,000
每普通单位基本和摊薄净收益（亏损）		$	(0.06	)		$	(0.02	)

注21。后续事件

于2025年10月9日，公司与Haymaker Acquisition Corp. 4（“Haymaker”）订立业务合并协议。经Haymaker股东批准，该交易于2026年4月8日结束，导致公司成为Suncrete，Inc.（“Suncrete”）的全资子公司，Suncrete成为一家上市公司，其股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RMIX”。

在实施赎回和预付远期协议付款后，但在认股权证赎回和交易费用之前，业务合并从信托持有的资金和同时进行的PIPE融资中产生了约2.26亿美元的总收益。

该交易将作为反向资本重组入账，公司被确定为会计收购方，没有记录商誉或其他无形资产。

结合业务合并，消除公司历史夹层股权结构。紧随首次合并之后，Suncrete发行了总计2.6万股A系列永久可转换优先股，最初可转换为总计约140万股Suncrete A类普通股，以换取公司所有已发行的高级优先股。公司优先股持有人和某些普通股股东还获得了与交易相关的Suncrete A类和B类普通股股份，其中包括向Concrete Partners Holding，LLC成员发行的约1840万股B类普通股和向Dothan Independent发行的250万股B类普通股。这些交易大大改变了公司的资本结构，并将影响未来报告期间的单位列报收益。

与业务合并和相关融资交易相关的递延发行成本被资本化，并在适用交易完成后记录为额外实收资本的减少。与收购相关的交易成本根据ASC 805在发生时计入费用。

于2026年4月7日，公司与贷款人及行政代理人订立其信贷协议的有限同意及第三次修订（「第三次修订」）。第三次修订（其中包括）（i）为完成公司业务合并交易（包括与此相关的预付远期交易）提供了贷款人同意，（ii）修改了某些财务契约定义和计算，包括合并固定费用覆盖率，以及（iii）更新了信贷协议的某些抵押品和行政条款。

2026年4月28日，Suncrete与Suncrete的若干附属公司订立信贷协议的第四次修订（“第四次修订”）。除其他外，第四次修订允许完成某些收购，包括与Hope收购相关的买方Holdco的经修订信贷协议的合并。

2026年4月28日，Suncrete通过其子公司，根据与卖方的会员权益购买协议，完成了对德克萨斯州有限责任公司Hope Concrete，LLC及其子公司、路易斯安那州有限责任公司Lafayette Concrete Division LLC和路易斯安那州有限责任公司Baton Rouge Concrete Division LLC（统称“Hope公司”）100%会员权益的收购。总对价包括（i）向一名卖方发行的220,007股Suncrete A类普通股，（ii）向另一名卖方发行的69,511股Suncrete子公司的无投票权B类普通股，可交换总计695,110股Suncrete A类普通股，以及（iii）约3940万美元现金，但须按惯例进行调整。

 

F-21

2026年4月29日，Suncrete通过其子公司完成了对路易斯安那州一家预拌混凝土公司100%会员权益的收购。总对价包括（i）在交割时支付的约3100万美元现金，（ii）向卖方发行的259,291股Suncrete A类普通股，以及（iii）根据交割后五年内实现特定业绩目标的情况，或有最高1000万美元的盈利对价。根据Suncrete的选择，可能会以现金或Suncrete A类普通股的股份支付收益，但有一定的限制。

2026年5月6日，Suncrete通过其子公司Hope Concrete，LLC，根据与卖方的会员权益购买协议，完成了对德克萨斯州有限责任公司Nelson Bros. Ready Mix，LLC及其子公司德克萨斯州有限责任公司R & R Trucking LLC（统称“Nelson公司”）100%会员权益的收购。总对价包括（i）向卖方发行的1,296，456股Suncrete A类普通股和（ii）收盘时支付的约4,230万美元净现金。此外，根据交割后五年期间某些过去12个月材料价差目标的实现情况，卖方可能会收到高达18.0百万美元的或有盈利对价，根据Suncrete的选择，任何盈利的高达50%以公司A类普通股的股份支付，但须遵守适用的限制。

在发布这些未经审计的简明综合财务报表时，这些企业合并的初步会计核算不完整。因此，某些披露，包括初步购买价格分配和相关备考信息，尚未最终确定。

公司评估了截至2026年5月15日（即这些财务报表发布之日）的后续事件，并披露了2026年3月31日之后发生的所有重大事件。

 

F-22

附件 99.2

管理层对财务的讨论与分析

业务的条件和结果

本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（“MD & A”）旨在帮助了解和评估Concrete Partners Holding，LLC（“公司”或“CPH”）的历史运营结果和财务状况。本讨论应与我们作为证据提交的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

2026年4月8日，公司根据开曼群岛豁免公司Haymaker Acquisition Corp. 4（“Haymaker”或“SPAC”）、特拉华州公司Suncrete，Inc.和Haymaker（“Suncrete”）的直接全资子公司（“Suncrete”）、特拉华州公司Haymaker Merger Sub I，Inc.和Suncrete的直接全资子公司（“Merger Sub I”）、Haymaker Merger Sub I，Inc.（特拉华州公司和Suncrete的直接全资子公司（“Merger Sub I”）、Haymaker Merger Sub II，LLC（特拉华州有限责任公司和Suncrete的直接全资子公司（“Merger Sub II”）完成其先前宣布的业务合并。就业务合并协议的完成而言，于2026年4月8日，（i）Haymaker在其从开曼群岛注册成立至特拉华州的司法管辖范围之外通过延续的方式被驯化（“归化”），（b）合并子I与Haymaker合并并并入Haymaker（“初始合并”），Haymaker作为Suncrete的全资子公司在初始合并中幸存（Haymaker作为初始合并的存续公司，在此有时被称为“存续公司”），及（c）Merger Sub II与公司合并及并入公司（「收购合并」，连同首次合并，「合并」，连同归化及业务合并协议所设想的所有其他交易，「业务合并」），而公司作为Suncrete的全资附属公司于收购合并后存续。

除非文意另有所指，本节中所有提及“CPH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指企业合并完成前的企业业务，企业合并完成后成为Suncrete的业务。

这份MD & A包括前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括Suncrete提交给美国证券交易委员会的文件中标题为“风险因素”一节中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。历史结果并不一定代表未来的表现。

概述

我们是一家预拌混凝土物流和分销平台，业务遍及俄克拉荷马州、阿肯色州、路易斯安那州和德克萨斯州，并计划通过战略收购和有机增长，继续在整个高增长的美国阳光地带地区扩张。我们发挥运营规模、技术集成和质量控制，服务基础设施、商业和住宅客户的多样化基础。

近期动态

与Haymaker的业务合并

2026年4月8日（“Haymaker交割日”），公司与Haymaker、Suncrete、Merger Sub I和Merger Sub II完成了业务合并协议。根据业务合并协议，业务合并于Haymaker截止日期分几个步骤进行：（a）归化，（b）紧接归化后的首次合并，SPAC作为Suncrete的全资附属公司在首次合并中幸存；及（c）紧接首次合并后的收购合并，公司作为Suncrete的全资附属公司在收购合并中幸存。在首次合并完成之前，Suncrete发行了总计2.6万股的A系列永久可转换优先股，最初可转换为总计1,444，445股的Suncrete A类普通股，以换取公司所有已发行的高级优先股。

根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，尽管Haymaker收购了公司在业务合并中的所有未偿股权，但出于财务报告目的，公司将被视为会计收购方。因此，业务合并将反映为相当于公司为Haymaker的净资产发行股份，随后进行资本重组，据此不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是公司的业务。

希望收购

2026年4月28日，公司通过其附属公司，根据与卖方的会员权益购买协议，完成了对德克萨斯州有限责任公司Hope Concrete，LLC及其附属公司、路易斯安那州有限责任公司Lafayette Concrete Division LLC和路易斯安那州有限责任公司Baton Rouge Concrete Division LLC（统称“Hope公司”）100%会员权益的收购。总对价包括（i）向一名卖方发行的220,007股Suncrete A类普通股，（ii）向另一名卖方发行的69,511股Suncrete子公司的无投票权B类普通股，可交换总计695,110股Suncrete A类普通股，以及（iii）约3940万美元现金，但须按惯例进行调整。此外，Suncrete支付了2740万美元，以履行Hope Concrete的债务义务。

路易斯安那州收购

2026年4月29日，公司完成了对路易斯安那州一家预拌混凝土公司的收购。总对价包括（i）收盘时支付的约3100万美元现金，（ii）向卖方发行的259,291股Suncrete A类普通股，以及（iii）根据收盘后五年内实现特定业绩目标的情况，或有最高1000万美元的盈利对价。根据Suncrete的选择，可能会以现金或Suncrete A类普通股的股份支付收益，但有一定的限制。

Nelson Bros.收购

2026年5月6日，公司通过子公司Hope Concrete，LLC，根据与卖方的会员权益购买协议，完成了对德克萨斯州有限责任公司Nelson Bros. Ready Mix，LLC及其子公司德克萨斯州有限责任公司R & R Trucking LLC（统称“Nelson公司”）100%会员权益的收购。总对价包括（i）向卖方发行的1,296，456股Suncrete A类普通股和（ii）收盘时支付的约4,230万美元净现金。此外，根据在收盘后的五年期间实现某些过去12个月的材料价差目标，卖方可能会收到高达1800万美元的或有盈利对价，在适用的限制下，根据Suncrete的选择，以Suncrete的A类普通股的股份支付高达50%的任何盈利。

雷霆收购

2025年10月17日，Eagle以卖方代表的身份与俄克拉荷马州公司SRM，Inc.（“Schwarz Ready Mix”）、俄克拉荷马州有限责任公司SRM Leasing，LLC（“Schwarz Leasing”）、俄克拉荷马州有限责任公司Schwarz Sand，LLC（“Schwarz Sand”，连同Schwarz Leasing和Schwarz Ready Mix，“Schwarz Entities”）、Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing的股权持有人、Schwarz Sand的股权持有人、若干其他交易受益人以及Schwarz Ready Mix订立股权及资产购买及出资协议（“股权及资产购买及出资协议”）。根据股权及资产购买及出资协议，Eagle收购Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing的几乎所有资产以及Schwarz Sand的所有已发行及未偿还股权（统称“雷霆收购”）。收购总价包括97.0百万美元的现金对价（74.3百万美元在交割时支付，2270万美元递延至2026年6月30日）和作为展期股权向卖方发行的20,000，000股公司优先股。

信贷协议修订

于2026年3月31日，公司订立信贷协议第二次修订（「第二次修订」）。第二次修订，除其他外，（i）同意完成业务合并和相关交易，包括赎回和转换某些股权，（ii）允许与交易相关的股权发行，包括PIPE融资和其他股份发行，（iii）修订和重述信贷协议，以及（iv）更新与交易相关的某些抵押品和组织条款。

于2026年4月7日，公司与贷款人及行政代理人订立信贷协议的有限同意及第三次修订（「第三次修订」）。第三次修订，除其他外，（i）为完成公司业务合并交易（包括与此相关的预付远期交易）提供了贷款人同意，（ii）修改了某些财务契约定义和计算，包括合并固定费用覆盖率，以及（iii）更新了信贷协议的某些抵押品和行政条款。

2026年4月28日，Suncrete与公司若干附属公司订立信贷协议第四次修订（“第四次修订”）。除其他事项外，第四修正案允许完成某些收购，包括买方控股公司的经修订信贷协议的合并，该协议是与Hope收购相关而形成的。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自预拌混凝土的生产和交付。收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，通常是在交付给工作现场时确认。我们的混凝土是根据短期采购订单或主服务协议出售的。收入由交付的立方码数量、每立方码的平均销售价格以及工作所需的混凝土配合料类型驱动。我们的定价策略还包含增值服务，包括专门的外加剂、定制的混合物配方和现场质量控制。我们的销售对公共基础设施、商业和住宅部门的建筑活动波动很敏感。季节性和天气也会影响交付时间表和工作现场活动，尤其是在冬季月份。

销售商品成本

销售商品成本包括与生产和交付混凝土相关的所有材料和直接成本。这包括水泥、粉煤灰、骨料、外加剂、工厂人工、设备维护、卡车司机工资、燃料、许可证和标签，以及其他工厂层面的费用。销售商品成本还包括生产相关财产的折旧。成本可能会根据原材料定价、劳动力可用性和工厂利用率而波动。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用（“SG & A”）包括公司和区域管理成本，例如行政人员的工资和福利、保险、租金、专业服务以及IT和合规相关费用。SG & A还包括客户关系无形资产的摊销以及不直接归属于生产的财产和设备的折旧，以及其他经常性间接费用。

毛利

毛利代表收入减去销售商品成本。毛利润受到交付量、已实现定价、项目组合和成本结构的综合影响。我们的毛利率可能会根据天气状况、季节性、原材料成本以及我们有效利用工厂和车队产能的能力而波动。交付量较高的时段通常允许更强的固定成本吸收，从而提高毛利率，而较低的交付量可能导致更高的单位成本和利润率压缩。

购置相关成本

与收购相关的成本主要包括与收购、整合活动以及其他战略或资本市场举措相关的成本。这些成本在发生时计入费用，并可能根据收购和融资活动的水平和时间而在不同时期之间大幅波动。

其他收入（费用）

其他收入（费用）主要包括利息支出和其他非经营性项目。利息支出主要与定期贷款和循环贷款项下的借款有关，包括债务发行成本的摊销。利息支出是在扣除非实质性利息收入后列报的，在列报期间没有将实质性利息金额资本化。其他营业外支出包括与公司核心经营活动无直接关系的杂项营业外项目。

关键绩效指标和非GAAP财务指标

除了上面讨论的运营指标，我们还定期监测某些关键绩效指标，包括净收入（亏损），以及某些非公认会计准则财务指标，以评估我们的运营绩效。

经调整EBITDA指扣除利息支出、净额、折旧及摊销前的净收益（亏损），并经进一步调整以排除管理层认为不代表公司核心经营业绩的某些非现金或非经营性项目。此类调整包括以股份为基础的薪酬费用、与收购相关的成本以及上市公司准备成本。管理层认为，排除这些成本可以让投资者更清楚地了解基本经营业绩。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占收入的百分比。

管理层将这些衡量指标作为评估公司经营业绩和评估趋势的关键绩效指标，并认为它们也经常被证券分析师、投资者和其他各方用来评估我们行业中的公司。管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准增强了投资者对公司经营业绩的理解，并有助于进行有意义的期间比较。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应被视为替代净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准，作为我们经营业绩的指标。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准进行比较。潜在的差异可能包括资本结构、税收状况以及无形和有形资产的账龄和账面折旧方面的差异。

下表列出了净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账（单位：千）：

 

		三个月结束
		3月31日， 2026				3月31日， 2025
净收入（亏损）		$	(1,748	)		$	1,067
加：
利息支出，净额			4,015				2,608
折旧和摊销费用			6,650				4,119
股份补偿费用			137				129
购置相关成本(1)			956				—
上市公司准备情况(2)			161				196
经调整EBITDA		$	10,171			$	8,119
收入		$	61,829			$	37,739
净利润率			(2.8	)%			2.8	%
调整后EBITDA利润率			16.5	%			21.5	%

 

(1)	系与收购有关的法律和咨询费。

(2)	表示与收购相关的技术会计和咨询支持相关的专业服务成本，以及支持公司准备成为上市公司的增量成本（例如，促进上市公司准备的资源）。

经营成果

截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月

下表汇总了公司在所示期间的经营业绩（单位：千）：

 

		三个月结束								2026年与2025年相比
		3月31日， 2026				3月31日， 2025				变化（美元）				变动（%）
收入		$	61,829			$	37,739			$	24,090				64	%
销售商品成本			42,056				24,365				17,691				73	%
毛利			19,773				13,374				6,399				48	%
营业费用：
销售、一般和管理费用			16,624				9,634				6,990				73	%
购置相关成本			956				—				956				不适用
资产处置（收益）损失，净额			—				80				(80	)			(100	)%
总营业费用			17,580				9,714				7,866				81	%
营业收入			2,193				3,660				(1,467	)			(40	)%
其他费用：
其他费用			74				15				59				393	%
利息支出，净额			(4,015	)			(2,608	)			(1,407	)			54	%
其他费用合计			(3,941	)			(2,593	)			(1,348	)			52	%
净收入（亏损）		$	(1,748	)		$	1,067			$	(2,815	)			(264	)%

收入

截至2026年3月31日的三个月，营收为6180万美元，而2025年同期为3770万美元，增加了2410万美元，增幅为64%。这一增长主要是由于收购Thunder贡献了约1830万美元的收入，该收购扩大了公司在俄克拉荷马州中部的产能、地理足迹和交付网络。其余的增长主要是由于公司传统业务的强劲需求以及与去年同期相比更有利的天气条件。在合同重置、附加费和关键交付区域有利的项目组合的支持下，2026年第一季度实现的定价也略有增加。

销售商品成本

下表列出了我们在所示期间的销售商品成本和销售商品成本占收入的百分比（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，								2026年与2025年相比
		2026				2025				变化（美元）				变动（%）
销售商品成本		$	42,056			$	24,365			$	17,691				73	%
占收入的百分比			68.0	%			64.6	%

截至2026年3月31日止三个月的销售成本为4210万美元，占收入的68.0%，而截至2025年3月31日止三个月的销售成本为2440万美元，占收入的64.6%。这一增长主要是由于纳入了Thunder收购，该收购带来了约1160万美元的额外销售商品成本，以及本季度活动水平的提高。与上年同期相比，销售商品成本占收入的百分比有所增加，这主要是由于随着公司继续整合收购，包括在所收购业务中调整混合设计和采购做法，所收购的Thunder业务中的材料和运营成本增加。

毛利

下表列出了我们在所示期间的毛利润和毛利润占收入的百分比（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，								2026年与2025年相比
		2026				2025				变化（美元）				变动（%）
毛利		$	19,773			$	13,374			$	6,399				48	%
占收入的百分比			32.0	%			35.4	%

截至2026年3月31日止三个月的毛利润为1980万美元，占收入的32.0%，而截至2025年3月31日止三个月的毛利润为1340万美元，占收入的35.4%。毛利润的增长主要归因于雷霆收购，该季度贡献了约670万美元的毛利润，同时活动水平有所提高。毛利润占收入的百分比与上年同期相比有所下降，这主要是由于随着公司继续整合收购，包括在收购的业务中调整混合设计和采购实践，收购的Thunder业务中的材料和运营成本增加。毛利率还受到与雷霆收购相关确认的物业、厂房和设备的公允价值提升相关的较高折旧费用的影响。

营业费用

销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的SG & A费用有所增加，这主要是由于纳入了Thunder收购，该季度贡献了约650万美元的额外SG & A费用。这一增长还反映出，由于员工人数增加以及收购后我们的运营车队规模扩大，工资支出以及维护和维修费用增加。客户关系无形资产的摊销以及与雷霆收购相关的物业、厂房和设备的公允价值提升相关的折旧也对增长做出了贡献。此外，SG & A费用包括关联顾问薪酬、专业服务成本以及为支持我们向上市公司环境过渡而产生的其他费用。

购置相关成本

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的收购相关成本有所增加，这主要是由于与公司正在进行的去SPAC和上市公司准备工作相关的尽职调查和专业费用。

资产处置（收益）损失

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的资产处置损失有所减少，这是由于上年期间确认的资产处置活动而本年度期间没有类似活动。

其他收入（费用）

其他收入（支出）

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的其他收入有所增加。期间的活动与普通课程中发生的典型非经营费用一致。

利息支出，净额

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的利息支出有所增加，这主要是由于与Thunder收购相关的定期贷款和循环贷款修订产生的利息增加，导致该期间的平均借款增加。利息收入并不重要，也没有将大量利息资本化。

净收入（亏损）

截至2026年3月31日止三个月的净亏损为180万美元，而截至2025年3月31日止三个月的净收入为110万美元。各期之间净收入（亏损）的变化主要是由上述因素驱动的。

经调整EBITDA

截至2026年3月31日止三个月的调整后EBITDA为1020万美元，调整后EBITDA利润率为16.5%，而截至2025年3月31日止三个月的调整后EBITDA利润率为810万美元和21.5%。调整后EBITDA的增长主要归因于雷霆收购和本季度活动水平的提高。调整后的EBITDA利润率与上年同期相比有所下降，这主要是由于随着公司继续整合收购，包括在收购的业务中调整混合设计和采购做法，收购的Thunder业务的材料和运营成本增加。为支持公司向上市公司转型而增加的间接费用和专业服务成本也影响了利润率。

流动性和资本资源

概述

我们对现金的主要需求是潜在的收购和支付合同义务，包括债务、营运资金义务和收购。我们流动性的主要来源历来是经营活动产生的现金流和循环贷款项下的借款。截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们的净营运资本盈余分别为0.6百万美元和0.1百万美元。2026年3月31日和2025年12月31日的营运资金减少主要是由于将与雷霆收购相关的2270万美元递延付款归类为流动负债，预计将通过运营现金流和循环贷款下的可用性共同提供资金。我们的应收账款回收历来是及时的，与无法收回的应收账款相关的损失历来并不大。截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们的现金余额总计630万美元。

我们每年都会为维护和增长资本支出进行预算。维护资本支出是相当可预测的，代表了维持我们当前运营所需的例行再投资，包括搅拌机和运输卡车的更换、工厂维修以及预拌行业典型的其他经常性设备和车队需求。相比之下，增长资本支出是可自由支配的，可能会根据在我们现有足迹内扩张的机会的时机和规模而波动，例如新工厂建设、产能增加或有针对性的车队扩张。收购资本支出，例如购买新工厂或其他战略资产，不属于我们的经常性资本计划的一部分，需要得到董事会的批准。

我们未来资本支出的最终金额将取决于多种因素，包括原材料和设备定价、我们市场的建筑活动水平以及支持增长的有吸引力的机会的可用性。

截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物为630万美元，循环贷款下的可用容量为2250万美元，扣除50万美元的信用证。我们相信，我们的运营现金流将足以为我们的运营和计划的维护资本支出提供至少未来12个月的资金。然而，未来增长或收购资本支出的时间和金额仍取决于市场状况、董事会批准和我们无法控制的其他变量。

已知合同义务和其他义务的现金需求

下表列出截至2026年3月31日已知合同债务和其他债务的大量现金需求（单位：千）：

 

		短期				长期				合计
定期贷款(1)		$	14,094			$	177,656			$	191,750
延期付款(2)			22,700				—				22,700
经营租赁承付款(3)			1,050				8,437				9,487
设备贷款(4)			1,136				4,259				5,395
设备定期贷款(1)			125				2,344				2,469
循环贷款(1)			—				2,000				2,000
合计		$	39,105			$	194,696			$	233,801

 

(1)	列报的金额不包括利息费用，因为它是浮动利率，我们无法准确确定我们将被收取的未来利率。截至2026年3月31日，我们的定期贷款和循环贷款项下的未偿余额的利率为7.3%，设备定期贷款的利率为7.0%。

(2)	列报的金额代表作为Thunder收购的一部分的延期付款。

(3)	列报的金额包括最低租赁付款额和推算利息。

(4)	列报的金额包括本金和利息债务。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量（以千为单位）：

 

		截至3月31日的三个月，								2026年与2025年相比
		2026				2025				变化（美元）				变动（%）
提供（使用）的现金净额：
经营活动		$	7,177			$	4,442			$	2,735				62	%
投资活动			(1,193	)			(290	)			(903	)			311	%
融资活动			(6,041	)			(6,415	)			374				(6	)%
现金及现金等价物净增加（减少）额		$	(57	)		$	(2,263	)		$	2,206				(97	)%

经营活动提供的现金流量

与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，经营活动提供的现金净额有所增加。增长的主要原因是纳入了Thunder Acquisition和本季度活动水平增加。经营现金流被为支持公司向上市公司过渡而增加的间接费用和专业服务成本，以及与公司定期贷款和循环贷款相关的利息支付部分抵消。

用于投资活动的现金流

与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额有所增加，原因是该期间增加了120万美元的不动产、厂房和设备。在截至2025年3月31日的三个月内，不动产、厂房和设备增加了30万美元，被资产出售收益约48000美元部分抵消。

提供（用于）融资活动的现金流量

截至2026年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为600万美元，而2025年同期用于筹资活动的现金为640万美元。值得注意的2026年活动包括（i）支付我们580万美元的未偿债务，（ii）450万美元的债务借款，（iii）410万美元的递延融资费用和（iv）60万美元的分配给会员。有关进一步讨论我们与债务工具相关的融资活动，请参见我们财务报表中的附注8。

债务协议

定期贷款

我们于2024年7月29日与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及其某些贷款方（“贷款方”）订立信贷协议（“信贷协议”），规定五年期1.30亿美元定期贷款协议（“初始定期贷款”），并于2025年10月17日修订信贷协议（“贷款修订”），将初始定期贷款增加7500万美元（经修订，“定期贷款”）。初始定期贷款所得款项用于为Concrete收购提供部分资金，贷款修订所得款项用于为Thunder收购的现金部分提供资金……定期贷款由几乎所有个人财产资产（“抵押品”）的第一留置权担保，贷款人有权在未来要求对任何评估价值超过200万美元的不动产（“重大不动产”）的留置权。定期贷款将于2029年7月29日到期，届时所有预付款均需全额支付。利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的2.75%至3.50%的保证金计提，导致截至2026年3月31日和2025年12月31日的实际利率均约为7.3%。

于2026年3月25日，我们订立第二次修订，以（其中包括）允许完成业务合并并使业务合并的完成生效，以增加Suncrete和SPAC作为经修订的信贷协议项下的担保人。2026年4月7日，我们与Suncrete和SPAC就业务合并的完成生效，签订了第三次修订，以（其中包括）允许就业务合并订立的远期购买协议。2026年4月28日，我们签订了第四次修订，除其他事项外，允许完成某些收购，包括加入买方控股公司的信贷协议。

本金支付应在每个日历季度的最后一天到期，如下（单位：千）：

 

2025年12月31日至2026年6月30日		$	2,563
2026年9月30日至2027年6月30日		$	3,844
2027年9月30日及之后		$	5,125

循环贷款

信贷协议还规定了一笔循环贷款（“循环贷款”），承诺和借款基础为1500万美元。贷款修正案将循环贷款的承诺和借款基础增加了1,000万美元，可用总额为2,500万美元。循环贷款以抵押物作抵押，出借人有权在未来要求对重大不动产进行留置权。循环贷款项下的未偿余额按SOFR加上2.75%至3.50%的适用保证金计息，截至2026年3月31日和2025年12月31日分别为7.3%和7.4%。本金及任何应计利息将于2029年7月29日到期。截至2025年12月31日，公司在循环贷款项下有300万美元的未偿还借款。此外，还有一笔金额为50万美元的信用证未结清，在循环贷款项下还有2150万美元可用。截至2026年3月31日，公司在循环贷款项下有200万美元的未偿还借款。此外，还有一笔金额为50万美元的信用证未结清，在循环贷款项下还有2250万美元可用。

盟约

信贷协议包括惯常的肯定和否定契约，这些契约限制我们的能力，其中包括产生额外债务、创造留置权、进行某些投资、支付股息和进行售后回租交易，但惯常的例外情况除外。此外，该协议还包含财务契约，包括不得超过特定阈值的综合高级杠杆比率和必须超过特定最低阈值的固定费用覆盖率。只有在循环贷款下的可用性低于规定的最低水平时，这两项财务契约才会按季度进行测试。截至2026年3月31日，我们遵守了所有适用的财务和非财务契约。

设备说明

于2025年12月30日，我们与Eagle Redi-Mix Concrete，LLC、Ram Transportation，LLC和Concrete Partners，LLC作为共同借款人订立了一项设备融资融资融资协议（“主设备贷款协议”），该协议将规定设备将根据议定的条款获得融资，并由将在正常业务过程中按惯常市场条款订立的本票（“设备票据”）证明。设备票据将由融资设备担保。

作为主设备贷款协议的一部分，我们于2025年12月30日签订了一份五年期480万美元的设备担保票据（“设备贷款”）。设备贷款收益用于购买混凝土搅拌机设备。截至2026年3月31日，该公司有460万美元的设备贷款未偿还。设备贷款的年利率为6.6%，于2030年12月31日到期。

设备定期贷款

2026年1月6日，公司订立设备定期贷款信贷协议（“设备定期贷款”），提供250万美元的定期贷款，为购买设备提供资金。设备定期贷款下的借款按浮动基准利率计息，确定为（i）联邦基金利率加0.50%，（ii）贷方最优惠利率，或（iii）定期SOFR加1.00%中的最高者。截至2026年3月31日，适用利率为7.0%。截至2026年3月31日，该公司有250万美元的设备定期贷款未偿还。设备定期贷款于2030年12月31日到期。

未来融资

我们亦预期根据我们的信贷协议，不时酌情与一名或多名贷款人订立惯常的利率对冲安排，以应对利率波动风险。我们在此类安排下的义务将由抵押品担保。

前身贷款

2018年4月13日，Schwarz Ready Mix、Schwarz Leasing和Schwarz Sand订立了一份有担保的450万美元购买款项本票，按固定年利率4.75%计息，并提供每月分期支付本金。该票据已于雷霆收购完成前的2025年3月5日全额偿还，并不由公司承担。

2018年5月30日，Schwarz Ready Mix和Schwarz Sand以300万美元的期票（“Revolver Note”）订立有担保的循环信贷额度，该期票和循环信贷额度不时修订，以规定最后到期日为2026年6月30日。循环票据项下的未偿还金额按与《华尔街日报》每日公布的最优惠利率相等的可变年利率产生利息，但每年不得低于4.75%。Revolver Note项下的未偿金额由Schwarz Ready Mix和Schwarz Sand的所有资产的担保权益担保，包括德克萨斯州某些不动产的抵押。Revolver Note规定通过扫描账户规定偿还本金，要求应用某些现金收款来偿还未偿还的贷款金额。在2025年10月17日完成雷霆收购之前，Revolver信用额度和Revolver Note项下的所有未偿还金额已全部偿还。

于2020年7月24日，Schwarz Ready Mix与Schwarz Sand订立有担保的290万美元本票，按固定年利率3.75%计息，并提供每月分期支付本金。该票据已于雷霆收购完成前悉数偿还，并不由公司承担。

2022年3月22日，Schwarz Ready Mix、Schwarz Leasing和Schwarz Sand订立了一份有担保的250万美元购买款项本票，按固定年利率3.5%计息，并规定每月分期支付本金。该票据已于雷霆收购事项完成前悉数偿还，并不由公司承担。

于2024年3月12日，Schwarz Ready Mix、Schwarz Leasing及Schwarz Sand订立有担保的300万美元循环信贷本票，按固定年利率8.0%计息，并按月分期支付本金。该票据已于雷霆收购完成前悉数偿还，并不由公司承担。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际数额可能与这些估计数不同，这些估计数的变化在已知时记录在案。下文将讨论我们认为对财务报表最重要的会计估计和假设。

商誉减值

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的净资产和承担的负债的公允价值的部分。

出于商誉减值评估的目的，资产被归为“报告单位”。报告单位要么是经营分部，要么是经营分部的组成部分，这取决于经营分部的组成部分在经营和经济特征方面彼此有多相似。

截至2025年12月31日，我们有一个用于商誉减值测试目的的报告单位，这与我们的单一经营分部一致。我们对相关事件和情形进行定性评估，以评估商誉减值的可能性。如果报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，我们进行定量分析以确定报告单位的公允价值。如果公允价值低于账面价值，则确认减值损失，金额等于商誉账面价值超过其隐含公允价值的部分，以分配给报告单位的商誉总额为限。

我们进行了截至2025年12月31日的定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能大于报告单位的账面价值。根据这些定性评估，我们确定我们报告单位的公允价值很可能大于报告单位的账面价值。因此，在随附的简明综合财务报表中的任何期间均未记录商誉减值。

可赎回优先股（夹层股权）

我们有高级优先股和优先股，它们被归类为夹层股权，因为某些赎回特征不仅仅在公司的控制范围内。这些工具最初以公允价值入账，随后在每个报告日重新计量至其最大赎回值，增值通过权益入账（并在适用时反映为归属于普通股的净收入减少）。2025年，高级优先股和优先股的总增值总额为1310万美元。由于这些工具被视为当前可赎回，并被重新计量为其最大赎回值，资本结构或赎回准备金的变化可能会显着影响未来期间记录的增值金额。

长期资产减值

我们评估长期资产，包括物业、厂房和设备以及可摊销的无形资产的减值，每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时。可收回性根据资产组的使用和最终处置预计产生的未折现未来现金流量进行评估。如果账面值超过估计的未折现现金流量，则在账面值超过其公允价值的金额中确认减值费用。

截至2025年12月31日，不动产、厂房和设备的账面金额约为1.528亿美元，客户关系无形资产总额为7140万美元，无限期商号资产总额为2480万美元。我们对截至2025年12月31日的长期资产进行了减值指标评估，得出不存在减值的结论。在存在减值指标的情况下，适用资产组的估计未折现现金流量大幅超过账面值。

截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月，概无确认减值开支。我们将继续监测未来期间的潜在触发事件，包括市场状况、经营业绩或利用率水平的变化。

企业合并会计

我们按照ASC 805采用取得会计法对企业合并进行会计处理，这要求我们确认取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债按其在购买日的估计公允价值，但与企业合并有关的租赁和取得的合同资产和负债除外。购买对价超过这些可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。

我们可能会在收购日期之后的一个计量期内调整收购中确认的金额。任何此类调整都是随后获得在收购日期存在的关于所收购资产或承担的负债的额外信息的结果。计量期间调整一般记录为商誉的增加或减少，如果有的话，在交易中确认。计量期间调整对折旧、摊销等利润表项目的累计影响在调整确定期间确认。一旦我们获得了截至收购之日已存在但自收购之日起不超过一年的所有必要信息，该计量期即告结束。对超出计量期的取得的资产或承担的负债的任何调整，除非由于错误，均通过收益记录。

确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要判断，并且往往涉及使用重大估计和假设。我们酌情聘请第三方评估公司协助确定所收购资产和承担的负债的公允价值。与企业合并相关的收购相关费用和交易成本在发生时计入费用。

作为2025年完成的雷霆收购的一部分，总收购对价约为1.151亿美元，其中包括9510万美元现金和2000万美元股权。购买对价的分配主要是物业、厂房和设备、客户关系无形资产、商号和营运资金，没有确认商誉。公允价值的确定涉及使用预测现金流量和贴现率等第3级投入。

收购资产和承担负债的公允价值估计是判断性的，需要各种假设。此外，分配给可折旧和可摊销资产的金额与分配给未摊销的商誉的金额相比，可能会显着影响我们的经营业绩。

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公允价值基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。我们使用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术输入优先分为三个大的层次：

 

•

第一层级：公司在计量日有能力获取的相同资产和负债在活跃市场的报价。

 

•

第2级：对资产或负债可直接或间接观察到的输入值（第1级中包含的报价除外），包括（i）活跃市场中类似资产或负债的报价，（ii）不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，（iii）资产或负债可观察到的报价以外的输入值，以及（iv）通过相关性或其他方式从可观察市场数据得出的输入值。

 

•

第3级：资产或负债的不可观察输入值，包括资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。

公允价值等级给予活跃市场中报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。

通货膨胀和定价的影响

鉴于我们行业的周期性，对服务提供商的需求和成本，以及整体经济的通胀压力，可能会对我们为各种商品和服务支付的价格产生不利影响。由于大宗商品成本上涨、劳动力市场收紧和供应链短缺，以及某些持续的地缘政治冲突，全球经济目前正经历着巨大的通胀压力。公司还经历了燃料价格的波动，尽管影响通常已通过定价行动和燃油附加费得到缓解，并未对经营业绩产生实质性影响。我们将继续监测局势并评估其对我们业务的影响。我们预计将继续利用我们的技术专长、运营效率和协同效应，以缓解可能出现的通胀和成本压力。

新会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了所得税披露要求，包括增强的税率调节和所得税已付披露。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并将前瞻性地适用。作为一家有限责任公司，我们目前作为一个传递实体运营，预计不会对采用产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，对损益表费用进行分类，要求额外分类披露规定的费用类别。该标准对2026年12月15日之后开始的财政年度有效，并将前瞻性地适用。我们目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

附件 99.3

HAYMAKER ACQISITION CORP. 4

简明合并资产负债表

 

		3月31日， 2026				12月31日， 2025
		（未经审计）				（已审核）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	21,441			$	4,325
预付费用			7,676				34,676
流动资产总额			29,117				39,001
信托账户持有的现金和有价证券			261,707,498				258,240,938
总资产		$	261,736,615			$	258,279,939
负债、A类普通股在可能赎回及股东赤字的情况下：
流动负债：
应计费用		$	4,597,671			$	2,251,028
WCL本票-关联方			1,591,561				1,059,879
延期本票			3,375,000				2,250,000
流动负债合计			9,564,232				5,560,907
认购协议责任			25,903,614				9,075,000
应付递延承销费			8,650,000				8,650,000
负债总额			44,117,846				23,285,907
承诺与或有事项
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元，截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通的22627899股，赎回价值分别为每股11.57美元和11.41美元			261,707,498				258,240,938
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000，000股；截至2026年3月31日和2025年12月31日没有已发行或流通的股票			—				—
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000，000股；截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通股797,600股（不包括可能赎回的22,627，899股）			80				80
B类普通股，面值0.0001美元；授权50,000，000股；截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通的5,750，000股			575				575
额外实收资本			—				—
累计赤字			(44,089,384	)			(23,247,561	)
股东赤字总额			(44,088,729	)			(23,246,906	)
负债总额、可能赎回的A类普通股及股东赤字		$	261,736,615			$	258,279,939

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

1

HAYMAKER ACQISITION CORP. 4

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		为三个月 截至3月31日，
		2026				2025
一般和行政费用		$	2,828,209			$	298,970
一般及行政开支-关联方			60,000				60,000
经营亏损			(2,888,209	)			(358,970	)
其他（亏损）收入：
信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息			2,341,560				2,634,676
认购协议负债的FV变动			(16,828,614	)			—
其他（损失）收入共计，净额			(14,487,054	)			2,634,676
净（亏损）收入		$	(17,375,263	)		$	2,275,706
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份，基本和稀释			22,627,899				23,000,000
每股基本及摊薄净（亏损）收益，A类普通股可能赎回		$	(0.60	)		$	0.08
不可赎回A类和B类普通股的加权平均已发行股份，基本和稀释			6,547,600				6,547,600
每股基本及摊薄净（亏损）收入、不可赎回A类及B类普通股		$	(0.60	)		$	0.08

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

2

HAYMAKER ACQISITION CORP. 4

股东赤字变动的简明合并报表

（未经审计）

截至2026年3月31日止三个月

 

		普通股																								合计
		A类								乙类								额外				累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				实收资本				赤字				赤字
2025年12月31日余额			797,600			$	80				5,750,000			$	575			$	—			$	(23,247,561	)		$	(23,246,906	)
A类普通股赎回金额的增加			—				—				—				—				—				(3,466,560	)			(3,466,560	)
净亏损			—				—				—				—				—				(17,375,263	)			(17,375,263	)
2026年3月31日余额（未经审计）			797,600			$	80				5,750,000			$	575			$	—			$	(44,089,384	)		$	(44,088,729	)

截至2025年3月31日止三个月

 

		普通股																								合计
		A类								乙类								额外				累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				实收资本				赤字				赤字
2024年12月31日余额			797,600			$	80				5,750,000			$	575			$	—			$	(9,160,550	)		$	(9,159,895	)
A类普通股赎回金额的增加			—				—				—				—				—				(2,634,676	)			(2,634,676	)
净收入			—				—				—				—				—				2,275,706				2,275,706
2025年3月31日余额（未经审计）			797,600			$	80				5,750,000			$	575			$	—			$	(9,519,520	)		$	(9,518,865	)

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

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