发行和出售本证书所代表的证券或根据本本本票可能发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的国家证券法进行登记。除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的豁免，或在不受《证券法》的登记和招股说明书交付要求约束的交易中，证券不得要约出售、出售、转让或转让。
期票
本金数额：截至2026年4月20日最高不超过15000000美元
对于收到的价值，特拉华州有限责任公司SOUTHERN AIRWAYS EXPRESS，LLC（连同其继任者和允许受让人，“Southern Express”）和特拉华州有限责任公司SOUTHERN AIRWAYS PACIFIC，LLC（连同其继任者和允许受让人，“Southern Pacific”，连同Southern Express，“借款人”）在此共同和分别承诺向特拉华州有限责任公司LamVen LLC（连同其继任者和允许受让人，“贷款人”）支付本金总额不超过1500万和00/100美元（15,000，000.00美元）（“最高本金金额”），或贷款人根据本协议第1节不时向借款人垫付的较少金额（每笔此类垫款，一笔“垫款”，以及所有垫款的未偿还本金总额，“贷款”），连同应计但未支付的利息（如有）和根据本协议应付的所有其他金额，均按本承兑票据（本“票据”）中规定的条款和条件进行。
1.
预付款.在自本协议之日起的每个连续九十（90）天期间（每个该等期间，一个“开奖期间”）至到期日，特拉华州公司SURF Air MOBILITY INC.（the“公司"）或任何借款人可要求贷款人提供总额不超过500万美元（5,000，000.00美元）的一笔或多笔预付款（“开奖期间上限”);提供了（x）任何提款期的未提取金额不得在随后的任何提款期增加提款期上限，（y）应公司或任何借款人的要求，贷款人可全权酌情在任何提款期内作出超出提款期上限的垫款，及（z）根据本票据作出的所有垫款的总额不得超过最高本金金额。贷款人在收到公司或任何借款人的任何该等要求后，须迅速将所要求的垫款（无论如何，不迟于该要求后三（3）个营业日）存入公司、任何借款人或公司任何其他附属公司的银行账户，如该项垫款要求所指明。
(a)
发起费.在本协议日期的（x）九十（90）天或首次垫款日期的（y）日（以较后者为准），借款人应向贷款人支付发起费（“发起费“）金额为100万美元0.5万美元（1,500，000美元），该费用已全部赚取，在本协议项下的初始预付款时不可退还；但条件是，经公司选择，发起费用可全部或部分以公司普通股股份支付，每股面值0.0001美元（”普通股"）（或预先融资的认股权证代替），价值为每股1.274美元，为截至2026年4月17日的五个交易日期间的平均收盘价，在这种情况下，公司应直接向贷款人发行该数量的普通股，这些股票不应根据《证券法》进行登记，其总公平市值等于发起费（或以其他方式未以现金支付的较少金额）。尽管本文中有任何相反的规定，任何此类
发行普通股股票应遵守适用的证券法，并须收到贷款人的惯常投资者代表函。
(b)
利息.根据本协议作出的贷款的未偿还本金金额，按年利率百分之十二点五（12.5%）计息（“适用费率”).自本协议日期的次月第一个营业日起，并于其后每个月的第一个营业日，借款人应按适用利率并按十二个30天月份的360天年度基准，就每月拖欠的贷款未偿还本金余额支付利息。借款人可以根据公司的选择以现金或普通股股份（或预先融资的认股权证代替）支付利息，或两者兼而有之；如果公司选择以普通股股份满足每月利息支付，公司应直接向贷款人发行该数量的普通股股份，这些股份不得根据《证券法》进行登记，其总公平市场价值等于每月利息支付，价值为每股1.274美元。尽管本文中有任何相反的规定，任何此类发行普通股股份（或代替预融资认股权证）均应遵守适用的证券法，并须收到贷款人的惯常投资者代表函
（c）
实益所有权限制.公司不得根据第2（a）或2（b）节实施任何普通股的发行，但在此类发行生效后，贷款人（连同（i）《证券法》第144条所定义的贷款人的关联公司（“附属公司“），（ii）与贷款人或任何贷款人的附属公司一起作为集团行事的任何其他人，及（iii）就第13（d）条而言，其普通股股份的实益所有权将或可能与贷款人的实益所有权合并的任何其他人（该等人，”归属方"）），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就上述一句而言，贷款人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括根据第2（a）或2（b）节作出此类确定的可发行股份数量，但应排除在（i）行使剩余股份时可发行的股份数量，贷款人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于公司或其子公司的任何其他证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或交换的票据，或以其他方式使其持有人有权获得普通股（统称“普通股等价物"））受制于转换或行使的限制，类似于本文所载的由贷款人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（c）款而言，实益所有权应根据经修订的1934年《交易法》第13（d）条计算（“交易法”），以及据此颁布的规则和条例，经贷款人承认，公司并不向贷款人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且贷款人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（c）款所载限制的范围内，确定普通股股份是否可依据第2（a）或2（b）条发行（就贷款人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及根据第2（a）或2（b）条应由贷款人发行的普通股股份的哪一部分，应由贷款人负责，而提交行使通知应被视为贷款人向公司作出的陈述，即普通股股份可根据第2（a）或2（b）条发行（关于贷款人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券），以及其中根据第2（a）或2（b）条应付给贷款人的部分普通股股份可发行，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司可以但没有义务核实或确认该陈述的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。为施行本条第2（c）款，在厘定普通股的未偿还股份数目时，贷款人
可能依赖于（a）公司最近向美国证券交易委员会提交的定期报告或年度报告（“佣金”），视情况而定，（b）公司最近的公告或（c）公司或其转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据贷款人的书面或口头请求，公司应在一个工作日内向贷款人口头和书面确认在前一个工作日营业结束时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在贷款人或其关联公司或归属方自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券生效后确定。“实益所有权限制”应为根据第2（a）或2（b）条发行的可发行股份生效后已发行普通股股份数量的9.99%。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（c）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制应适用于本说明的继承持有人。
3.
到期；预付款项.贷款的未付本金总额，连同根据本协议应付的所有其他款项，应于（a）本协议日期后三十六（36）个月发生的较早日期（即到期日"），以及（b）本说明按本说明另有规定加速的日期。借款人可在提前不少于三（3）个工作日书面通知贷款人的情况下，随时提前全部或部分预付这笔贷款，不收取溢价或罚款。
(a)
作为全额偿付或履行借款人在本协议项下义务的担保，每一设保人（定义见下文）特此质押并向贷款人授予其所有飞机（定义见下文）的担保权益（统称“抵押品”）在作出本协议项下的初步垫款后立即生效。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，在任何情况下，担保物均不得包括或附加于任何除外资产（定义见下文）的担保权益。如本文所用：
“飞机”是指飞机，包括其机身和/或发动机和/或螺旋桨，或直升机，包括其直升机发动机，以及与此相关的所有零部件和飞机记录。
“航空器记录”是指，就任何航空器而言，根据美国联邦航空局或任何相关司法管辖区的航空当局的规则和条例，在任何时候需要维护的有关此类航空器的所有飞行记录、日志、手册、维护数据以及检查、改装和大修记录。
“除外资产”包括（i）设保人拥有的任何财产，如果授予此类留置权所依据的合同义务（或提供此类资本租赁的文件）禁止在其上设置留置权或明确要求设保人以外的任何人的同意，则该财产根据本协议允许的公认会计原则受购置款留置权或“资本租赁”的约束，除非已获得此类同意或此类禁令以其他方式不复存在，在这种情况下，此类抵押品应自动成为根据本协议授予的担保权益的约束，（ii）在任何合同、文书、许可、租赁或其他文件中产生或以其他方式产生的任何一般无形资产（定义见纽约UCC）或其他权利、所有权或权益，而授予担保权益将违反或使任何此类合同、文书、许可或其他文件无效，或赋予此类合同、文书、许可或其他文件的任何其他方终止其在其下义务的权利，（iii）任何资产，根据任何适用法律，授予担保权益将无效或非法，或据此将导致，或允许终止该资产，但上述第（ii）和（iii）条所述财产仅应在其中所述条件未变得无效的情况下被排除在“抵押品”一词之外
根据纽约UCC或任何其他适用法律第9-406、9-407、9-408或9-409条的规定；（iv）贷款人和借款人合理地确定获得此类资产上的此类担保权益的成本相对于由此提供的担保对贷款人的利益而言过高的那些资产。
“设保人”是指：（i）每个借款人和（ii）在本协议日期或之后作为设保人成为本协议一方的每个子公司。
“NY UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果统一商法典用于定义此处的任何术语，并且该术语在统一商法典的不同条款中有不同的定义，则应以第9条中所载的该术语的定义为准。
“零件”是指，就任何飞机而言，（a）不时并入或安装在该飞机上或附属于该飞机上，或（b）已如此安装或附属于该飞机上的任何和所有器具、模块、零件、系统、组件、组件、可重置装置、仪器、附属装置、附件、家具、座椅和其他任何性质的设备，其后均被从中移除，只要其所有权在从该飞机上移除后仍归属于相关设保人。
(b)
在本票据期限内，未经贷款人事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），公司不得、也不得允许其任何附属公司在任何抵押品上设定、招致、承担或承受任何留置权、抵押、质押、押记、担保权益或产权负担（许可留置权（定义见下文）除外）。如本文所用，“准许留置权”指：（i）在本协议日期存在的留置权，（ii）未逾期超过三十（30）天的税款、评估或政府收费或征费的留置权，或被善意争议或谈判；（iii）机械师、材料工、工匠、仓库工人、承运人的留置权，房东在正常经营过程中产生的留置权和类似留置权；（iv）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付关税；（v）与飞机或发动机融资和租赁（包括任何相关的信贷支持、准备金或维修押金安排）有关的留置权；（vi）以实质上相似或更优惠的条款对上述任何一项进行任何替换或再融资。为免生疑问，本条文概不禁止公司或其附属公司在日常业务过程中或与车队优化、融资或再融资交易有关的情况下出售、租赁、许可、交换或以其他方式处置任何抵押品。
（c）
自本协议日期后不时，如公司的任何附属公司取得任何飞机，而该附属公司并非设保人，则公司须促使该附属公司于该附属公司取得该飞机之日（或贷款人同意的较后日期）后三十（30）天内（i）通过执行合并协议（a "合并协议”），在形式和实质上均令公司合理满意。在将任何该等合并协议交付予贷款人（其通知已获对方设保人特此放弃）时，每增加一名设保人须为一名“设保人”在此项下具有与其最初是本说明的一方一样的效力和效力，并被命名为“设保人”下文。尽管本文中有任何相反的规定，但不得要求设保人完成与完善特此设定的担保权益有关的任何备案或其他行动。
5.
所得款项用途.垫款应用于一般公司用途、营运资金、车队相关支出以及公司可能确定的其他用途；但前提是公司不得使用垫款支付公司其他债权人（正常过程中的贸易债权人除外）的任何摊销或其他还款。
6.
违约事件.以下每一项均应构成“违约事件”下文：
(a)
借款人未能按照本票据的条款在到期时支付任何未偿本金余额；
(b)
借款人未能按照第2条的规定支付发起费，该失败在贷款人书面通知后持续五（5）个工作日；
（c）
公司或设保人未能履行或遵守本附注所载的任何其他条款或义务，而该等未能履行（如能补救）在贷款人发出书面通知后持续三十（30）天；或
（d）
根据任何破产、无力偿债或其他类似法律就任何设保人启动寻求清算、重组、为债权人的利益转让或其他救济的诉讼（不论是自愿或非自愿的）或其他程序，或寻求为任何设保人指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或在任何诉讼或程序中同意或就任何此类救济或任命任何此类官员的授权采取任何行动，以及在非自愿程序的情况下，此类程序不会在六十（60）天内被驳回。
7.
权利和补救措施.在任何违约事件发生时和持续期间，贷款人可通过向公司发出书面通知（或在第6（d）节所述违约事件的情况下，自动且无需任何通知），宣布本协议的全部未偿本金余额，连同根据本协议应付的所有其他金额，立即到期应付。此外，贷款人应在法律上或股权上拥有其可利用的所有权利和补救办法，所有这些权利和补救办法均应是累积性的。行使补救措施在所有方面均受第13条的约束。尽管本文中有任何相反的规定，（i）公司不对根据本协议承担的任何义务的支付承担主要或次要责任，包括与垫款有关的任何本金、利息、费用或其他应付款项，（ii）贷款人不享有对公司、其任何资产或财产的追索权、索赔权或诉讼因由，无论其产生于合同、侵权行为或其他方面，就本票据和（iii）而言，贷款人对本票据项下的任何违约或违约的唯一和排他性追索权应严格限于对设保人行使补救措施。
8.
贷款人的申述及保证.贷款人向公司和借款人声明并保证，截至本协议日期：
(a)
不得公开发售或分销.贷款人是为自己的账户而购买本票据，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销该票据或与之相关的转售，除非是根据《证券法》登记或豁免登记的销售；提供了,然而，通过在此作出陈述，贷款人不同意或作出任何陈述或保证，将票据持有任何最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据登记声明或根据《证券法》规定的登记豁免处置票据的权利，但须遵守下文第11条。贷款人目前没有与任何人（定义见下文）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分发票据。就本说明而言，"人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
(b)
认可投资者地位.在向贷款人提供本说明时，它是而且截至本说明之日，贷款人是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。
（c）
对豁免的依赖.贷款人理解，票据是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的，公司和借款人部分依赖于陈述、保证、协议、确认和
为确定此类豁免的可用性以及贷款人获得票据的资格，本文对贷款人的理解。
（d）
转让或转售.贷款人明白：（i）该票据未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且不得由贷款人或该票据的任何其他持有人要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该票据进行登记，（b）贷款人应已向公司（如公司要求）以公司合理可接受的形式交付大律师的意见，大意是该票据可能被出售、转让或转让，可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）贷款人向公司提供合理保证，即票据可以根据《证券法》（或其后续规则）颁布的规则144或规则144A（统称，“第144条规则"）；（ii）根据规则144进行的票据的任何出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（如《证券法》中定义的该术语）的情况下，票据的任何转售可能需要遵守《证券法》或根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例规定的某些其他豁免。
（e）
无不良演员取消资格事件.经合理查询后，贷款人声明，《证券法》第506（d）（l）（i）至（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于贷款人或其第506（d）条规则中的任何关联方（如有）。“规则506（d）关联方”是指就规则506（d）而言属于贷款人证券实益拥有人的个人或实体。
9.
费用.借款人应支付贷款人在收取或试图收取违约事件后根据本协议到期的任何金额、就该催收或该违约事件寻求法律意见或试图对任何法院（包括破产法院）解除对本票据的强制执行或催收采取任何中止或强制令而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费）。
10.
豁免.设保人特此放弃陈述、要求、抗议和不诚实或不付款通知。此处的当事人进一步放弃在此处的当事人可能因本说明而产生或以任何方式与本说明有关的任何行动或程序中的陪审团审判。此处的各方承认并同意，这一放弃构成了对针对此类行动或程序的所有当事方的所有索赔，包括针对非本说明当事方的索赔的陪审团审判的放弃。双方在此代表并保证，这一放弃是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。
11.
继任者和受让人.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本说明或本协议项下的任何权利或义务，无论是否通过法律实施或其他方式，该另一方可全权酌情拒绝同意。任何违反本条第11款的所谓转让或转让，均属无效，不具任何效力或影响。在不违反上述规定的情况下，本说明对双方当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
12.
准据法；通知书；对口单位.本说明应根据纽约州法律进行治理、建造和执行，不涉及法律冲突原则。根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在个人交付或通过快递交付时、如果通过已确认的电子邮件发送，则在传输后的第一个工作日，或在存入美国头等邮件后五个工作日，通过挂号信或挂号信，预付邮资，地址如适用，在本协议签字页的每一方姓名下方，或在该
作为一方当事人的其他地址，可以提前十（10）个工作日书面通知另一方当事人指定。本说明可在一个或多个对应方签署，包括通过.pdf或其他电子签字签署，每一项均应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。
13.
从属.贷款人在此同意，贷款人在设保人的任何财产上可能拥有的任何担保权益或留置权，从属于High Trail Special Situations LLC作为持有人利益的抵押代理人的任何担保权益或留置权（定义见某些Surf Air Mobility Inc.于2025年11月12日到期的2028年高级有担保可转换票据）（连同其继任者和许可转让人，“高级贷款人"）可根据高级贷款人与公司及其联属公司之间订立的协议（该等协议、《优先债务文件”).
14.
终止；发布.当借款人在本协议项下的义务获得全额偿付并经公司通知后，本票据和特此授予的担保权益应立即自动终止，对担保物的所有权利应归还给适用的设保人，而贷款人将在该终止后立即签署并向该设保人交付证明该终止所需的文件，以及该设保人合理要求的其他文件，以实现对影响担保物的有利于贷款人的留置权和担保权益的终止和解除，全部由适用的授予人承担全部成本和费用。贷款人须按设保人的全部成本及开支，签立及交付或以其他方式授权提交任何设保人合理要求的文件，以证明依据本说明解除留置权。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期正式签署并交付本说明。
公司：
SURF Air MOBILITY INC。
由：______________________________
姓名：迪安娜·怀特
职务：首席执行官
地址：5080 Spectrum Drive，Suite 250W
艾迪生，TX75001
邮箱：deanna.white@surfair.com
附副本至：
地址：c/o总法律顾问
克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
邮箱：legalnotices@surfair.com
借款人：
南方航空快递有限责任公司
由：______________________________
姓名：迪安娜·怀特
职务：首席执行官
地址：5080 Spectrum Drive，Suite 250W
艾迪生，TX75001
邮箱：deanna.white@surfair.com
附副本至：
地址：c/o总法律顾问
克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
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南方航空太平洋有限责任公司
由：______________________________
姓名：迪安娜·怀特
职务：首席执行官
地址：5080 Spectrum Drive，Suite 250W
艾迪生，TX75001
邮箱：deanna.white@surfair.com
附副本至：
地址：c/o总法律顾问
克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
邮箱：legalnotices@surfair.com
出借人：
拉文有限责任公司
由：______________________________
Liam Fayed，总裁
地址：格林威治大道240号，3楼
格林威治，CT06830
邮箱：liam@surfair.com