目 录

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前瞻性陈述

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括：

这份20-F表格年度报告中包含的前瞻性陈述受到有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于“项目3”下描述的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。关键信息—— D.风险因素”，包含在这份20-F表格年度报告的其他地方。这些风险并非详尽无遗。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。您应该结合“第3项”中披露的风险因素阅读这些声明。关键信息—— D.风险因素”这份年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分。

不适用。

不适用。

我们公司

我们是一家全球领先的一站式旅行服务提供商，整合了一套全面的旅行产品和服务以及差异化的旅行内容。凭借我们的一站式模式、优质服务、先进技术，我们正在不断扩大我们的全球影响力。我们是亚洲旅行者的首选目的地，也越来越多地成为世界各地旅行者的首选目的地，探索旅行，获得灵感，做出知情且高性价比的旅行预订，享受无忧的旅途支持，分享旅行经验。

我们的平台

我们的一站式旅行平台连接了我们的用户和我们的生态系统合作伙伴。凭借我们过去多年积累的AI能力和旅行洞察力，我们已经从一个新兴的在线旅行交易平台发展成为一个集旅游产品和服务的综合套件以及差异化的旅行内容并连接全球用户和生态系统合作伙伴的一站式旅行平台。我们的平台聚合了我们的产品和服务产品、评论和用户基于真实旅行体验分享的其他内容，以及来自我们生态系统合作伙伴的原创内容，使休闲和商务旅行者能够轻松获得愉快的旅行体验，并进行知情且具有成本效益的预订。

由于我们在旅游市场的领先地位和庞大的用户基础，我们的平台吸引了多个领域的生态系统合作伙伴，包括住宿预订、交通票务、打包旅游和目的地内活动。我们为我们的生态系统合作伙伴提供各种技术支持的解决方案，帮助他们建立在线存在，访问我们庞大的全球用户群，并与用户实时互动。此外，自2018年以来，我们一直在我们的平台上推出内容分享功能，允许用户发现、探索和分享以目的地评论和旅行体验和提示为特色的旅行相关内容，从而进一步丰富围绕我们平台的生态系统。

面向用户的全渠道触点。我们致力于为每一位用户提供个性化、便捷、愉快、励志的出行体验。我们的在线渠道包括我们的移动应用程序、其他移动访问渠道和网站。我们的在线预订和履行基础设施使我们的用户能够通过我们的在线渠道探索、搜索、预订、购买旅游产品和其他增值服务。截至2024年12月31日止年度，我们超过90%的总交易订单是通过我们的移动渠道执行的。我们的携程应用程序已成为许多市场中下载量最大的在线旅行社（OTA）应用程序之一，例如韩国、新加坡、泰国和中国香港。我们还在世界各地维护本地化网站。

此外，我们在全球维持九个客户服务中心和16个呼叫中心，以加强我们在线上渠道的竞争优势。我们与业务合作伙伴有线下门店，为喜欢亲身体验的用户提供服务。在我们的线下门店，我们为用户提供一站式服务，例如旅行咨询服务和其他当地的支持和帮助。

生态系统合作伙伴开放平台。我们采用开放平台商业模式，吸引和促进覆盖旅游垂直领域各个领域的生态系统合作伙伴的定制旅游产品。我们的开放平台战略允许生态系统合作伙伴加入我们的开放平台，并直接在我们的平台上发布他们自己的产品和服务，以及与业务合作伙伴协商并由我们提供的产品和服务。

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我们的生态系统合作伙伴基础包括酒店和其他住宿提供商、航空公司和其他机票合作伙伴、火车票合作伙伴、汽车租赁公司、巴士运营商、渡轮承运人、我们从其采购旅行产品和服务的其他旅行社以及增值服务合作伙伴。我们还向国际合作伙伴、搜索引擎、电子商务平台和其他渠道开放了我们的平台，以扩大他们的商机并增加我们用户可以获得的产品。截至2024年12月31日，我们的开放平台提供了大约150万个全球住宿清单，提供了超过640家航空公司的航班，并拥有超过6.5万个其他生态系统合作伙伴的网络。凭借我们的全球用户基础，我们有能力与全球旅行生态系统的各种参与者建立合作伙伴关系，并扩大我们的全球影响力。

我们的产品和服务

我们提供住宿预订、交通票务、打包旅游、企业旅行管理服务，以及其他与旅行相关的服务，通过我们的旅行平台满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们从1999年10月开始提供住宿预订和交通票务服务。在过去的二十年里，我们一直在推动旅行体验的变革，并为休闲和商务旅行者采用基于在线和移动的旅行预订解决方案。我们捕捉不断变化的用户偏好，提供旅行内容以及旅行产品和服务，让旅行变得轻松愉快。此外，我们提供各种其他产品和服务，包括打包旅游和目的地内活动产品和服务，企业差旅管理服务，以及其他与旅行相关的服务，如汽车服务，与旅行相关的融资和保险，以及签证服务，以满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们的用户还可以通过个性化内容提要和我们的搜索工具访问用户生成和专业生成的内容。

我们持续的全球扩张

我们正在稳步提高我们在全球目标市场的影响力。特别是，在从线下迅速转向线上和移动服务的推动下，亚太地区是全球旅行消费增长最快的地区之一。我们的全渠道用户服务和支持方法自然适合这种范式转变，并使我们能够在亚太地区和其他地区实现强劲的增长势头。

我们的财务信息

从2022年到2024年，我们经历了显着增长。我们的总收入从2022年的200亿元人民币增长122%至2023年的446亿元人民币，并进一步增长20%至2024年的534亿元人民币（73亿美元）。在2022、2023和2024年，我们分别录得净收入人民币14亿元、人民币100亿元和人民币172亿元（24亿美元）。

我们通过以下业务产生收入：

住宿预订。住宿预订收入构成了我们收入的重要来源。2022年、2023年和2024年，我们的住宿预订收入分别为人民币74亿元、人民币173亿元和人民币216亿元（30亿美元），分别占我们总收入的37%、39%和40%。

我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从酒店预订合作伙伴那里获得的佣金产生的。我们在预订变得不可取消时确认收入，这是我们完成住宿预订服务履约义务的时间点。

交通票务。在2022、2023和2024年，我们的交通票务收入分别为人民币83亿元、人民币184亿元和人民币203亿元（28亿美元），分别占我们总收入的41%、41%和38%。

我们主要通过我们的全资子公司、VIE和VIE的子公司以及生态系统合作伙伴网络来经营我们的交通票务业务。所提供的票务预订产生的佣金在出票时确认，因为这是我们履行义务的时候。其他相关服务的收入在提供服务时确认。

打包旅游。在2022、2023和2024年，我们的打包旅游收入分别为人民币7.97亿元、人民币31亿元和人民币43亿元（5.94亿美元）。我们通过我们的平台捆绑打包旅游产品和服务，并从生态系统合作伙伴那里获得打包旅游产品和服务的推荐费。介绍费在打包旅游的出发日期确认，因为这是我们履行履约义务的时候。

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企业差旅。我们的公司差旅收入主要包括来自交通票务预订、住宿预订以及向公司客户提供的打包旅游服务的佣金。2022年、2023年和2024年，我们的企业差旅服务收入分别为人民币11亿元、人民币23亿元和人民币25亿元（3.43亿美元）。我们以服务费模式与企业客户签约。旅游预订通过交通票务预订、住宿预订、打包旅游服务的线上线下服务进行。公司差旅收入在提供服务和合理保证收款后按净额确认。

其他业务。我们的其他业务主要包括在线广告服务和金融服务。2022年、2023年和2024年，其他业务收入分别为人民币25亿元、人民币35亿元和人民币46亿元（6.34亿美元）。广告收入在提供服务或通过展示广告履行相关履约义务时，在协议的固定期限内按比例确认。金融服务收入主要指在服务期内按比例确认的来自第三方金融机构的平台服务费以及在信用期内确认的应收用户款项利息收入。

下表列出了我们业务的选定综合财务信息。你应该结合“第5项”阅读以下信息。运营和财务回顾与前景”如下。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的选定综合（亏损）/收益报表数据以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们经审计的综合财务报表，应与这些报表一并阅读，这些报表从第F-1页开始包含在本年度报告中。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的选定综合（亏损）/收益报表数据以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们这些期间的经审计综合财务报表，这些数据未包括在本年度报告中。

我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

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注意事项：

在上述表格和本年度报告其他地方，确定为总额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。在计算我们在本年度报告中提供的经营数据时，我们主要呈现我们的携程品牌和携程品牌的经营数据之和，除非另有说明，但商品毛额（GMV）、我们租赁的物业和设施的毛额面积以及我们的员工人数代表我们公司的整体除外。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除非另有说明，所有人民币对美元的换算均按7.2993元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日的有效汇率。截至2025年4月4日生效的汇率为人民币7.2803元兑1.00美元。我们不对本年度报告中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元作出任何陈述，或根本不作任何陈述。

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我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和截至2024年12月31日的VIE。

注意事项：

携程集团有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们在中国的业务是通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE及其中国子公司进行的。中国法律法规禁止外商投资互联网等相关业务。因此，这些业务通过VIE在中国运营，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中分享公司的经济利益。携程集团有限公司在美国公认会计原则下并表的重要VIE和VIE子公司包括（i）上海携程商务有限公司或携程商务（VIE），其持有增值电信业务经营许可并主要提供在线广告服务，（ii）上海华诚西南国际旅行社有限公司或上海华诚（VIE），其持有旅行社经营许可并主要提供国内、入境、出境旅游服务和机票服务，以及（iii）北京曲纳信息技术有限公司或去哪儿网北京（VIE），其持有许可、批准，以及对我们去哪儿网品牌的业务运营至关重要的移动应用程序和网站等关键资产。在2024年12月之前，成都携程旅行社有限公司是携程集团有限公司在美国公认会计原则下并表的另一家重要VIE。2024年12月，我们终止了与成都携程旅行社有限公司的合同安排，将其收购为我们的全资子公司。

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我们的中国附属公司、VIE及其各自的股东订立了一系列合同协议，包括授权书、技术咨询和服务协议、股权质押协议、独家期权协议和贷款协议。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。正如我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，在本年度报告披露的前提下，合同安排的条款是有效的、具有约束力的，并根据目前有效的中国法律法规可强制执行。由于合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，因此在我们根据美国公认会计原则的合并财务报表中合并了VIE的运营结果、财务状况和现金流量。与VIE的合同安排通过赋予我们（i）指导VIE对其经济绩效影响最大的活动的权力，以及（ii）从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益的权利，为我们提供了FASB ASC 810中定义的VIE中的“控制性财务权益”。携程集团有限公司及其投资者均不对VIE拥有股权（包括外商直接投资），或通过此类股权拥有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权拥有。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“项目7。大股东与关联交易— B.关联交易—与VIE的安排。”

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，没有在中国的法庭上进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”的相关风险因素。

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国法律法规限制外商投资从事某些业务，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。”

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府就某些行业使用合同安排、对在中国有业务的发行人的海外发行和上市以及外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明和监管行动。由于与这些领域相关的监管发展可能会不时发生变化，因此在其解释和实施方面仍存在很大的不确定性。我们也仍然不确定我们是否会在所有重大方面遵守监管要求，包括但不限于中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的备案或批准。此外，如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。截至本年度报告日期，有关香港或澳门的数据安全或反垄断关注的监管行动不会对我们开展业务、未来接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港联合交易所有限公司或香港联交所的上市地位的能力产生重大影响。然而，未来可能会在香港或澳门采取有关数据安全或反垄断问题的新监管行动，无法保证此类监管行动是否会对我们开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生重大影响。我们不仅面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性，而且还面临上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法全面检查总部位于中国大陆的注册公共会计师事务所（包括我们的独立审计师）的潜在不确定性。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国境外其他交易所上市的能力，并可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与多辖区经营相关的风险。”

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中国政府在监管我们在中国的业务方面的重要权威，以及对在中国有业务的发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。此外，中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和不断演变的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与多司法管辖区运营相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及与中国法律制度相关的不确定性可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”

本年度报告中使用的“我们”或“我们的公司”是指携程集团有限公司及其附属公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，VIE及其在中国的附属公司（如适用）主要包括上海携程商务有限公司、上海华程西南国际旅行社有限公司和北京曲纳信息技术有限公司。ADS的投资者并不是在中国购买VIE的任何股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且不得直接持有中国境内VIE的股权；“中国”或“中国”指中华人民共和国，且除非文意另有所指且仅为本年度报告之目的，例如描述法律或税务事项、当局、实体或个人，不包括中华人民共和国香港特别行政区、香港或香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区或澳门或澳门特别行政区，及中华人民共和国台湾地区；“可变利益实体”或“VIE”指可变利益实体，指与各自股东及我们的中国子公司订立一系列合同安排的在中国注册成立的公司；“去哪儿网”指去哪儿网，一家开曼群岛豁免公司，除文意另有所指外，包括其前身实体、其子公司，以及通过去哪儿网为其主要受益人的可变利益实体，其中丨携程集团有限公司。

与VIE相关的财务信息

我们在美国公认会计原则下将VIE的运营结果、财务状况和现金流量合并到我们的合并财务报表中。VIE贡献的净收入分别占我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度总净收入的22%、23%和22%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE分别持有我们总资产的5%和5%。有关VIE的更多财务信息，包括携程集团有限公司、我们作为VIE主要受益者的子公司、我们的其他子公司以及VIE及其子公司的财务信息的简明合并时间表，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——与VIE相关的财务信息。”

通过我们组织的现金和资产流动

我司建立了现金集中管理政策，对携程集团有限公司、子公司、VIE之间的资金划转方式进行指挥，提高现金管理效率，确保现金管理安全，现金由国库集中管理。资金在携程集团有限公司、我们的子公司以及VIE之间通过我们的现金池结构、公司间贷款以及存款或委托贷款进行转账，视具体情况并考虑监管和税收要求。在我们组织内转移现金和其他资产的能力可能会根据适用的法律法规受到条件和限制。有关通过我们组织的现金和资产流动以及法律限制的详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——通过我们组织的现金和资产流动。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与多辖区经营相关的风险—— PCAOB历来无法检查总部位于中国大陆的注册公共会计师事务所（包括我们的独立审计师）。PCAOB过去无法检查总部在中国大陆的这类注册公共会计师事务所（包括我们的独立审计师），剥夺了我们的投资者从这类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与多司法管辖区运营相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的权限和批准

作为一家全球性公司，我们可能需要根据当地法律法规在我们经营所在的不同司法管辖区获得许可和批准。这些要求因辖区和我们在那里开展业务的性质而有所不同。

在我们经营的司法管辖区中，我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司和VIE进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，根据Commerce & Finance Law Offices所告知，我们的中国法律顾问、我们的中国子公司和VIE已就我们的住宿预订、交通票务、打包旅游和公司旅行业务获得中国政府当局的所有必要许可和批准，其中包括增值电信运营许可证、旅行社运营许可证和保险代理许可证，但与我们在中国大陆提供交通票务辅助移动服务业务相关的中国大陆的某些许可和批准除外，这只是我们交通票务收入的名义部分，并受制于中国法律、法规和政策的解释和适用方面的不确定性。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏或任何未能遵守适用法律或法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们在香港的子公司也从香港当局获得了其业务所必需的旅行社经营许可证和保险代理许可证，而我们的澳门子公司已于2023年大幅停止运营。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司或VIE没有收到任何与申请开展业务所需的许可或批准有关的当局的拒绝通知。鉴于中国法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的批准和许可。如果我们、我们的子公司或VIE没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。

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2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则和问答。境外发行和上市办法建立了新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外发行证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券）并上市，须向中国证监会备案。未遵守备案要求可能导致中国境内公司、控股股东及其他责任人被罚款。相关责任人严重违规可被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。正如我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，由于我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场上市，而我们的普通股已在香港联交所上市，根据海外发行和上市办法以及实施指南，我们被视为“现有发行人”，无需就我们的历史证券发行完成向中国证监会的备案程序。尽管如此，倘日后我们进行任何将被海外发售及上市办法捕捉到的证券发售，我们须于证券发行或发售于纳斯达克全球精选市场或香港联交所结束后的三个营业日内，或于提交海外发售并在任何其他海外市场上市的申请后的三个营业日内，完成向中国证监会的备案手续。

因此，就我们的业务运营以及向外国投资者发行或发售证券而言，正如我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，根据目前有效的中国法律、法规和规则，截至本年度报告之日，我们，我们的中国子公司，以及VIE（i）无须根据《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》取得中国证监会的许可或完成向境外投资者发售证券的历史发行或发售，但须就我司未来发行或发售证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券、和其他具有股权性质的证券）向外国投资者提供，如果我方满足《境外发行和上市办法》中规定的被视为中国境内公司间接境外发行和上市的某些条件，（ii）无须就我司向外国投资者发行或发售证券通过CAC的网络安全审查，（iii）须就我司根据发改委通告的规定发行或发售某些债务证券向国家发展和改革委员会或国家发改委办理审查注册手续，向外国投资者，及（iv）我们向外国投资者发行或发售证券无须获得任何其他中国政府当局的任何事先许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本年度报告日，我公司、我公司子公司或VIE均未收到被任何政府主管部门认定为关键信息基础设施运营商的正式通知，也未涉及任何调查或成为由CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查对象。截至本年度报告日，我们完成了所有受此要求约束的债务发行在国家发改委的外债登记，正在就最近的债务发行向中国证监会办理备案手续，并且没有被要求，也没有被拒绝就我们向外国投资者发行或发行证券申请任何其他许可或批准。

不适用。

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不适用。

风险因素汇总

投资于我们的ADS或普通股涉及重大风险。“项目3”下风险因素中讨论的运营和法律风险以及与总部设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的潜在后果。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”也适用于在香港和澳门的运营。以下是我们面临的重大风险的摘要，在它们的标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

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与多辖区经营相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与我们的普通股和ADS相关的一般风险

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与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能成功地管理我们未来的发展，或者如果我们无法有效地执行我们的战略，我们的业务可能会受到影响。

由于现有业务的有机增长和收购，我们的业务已经发生了重大变化，我们可能会在未来不时经历进一步的发展。由于我们的服务产品、用户基础和地理覆盖范围的增长，我们已经显着扩大，并且可能会进一步扩大我们的运营和员工队伍。例如，我们已经投资并可能继续投资于有机增长，推出新的业务计划，专注于多种领域，包括扩展我们的一站式旅行产品和升级我们的内容能力。截至2024年12月31日止年度，我们在产品开发方面投入了人民币131亿元（合18亿美元）。如果此类新业务举措未能按预期表现，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们迄今为止的增长，以及我们预期的未来运营将继续对我们的管理、系统和资源造成重大压力。除了培训和管理我们的员工队伍，我们还需要继续改进和发展我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法向您保证，我们将能够高效或有效地管理我们业务的发展，任何不这样做都可能限制我们未来的增长并阻碍我们的业务战略。

我们正在通过自有品牌、直接投资和战略合作伙伴关系的组合来扩大我们的全球影响力。随着我们继续增加我们的产品和服务，我们将进一步升级我们的内容能力，以新的和多样化的形式提供更具吸引力的内容，包括直播，以提高用户参与度。此外，我们将继续投资于人工智能和云技术，并进一步增强我们的技术和云基础设施。所有这些努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的发展或成功地执行所有这些战略，或者我们的新业务计划将取得成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务对全球经济状况很敏感。全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

随着我们继续扩大我们的全球存在，我们的经营业绩将受到全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临重重挑战。例如，美联储和其他央行已经提高了利率。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、红海航运遭袭等事件加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。中国经济增速自2010年开始放缓，2022年中国人口开始下降。也有人担心中国与某些其他国家的关系，这可能会产生潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

旅游行业的普遍下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到全球旅游行业趋势的显着影响，包括住宿预订、交通票务以及打包旅游和目的地内活动部门。由于旅游业对商业和个人可自由支配的支出水平高度敏感，在一般经济低迷时期，旅游业往往会下降。其他倾向于减少旅行并可能减少我们收入的趋势或事件包括：

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我们可能会受到旅游业下滑或中断的严重不利影响，在许多情况下，我们很少或根本无法控制此类事件的发生。这类事件可能导致对我们的旅行和旅行相关产品和服务的需求减少。这种需求的减少，取决于范围和持续时间，可能会在短期和长期内对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

大流行、流行病或对传染病传播的恐惧可能会扰乱旅游业和我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球大流行病、流行病或对传染性疾病传播的恐惧，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，可能扰乱旅游业和我们的业务运营，减少或限制对旅行和旅行相关产品和服务的需求，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些事件或复发中的任何一项或多项都可能对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在新冠疫情期间，我们经历了旅行需求的显着下降，导致大量用户取消和退款请求，并减少了与国际和国内旅行和住宿相关的新订单。针对全面封控措施，国内交通客票和国际机票供应也受到了不利和显著影响。我们积极协助我们的用户提出取消和退款请求，并与我们的生态系统合作伙伴一起为困难的市场条件做好准备，为此我们产生了大量现金流出。由于类似原因，我们的生态系统合作伙伴及时交付产品和服务以及响应重新安排或取消请求的能力受到了不利影响。为应对新冠肺炎疫情，我们迅速采取成本控制措施，以缓解用户需求的显着放缓。

2023年初以来，形势明显好转、常态化。然而，任何未来爆发的传染性疾病或类似的不利公共卫生发展、极端意外的恶劣天气或严重的自然灾害都会影响我们的业务和经营业绩。关于传染病或自然灾害的持续担忧，特别是其对旅行的影响，可能会对我们用户的旅行愿望产生不利影响。如果某些传染性疾病或自然灾害再次爆发，往返受影响地区的旅行可能会受到限制。有关因任何传染病爆发或发生自然灾害而往返这些地区和其他地区的公共政策或政府限制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维持与生态系统合作伙伴和战略联盟的现有关系，或无法以优惠条款或与我们目前拥有的类似条款或根本无法与生态系统合作伙伴和战略联盟建立新的安排，我们的业务、市场份额和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖生态系统合作伙伴，例如酒店和航空公司，以及其他第三方代理商，通过我们向用户提供他们的服务，我们的业务前景取决于我们与生态系统合作伙伴和其他第三方代理商维持和扩展关系的能力。如果我们无法与现有的生态系统合作伙伴保持令人满意的关系，或者如果我们的生态系统合作伙伴与我们的竞争对手建立类似或更有利的关系，或者如果我们的生态系统合作伙伴通过其直接销售增加与我们的竞争，或者如果我们的任何一个或多个生态系统合作伙伴在一段持续时间内大幅减少对我们服务的参与或完全退出对我们服务的参与，我们的业务、市场份额和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些主要或受欢迎的生态系统合作伙伴中的任何一个停止参与我们的服务，以支持我们竞争对手的系统之一，或决定要求消费者直接从他们那里购买服务，我们的业务、市场份额和运营结果可能会受到影响。如果我们无法解决我们与任何现有或潜在的生态系统合作伙伴之间的利益冲突或纠纷，任何一方都可能发起法律诉讼。任何针对纠纷的法律诉讼或措施都可能是昂贵的、耗时的，并且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。我们也无法向您保证，我们将在任何这些法律诉讼中胜诉，或能够防止未来其他人对我们发起任何类似的索赔或法律诉讼。

16

我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力提前与酒店签订合同，以保证某些酒店房间的可用性。我们依靠酒店合作伙伴以折扣价为我们提供房间。然而，与我们酒店合作伙伴的大部分合同必须不时续签。我们无法向您保证，我们的酒店合作伙伴将在未来以优惠条款或与我们已同意的条款类似的条款续签我们的合同。酒店合作伙伴可能会降低通过我们进行的预订的佣金率。此外，为了维持和发展我们的业务，并在所有潜在市场与我们的许多竞争对手进行有效竞争，我们将需要在现有市场和新市场与所有评级和类别的酒店和住宿建立新的安排。我们无法向您保证，我们将能够确定合适的酒店或以优惠条件与这些酒店达成安排，如果有的话。这种失败可能会损害我们的业务增长，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响我们的ADS和普通股的交易价格。

我们从与合作航空公司的安排中获得收入和其他重大利益。我们的机票合作伙伴允许我们代表他们预订和销售机票，并对通过我们预订和销售的机票收取佣金。我们无法向您保证，我们目前与航空公司生态系统合作伙伴保持的合作模式、条款或定价将继续保持不变。我们在历史上经历了某些变化，我们与航空生态系统合作伙伴的安排可能仍会受到单方面或双边变化的影响。我们不能向你保证，这些变化，如果有的话，将对我们有利。此外，虽然我们目前与这些航空公司有供应关系，但它们也与我们竞争机票预订，并与我们的许多竞争对手达成了类似安排，未来可能会继续这样做。这样的安排可能比我们有更好的条件。失去生态系统合作伙伴关系或与我们的生态系统合作伙伴的主要业务条款发生进一步不利变化将严重损害我们的经营业绩和财务状况，因为我们将失去越来越重要的收入来源。

我们通过与我们结成战略联盟的生态系统合作伙伴的佣金产生了一部分收入，这些合作伙伴包括我们的酒店合作伙伴、机票合作伙伴和其他生态系统合作伙伴。然而，我们无法向您保证，我们将能够成功地与第三方建立并保持对我们的业务有效和有利的战略联盟。我们无法做到这一点可能会对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生重大不利影响。

战略性收购互补业务和资产带来了重大挑战，例如对我们的股本证券的稀释效应和对我们财务业绩的影响，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并打算继续在全球范围内进行旅游行业的战略收购。如果向我们提供适当的机会，我们可能会在未来继续收购互补的业务和资产。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务中将需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金，以及承担被收购业务的潜在持续财务义务和不可预见或隐藏的负债。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。此外，如果我们未能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现我们的预期战略，并可能导致商誉产生大量减值费用。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们投资于互补业务和资产以及建立战略联盟的战略涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们扩大产品和服务范围计划的一部分，我们已经并打算在全球范围内对旅行服务行业进行战略投资。如果我们投资的上市公司的ADS或股价下跌，正如我们在历史上所经历的那样，我们将在美国公认会计原则下的合并损益表中记录公允价值的变化，这反过来将对我们相关期间的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的投资被归类为权益法投资的任何被投资方在未来发生净亏损，我们将按我们在其中的股权比例分担他们的净亏损。

我们的战略投资还可能使我们面临其他不确定性和风险，我们未能解决任何这些不确定性和风险，除其他外，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

特别是，我们投资于互补性业务的战略可能会受到相关司法管辖区反垄断法的不利影响。为了努力遵守适用的反垄断法律，我们可能会产生巨大的成本。我们经营所在的一些司法管辖区的反垄断法的解释、实施和执行存在不确定性。因此，尽管我们打算遵守适用的反垄断法律，但我们无法向您保证，相关当局将同意我们对适用法律的解释。我们提议的投资或收购可能无法通过监管机构的反垄断审查，并可能受到可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响的处罚或其他限制性措施。例如，我们受中国《反垄断法》的约束，根据该法，企业必须提前通知国家市场监督管理总局，或国家市场监督管理总局，对当事人在相关市场的收入超过一定门槛的任何经营者集中进行审查。鉴于与中国反垄断法相关的不确定性，市场监督管理局可能不同意我们关于我们过去和未来的收购或投资是否符合备案要求的评估。不能保证它是否会因此对我们施加任何处罚或其他限制性措施。

此外，我们与各第三方建立战略联盟，以不时推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行义务、建立新战略联盟所产生的费用增加、未能将战略合作伙伴的业务与我们自己的业务整合导致的低效率，以及我们的资源和管理层注意力的意外转移，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于上述任何因素，任何实际或被认为未能实现我们预期从这些投资中获得的收益都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS和普通股的交易价格下降。

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我们已经产生了大量债务，未来可能会产生额外的债务。我们可能无法产生足够的现金来履行我们未偿还的和未来的债务义务。

为了执行我们的业务运营和战略，我们背上了沉重的债务。自2024年12月31日起一年内到期的债务付款总额为人民币200亿元（27亿美元）。自2024年12月31日起一年后到期支付我们的债务总额为人民币206亿元（28亿美元）。如果我们以现金结算或赎回我们的可转换票据或可交换优先票据，我们的债务义务将变得更加可观。

我们的巨额债务可能会对你们产生重要影响。例如，它可以：

我们可能会不时产生额外的债务和或有负债。如果我们产生额外的债务，我们因大量负债和杠杆而面临的风险可能会加剧。例如，在2024年6月，我们发行了本金总额为15亿美元、2029年到期的0.75%可转换优先票据，即2029年票据。

我们能否产生足够的现金来偿还我们未偿还的和未来的债务将取决于我们未来的经营业绩，这将受到当前经济状况以及财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们可能无法产生或获得足够的现金流来满足我们的预期运营费用和偿还到期债务。

我们就我们的战略收购和投资记录了大量商誉和无限期无形资产，如果这些资产的可收回性大幅降低，我们可能会对我们的商誉和无限期无形资产产生重大减值费用。

关于我们近年来的战略收购，我们在财务报表中记录了大量商誉和无限期无形资产。截至2024年12月31日，我们的商誉为人民币609亿元（83亿美元）。ASC 350“无形资产-商誉及其他”规定，使用寿命不确定的无形资产和商誉不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试。ASC 350还要求，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都应对长期资产进行减值审查。我们可能会首先评估定性因素来确定是否有必要进行定量减值测试，综合考虑宏观经济、整体财务表现、行业和市场情况以及股价。如确定有必要，将采用定量减值测试来识别减值。对于2022、2023和2024年，我们没有确认任何商誉或无限期无形资产的减值费用，因为在我们的定性评估中没有发现任何减值迹象。然而，如果使用了不同的判断或估计，重大差异可能会导致减值费用的金额和时间。如果这些资产的可收回性在未来大幅降低，我们可能会产生重大的减值费用。任何此类减值费用将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的ADS或普通股的交易价格下降，股价超过报告单位账面价值的金额变得极小的情况下，它可能被视为我们进行中期商誉减值测试的一个指标，我们可能需要确认商誉或其他长期资产的减值。见“项目5。经营和财务回顾与前景—— A.经营成果——关键会计政策和估计——商誉、无形资产和长期资产。”

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如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们主要与其他旅行社竞争，包括酒店住宿和机票的本地和国际整合商以及传统旅行社。未来，我们还可能面临来自新的旅行社、酒店和航空公司以及内容平台和社交网络进入旅游行业的日益激烈的竞争。

我们可能会面临更多来自酒店和航空公司的竞争，因为它们直接或通过与其他旅行整合者的联盟进入折扣率市场。此外，国际旅行者已成为我们日益重要的用户群。与国际旅行整合者结成更强战略联盟的竞争对手，可能拥有更有效的渠道来满足跨境旅行者的需求。这些因素加在一起，意味着我们行业的潜在进入者面临相对较低的进入壁垒。

过去，某些竞争对手发起了激进的广告活动、特别促销和从事其他营销活动，以推广其品牌、获取新用户或增加其市场份额。为应对此类竞争压力，我们采取并可能继续采取类似措施，因此将产生大量费用，这反过来可能会对我们在开展此类促销活动的季度或年份的营业利润率产生负面影响。此外，我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如移动或其他在线平台上的活跃用户群明显更大，更大的财务、营销和战略关系，联盟或其他资源或名称识别和技术能力，并且可能能够模仿和采用我们的商业模式。特别是，其他主要互联网平台可能会受益于其其他服务的现有用户群。这些平台可以利用他们已经获得的流量，将用户从他们的其他服务产品引导到他们的旅行服务，并进一步实现协同效应。此外，为了吸引和留住用户并与竞争对手竞争，我们在研发方面部署了大量资源，以增强我们的人工智能和云技术。然而，我们无法向您保证，我们的数据分析能力和技术的有效性将在任何时候都与我们的竞争对手相当或优于我们的竞争对手。如果我们的任何竞争对手向其平台上的用户提供可比或更好的内容提要，或者如果我们无法利用我们的数据分析能力提供足够的优质内容以使用户满意，我们可能会遭受用户流量下降的影响。我们无法向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，我们的业务、经营业绩和利润率可能会受到重大不利影响。

如果我们未能进一步提高我们的品牌认知度，我们可能会面临维持现有用户和获取新用户及业务合作伙伴的困难，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，维持和提升我们的品牌部分取决于我们扩大用户群和获得新业务合作伙伴的能力。我们的一些潜在竞争对手已经在旅游行业拥有成熟的品牌。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力维持相当规模和活跃的用户基础，与我们的业务合作伙伴保持关系，提供高质量的用户支持，妥善解决用户需求和处理用户投诉，以及组织有效的营销和广告方案。我们还受到用户投诉产生的声誉风险。用户如果对向其提供的旅游产品和服务不满意，可能会对我们提出投诉。如果我们不能及时有效解决投诉，我们的用户可能会减少使用我们的平台和服务，并可能会以一切可行的方式要求我们退款甚至进一步赔偿，如果这些投诉被带到公众视线中，可能会损害我们的声誉和品牌形象，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的用户基础显著下降或增长速度慢于我们的主要竞争对手，我们的用户支持质量大幅恶化，或我们的业务合作伙伴停止与我们开展业务，我们可能无法以具有成本效益的方式维护和推广我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

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与我们相关或与旅游行业相关的一般负面宣传可能会损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、经营业绩以及我们的ADS或普通股的价格产生重大不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。不时就我们或整个旅游行业作出负面宣传，不论我们是否有过错，包括但不限于与我们的业务、产品和服务、用户体验、员工关系和福利、遵守法律、财务状况或前景有关的负面宣传，不论有无优点，均可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果在使用我们的服务或产品、我们的业务运营以及有关我们的其他方面存在任何负面宣传，潜在用户可能不愿意与我们进行交易。此外，我们的任何品牌的负面宣传可能会远远超出所涉及的品牌，特别是由于我们在旅游行业的全面存在，从而影响到我们的部分或全部其他品牌。此外，对其他市场参与者的负面宣传或孤立事件，无论是否事实正确，或我们是否从事任何不适当的活动，都可能导致对我们整个行业的负面看法，并破坏我们已经建立的信誉。市场的负面发展可能会导致监管审查收紧，并限制我们允许的业务活动的范围。由于对我们或整个旅游行业的负面宣传，我们可能会失去大量用户。

我们依靠业绩和品牌营销渠道为我们的平台带来大量流量，并发展我们的业务。我们不时聘请品牌大使推销对我们的业务很重要的我们的品牌或我们的产品和服务。然而，我们无法向您保证，来自我们的品牌大使或相关广告的背书将保持有效，品牌大使将保持受欢迎或他们的形象将保持积极和与我们的品牌和产品旨在传达的信息兼容。此外，我们无法向您保证，如果任何现有品牌大使的人气下降或现有品牌大使不再能够或适合继续参与，我们可以成功地找到合适的名人来取代我们的任何现有品牌大使，而终止此类参与可能会对我们的品牌形象以及我们产品的推广或销售产生重大影响。

如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们的ADS或普通股的价格可能会受到重大不利影响。我们可能会产生额外成本，以从负面宣传造成的影响中恢复过来，这可能会转移管理层对我们业务和运营的注意力和其他资源。

由于旅游行业的季节性，我们的季度业绩可能会出现波动。

我们的业务经历波动，反映了对旅行服务需求的季节性变化。因此，我们的经营业绩可能会因季度而波动。例如，每年第三季度通常贡献了我们年度净收入的最高部分，这主要是由于夏季对休闲和商务旅行活动的强劲需求。

任何未能保持我们的移动平台、网站和系统的令人满意的性能，特别是那些导致我们的服务中断的性能，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响，如果我们的基础设施或技术遭到破坏或以其他方式失败或过时，我们的业务可能会受到损害。

我们的基础设施，包括我们的移动平台、网站和系统的令人满意的性能、可靠性和可用性，对于我们业务的成功至关重要。任何导致我们的移动平台、网站或其他系统不可用或速度减慢以及我们的服务中断的系统中断都可能减少我们的业务量，并降低我们对用户的吸引力。我们的客户服务中心配备了广泛的计算机和通信系统。我们的技术平台以及计算机和通信系统很容易受到人为错误、计算机病毒、火灾、洪水、电力损失、电信故障、物理或电子入侵、黑客攻击或其他系统破坏企图、故意破坏、自然灾害和其他类似事件的破坏或中断。我们实施了广泛的措施，以确保对未来任何网络关闭、系统故障或类似事件做出及时响应，并继续更新我们的安全协议，以保护我们的系统免受任何人为错误、第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。我们在2022年度、2023年度、2024年度及截至本年度报告日期均未发生任何重大网络安全事件。然而，我们无法向您保证，我们的系统在未来不会发生意外中断。我们不携带业务中断保险，以补偿我们因此类中断而可能发生的损失。此外，任何此类未来事件都可能降低用户满意度，损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用内部开发的预订软件系统，几乎支持我们预订交易的所有方面。如果我们无法足够快地升级我们的系统和基础设施以适应未来的流量水平、避免过时或成功地将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统集成，我们的业务可能会受到损害。能力限制可能会导致意想不到的系统中断、响应时间变慢、用户支持不佳、预订和确认的质量和速度受损，以及在报告准确的财务和运营信息方面出现延误。这些因素可能导致我们失去用户和生态系统合作伙伴，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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此外，我们未来的成功将取决于我们是否有能力使我们的产品和服务适应技术和互联网用户行为的变化。我们通过针对不同设备和操作系统优化我们的移动应用程序和网站，并实施云技术来支持我们平台的统一后台运营，从而确保我们服务的互操作性。此类移动操作系统或设备发生的任何降低我们服务功能或给予竞争性服务优惠待遇的变化都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这通常出现在动态和分散的移动服务市场中，这将导致我们的成本和开支增加。为了提供高质量的服务，重要的是，我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。如果我们未能开发出与所有移动设备和操作系统兼容的产品和技术，或者我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和操作系统的用户广泛接受和使用，我们可能无法打入移动互联市场。此外，广泛采用新的互联网技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品或服务。如果我们未能跟上这些变化以保持竞争力，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们关键高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管的持续服务。我们依赖他们在商业运营、金融和旅行服务方面的专业知识，以及他们与我们的生态系统合作伙伴和股东的关系。如果我们的一个或多个关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易替换他们。在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰。我们可能会为招聘和培训人员而产生额外费用，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，如果这些关键高管中的任何一个加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去用户和生态系统合作伙伴。我们的每位执行官都与我们签订了包含保密和竞业禁止条款的服务合同。如果我们的执行官与我们之间出现任何争议，我们无法向您保证这些协议将在多大程度上得到执行。

如果我们无法吸引、培训和留住关键个人和高技能员工，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的业务继续扩张，我们将需要雇佣更多的员工，包括生态系统合作伙伴管理人员来维护和扩展我们的生态系统合作伙伴网络，信息技术和工程人员来维护和扩展我们的移动平台、网站、客户服务中心和系统，以及客户服务代表来服务越来越多的用户。如果我们无法在这些领域识别、吸引、雇用、培训和留住足够的员工，我们的移动平台、网站和客户服务中心的用户可能没有令人满意的体验，并可能转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受制于国际化经营的风险，包括但不限于经营风险、合规风险、声誉风险等。

我们多年来已将业务扩展至海外，目前在多个外国司法管辖区经营业务，包括但不限于亚洲和欧洲国家。由于我们计划通过合作伙伴关系和投资的方式在长期内进一步扩大我们的全球影响力，我们在业务运营中面临各种风险，包括运营风险、合规风险和声誉风险。遵守适用于我们国际业务的外国法律法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。这些法律法规包括数据隐私要求、客户保护相关法律（包括与网络平台和特定服务部门相关的法律）、劳动关系法、税法、外币相关法规、反不正当竞争法规、禁止向政府官员付款、市场准入、进出口和一般贸易法规，包括但不限于经济制裁和禁运。违反这些法律法规可能会导致罚款和处罚，对我们、我们的官员或我们的雇员进行刑事制裁，并禁止我们开展业务，包括失去贸易特权。任何此类违规行为都可能导致我们在一个或多个国家提供产品和服务的能力被禁止，可能会延迟或阻止潜在的收购，还可能对我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务以及我们的经营业绩造成重大损害。遵守这些法律需要管理层的大量关注和努力，这可能会转移管理层对经营我们业务运营的注意力，并可能损害我们发展业务的能力，或者可能会增加我们的开支，因为我们聘请了专门或其他额外资源来协助我们的合规工作。我们的成功部分取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力。我们监控我们的运营，并调查有关交易不当行为的指控以及此类交易的记录方式。在情况允许的情况下，我们提供信息并向政府当局报告我们的调查结果，但不能保证这些当局不会采取行动。此外，随着我们的业务和经营在国际市场上的扩张，我们可能会面临其他货币的外汇风险增加。

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当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来国际经济关系紧张加剧，未来这些紧张局势可能继续升级。这些紧张局势导致了国际贸易政策的变化，随着这些政策的进一步升级，可能会导致更多的贸易壁垒。例如，近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外的、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。此外，国际政治紧张局势升级，在广泛的问题上继续存在不确定性。由于我们与世界不同国家的广泛商业伙伴合作，如果我们的任何主要商业伙伴受到美国政府的制裁或限制，我们的业务可能会受到不利影响。美国政府还采取措施，旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国关联公司的投资。不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能会将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纳斯达克上市的能力带来了不确定性。国际紧张局势的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法阻止他人使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。

我们认为我们的域名、商号、商标、专利、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们试图依靠知识产权保护法、保密法、保密合同来保护我们的知识产权。然而，这类法律和合同的规定可能无法为我们提供足够的保护，保护我们的知识产权不受侵犯的法律诉讼可能是困难、耗时和昂贵的。此外，随着我们的业务运营在全球范围内进一步发展，我们可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权，这可能反过来对我们的国际运营和业务产生不利影响。在某些外国司法管辖区，我们在保护和执行知识产权方面可能会遇到重大问题。某些国家的法律制度不赞成强制执行知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯或盗用我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的所有权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。

我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。任何挪用都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能需要去法院强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

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我们在一定程度上依赖第三方的服务来开展我们的业务并将我们的产品交付给用户，并且如果这些服务的质量出现任何中断或恶化，我们的用户可能不会继续使用我们的服务。

我们部分依赖第三方计算机系统来托管我们的网站，以及我们技术平台底层的一些软件的第三方许可。此外，我们依托第三方交通票务机构，在全球各城市开具交通票证和旅游保险产品、确认书和投递。我们还依赖第三方当地运营商向我们的打包旅游和目的地内活动用户提供现场服务和其他服务，例如汽车服务。

我们获取这些或其他第三方产品或服务的能力的任何中断或其性能的恶化，例如服务器错误或中断，或不诚实的商业行为，都可能损害我们自身服务的时间安排和质量。如果我们的服务提供者未能及时向我们或我们的用户提供优质服务，或尽管我们有此要求，但仍未按照法律法规的要求提供与其描述有重大差异或无许可证或许可的服务，我们的服务将无法满足用户的期望，我们的用户可能会向我们索赔损失并停止使用我们的在线平台，我们的声誉和品牌将受到损害。此外，如果我们与任何这些第三方的安排被终止，我们可能无法及时或以对我们有利的条件找到替代支持来源。

我们可能成为第三方不利行为的对象，包括向监管机构投诉、负面博客文章以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能对我们的声誉产生负面影响，并导致我们失去市场份额、生态系统合作伙伴、用户和收入，并对我们的ADS或普通股的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括就我们的运营、会计、收入、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出匿名或其他投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可能以匿名方式在互联网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为。我们无法向您保证，我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意言论而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、生态系统合作伙伴、用户和收入，并对我们的ADS或普通股的价格产生不利影响。

我们面临付款处理风险。

我们接受各种不同的在线支付方式，并依赖第三方来处理这类支付。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如从支付处理方收到付款的延迟或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能保护用户机密信息而面临诉讼和可能的责任，除其他外，可能会损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全性的用户可能会变得不愿意通过支付服务提供商购买我们的产品和服务，即使所宣传的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付选项。我们还可能受制于监管或其他监管电子资金转账和网上支付的各种规则、法规和要求，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受用户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付系统的感知安全性，我们可能会失去用户，因为他们可能会被阻止在我们的平台上购买产品或服务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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如果我们的生态系统合作伙伴或用户向我们提供有关用户消费我们的生态系统合作伙伴的产品和服务的不真实信息或虚假陈述，我们可能无法确认和收取我们有权获得的收入。

我们主要根据从生态系统合作伙伴赚取的佣金确认收入。因此，我们依靠我们的生态系统合作伙伴和用户通过我们的平台向我们提供有关用户消费我们的生态系统合作伙伴的产品和服务的真实信息，这构成了计算我们有权从我们的生态系统合作伙伴那里获得的佣金的基础。例如，我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从酒店预订合作伙伴那里获得的佣金产生的。为了确认订单是否已完成，我们会定期向酒店查询，偶尔还会向用户查询。如果我们的酒店合作伙伴和用户绕过我们的平台直接进行交易，我们可能会被提供关于我们的用户在酒店逗留时间的不真实信息或虚假陈述。因此，我们将无法收取我们有权获得的收入。此外，使用此类不真实信息可能会导致业务预测和计划不准确，从而可能对我们的业务规划和战略产生不利影响。

如果我们无法预测节日旺季我们需要采购的库存数量，我们可能会蒙受损失。

在假期旺季，我们与选定的生态系统合作伙伴建立有限的商家业务关系，以便为我们的用户确保充足的供应。在商家业务关系中，我们先购买酒店房间和交通票，然后再将其出售给我们的用户，从而产生库存风险。如果我们无法正确预测我们承诺购买的酒店客房和交通票的需求，我们可能会负责支付我们无法出售的酒店客房和交通票的成本，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们的子公司可获得的税收优惠减少或取消，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们在经营所在的辖区内享有各种税收优惠。特别是，根据中国企业所得税法，如果某些企业符合“高新技术企业”的资格，或者如果它们位于中国某些有鼓励经济发展的有利政策的地区，则可能受益于优惠税率，但受到某些限制。我们的8家中国子公司和3家VIE已被地方当局认定为中国企业所得税法下的高新技术企业。因此，这些主体只要保持资质，就有权享受优惠税率。这项资格须每三年更新一次。税收优惠待遇实行定期复核，可随时调整或撤销。我们无法向您保证，这些主体在未来被重新评估时，将继续符合高新技术企业的资格。此外，根据鼓励中国西部地区经济发展的税收优惠政策，我们的九家中国子公司有权享受优惠税率，直至2030年，只要其收入构成符合某些要求。如果停止对这些实体的税收优惠待遇，这些实体将成为标准税率的适用对象，这将大大增加我们的纳税义务。

我们可能会受到有关在我们的在线门户网站上提供的信息或我们业务运营的其他方面的法律或行政诉讼，这可能会耗费时间进行辩护。

我们的在线门户网站包含有关酒店、交通、热门度假目的地的信息，以及我们以及第三方发布的其他与旅行相关的主题。如果我们的在线门户网站上可访问的任何信息包含错误或虚假或误导性信息，第三方可能会就与使用此类信息相关的损失对我们采取行动。我们不时成为并可能在未来成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与违约索赔、知识产权侵权、不正当竞争索赔、与我们的网约车服务、广告服务和我们提供的定价信息有关的索赔以及其他事项有关的诉讼。尽管这类诉讼程序本质上具有不确定性，其结果无法确定地预测，但我们认为，我们当前未决事项的解决不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论这类诉讼的结果和价值如何，任何法律行动都可能因为辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力等因素而对我们产生不利影响。此外，一项或多项法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对我们在特定时期的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，或损害我们的声誉。

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我们可能会对我们的在线平台和网站的用户违反互联网安全或欺诈交易承担责任。

互联网行业正面临着信息安全和隐私方面的重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，例如《网络安全法》，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。《网络安全法》要求，网络经营者，其中包括互联网信息服务提供者，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行，对涉及刑事侦查或者出于国家安全的原因，向公共和国家安全主管部门提供技术支持和协助，规定了较为模糊但范围较广的义务。该法还要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。任何违反中国网络安全法的行为，可能会使我们受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或承担刑事责任。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—有关互联网信息安全和隐私保护的规章。”

我们有很大一部分交易是通过互联网进行的，包括我们的在线平台和网站。在这类交易中，通过公共网络安全传输机密信息（例如用户的行程、酒店和其他预订信息、信用卡信息和个人信息），并确保我们的用户、酒店合作伙伴和航空公司合作伙伴的信息的保密性、完整性、可用性和真实性，对于维护他们对我们在线产品和服务的信心至关重要。我们的安全措施可能暂时不够充分，可能包含我们未能识别的缺陷，而技术的进步、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他方面可能会增加我们的脆弱性。如果我们的平台或网站遇到任何违反互联网安全的情况，我们的业务、运营结果、用户体验和声誉可能会受到重大不利影响。

我们努力遵守适用的数据保护法律法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策。需要大量的资本、管理和人力资源来加强信息安全，并解决由安全故障引起的任何问题。如果我们无法保护我们的系统和存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致损失，使我们面临诉讼以及可能对机密信息所有者承担的责任，扰乱我们的运营，并可能损害我们的声誉和吸引用户的能力。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守适用的法律或法规都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们开展业务需要获得不同监管机构的适用许可或批准，包括增值电信、旅行社和互联网相关活动的单独许可。如果我们未来未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如罚款或暂停这些受监管业务的运营，这可能会严重扰乱我们的业务运营。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

特别是，与互联网和相关行业相关的法律法规是复杂的、不断演变的、随时可能发生变化的，并且在全球范围内因司法管辖区而异。我们未能遵守的任何失败或索赔都可能使我们损失大量资源，导致责任并损害我们的声誉。这些规则的任何变化都可能需要改变我们的业务运营。一些司法管辖区对互联网及相关行业进行了广泛的监管，与互联网相关的法律法规可能相对较新，并在不断发展。新的适用于互联网业务和活动的法律法规可能会颁布，其解释和执行涉及不确定性。如果这些新的法律法规颁布，我们的在线运营可能需要额外的许可证。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为构成了违反适用法律法规的行为。如果我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

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例如，中国政府实施了一系列规定，要求生成人工智能服务和算法推荐服务的提供者完成那些可能影响公众意见的服务的备案。截至本年度报告日期，我们已在携程移动应用程序中完成了我们的搜索算法的必要备案，并已为我们的问道AI助手完成了某些相关的生成人工智能服务备案，其中，我们仍在完成问道AI助手的其他必要备案以及受备案要求约束的其他算法和AI服务的过程中。无法保证我们能够及时或完全完成所需的备案。

此外，中国政府和监管机构通过了监管视频、直播和互联网其他信息中包含的内容的法规。任何未能遵守这些规定的行为都可能使我们承担责任。我们定期进行内容审核，以确保我们平台上的直播带货等内容符合法律法规，但我们无法向您保证，我们的审核过程将始终保证零违反内容相关法律法规。对我们平台上的内容进行欺诈、淫秽、迷信或其他不当行为的报告或宣传，可能会导致负面宣传、损害我们的品牌或可能对我们的业务产生重大不利影响的监管回应。

此外，我们提供核心业务附带的在线消费金融服务。由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国监管该行业的监管框架可能会进一步演变。我们无法向您保证，我们将能够获得提供我们的在线消费金融服务所需的所有权限和批准。此外，我们可能不得不不时对我们的运营做出重大改变，以遵守有关在线和旅游行业的总体不断变化的法律、法规和政策，特别是我们业务的许多方面，这可能会增加我们的运营成本或限制我们提供服务的选择，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临与机票业务相关的监管风险。

民航局、发改委规范机票定价。民航局还与中国航空运输协会一起监督应付给机票代理机构的佣金。如果民航局、发改委或中国航空运输协会或其任何地区分支机构采取限制性政策，我们的机票收入可能会受到不利影响。

我们未能遵守不同司法管辖区的隐私和数据保护法律法规可能会使我们受到制裁、损害赔偿和诉讼，并可能损害我们的声誉和业务。

我们收集和处理用户的某些个人数据，包括电子邮件地址、使用数据、身份信息和附加信息。我们还收集和处理用户的账单信息和电话号码。因此，我们受制于各司法管辖区的隐私和数据保护法律法规。隐私法在我们存储、使用、处理、披露、转移和保护个人信息方面提供了限制和指导。我们努力遵守有关隐私和数据保护的所有适用法律、法规和政策。我们还受制于源自我们的隐私政策和与用户的使用条款的隐私和数据安全相关义务，如果我们被视为错误地处理、使用、存储、披露或以其他方式处置了个人数据，我们可能会向第三方承担责任。

数据安全与保护已成为许多开展业务的辖区的政策重点之一。一些司法管辖区的数据安全和隐私保护条例的解释和执行及其对我们的影响仍然存在重大不确定性，这使得很难确定在某些情况下哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。有关政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。例如，在中国作为主要的互联网平台，我们面临被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商的风险。如果我们被确定为关键信息基础设施运营商，我们将被要求履行目前不适用于我们的各种义务。此外，我们可能需要遵循网络安全审查程序，并向网络安全审查办公室提出申请，然后再进行某些网络产品和服务的购买。在网络安全审查期间，我们可能会被要求进行某些业务调整，这可能会对我们的业务和运营造成干扰。网络安全审查可能会导致我们管理层和其他资源的时间和注意力被转移。此外，我们无法向您保证，我们将及时或完全获得网络安全审查办公室和政府当局对这些应用程序的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，政府当局可能会进行调查，征收罚款，要求应用商店下架我们的应用程序，并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台上注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业行为。任何这些行为都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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欧盟传统上对什么被视为个人信息采取更广泛的看法，并根据其隐私和数据保护法规定了更大的义务。特别是，欧盟于2016年4月通过了《通用数据保护条例》，并于2018年5月生效。《通用数据保护条例》导致对数据处理者和控制者的要求更加严格，包括对个人信息处理、数据保留限制和删除要求进行更全面的披露，在数据泄露的情况下强制通知，以及在数据处理的一些特定情况下提高了有效同意的标准。《通用数据保护条例》还包括对未遵守要求的处罚大幅提高。例如，如果发生违规行为，最高可处以2000万欧元或最高全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。除《通用数据保护条例》外，当未来有关数据隐私的其他法律法规生效时，对隐私用户通知和数据处理的更严格要求将要求我们调整业务并产生额外成本。

此外，就我们在香港及澳门取得的数据而言，我们一直遵守两个司法管辖区有关数据安全的法律法规，例如《个人资料（私隐）条例》及《非邀约电子讯息条例》，其中就在香港处理个人资料规定了协议及义务，其中包括（其中包括）（i）个人资料必须为合法目的、必要而非过度收集，（ii）个人资料必须根据个案情况以合法及公平的方式收集，及（iii）将收集个人资料的人告知收集资料的目的。截至本年度报告日期，我们认为香港和澳门有关数据安全的这些法律法规不会、也不会有任何不遵守情况（如有）对我们的业务产生任何重大不利影响。然而，如果香港或澳门的某些法律法规导致对数据安全的监督，从而对我们在适用司法管辖区的业务产生重大影响，我们可能需要承担额外成本，以确保我们遵守这些法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

隐私和数据保护问题正日益得到广泛承认，并可能导致我们的用户拒绝提供必要的个人数据，以使他们能够有效地使用我们的平台。我们实施了多项措施和安全协议，以维护和提高我们的隐私保护能力。然而，由于隐私和数据保护法律法规相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的隐私和数据保护实践可能不符合或将不符合适用的监管要求和/或我们与用户的使用条款。任何违反本法律、法规、义务或我们与我们的用户的使用条款的规定和要求的行为，可能会使我们受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任。遵守这些要求可能会导致我们产生大量费用，或以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权发布我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。

随着我们业务规模的扩大，我们可能会面临更大的呆账风险。

我们向某些生态系统合作伙伴提供信用条款，并且在我们的用户在我们的平台上预订旅游产品时，也通过代他们付款的方式向他们提供信用。我们的应收账款和其他应收款随着我们业务的增长而增加。我们无法向您保证，我们将能够及时全额收回我们未偿还的应收生态系统合作伙伴和用户的款项。因此，我们可能面临更大的应收款项未被支付的风险，随着我们业务规模的增长，我们可能需要为信用损失计提更高的准备金。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别为人民币2.96亿元、人民币7900万元和人民币3.3亿元（4500万美元）的信贷损失计提了拨备。如果我们无法成功管理我们的应收账款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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确定某些金融资产的公允价值变动需要管理层根据不可观察的输入值进行重大判断和估计，这可能导致估值不确定性和我们长期投资的公允价值发生变化。

截至2024年12月31日，我们有9亿元人民币（1.29亿美元）的投资被归类为公允价值等级中的第3级。这些投资的公允价值由我们根据收益法确定，利用各种需要重大判断的不可观察输入值，由我们确定，涉及收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性和股权分配中的概率等假设和估计。因此，这种确定要求我们做出估计和假设，这可能会发生重大变化，因此固有地涉及一定程度的不确定性。我们无法控制的因素，例如一般经济状况、市场利率的变化以及资本市场的稳定性，可能会对我们使用的估计产生重大影响并导致不利的变化，从而影响这些投资的公允价值。如果任何估计和假设发生变化，我们的金融资产的公允价值可能发生变化，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

更多详情，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—关键会计政策和估计—可供出售债务投资的公允价值。”

我们过去持续亏损，未来可能会出现盈利下滑或净亏损。

在2022、2023和2024年，我们分别录得净收入人民币14亿元、人民币100亿元和人民币172亿元（24亿美元）。然而，我们过去曾录得净亏损。我们的业务前景、经营业绩和未来的财务状况仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，我们可以在未来持续盈利或避免净亏损。我们的运营费用在未来仍有可能增加，这些费用的增加程度很大程度上取决于预期增长、收入趋势和竞争压力。因此，产生额外销售量和收入的任何减少或延迟以及我们的运营费用的增加都可能导致重大的运营亏损。

我们过去发生了净流动负债和净经营现金流出，可能无法向您保证我们未来将继续实现或保持净流动资产或净经营现金流入。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的净流动资产分别为人民币1.96亿元、人民币160亿元和人民币380亿元（52亿美元）。然而，我们过去有净流动负债。不能保证未来不会出现流动性问题。我们可能无法履行向用户提供旅游产品或服务的义务，如果未能履行这些义务，可能会对我们的现金流状况产生负面影响。如果我们未能从我们的运营中产生足够的收入，或者如果我们未能保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

我们在2022年、2023年和2024年的经营活动提供的净现金分别为人民币26亿元、人民币220亿元和人民币196亿元（27亿美元）。然而，我们过去一直有净经营现金流出。虽然我们相信我们有足够的营运资金为我们目前的运营提供资金，但我们不能保证未来我们的经营活动不会出现现金流出。如果我们无法维持充足的营运资金，我们可能会拖欠我们的付款义务，并可能无法满足我们的资本支出要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们公布的财务报表出现错误，进而可能对我们的ADS或普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，SEC通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，上市公司独立注册会计师事务所必须出具公司财务报告内部控制有效性鉴证报告。我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2024年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的。此外，我们的独立注册会计师事务所证明了我们内部控制的有效性，并报告我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日生效。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的ADS或普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求。

我们可能需要额外的资本，但我们可能无法获得它。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、短期投资、运营现金流和融资活动收益将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

此外，未来债务融资的条款可能会导致更多限制性契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们继续支持业务和应对业务挑战的能力将受到很大限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们所做的短期投资的公允价值变动波动可能会影响我们的经营业绩。

从历史上看，我们进行了短期投资，即（i）一年后到期并以摊余成本列示的持有至到期投资；（ii）商业银行或其他金融机构发行的以公允价值计量的基础资产一年内业绩挂钩的浮动利率投资；（iii）以公允价值计量的外币远期合约，这些都是短期的。公允价值变动反映在我们的综合收益表和综合收益表中。我们用来评估短期投资公允价值的方法涉及管理层的判断程度很大，具有内在的不确定性。此外，我们面临与我们的短期投资相关的信用风险，这可能会对其公允价值的净变动产生不利影响。我们无法向您保证，市场条件将为我们的短期投资创造公允价值收益，或者我们未来的短期投资不会产生任何公允价值损失。如果我们产生此类公允价值损失，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的商业保险范围有限。

我们维持我们认为对我们的业务必要和足够的保险范围，以及我们经营所在行业的惯例。然而，在我们经营的市场中，服务提供商通常提供有限的商业保险产品，而据我们所知，不提供商业责任保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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与多辖区经营相关的风险

我们受制于在全球开展业务的风险。

我们在全球许多司法管辖区开展业务，未来可能会继续扩大，或寻求将我们的业务扩展到更多的司法管辖区。全球运营和扩张计划使我们面临国际政治、法律和经济风险，这些风险复杂、多变且不可预测。我们在多个国家和地区的运营能力可能会受到国际和当地法律、法规和政府政策变化的不利影响，例如与电子商务、数据隐私、网络安全、旅游业、制裁、消费者保护、支付、知识产权保护、投资、税收和其他事项相关的法律、法规和政策的执行变化。上述许多风险，如果不是全部的话，适用于我们在全球多个司法管辖区的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到上述任何风险的重大不利影响。

我们不能保证我们一定能够成功地进行我们的全球扩张战略。我们将面临在全球开展业务所固有的某些风险，包括但不限于由于距离、语言和文化差异而在开发、配备人员和同时管理全球运营方面遇到的困难；在针对来自不同司法管辖区和文化的用户制定有效的本地销售和营销战略方面遇到的挑战，有多种偏好和需求的人；在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和维持良好工作关系方面遇到的挑战；在各个市场招聘和留住有才能和有能力的管理层和员工方面遇到的挑战；在各个司法管辖区获得和维护足够的知识产权保护和权利方面遇到的挑战；对当地营销渠道的依赖；在为国际业务选择合适的地理区域方面遇到的挑战；政治或社会动荡或经济不稳定；遵守全球多个地区的适用法律法规以及法律法规的意外变化，包括但不限于，投资限制和所有权要求；可能使我们面临有效税率更大波动和潜在不利税收后果的不同税收管辖区的风险；以及与在全球多个司法管辖区开展业务相关的成本增加。

新的地理市场可能有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、用户偏好和可自由支配的支出模式。本土企业可能拥有相当大的竞争优势，因为它们对本土用户有更多的了解和关注，以及它们更成熟的本土品牌名称，这要求我们通过更大的广告和促销活动投资，在该市场建立品牌知名度。国际扩张也可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对当前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前运营的复杂性。

我们在国际市场的经验有限。如果我们未能应对日益全球化的业务所带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在国际市场的经验有限。我们的国际业务使我们面临许多与我们应对当地市场挑战的能力相关的风险，包括：

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随着我们继续发展我们的国际业务，我们无法保证能够应对这些风险和挑战。未能管理这些风险和挑战可能会对我们扩展国际业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受制于许多司法管辖区的各种法律，其中许多法律复杂且不断发展。

我们受制于我们经营所在的多个司法管辖区的各种法律法规，包括但不限于与电子商务、数据隐私、网络安全、旅游业、制裁、消费者保护、支付、知识产权保护、投资和税收有关的法律法规。

这些法律法规在不同的司法管辖区可能有很大不同，并且在不断发展。遵守这些法律法规的成本很高，需要大量的管理时间和精力，并且可能需要改变我们的业务做法以适应当地情况。我们还可能受到跨司法管辖区不一致的合规义务的约束。此外，如果加强法律法规的执行需要我们花费大量资源来应对或导致施加新的义务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

有关消费者的数据的收集、处理、共享、披露、转移和其他使用，适用多种法律法规。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规、合同义务和行业标准，这些都在不断发展，并可能受到不同的解释。这些领域的监管环境正变得日益严格，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。有关适用于我们业务（包括在欧盟）的主要数据和隐私法律法规及其相关风险，请参阅“——与我们的业务和行业相关的风险——我们未能遵守不同司法管辖区的隐私和数据保护法律法规可能会使我们受到制裁、损害和诉讼，并可能损害我们的声誉和业务。”

政府对互联网和电子商务的监管也在世界各地演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会损害我们的业务和经营业绩。例如，《欧盟数字服务法》（DSA）要求披露商家信息，并实施与用于向用户展示产品选项的推荐系统相关的增强透明度措施。如果网络平台以导致一般消费者认为平台直接提供产品的方式呈现产品信息，则可能会根据消费者保护法承担直接责任。我们正在考虑类似的立法，可能会在我们开展业务的其他司法管辖区通过。

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我们努力遵守适用于我们在世界各地运营的所有法律法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来可能无法完全或及时遵守所有适用的法律法规。与此相关，在我们的正常业务过程中，鉴于我们的全球业务规模，我们可能会受到我们经营所在司法管辖区的政府和监管当局根据现有法律、法规或解释进行的正式和非正式审查、询问、调查、诉讼或其他类型的行政行动，或寻求新的和新颖的方法来规范我们的业务。不利的法规、法律、决定或适用这些法律法规的政府或监管机构的解释，或由他们威胁或发起的调查、调查或执法行动可能会使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚；使我们受到制裁；损害我们的品牌和声誉；增加我们开展业务的成本；要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的经营方式，包括停止某些服务或限制我们在一个或多个司法管辖区的业务；阻碍我们的增长；或以其他方式对我们的业务产生重大影响。所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立了完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，在中国经济增长中发挥重要作用。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府根据整体经济形势实施的某些措施，例如利率调整，可能会影响中国的经济活动。中国经济自2010年以来增速逐步放缓，新冠肺炎疫情在2020-2022年间对中国和全球经济造成严重影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及与中国法律制度相关的不确定性可能会导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。

我们在中国主要通过我们在中国的全资子公司开展业务，这些子公司受适用于在中国的外国投资的中国法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律管辖。此外，我们依赖中国的几家VIE来履行他们与我们的服务协议。几乎所有这些协议都受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁作出裁决。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于中国的法律制度仍在发展中，许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可用的补救措施，并且可能会在很少提前通知的情况下迅速发展。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。如果我们和VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有处理此类违规行为（包括重组）的广泛酌处权。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—中国法律法规限制部分业务的对外投资，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。”

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例如，中国颁布了修订后的《公司法》，该法于2024年7月1日生效。这些变化在许多方面都相当可观，并将对在中国注册成立的公司产生深远影响，例如有限责任公司股东全额出资的五年出资时限。为应对这些变化，我们可能需要投入大量努力和资源，以适应并使我们的中国公司做法适应新的监管制度。此外，由于这些法律、法规和标准需要进行解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

此外，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当时干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。

此外，中国政府推出了一项新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。有关进一步详情，请参阅“—与多司法管辖区运营相关的风险—根据中国法律，未来我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—与并购和海外上市有关的规章。”任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票和ADS的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

对货币兑换的限制可能会对我们的运营产生不利影响。

由于我们在全球开展业务，我们从世界各地的客户那里收取款项。我们可能需要将收到的货币兑换成其他货币，为我们的全球业务提供资金，并支付股息。我们经营所在国家的外汇管制可能会限制我们兑换货币的能力。如果相关监管机构制定保护主义和干预主义法律和政策或限制性汇率政策，这些政策可能会对我们的经营业绩或流动性产生重大不利影响。例如，由于我们的大部分收入以人民币计价，任何货币兑换限制可能会限制我们使用人民币计价收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以美元支付股息的能力。中国关于外汇兑换的主要法规是经修订的《外汇管理条例》。根据这些规定，人民币可自由兑换用于与贸易和服务相关的外汇交易，但不得在中国境外进行直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外管局的批准。尽管中国法规现在允许人民币在经常账户交易中有更大的可兑换性，但限制和限制仍然存在。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到外汇限制和外管局的批准。这些规定可能会影响我们为资本支出获得外汇的能力。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇限制使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有者支付股息。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或VIE在货币兑换方面的能力施加限制和限制，我们中国子公司或中国境内VIE中的资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。

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我们在互联网平台经济部门反垄断指南和其他反垄断和竞争法的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营方面面临不确定性。

2021年2月，国务院反垄断委员会颁布《互联网平台经济领域反垄断指南》。该指引与中国《反垄断法》一致，禁止垄断协议、滥用优势地位和经营者集中可能对平台经济领域产生消除或限制竞争效果的行为。更具体地说，该指南概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用支配地位，包括但不限于使用大数据和算法定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段排除或限制市场竞争、使用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据。该指引还明确指出，涉及可变利益实体的集中还将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监督管理总局与若干其他中国政府部门一起召开行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求这类公司严格遵守适用的法律法规，接受公众监督。此外，多家互联网企业，包括出席此类行政指导会的超30家企业，被要求进行全面自查，并相应进行必要整改。市场监管总局表示，将组织开展对企业整改结果的检查。如果发现企业存在违法行为，预计将依法进行更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人大常委会通过《中国反垄断法修正案》，对市场份额低于国家市场监督管理总局规定的特定门槛的经营者订立纵向垄断协议引入“安全港”，赋予国家市场监督管理总局在特定情形下并购调查中止审查期的权力，允许公诉机关以垄断行为为由提起民事公益诉讼，大幅加重对违反《中国反垄断法》等行为的处罚。此次修正案强调了《中国反垄断法》在互联网等重点行业领域的执法力度。中国反垄断法的加强执法可能会导致对我们过去进行的收购或投资进行调查，并由于事先备案的要求而使我们未来的收购或投资更加困难。

2024年，国家市场监督管理总局和全国人大常委会继续出台不正当竞争相关法规和法律草案。详见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—有关反垄断和反不正当竞争的规章。”由于与反垄断和竞争相关的监管和执行制度相对较新，可能会不时发生变化，因此在其解释和实施方面仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营将在所有方面遵守此类监管，并且我们未能遵守或被认为未能遵守此类监管可能会导致政府对我们的调查、罚款和/或其他制裁。

未来美元兑人民币汇率的变动可能会对我们的普通股或ADS的价值产生不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，很大程度上是根据中国人民银行制定的利率。人民币兑美元波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值受全球经济状况及外汇政策变化等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对汇率产生怎样的影响。

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我们的大部分收入和成本以人民币计价，而我们的部分金融资产、金融负债和股息支付以美元计价。中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们可能会在我们认为必要时使用外汇即期、远期或其他合约来帮助对冲我们的外汇风险敞口，并可能在未来采取额外措施来管理此类风险。人民币或美元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收益和财务状况以及我们的ADS的价值和应付的股息产生不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产换算成我们的报告货币人民币时，人民币兑美元升值也会导致财务报告目的的外币换算损失。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付与金融负债有关的款项或支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司和海外上市公司授予员工股票期权的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布《外管局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理的通告》或外管局37号文，其中规定：（i）中国居民，包括中国境内居民个人或中国境内机构，在将其在境内企业的资产或股权、境外资产或权益投入特殊目的载体进行投融资前，必须在外管局当地分支机构进行登记；（ii）当特殊目的载体发生基本信息变更时，如其中国居民自然人股东、名称或经营期限发生变更，或发生股本变动、中国居民自然人股权转让或置换、履行合并或分立等重大事项，中国居民须及时向当地外管局分支机构进行变更登记。如果任何中国股东未进行必要的登记或更新先前提交的登记，该境外母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给其境外母公司，境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们已通知我们知道是中国居民的普通股持有人，根据适用的外汇法规的要求向当地外管局分支机构进行登记。我们的中国居民股东未能或无法遵守其中规定的登记程序可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们公司分配利润的能力或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

中国居民个人参与境外上市公司股权激励计划，需根据外管局2012年2月15日颁布的《关于境内个人参与境外上市公司员工股权激励计划有关问题的通知》，向外管局办理登记并完成若干其他手续。所有这类参与人均需通过中国子公司聘请一名中国代理人在外管局登记，并办理收益的开户、转账、结算等外汇事宜。该通告进一步要求指定一名离岸代理人，为股份激励计划参与者办理与行使购股权及出售股份有关的事宜。我们及获授予股票期权的中国雇员受本通函规限。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

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中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》以及有关并购的某些其他条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易中提前通知反垄断执法机构。

此外，《中国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》要求，被视为集中的交易，且涉及具有规定的营业额门槛的当事人（例如，在上一个会计年度，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少有两家经营者各自在中国境内的营业额超过人民币8亿元，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币40亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额均超过人民币8亿元）须经反垄断执法机关清零后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动可能被认定为垄断行为的部分情形以及规定涉及可变利益主体的并购控制备案程序。2022年6月24日，全国人大常委会通过《中国反垄断法修正案》，对市场份额低于国家市场监督管理总局规定的特定阈值的经营者订立纵向垄断协议引入“安全港”，授予国家市场监督管理总局在特定情形下并购调查中止审查期的权力，允许公诉机关以垄断行为为由提起民事公益诉讼，大幅提高对违反中国反垄断法等行为的处罚力度。这一修正案强调了《中国反垄断法》在互联网等重点行业的执法力度。中国反垄断法的加强执法可能会导致对我们过去进行的收购或投资进行调查，并由于事先备案要求而使我们未来的收购或投资更加困难。由于与反垄断和竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的中国地方实施实践相关的不确定性，为了遵守这些法律、法规、规则、指南和实施，调整我们的一些业务实践可能会付出高昂的代价。如果我们被认定违反中国《反垄断法》进行了集中经营，我们可能会受到包括责令停止集中活动的限制措施，如果这种集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果，我们将被处以最高不超过上一年度销售收入10%的罚款，如果这种集中不具有排除或限制竞争的效果，我们将被处以最高人民币500万元的罚款，或者情节特别严重的更严厉的惩罚性罚款，交易中导致禁止集中的部分可被勒令解除。上述处罚和限制措施可能会影响我们的业务和财务业绩，并损害我们的声誉。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们投资于互补业务和资产以及建立战略联盟的战略涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和9月1日起施行的《商务部关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，2011年要求外国投资者对从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前接受安全审查。2020年12月，发改委、商务部进一步颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施要求，从事军事相关或某些其他行业的中国公司的外国投资者的直接或间接投资在完成任何此类投资之前须接受安全审查。“某些其他行业”，除其他外，是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务等。

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为了发展我们的业务，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

PCAOB历来无法检查总部设在中国大陆的注册公共会计师事务所（包括我们的独立审计师）。PCAOB过去无法检查总部设在中国大陆的这类注册公共会计师事务所（包括我们的独立审计师），这剥夺了我们的投资者从这类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了一家注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将携程集团有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且我们预计在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，也不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的普通股自2021年4月19日起在香港联交所上市，ADS和普通股是完全可替代的，但我们无法向您保证，如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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根据中国法律，未来我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，证监会颁布了《境外发行上市办法》，并发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则和问答。这些法规建立了以备案为基础的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据规定，中国境内公司以直接或间接方式在境外发行证券，须向中国证监会备案。正如我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，我们无需就我们的历史证券发行完成向中国证监会的备案程序。尽管如此，倘日后我们进行任何将被海外发售及上市办法捕捉到的证券发售，我们须于证券发行或发售于纳斯达克全球精选市场或香港联交所结束后三个营业日内，或于提交海外发售并在任何其他海外市场上市的申请后三个营业日内，完成向中国证监会的备案手续。此外，《境外发行上市办法》的实施仍有待解读和演进。我们无法向您保证，我们将能够严格遵守监管要求。如果我们未能这样做，我们的业务运营、财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。有关中国境内公司离岸发行的有效条例和条例草案详见“项目4。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—与并购和海外上市有关的规章。”

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得必要的批准或完成必要的备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。这些政府当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行跨境调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查可能很难在外国作为法律或实践问题进行追究。例如，《关于加强境内公司境外发行上市证券相关保密和档案管理的通知》由中国证监会、财政部、国家保密总局和国家档案局联合颁布，自2023年3月31日起施行。据此，中国境内公司在自行或通过境外上市主体提供或公开披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的任何文件或材料时，必须获得批准并向当局备案。此外，根据本通知，境外证券监管部门和主管部门提出的任何针对境内发行人、证券公司和证券服务机构的调查、取证或检查，必须通过跨境监管合作机制开展，并取得中国证监会或主管部门的批准。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得在境外提供与证券业务相关的文件或资料。此外，《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家境外控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力受中国法规和批准的约束。这些规定和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行证券中获得的收益向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—外汇监管相关规章”详见。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用从我们的各种发行中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国法律的要求在中国政府当局登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国法律的要求在中国政府当局登记，如果我们在收到中国政府当局的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。在未进行租赁登记或备案的情况下，可能会责令未登记租赁的当事人进行整改（这将涉及向当局登记此类租赁），然后才会受到处罚。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。我们无法控制适用的出租人是否以及何时完成或配合我们及时完成登记。如果对出租人和承租人都处以罚款，如果我们无法向出租人追回我们支付的任何罚款，这种罚款将由我们承担。

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与我公司Structure相关的风险

中国法律法规对部分业务的外商投资有所限制，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。

携程集团有限公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律为外国人。中国法律法规限制外商投资某些业务，包括增值电信行业。因此，我们通过与VIE的合同安排开展部分业务。这些VIE持有对我们的业务运营至关重要的许可证和批准。然而，由于携程集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们的ADS或普通股的投资者因此不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对我们业务可能相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们可能无法偿还票据和其他债务，我们的股份可能会贬值或变得一文不值，这些资产占我们截至2024年12月31日总资产的5%。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的证券价值（包括我们可能注册出售的证券）大幅下降或变得一文不值。

我们的中国法律顾问、Commerce & Finance Law Offices认为，我们目前的股权结构、我们子公司的股权结构和VIE结构，以及我们、我们的子公司、VIE及其股东之间的合同安排，如本年度报告所述，均符合中国现行法律、规则和法规。然而，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，我们无法向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

如果我们和VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，政府当局可能会根据适用的法律法规在处理此类违规行为时行使其广泛的酌处权，包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或VIE的收入、吊销我们的营业执照或VIE的营业执照、要求我们和VIE重组我们的所有权结构或经营、要求我们或VIE停止我们的任何部分或全部增值电信业务。特别是，如果中国政府当局实施的处罚导致我们失去指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益的权利，我们可能会失去根据美国公认会计原则合并VIE的运营结果并在我们的财务报表中反映的能力，这将对我们的运营产生重大不利影响，并导致证券价值大幅减少。如果我们不能对进行我们大部分业务的VIE的资产主张我们的合同权利，我们的股票价值可能会下降。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国《外商投资法》并未触及历史上建议对VIE结构进行监管的概念和监管制度，因此这一监管主题在其下仍不明确。因此，其实施和解释存在不确定性，也有可能未来VIE主体被视为外商投资企业而受到限制。此类限制可能会导致我们的运营中断，并可能产生额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，尽管我们未知SEC、纳斯达克或任何其他监管机构就VIE的合并采取了任何实际的或威胁的调查、询问或其他行动，但我们无法向您保证，我们未来将不会受到任何此类调查或询问。如果我们受到与VIE相关的任何监管调查或询问，包括将这些实体合并到我们的财务报表中，或任何其他事项，我们可能需要在调查或询问方面花费大量时间和费用，无论结果如何，我们的声誉都可能受到损害，我们的ADS或普通股的交易价格可能会大幅下跌或波动。

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如果VIE违反了我们与他们的合同安排，我们的业务可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能是耗时和昂贵的。

由于中国政府限制外资在中国的增值电信业务的所有权，我们依赖于我们没有所有权权益的VIE，通过一系列合同安排开展我们的部分业务活动，这些合同安排通过赋予我们（i）有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，以及（ii）有权从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益，从而为我们提供了FASB ASC 810中定义的VIE中的“控制性财务权益”。尽管我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，本年度报告中所述的合同安排根据中国现行法律是有效、具有约束力和可强制执行的，但这些安排在提供控制权方面不如直接拥有这些业务那么有效。例如，VIE可能违反我们与他们的合同安排，其中包括不向我们支付咨询或其他服务费用。在任何此类情况下，我们将不得不依赖中国法律制度来执行这些协议，这可能会产生不确定的结果。任何法律程序都可能导致我们的业务中断、损害我们的声誉、转移我们的资源并产生大量成本。请参阅“—与多司法管辖区运营相关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及与中国法律制度相关的不确定性可能会导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”

VIE的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些雇员和高级顾问也是截至本年度报告日期的VIE的主要股东。因此，他们对我们公司的职责与他们在VIE中的利益之间可能会产生利益冲突。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些人的行为将完全符合我们的利益，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些人可能通过将我们的商业机会转移给其他人而违反他们在与我们的服务合同下的不竞争义务或他们的法律义务，从而导致我们失去公司机会。在任何此类情况下，我们将不得不依赖中国法律制度来执行这些协议，这可能会产生不确定的结果。任何法律程序都可能导致我们的业务中断、转移我们的资源并产生大量成本。请参阅“—与多个司法管辖区运营相关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及与中国法律制度相关的不确定性可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”

我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

由于我们的公司结构和我们与VIE之间的合同安排，我们实际上须就VIE在中国的业务产生的收入和我们与VIE的合同安排产生的收入缴纳6%的中国增值税。如果中国税务机关确定我们与VIE之间的合同不是在公平基础上订立的，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求VIE为中国税收目的向上调整其应纳税所得额。这样的调整可能会通过增加VIE的税务费用而不减少我们的税务费用而对我们产生不利影响，这可能会使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，和/或导致我们在中国的子公司失去可获得的税务优惠。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联企业的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。因此，我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，而VIE只能根据合同安排向我们支付款项，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息和VIE支付给我们的服务费。根据中国法律法规，我们的中国子公司在抵消前一个会计年度的任何亏损之前不能分配任何股息。此外，我们的中国子公司不能分配其法定公积金，这是指中国实体根据中国法律法规每年须从其各自的税后利润（如有）中提取的法定公积金，直至该法定公积金达到各自中国子公司注册资本的50%，作为现金股息。同时，VIE只能根据我们与他们订立的合约安排向我们付款。此外，由于我们的中国子公司和VIE可能代表他们自己产生债务，一些管理债务的工具也可能限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能反过来限制我们满足流动性要求的能力。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，以及财政部、国家税务总局2008年2月发布的《关于企业所得税若干优惠政策的税务通知》，外商投资企业从2008年1月1日后取得的利润中向其直接境外控股公司申报的股息红利，除该境外控股公司的注册地辖区与中国有税收协定规定不同的扣缴安排外，需缴纳10%的预扣税，并满足和遵守国家税务总局对该税收协定规定的若干补充要求和程序。我们的一些中国子公司被视为由我们在香港的子公司直接或间接持有的外商投资企业。根据中国大陆与香港现行有效的税收协定，中国境内的外商投资企业向直接持有该外商投资企业至少25%股权的香港公司支付的股息将被征收5%的预扣税。

根据国家税务总局关于落实2009年2月颁布的税收协定红利规定有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括但不限于：（i）纳税人必须是股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的公告》，其中对确定“受益所有人”地位的某些详细因素作出了规定，具体而言，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则该申请人将不符合“受益所有人”的资格。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有股息红利较低税率的权利，进一步适用于国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业享受减少的预扣税不需取得税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征的代扣代缴税率，按照本条约规定收集、留存备查材料，事后接受税务机关监督管理。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据税收协定就从我们的中国子公司收到的股息享受任何预提税率优惠。

如果出于所得税目的，我们被归类为某些司法管辖区的税务居民，这种分类可能会对我们和我们的股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

我们开展业务的某些司法管辖区已通过税收法律法规，如果外国企业被视为此类司法管辖区的税务居民，则对其征收所得税或其他不利的税务后果。税务居民身份一般由当地税务机关确定，这种确定可能存在不确定性。如果开曼群岛以外的某个司法管辖区的税务机关出于所得税目的确定我们是那里的税务居民，我们可能会对我们的全球收入或其他不利的税收后果征税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们的股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益或我们支付给他们的股息而被征税。任何此类税收都可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

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如果我们行使选择权以获得VIE的股权所有权，则此类所有权转让需要获得中国政府机构的批准或备案，并需纳税，这可能会给我们带来大量成本。

根据合约安排，VIE的主要受益人拥有各自的独家权利，以（i）对该等VIE的出资额，或为交换该等VIE的股权而支付的代价，或（ii）当时适用的中国法律允许的另一最低价格中较高者的价格，向该等VIE的各自股东购买适用VIE的全部或任何部分股权。此类股权转让可能需要获得中国当局的批准或向其备案。此外，股权转让价格可能会被税务机关审查和调整以进行纳税认定。此外，VIE的股东，在此类股权转让的情况下，将就股权转让价格与VIE当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此类VIE的股东将根据适用的合同安排酌情向VIE的主要受益人支付扣除此类税款后的剩余金额。VIE的主要受益人收到的金额也可能需要缴纳企业所得税。

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关非中国居民投资者转让和交换我公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月3日，国家税务总局发布关于非RPC居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告，或STA7号通知。根据STA第7号通知，中国资产的“间接转让”，包括非中国居民企业转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为标的中国资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前非RPC居民企业转让中国居民企业股权的税率为10%，但某些情况除外。2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业代扣代缴所得税的通知，即STTA 37号通知，废止STTA 7号通知的若干规定。STA37号通知进一步减轻了代扣代缴义务人的负担，如撤销合同备案要求、税务清算程序等，加强了异地税务机关的协作，明确了应纳税额的计算和汇兑机制。

STA第7号通知和STA第37号通知的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与了我们的私募股权融资交易，而此类交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能会面临根据STA第7号通知和STA第37号通知被征税的风险，并可能需要花费昂贵的资源来遵守STA第7号通知和STA第37号通知，或根据STA第7号通知和STA第37号通知建立一个免税的案例，这可能会导致我们产生额外的成本，并可能对贵方对我们的投资价值产生负面影响。

根据STA第7号通知和STA第37号通知，中国税务机关有酌处权根据所转让股权的公允价值与投资成本之间的差额调整应税资本利得。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非中国居民企业，并且如果中国税务机关根据STA第7号通知和STA第37号通知调整交易的应税收入，我们与此类潜在收购相关的所得税费用将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与我们的普通股和ADS相关的一般风险

我们的上市证券的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能导致我们的投资者遭受重大损失。

我们的上市证券的交易价格一直且很可能继续波动，并可能因应多种因素而出现广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，其他在中国有业务运营的公司，特别是互联网和科技公司，其证券已在美国和/或香港上市，其市场价格的表现和波动可能会影响整体投资者情绪。其中一些公司的证券经历并可能继续经历重大波动，原因包括（其中包括）业绩不佳和财务业绩恶化、有关公司治理实践不足的负面消息或看法，以及这些公司的欺诈行为。

因此，无论我们的实际经营业绩如何，我们上市证券的交易表现都可能受到不利和重大影响。

除市场和行业因素外，上市证券的价格和交易量可能会因我们操作的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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此外，股票市场一般经历的价量波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业波动可能会显著影响我们上市证券的交易价格。过去，随着公司证券市场价格出现不稳定时期，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在某些事项上，与许多其他在港交所上市的公司相比，采取不同的做法。

我们于2021年4月完成在香港的公开发售，并于2021年4月19日开始在香港联交所买卖我们的普通股，股票代码为“9961”。作为一家根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19C章或香港上市规则在香港联交所上市的公司，我们不受香港上市规则根据规则19C.11的某些规定的约束，其中包括有关应予公布交易、关连交易、股份计划、财务报表内容以及某些其他持续义务的规则。此外，就我们的普通股于香港联交所上市而言，我们已申请并获授予多项豁免及/或豁免，以严格遵守香港上市规则、公司（清盘及杂项条文）条例、收购守则及证券及期货条例（香港法例第571章）（不时修订或补充）。因此，我们对这些事项采取了与其他在香港联交所上市的公司相比不享有这些豁免或豁免的不同做法。

此外，如果我们最近一个财政年度的普通股和ADS的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在香港联交所，香港联交所将视我们在香港拥有双重主要上市，我们将不再享有严格遵守《香港上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》（香港法例第571章）规定的某些豁免或豁免，不时修订或补充，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构以及组织章程大纲和章程细则，我们可能会产生增量合规成本。

我们的普通股、ADS或其他股本证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们上市证券的价格下跌。

未来，我们可能会出售额外的普通股、ADS或其他股本证券来筹集资金，我们的现有股东可以在公开市场上出售大量的普通股和ADS，包括在行使未行使期权时发行的普通股和ADS。我们无法预测此类未来发行的规模或它们可能对我们上市证券的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股、ADS或其他股本证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。由于我们已经选择，或者可能不时选择，在某些公司事项上遵循母国惯例豁免，例如我们董事会中多数独立董事的要求，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。见“项目16g。公司治理。”

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我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，无论是开曼群岛的《公司法》（经修订），还是《公司法》，或我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，而且我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循其他母国实践，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

在我们经营所在的司法管辖区，可能很难对我们或我们的管理层提起诉讼。

我们在开曼群岛注册成立，我们的资产和业务的很大一部分位于美国境外。我们所有的董事和高级管理人员都是非美国司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，贵公司可能难以对我们或我们的董事和高级管理人员实施程序送达。您可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的董事和高级管理人员的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛、新加坡、中国或其他地方的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

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开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则重新审查基础争议的是非曲直：外国主管法院的判决对判决债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和结论性的，（ii）不涉及税收，罚款或处罚，（三）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（四）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于违反自然正义或公共政策（如惩罚性或多重损害赔偿的裁决）的强制执行类型。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。由于美国和中国大陆或香港没有有效的关于相互承认和执行判决的双边条约或多边公约，您在执行针对我们或我们在中国大陆或香港的董事或执行官的美国法院的判决时也可能遇到困难。因此，美国的任何判决可能只能在中国大陆或香港执行，前提是这些司法管辖区的法律中规定的条件由中国大陆或香港的法院（如适用）确定已得到满足。有关民事责任可执行性的限制，详见“第6项。董事、高级管理人员和员工— E.股份所有权—民事责任的可执行性。”

我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国联邦或州法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东遇到更多困难。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使其权利来指导ADS所代表的普通股如何投票。

我们ADS的持有人将无权出席我们的股东大会或在此类会议上直接投票，只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使附加于ADS所代表的基础普通股的投票权。根据存款协议，ADS持有人只能通过向存托人发出投票指示进行投票，作为您的ADS所代表的基础普通股的登记持有人。在收到ADS持有人的投票指示后，存托人将努力按照此类指示对基础普通股进行投票。ADS持有人将不能直接对基础股份行使任何投票权，除非ADS持有人在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七天。在召开股东大会时，可能没有足够的提前通知，以使ADS持有人能够在股东大会记录日期之前撤回ADS所代表的基础股份并成为此类股份的登记持有人，以允许ADS持有人出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS代表的基础股份，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项要在股东大会上付诸表决，如果我们要求，存托人将努力将即将进行的投票通知ADS持有人，并安排将我们的投票材料交付给ADS持有人。我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着ADS持有人可能无法行使其对其ADS所代表的基础股份的投票权的指挥权，如果ADS基础股份未按要求进行投票，ADS持有人可能也无能为力。

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根据我们的存款协议，如果ADS持有人不投票，存托人将向我们提供全权委托代理，以在股东大会上对ADS基础的普通股进行投票，除非我们已指示存托人我们不希望提供全权委托代理或发生存款协议规定的任何其他情况。这种全权委托的效果是，ADS持有人无法阻止ADS基础的普通股被投票，在没有上述情况的情况下，可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们的普通股持有人不受此全权委托代理的约束。

ADS持有人参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能会对其持有人造成稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能向ADS持有人提供权利，除非我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》登记权利和与权利相关的证券，或获得对注册要求的豁免。此外，根据存款协议，存托银行不会向ADS持有人提供这些权利，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

如果向ADS持有人提供普通股或任何价值是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到普通股的分配或任何价值。

存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。根据美国证券法，我们没有义务注册ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些股票是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或对他们的任何价值。这些限制可能会对ADS的价值产生重大不利影响。

美国存托股持有人可能会受到转让其美国存托股的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

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我们权利协议的条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东。

2007年11月，我们根据权利协议通过股东权利计划实施了针对潜在恶意收购的防御机制，该协议随后进行了修订。股东权利计划将在行使股东权利时在我们的财务报表中作为股息入账。尽管权利计划不会阻止收购，但它旨在鼓励任何寻求收购我们公司的人在试图收购之前与我们的董事会进行谈判，可能会显着稀释收购方在我们已发行股票中的所有权权益。由于股东权利计划一般允许除触发行使权利的收购人以外的股东以明显折价的市场价格购买额外股份，因此潜在的稀释效应取决于收购人购买的股份数量以及与收购相关的其他因素，目前可能无法估计。此外，供股计划的存在也可能阻碍交易，否则可能涉及为ADS支付高于现行市场价格的溢价。

无法保证我们不会被归类为被动外国投资公司，或PFIC，这可能会对ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益，以及外汇净收益。为此，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。

基于我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会是PFIC。尽管我们预计不会成为PFIC，但我们的收入或资产的性质或我们的ADS价值的变化可能会导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。ADS和普通股的市场价格可能会继续大幅波动；因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于营运资金或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或普通股，这类美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果。如果我们被归类为或被归类为PFIC，有关向美国持有者提供美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项。”

我们可能面临比预期更大的税务负债。

由于不断变化的经济和政治状况、税收政策和法律，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化，这可能会损害我们的财务业绩。2021年12月，经济合作与发展组织（“OECD”）发布示范规则，对大型跨国企业（“支柱二”）引入15%的全球最低税率。规则范围内的大型跨国企业被要求为其经营所在的每个司法管辖区计算其第二支柱有效税率，并有责任为其每个司法管辖区的第二支柱有效税率与15%最低税率之间的差额缴纳补足税。随后，又出台了多套行政指导意见。截至本年度报告日期，各税务管辖区或已颁布立法，从2024年或2025年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分，并在以后几年采用额外的组成部分，或已宣布计划在未来几年颁布此类立法。我们已经开始并将继续评估此类立法举措在我们经营所在的税务管辖区的影响。由于规则仍在不断发展，有关规则的解释和实施细节可能存在变化和不确定性，无法保证这些变化不会影响我们的财务业绩。

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美国和香港资本市场的不同特征可能会对我们的普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于纳斯达克和香港上市及监管规定。纳斯达克与港交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的普通股和ADS的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们ADS的历史市场价格可能并不代表我们普通股的交易表现。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股，以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础普通股，以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港联交所的普通股和我们在纳斯达克的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

香港印花税是否适用于我们在香港首次公开发行股票并在香港联交所上市后买卖我们的美国存托凭证或将我们的普通股存入美国存托凭证设施，或将我们的普通股从美国存托凭证设施中提取，存在不确定性。

就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们在香港设立了会员分支名册，我们称之为香港股份名册。我们在香港联交所买卖的普通股及可能退出ADS融资的普通股将在香港股份登记册登记，而这些普通股在香港联交所买卖将须征收香港印花税。为便利纳斯达克与香港联交所之间的ADS普通股交换和交易，我们还将部分已发行普通股从我们在开曼群岛维持的主要会员名册移至我们的香港股票名册。

根据香港印花税条例，任何人进行任何买卖香港股票（定义为须在香港注册转让的股票），均须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，对于在美国和香港两地上市且在其香港股份登记册中保留其全部或部分普通股（包括ADS所代表的基础普通股）的公司，在实践中并未对ADS交易或在ADS设施中存入或提取股份征收香港印花税。然而，目前尚不清楚，就香港法律而言，为这些双重上市公司买卖ADS或在ADS设施中存入或提取股份是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果主管当局确定香港印花税适用于这些交易，交易价格和贵方对我们普通股和/或ADS的投资价值可能会受到影响。

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我们的普通股和ADS之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现任何出售其证券，而将普通股交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和我们的普通股分别在此交易的香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以换取ADS或撤回ADS基础的普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现出售其证券。此外，无法保证将普通股兑换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

我们于1999年6月开始营业。2000年3月，我们在开曼群岛成立了一家《公司法》豁免的有限责任公司——携程国际有限公司，作为我们新的控股公司。我们从2015年12月开始合并去哪儿，从2016年12月开始合并SkyScanner。2019年10月，我们将公司名称变更为“携程集团有限公司”。自成立以来，我们在中国开展了大部分业务。自2009年以来，我们还将业务扩展到海外。

于2021年3月18日，我们以一比八的股份拆细方式对法定股本作出更改。同时，我们将ADS与普通股的比例从代表一股普通股的八份ADS变为代表一股普通股的一份ADS。这些变化在本文件中得到了追溯反映。

2021年4月，我们的普通股开始在香港联交所主板交易，股票代码为“9961”。

我们的主要行政办公室位于30 Raffles Place，# 29-01，Singapore 048622，我们的电话号码是+ 65 3138-9736。我们的主要网站地址是group.trip.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov的互联网获得。

我们是一家全球领先的一站式旅行服务提供商，集全方位的旅行产品和服务以及差异化的旅行内容于一体。凭借我们的一站式模式、优质服务、先进技术，我们不断扩大我们的全球影响力。我们是亚洲旅行者的首选目的地，也越来越多地成为世界各地旅行者的首选目的地，探索旅行，获得灵感，做出知情且高性价比的旅行预订，享受无忧无虑的移动支持，分享旅行经验。我们成立于1999年，于2003年在纳斯达克上市，并于2021年在香港联交所上市。我们目前以一系列品牌运营，包括（i）中国领先的旅行及相关服务供应商携程，（ii）中国领先的在线旅行社去哪儿网，（iii）面向全球旅行者的在线旅行社携程，以及（iv）全球领先的旅游搜索公司SkyScanner，其使命是“追求美好世界的完美旅行”。

我们的平台

我们的一站式旅行平台连接了我们的用户和我们的生态系统合作伙伴。凭借我们过去多年积累的AI能力和旅行洞察力，我们已经从一个新兴的在线旅行交易平台发展成为一个集旅游产品和服务的综合套件以及差异化的旅行内容并连接全球用户和生态系统合作伙伴的一站式旅行平台。我们的平台聚合了我们的产品和服务产品、评论和用户基于真实旅行体验分享的其他内容，以及来自我们生态系统合作伙伴的原创内容，使休闲和商务旅行者能够轻松获得愉快的旅行体验，并进行知情且具有成本效益的预订。

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由于我们在旅游市场的领先地位和庞大的用户基础，我们的平台吸引了多个领域的生态系统合作伙伴，包括住宿预订、交通票务、打包旅游和目的地内活动。我们为我们的生态系统合作伙伴提供各种技术支持的解决方案，帮助他们建立在线存在，访问我们庞大的全球用户群，并与用户实时互动。此外，自2018年以来，我们一直在我们的平台上推出内容分享功能，允许用户发现、探索和分享以目的地评论和旅行体验和提示为特色的旅行相关内容，从而进一步丰富围绕我们平台的生态系统。

面向用户的全渠道触点

我们致力于为每一位用户提供个性化、便捷、愉快、励志的出行体验。这一理念使我们成为亚洲旅行者的首选目的地，并稳步提高我们在全球目标市场的影响力。特别是，在从线下向线上和移动服务迅速转变的推动下，亚太地区是全球旅行消费增长最快的地区之一。我们的全渠道方法自然适合这种范式转变，并使我们能够在亚太地区和其他地区实现强劲的增长势头。

线上渠道。我们的在线渠道包括我们的移动应用程序、其他移动访问渠道和网站。我们的在线预订和履行基础设施使我们的用户能够通过我们的在线渠道探索、搜索、预订、购买旅游产品和其他增值服务。截至2024年12月31日止年度，超过90%的总交易订单是通过我们的移动渠道执行的。我们的携程应用程序已成为许多市场上下载量最大的在线旅行社（OTA）应用程序之一，例如韩国、新加坡、泰国和香港。我们还在世界各地维护本地化网站。我们通过我们的子公司和携程商务（VIE）维护我们在中国的主要站点。去哪儿网还通过其子公司和去哪儿网北京（VIE）维护其在中国的主要站点。截至2024年12月31日，我们通过携程提供的产品和服务有24种语言版本、35种当地货币和40个当地站点，通过SkyScanner提供的产品和服务有全球50多个国家和地区的35种语言版本。

我们提供基于用户资料或过去交易的个性化主页，并根据适用法律和其他旅行洞察显示我们可以获得的基于地理位置的旅行产品和服务。在下订单的同时，用户会被提示选择定制他们的旅行，为其提供打包交易或额外的增值服务，例如旅行保险、租车或酒店交易。所有产品和服务均以完全价格透明的方式展示。我们的行程管理工具使用户能够审查和管理他们的订单和行程。我们鼓励用户在旅行期间和旅行归来后向我们的平台提交评分、评论和推荐。利用我们的内容分享功能，用户可以从新的旅行理念中获得灵感，做出明智的旅行决策，并在一个引人入胜的社区中分享他们的旅行体验。

线下渠道。除了遍布全球的九个客户服务中心和16个呼叫中心外，我们还与业务合作伙伴建立了线下门店，为喜欢亲身体验的用户提供服务。在我们的线下门店，我们为用户提供一站式服务，例如旅行咨询服务和其他当地的支持和帮助。2024年，我们对线下门店进行了精简和优化，以加强线上渠道的竞争优势。截至2024年12月31日，我们在中国约300个城市拥有约6000家线下门店。

以用户为中心的方法。我们的用户是我们业务理念和运营的中心。自成立以来，我们不断专注于与用户建立信任，打造更加个性化、便捷、愉快、励志的旅行体验。我们提供广泛的旅行产品和服务，陪伴我们的用户整个旅程，从想法灵感、旅行研究和规划，到知情决策、旅行预订、目的地内活动、旅途中支持、旅行后分享旅行体验。我们不断完善我们的产品界面，以在定价、条款和增值服务方面完全透明的方式为我们的用户提供越来越无摩擦的预订体验。我们通过在旅途中提供全天候的用户支持，为我们的用户提供良好的关怀。

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生态系统合作伙伴开放平台

我们采用开放平台商业模式，吸引和促进覆盖旅游垂直领域各个领域的生态系统合作伙伴的定制旅游产品。我们的开放平台战略允许生态系统合作伙伴加入我们的开放平台，并直接在我们的平台上发布他们自己的产品和服务产品，以及与业务合作伙伴协商并由我们提供的产品和服务。

我们的生态系统合作伙伴基础包括酒店和其他住宿提供商、航空公司和其他机票合作伙伴、火车票合作伙伴、汽车租赁公司、巴士运营商、渡轮承运人、我们从其采购旅行产品和服务的其他旅行社以及增值服务合作伙伴。我们还向国际合作伙伴、搜索引擎、电子商务平台和其他渠道开放了我们的平台，以扩大他们的商机并增加我们用户可以获得的产品。截至2024年12月31日，我们的开放平台提供了大约150万个全球住宿清单，提供了超过640家航空公司的航班，并拥有超过6.5万个其他生态系统合作伙伴的网络。凭借我们的全球用户基础，我们有能力与全球旅行生态系统的各种参与者建立合作伙伴关系，并扩大我们的全球影响力。

我们开展生态系统合作伙伴选择流程，以确保向我们的用户提供产品和服务的质量。在决定是否接受潜在的生态系统合作伙伴加入我们的开放平台时，我们会考虑各种因素，包括声誉、行业专业知识和专有技术、价格竞争力以及提供高质量产品和服务的业绩记录。我们还通过在我们的开放平台上使用电子合同系统，简化了生态系统合作伙伴的合同流程。我们制定高服务标准，通过筛选和评级，管理生态系统合作伙伴的产品和服务质量。我们根据用户反馈监测生态系统合作伙伴的绩效。表现良好的生态系统合作伙伴将获得奖励，而负面评价的合作伙伴将被标记为改进。

我们的产品和服务

我们提供住宿预订、交通票务、打包旅游、企业旅行管理服务，以及其他与旅行相关的服务，通过我们的旅行平台满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们从1999年10月开始提供住宿预订和交通票务服务。在过去的二十年里，我们一直在推动旅行体验的变革，并为休闲和商务旅行者采用基于在线和移动的旅行预订解决方案。我们捕捉不断变化的用户偏好，提供旅行内容以及旅行产品和服务，让旅行变得轻松愉快。此外，我们提供各种其他产品和服务，包括打包旅游和目的地内活动产品和服务，企业差旅管理服务，以及其他与旅行相关的服务，如汽车服务，与旅行相关的融资和保险，以及签证服务，以满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们的用户还可以通过个性化内容提要和我们的搜索工具访问用户生成和专业生成的内容。

住宿预订

用户可以根据目的地和详细的入住偏好，在我们的平台上搜索、比较、预订住宿，并可能进一步按价格区间、星级类别、位置、品牌、便利设施对搜索结果进行筛选和排序。我们还通过旅行者评分、评论、推荐和导游来增加我们的住宿预订服务。

我们在几乎所有与酒店相关的交易中担任代理。我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从我们的酒店预订合作伙伴那里获得的佣金产生的。我们在预订变得不可取消时确认收入，这是我们在住宿预订服务中完成履约义务时考虑的要点。

我们与酒店合作伙伴在两种代理模式下签约房间，“保证分房”模式和“按需”模式。在“保证分房”模式下，一家酒店每天向我们保证指定数量的可用房间，允许我们在通知酒店之前向我们的用户提供有关此类房间的即时确认。

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交通票务

用户可以通过我们的在线平台和客服中心搜索和预订交通车票。我们的搜索功能允许用户通过指定偏好来缩小搜索结果，例如时间和交通方式，我们利用我们的数据分析能力来帮助他们预订最适合他们旅行需求的机票。截至2024年12月31日，我们的交通票务网络覆盖了220多个国家和地区。

机票

我们作为代理销售几乎所有中国航空公司和主要国际航空公司运营航班的机票。截至2024年12月31日，我们提供了640多家全球航空公司的航班，覆盖220多个国家和地区的3400多个机场。我们的机票预订引擎从航空公司的预订系统和全球分销系统“直接连接”中获取实时可用性和价格信息，这是一个计算机化的网络系统，与我们的生态系统合作伙伴的库存有实时链接。

除了卖机票，我们还提供各种选择和服务，帮助用户轻松出行。在我们的路线规划算法和旅行供应的支持下，用户可以通过结合我们的两个或更多核心旅行产品来定制他们的旅行，例如机票和酒店，这些产品通常以套餐价格提供。我们还提供旅游保险产品，如航班延误险、航空意外险、行李丢失保额，以及围绕用户航空出行需求构建的各种辅助增值服务，如机票配送、在线值机选座、快递安检、实时航班状态跟踪器、机场贵宾厅服务等。

其他门票

我们交通票务服务涵盖的其他车票包括火车、长途汽车、船票。在这类票务服务方面，我们还提供各种其他辅助旅行产品和服务，旨在简化票务流程。

打包旅游和目的地内活动

我们为独立的休闲旅行者提供捆绑打包旅游产品以及目的地内活动产品和服务，以满足我们用户不断变化的需求。

打包旅游

我们在我们的平台上为用户提供由我们的生态系统合作伙伴提供的广泛的捆绑打包旅游产品，包括跟团游、半跟团游、定制游，以及不同交通安排的打包旅游，如乘飞机、游轮、巴士、租车，覆盖国内和国际目的地。例如，我们专注于在国内保障多样化的精品旅游产品，例如主题酒店和餐饮的组合。我们提供综合交通和住宿服务，提供包括目的地交通、景点门票、当地活动、保险、签证服务、导游在内的多种增值服务。我们还为打包旅游供应商提供高质量的用户支持、供应商管理、客户关系管理服务。

目的地活动

目的地通常由抵达时可用的活动来定义。多年来，用户寻求更多新颖的体验，渴望在目的地做更多难忘的活动。在体验式旅行兴起的推动下，我们提供多种目的地内产品和服务，如目的地内餐饮和购物、热门旅游目的地的一日游、景点和演出门票、定制导游服务、虚拟导游助理。用户不仅有很多选择来预订目的地内活动的内容和时间，还可以在我们的平台上以快速、直接的方式在最后一刻进行预订。截至2024年12月31日，我们在全球范围内提供了超过30万项目的地活动。随着市场需求的进一步演变，我们正在丰富我们提供的目的地内产品和服务，以进一步扩展我们的业务。

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企业差旅管理

除了服务个人用户，我们还为企业客户提供类似的产品和服务，帮助他们以具有成本效益的方式规划商务旅行。在我们服务的约1000000家企业客户中，世界500强企业超300家，中国企业500强超180家。

我们为企业客户提供商务拜访、奖励旅行、会议和会议、旅行数据收集和分析以及行业对标。我们一直在对企业差旅管理系统进行升级迭代，推出差旅管理5.0，这是一个集信息管理、在线预订、在线授权、在线查询、差旅报告系统于一体的线上平台。乘着人工智能和数字化的浪潮，构建以“员工+数字化+ AI”为核心的服务矩阵。此外，我们正在建立一个数字智能解决方案，旨在可定制、灵活、可扩展、迭代和可融合。该解决方案将提供给我们的客户、合作伙伴和商务旅行者。

同时，我们已与多个合作伙伴达成合作协议，并正在实施战略协议，以逐步增强我们的全球一体化解决方案。

其他旅行相关服务

我们的其他旅行相关服务主要包括在线广告和金融服务。我们为生态系统合作伙伴提供营销策划和旅游媒体服务，并为泛行业品牌合作伙伴提供范围广泛的广告服务。基于我们的旅游产品和服务产品、用户基础和行业价值链，我们还获得了必要的许可，以我们的金融服务为平台上的用户和生态系统合作伙伴提供便利，这些服务主要涵盖消费者融资，并为我们的用户和生态系统合作伙伴提供一系列数字化解决方案。

内容提供

我们为我们的用户整合和聚合与旅行相关的内容，帮助他们从新的旅行理念中获得灵感，做出明智的旅行决策，并分享他们的旅行体验。我们的用户可以通过个性化内容提要和我们的搜索工具，免费访问旅行者根据真实旅行经历分享的用户生成内容和专业生成的内容，包括我们的官方选择和由专业旅行博主、KOL和我们的生态系统合作伙伴制作的内容。

评论。我们根据用户的深度评论和详细评级，向用户提供关于我们的产品和服务产品的详细、真实、透明的信息。我们一直在完善我们的用户评论框架，以提高我们的评论和评级系统的真实性、客观性和相关性，为我们创建一个反馈循环，以完善我们的产品和服务，增强用户的搜索体验，并使他们能够依赖我们做出明智的旅行决策。

社区。我们的社区将我们平台上的在线旅游内容分享功能与我们的产品和服务相结合，以便我们的用户能够发现、探索和分享与旅游相关的内容，例如目的地旅游体验和提示。此外，利用我们的人工智能技术和旅行洞察，我们能够在用户浏览我们的社区时向他们推送量身定制的推荐。

选择和建议。我们为我们的用户提供各种精选和推荐的产品和服务清单，例如热门目的地、主题活动、餐厅指南和特惠。我们的选择和推荐有助于激发用户的下一个绝佳假期，从长周末逃生到必去的目的地，再到全球各地的遗愿清单冒险。

直播。2020年3月，我们推出了首个移动BOSS直播带货活动，由我们的管理团队和携程直播带货系列直播带货。从那时起，我们将直播频道升级为整合资源和内容的平台。除了我们的官方频道，我们的直播平台还托管由专业旅游博主、KOL和我们的生态系统合作伙伴贡献的专业生成内容。我们与领先的国际酒店品牌合作，通过直播为我们的用户提供豪华酒店的折扣。我们的直播带货还以特色国际旅游产品展示了世界各地的目的地，吸引了我们用户数百万的观看。我们通过与领先的直播平台合作，实现了直播分发渠道的多样化。

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用户支持

我们通过电话、即时通讯、电子邮件、社交网络等多种渠道，以语音、文字、图像、视频等多种媒体形式，每周七天、每天24小时提供线上线下用户支持。我们致力于在全球范围内保持高服务标准。截至2024年12月31日，我们在全球拥有九个客户服务中心，包括上海、南通、广州、马尼拉、曼谷、吉隆坡、东京、首尔和爱丁堡。这些客户服务中心配备了内部旅行专家，他们在开始工作之前已经参加了正式的培训计划。我们的员工队伍包括遍布28个国家的数千名旅行专业人士。我们还提供包括售后支持、出行前预警、重大事故赔偿、特殊情况退款政策、应急支持等在内的全面售后服务。所有这些努力，使客户服务质量持续提升，全球客户满意度接近90%。

在中国，我们一直是旅游行业用户支持的标准制定者。2016年，我们启动了全区首个出行安全中心。服务中心建立七项机制，为旅行者提供更多保障，包括适用全球供应商旅行安全标准、旅行预警中心、全球旅行目的地紧急援助机制、重大灾害保障基金、特殊原因取消政策、全球旅行保险和救援服务、导游责任机制等。我们通过拥有保险牌照的子公司之一，为我们的用户提供包括保险咨询和理赔在内的旅行保险服务，从延误和取消的旅行到意外伤害治疗。2017年，我们在该地区推出了首个全球旅行SOS服务。从我们平台预订行程的用户可以获得24/7紧急支持。SOS服务目前涵盖三大类：（一）在自然灾害和恐怖袭击等紧急情况下的支持，（二）在旅途中受伤或生病时的支持，包括在医疗、运送药品和翻译服务方面的援助，以及（三）在旅途中贵重物品丢失时提供的援助，包括在找回丢失财产和最终将财产带回母国方面的援助。

随着我们不断扩大全球影响力，携程也因卓越的服务质量而获得认可。在由亚太客户服务联盟颁发的2024年国际客户关系卓越奖中，携程被公认为既是年度联络中心，也是年度全球支持服务。在世界旅行大奖中，携程还被评为2024年亚洲领先的在线旅行社。这些认可凸显了我们将客户放在首位的承诺，在旅途的每个阶段为国际旅行者提供全天候的全球支持和服务。

技术

自成立以来，我们一直能够通过我们的技术和基础设施支持我们线上和线下流量和交易的增长。我们的IT基础设施能够支持我们业务的几乎所有方面，包括我们的旅行平台、移动和网站运营以及客户服务中心。

科技赋能平台

我们的技术平台由AI和其他专有技术赋能。我们的平台处理了大量与旅行相关的数据。我们利用自然语言处理、语音识别、计算机视觉、会话AI等多种技术，为交通预测、民航大数据分析、航班延误预测、旅游知识图谱等各种应用提供信息，特别是为我们的全球用户群改善客户服务等。这些技术的应用不仅有利于我们的用户，也有利于我们的生态系统合作伙伴。

对于我们的用户来说，我们的技术能够实现个性化推荐、简化的用户体验、增强的用户参与度，以及用户生成内容的分享和查看。我们同时使用公有和私有云技术来优化运营效率。我们用户支持的一些核心技术包括（i）携程（CtripIM），这是一种内部开发的即时通讯系统，它提供了一个简化的问题解决流程；（ii）SoftSwitch，它使我们能够安全地加密用户显示的电话号码，以防止用户敏感信息泄露；（iii）SoftPBX，这是一种电话系统软件，在用户的电话接通后，通过内部网将电话分发给不同的接线员。这些技术使我们能够更高效地处理用户请求，在流量高峰时支持我们的用户，增强系统稳定性，并确保用户的一致性可用性，（iv）Wendao/TripGenie，一种大数据驱动的智能旅行助手，为用户提供与行程规划、信息收集等相关的问答，以及（v）TripBest，一种旅行目的地产品排名系统，综合评估用户评价、销量和人气等因素，为用户提供最佳产品推荐。

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对于生态系统合作伙伴，我们的技术基于旅行者偏好和准确的需求预测，实现营销和优化运营效率。我们为生态系统合作伙伴提供多种解决方案，例如（i）住宿合作伙伴的电子预订系统，该系统为住宿合作伙伴提供标准化信息输入，以使其产品数字化；（ii）机票定价错误监测系统，该系统使用基于海量历史和实时机票数据的异常检测模型，检测票价异常低的机票（bug票价）。

专有搜索和交易引擎

我们在机票搜索、住宿搜索和交易方面应用了专有技术，这有助于我们吸引和留住用户，并改善他们在我们平台上的体验。这些技术能够处理覆盖我们平台上可用的全球产品的数据，使用优化的算法来降低计算成本，缩短搜索延迟和处理时间，并迅速生成相关结果，以确保良好的用户体验。

我们的机票搜索技术包括搜索引擎和个性化推荐系统。这些技术每天可支持数亿次查询。该技术目前已覆盖全球出发或抵达城市，可容纳多种语言。我们还为生态系统合作伙伴打造了智能工具和机器学习技术，以加强其竞争地位。提供与线上交易平台深度融合的出行信息技术系统，进一步降低航空公司运营成本，实现收益最大化。

我们的住宿搜索技术包括酒店匹配系统和模型算法。这些技术每天可支持数十亿次查询，平均响应时间行业领先。它们还能快速处理每天增量更新的数不胜数的房型、房态数据、房价数据等所需的数百亿个数据点。该技术连接世界各国和地区的酒店销售站点，支持多种货币和所有主要的国际信用卡支付。由于应用于住宿搜索的技术，我们能够吸引和留住用户，并改善他们的整体体验。

营销和品牌意识

通过线上线下相结合的营销、品牌推广、交叉营销、奖励计划，打造与旅游产品服务、用户支持相关联的强势品牌。此外，我们利用用户之间的口碑推荐来推广我们的品牌。我们将继续利用我们专注的营销策略，进一步提高我们品牌的知名度，并获得新的目标用户。我们目前在营销方面专注于亚太地区，因为预计该地区将在未来几年见证全球旅游业中最快的增长。

品牌广告

我们目前通过四个领先的旅行品牌进行运营，即（i）中国领先的旅行及相关服务提供商携程；（ii）中国领先的在线旅行社去哪儿网；（iii）面向全球旅行者的在线旅行社携程；以及（iv）全球领先的旅行搜索公司SkyScanner。

我们通过在视频流媒体平台上做广告、在公共场所有针对性的液晶显示器以及在机场、火车站和汽车站的广告牌来开展我们的品牌宣传活动。我们还在营销活动中与明星合作，并将我们的品牌和旅游产品嵌入电视直播节目、电影和其他娱乐营销渠道。截至2024年12月31日，我们还开设了大约6,000家线下门店，以补充我们的线上营销，以获得更多喜欢亲身体验的消费者。凭借这些多样化的渠道，我们相信我们有有效的策略来提高品牌知名度和用户参与度，并吸引新一代用户，我们在为全球目的地开发真正的多渠道营销解决方案的能力方面具有独特的优势。

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效果广告

我们与大多数领先的网络营销渠道，如搜索引擎、浏览器、导航网站签约，以突出我们的网站，并与网络公司合作推广我们的服务，以及开展公关活动。我们已经购买了相关的关键词或目录链接，将潜在用户引导至我们的网站。

我们还与各自行业的主要互联网门户网站和领先的移动应用程序合作，在当地投放广告，还与顶级智能手机制造商合作，以增加我们的应用程序下载数量，并促进更多的激活和交易。此外，我们将积极测试各种可能吸引消费者的创新和快速增长的移动渠道。

交叉营销

我们已与中国国内主要航空公司、连锁酒店、金融机构、电信服务供应商、电子商务和互联网公司以及其他公司订立交叉营销安排。例如，我们的航空公司合作伙伴和金融机构合作伙伴向其里程计划成员或银行卡持有者推荐我们的产品和服务。

奖励计划

为了确保我们用户的忠诚度并进一步推广我们的品牌，我们为我们的用户提供奖励计划。该方案允许我们的用户根据用户购买的服务累计会员积分。我们的用户可能会将这些积分兑换成折扣的未来预订或礼品。

季节性

旅游服务行业的特点是季节性波动，因此我们的收入可能会因季度而异。例如，在中国，迄今为止，每年第三季度通常贡献了我们年度净收入的最高部分，这主要是由于夏季对休闲和商务旅行活动的强劲需求。这些季节性趋势在我们的历史业绩中很难辨别，因为我们的收入自成立以来已大幅增长。然而，我们未来的业绩可能会受到用户使用我们服务的季节性波动的影响。见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”

用户隐私和数据安全

数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，以及协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。我们制定隐私政策以保护个人隐私，并在开展业务活动时遵守为保护个人信息而颁布的法律法规。

从内部政策的角度来看，我们在“需要知道”的基础上限制对存储用户和内部数据的服务器的访问。我们的内部控制协议涵盖数据处理的整个生命周期，包括收集、传输、存储分析、销毁和处置。我们本着最低必要性原则收集个人信息，并获得用户的知情授权。我们采用数据加密系统，确保数据存储和传输安全。我们建立授权机制，防止任何未经授权的公众或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据，并及时取消不再需要访问我们数据的人员不必要的数据特权。我们建立供应商数据安全方案，以评估和促进处理我们数据的供应商的数据保护能力。我们还部署了多种检测机制，包括机器学习技术和其他自动化工具，帮助我们独立识别平台上的某些误导性信息，以删除、抑制或转发内容以供人工审核。随着我们继续开发这些工具，内容由我们训练有素的专家进行审查，以符合适用的法律法规。此外，我们对用户数据实施全面的数据屏蔽，目的是抵御潜在的黑客攻击或安全攻击。

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我们聘请法律顾问就我们的数据保护政策和持续遵守适用法律法规提供建议。作为我们内部程序的一部分，我们聘请海外法律顾问，在进入新市场之前就适用的许可和合规要求提供建议。

有关用户隐私和数据安全的法律法规信息，详见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—有关互联网信息安全和隐私保护的规章。”

知识产权

我们的知识产权主要包括与我们的旅行品牌名称相关的商标和域名以及与我们的网站、技术平台、预订软件以及我们业务的其他方面相关的版权和其他权利。我们将我们的知识产权视为促成我们成功的关键因素，尽管我们不依赖于除一些可供公众使用的商业软件许可之外的任何专利、知识产权相关合同或许可。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工的保密协议来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工在受雇于我们期间和之后签订协议，对与我们的用户、方法、业务和商业秘密有关的所有信息进行保密。我们的员工被要求承认并承认他们在受雇期间所做的所有发明、商业秘密、作者的作品、开发以及其他过程都是我们的财产。

截至2024年12月31日，我们在中国知识产权局注册的专利超过1600项，其中发明专利超过650项，我们在中国有超过1100项待审专利申请。

截至2024年12月31日，我们在中国知识产权局商标局拥有超过1,750个注册商标和约200个待处理商标申请，在不同类别中。此外，我们在中国以外的不同司法管辖区拥有超过200个注册商标。我们已在多个国家和地区注册了我们的主要商标“携程”和“携程”（携程的简体字）、“携程携程”（携程的中英文二字组合）、“携程”、“携程集团”。

截至2024年12月31日，我们持有超过1,400项计算机软件著作权和超过250项在中国版权局登记的其他著作权。

截至2024年12月31日，我们在中国有超过300个注册域名，包括携程旅行网，在中国境外有大约30个注册域名，这些域名均已在www.markmonitor.com注册，我们对这些域名拥有完全的合法权利。截至本年度报告日期，我们所有注册的域名均已生效。

竞争

全球旅游业竞争激烈。在我们经营的许多市场，我们与其他旅行社竞争，包括酒店住宿和机票的本地和外国整合商以及传统旅行社。随着全球旅游市场的不断演变，我们可能会面临来自本地或国际运营的新旅行社的日益激烈的竞争。随着我们的运营日益全球化，我们还预计将面临与当地服务提供商的日益激烈的竞争，这些服务提供商可能更熟悉我们运营所在的各个司法管辖区的当地情况。我们还可能面临来自酒店和航空公司的日益激烈的竞争，因为它们加大了直销力度或与其他旅行服务提供商进行联盟，以及进入旅行行业的内容平台和社交网络。

我们的竞争基于多个因素，其中包括品牌认知度、旅行产品的深度和广度、价格竞争力以及用户支持和满意度。我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的用户和供应商基础，或者更强大的财务、技术或营销资源。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

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客户和供应商

我们拥有广泛的客户群，主要由我们的生态系统合作伙伴组成，包括航空公司和其他机票合作伙伴、酒店和替代住宿合作伙伴，以及各种增值旅行产品和服务合作伙伴，例如保险公司。自成立以来，我们与生态系统合作伙伴培养并保持了良好的关系。我们有一支员工团队，致力于加强我们与现有生态系统合作伙伴的关系，并发展与潜在生态系统合作伙伴的关系。我们的客户还包括但不限于（i）购买我们从生态系统合作伙伴采购的旅游产品的用户，（ii）购买辅助增值旅游产品和服务的用户，以及（iii）在我们的在线平台上发布其产品和服务广告的广告商。

我们的供应商主要包括在线和移动支付服务、数据存储、服务器托管、带宽提供商、用户获取渠道以及广告和营销服务提供商。

战略投资和收购

为进一步加强我们在全球市场的竞争地位，我们不断评估对互补业务、资产和技术进行战略投资和收购的机会，并不时进行此类投资和收购。然而，自2020年以来，我们没有进行任何实质性收购。

健康、安全生产和可持续性问题

作为负责任的企业公民，我们致力于吸引我们的用户和生态系统合作伙伴。我们致力于促进可持续旅游业和引入碳缓解措施，并将继续探索进一步提高能源效率的途径。例如，我们发起了某些倡议，通过这些倡议，我们鼓励酒店合作伙伴采取可持续做法，例如利用绿色和清洁能源，不自愿提供一次性用品，以及实施节水器具。我们的倡议还激励用户致力于水和能源节约、碳排放和废物减少，以及社区支持，并提供额外奖励。此外，我们推出“低碳酒店标准”，与酒店合作伙伴共同实施低碳排放，促进可持续发展。低碳酒店评价标准基于可量化、可核查、可改进的原则，主要依据同类型酒店间单位碳排放的相对水平。目前，约有3000家酒店入选符合低碳酒店标准。此外，携程和SkyScanner成为可持续旅游活动“Travalyst”的创始成员，该活动正在开发可持续发展框架，以指导整个旅游行业的可持续发展实践。SkyScanner正在开发一个航空可持续性框架，该框架为单个航班的碳排放创造了更大的透明度，并突出了不同航空公司的可持续性做法。

我们认为，乡村旅游是乡村振兴的有效途径。作为我们乡村振兴的切入点，我们引入高端乡村住宿标杆倡议“乡村静修”，将农业、文化、旅游相结合，为用户打造精彩的度假体验。这项倡议开展以来，我们建立了34个乡村务虚会，使当地人均年收入增加，乡村旅游技能人才得到发展。我们的目标是通过这一举措进一步为当地居民创造就业机会和增加收入，从而为实现共同富裕的目标作出贡献。

鉴于我们的大部分业务是在线进行的，我们对碳足迹较小的环境影响有限，我们的碳减排措施主要集中在减少能源消耗和提高总部的能源效率上。作为绿色建筑设计，我们的总部凭借包括应用智能建筑能源管理系统在内的多项已实施的环境举措，获得了能源与环境设计金预认证领导力。

我们不经营任何制造或仓储设施。因此，我们没有受到重大的健康、工作安全、社会、环境风险。为确保遵守适用的法律法规，我们的人力资源部门将不时在必要时并在与我们的法律顾问协商后调整我们的人力资源政策，以适应劳动和安全法律法规的重大变化。截至2024年12月31日止年度及截至本年度报告日期，我们没有因不遵守健康、工作安全、社会或环境法规而受到任何重大罚款或其他处罚。

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政府条例

作为一家全球性企业，我们受到跨多个司法管辖区不断变化的政府法规的约束。可能会不时通过新的法律法规。本节列出管理我们目前在全球多个司法管辖区开展业务活动的最重要法律法规，包括中国、欧盟、新加坡、英国和某些其他司法管辖区。

中国法规

中国现行法律法规对在中国的某些业务的外资所有权施加了限制。因此，我们通过与VIE以及某些独立旅行社的合同安排在中国开展这些业务。我们的一些雇员和高级顾问，他们都是中国公民，截至本年度报告日期，直接或间接拥有VIE的全部或大部分股权。

根据我们的中国法律顾问、Commerce & Finance Law Offices的说法，本年度报告中所述的所有权结构符合所有现有的中国法律、规则和法规。

外商在华投资有关规定

外商投资产业政策

外商在华投资活动主要受商务部、发改委颁布的《鼓励外商投资产业目录》（2022年版）和2024年负面清单的约束，其中对外商投资的鼓励、限制和禁止行业进行了规定。未列入《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和《2024年负面清单》的行业，除中国其他规章制度另有具体限制外，一般对外商投资开放。

根据2024年负面清单，从事增值电信业务的主体（除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的外资股权所有权不得超过50%，允许境外投资者在中国境内在线数据处理和交易处理业务（含电子商务业务经营）中最多持有100%的股权。

中华人民共和国外商投资法及其实施办法

自2020年1月1日起生效的《中国外商投资法》规定了“外商投资企业”和“外商投资”的定义。由商务部和国家市场监督管理总局联合颁布、自2020年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》规定，境外投资者或外商投资企业必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务行政主管部门报送投资信息。

2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月1日起施行的《商务部关于外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》要求，从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的外国投资者的收购，在完成任何此类收购之前，均须接受安全审查。《外国投资安全审查办法》于2021年1月18日生效，该办法要求从事军事相关或某些其他行业的中国公司的外国投资者的直接或间接投资在完成任何此类投资之前接受安全审查。“某些其他行业”，除其他外，是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务等。

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有关增值电讯服务的规例

最近于2016年2月修订的《中国电信条例》规定了中国电信服务提供商的监管框架，并要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》将所有电信服务分类为基础电信服务或增值电信服务。要求增值电信服务提供者取得增值电信服务许可证。根据最近一次于2019年6月6日修订的《电信服务目录》《电信条例》附件，通过公共电信网或互联网提供的信息服务和利用与公共电信网或互联网相连的各类数据和交易处理应用平台通过公共电信网或互联网提供的在线数据处理和交易处理服务，属于增值电信服务。

根据上一次修订于2011年1月8日的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务；商业性互联网信息服务经营者提供互联网信息服务，必须取得相应电信主管部门的增值电信经营许可。《电信经营许可管理办法》自2017年9月1日起施行，进一步规范电信经营许可。

与旅行社有关的限制

上一次修订于2018年的《中国旅游法》，旨在保护旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业发展，并对旅行社经营和禁止旅行社从事的活动提出了具体要求。

旅游行业受文化和旅游部、地方旅游行政管理部门监管。中国规范旅行社的主要法规包括最近于2020年11月29日修订的《旅行社条例》和最近于2016年12月12日修订的《旅行社条例实施细则》。根据本规定，旅行社必须取得国家旅游局或其授权的省级旅游管理局出境旅行社业务许可证，取得省级旅游管理局或其授权的市级旅游管理局境内入境旅行社业务许可证。

旅行社条例允许境外投资者设立外商投资旅行社。允许外资旅行社在全国范围内开设分支机构，但不得从事中国内地居民出境旅游业务，国务院另有决定的除外，或国家与中国自由贸易协定规定的除外，或中国内地与香港、澳门之间任何更密切的经济伙伴关系安排。2009年以来，出台了一系列政策，逐步允许外商投资旅行社试点从事安排中国居民赴境外目的地旅游的业务，包括《关于加快发展旅游业的意见》、《境外旅游业务经营监管试点暂行办法》、《关于加强中国（上海）自由贸易试验区改革开放政策的方案》、关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点工作方案的批复和国务院关于同意暂时调整实施国务院批准的有关行政法规和部门规章的批复。

2020年8月20日，文化和旅游部颁布《在线旅游经营暂行管理办法》，拟规范在线旅游经营业务。在线旅游运营服务是指通过互联网等信息网络向出行者提供旅游服务，这类服务包括包游、交通、住宿、餐饮、观光、娱乐等。在线旅游业务经营者必须提供真实、准确的旅游服务信息，不得进行虚假宣传、广告宣传。在线旅游平台经营者必须对在平台注册的所有旅游业务经营者进行身份查验、证照查验、质量标准查验、信用等级查验。在线旅游业务经营者必须保护旅行者的个人数据隐私，不得滥用数据分析技术，基于旅行者的消费记录和偏好设置不公平的交易条件。平台经营者必须对平台内部的旅行业务经营者的许可、资质进行审查，并对出行者进行安全警示，未履行该行政措施要求的义务的，应当承担责任。

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机票相关条例

机票业务受中国航空运输协会及其分支机构监管。中国航空运输协会颁布的《航空运输销售代理行业自律办法》自2019年3月1日起施行，该办法鼓励航空运输销售代理行业自律管理。中国航空运输协会进一步颁布了《航空旅客运输销售代理机构业务标准》和《航空货运运输销售代理机构业务标准》，引入了航空公司在选择和授权其机票销售代理机构时适用的通用业务标准。

2017年8月，中国民航局发布了《关于规范网络机票的通知》，据此，网络机票平台不能在销售机票的同时默认进行其他任何服务和产品的捆绑销售。在线机票平台必须以明确、准确的方式展示与机票相关的辅助服务和产品（如贵宾厅优惠券和保险），并且只能在客户购买机票之外作为选项向其提供此类服务和产品。

交通运输部颁布并于2021年9月1日起施行的《公共航空运输旅客服务管理规定》规定了航空销售网络平台经营者和代理人的部分义务。

与电子商务有关的条例

2021年5月起施行的《网络交易监督管理办法》规定了网络交易经营者的义务。社交网络、直播带货或其他网络服务提供者为经营者提供网络交易平台服务的，必须依法依规履行义务。2014年12月24日，商务部公布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行）》，对网络零售市场平台交易规则的制定、修订、执行等进行规范。

2019年1月1日起施行的《中国电子商务法》，对包括电子商务平台经营者、平台上经营的商户以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。根据中国电子商务法，电子商务经营者根据消费者的兴趣爱好、消费习惯等特点提供搜索结果，还必须同时向消费者提供不针对其个人特点的选择，尊重并公平保护消费者的合法利益。此外，电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理限制或附加不正当条件，或向在其平台上经营的商家收取任何不合理费用。自2025年1月20日起施行的《网络交易协同执法暂行办法》规定，相关主管部门有权要求平台经营者提供其平台内网络交易信息，协同开展执法活动。

电子商务平台经营者必须根据《中国电信条例》和《电信服务目录》，从有关电信主管部门取得具有在线数据处理和交易处理业务规范的增值电信服务许可证。

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有关消费者保护的规例

中国消费者权益保护法最后一次修订是在2013年10月25日，于2014年3月15日生效。中国消费者权益保护法规定了经营者的义务和消费者的权益。经营者销售或者提供的商品或者服务，如果按照正常标准消费，必须保证其质量、功能、用途和有效期限。因在网络平台购买商品或接受服务导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。网络平台经营者未向消费者提供销售者、服务者真实联系方式的，与消费者在网络平台购买商品、接受服务有关的，侵害消费者合法权益的，可以承担责任。《中国消费者权益保护法实施细则》自2024年7月1日起施行，根据该细则，经营者因服务规定而采取自动延期、自动续期或者其他类似机制的，经营者在接受服务前以及在自动延期、自动续期或者其他机制生效之日前，必须在显著位置提请消费者注意。经营者未经消费者同意，不得向消费者发送商业信息或拨打商业电话。如果消费者同意接收商业信息和/或商业电话，经营者必须提供明确、便捷的注销方式，如果消费者选择注销，必须立即停止这些行为。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

中国的互联网内容从国家安全的角度来看，也是受到监管和限制的。出台了一系列规范互联网安全的法律法规，包括但不限于《关于维护互联网安全的决定》、《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》、《规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》、《电信和互联网用户个人信息保护令》、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》、《互联网追评服务管理规定》、《关于通过APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》、APP非法收集使用个人信息认定办法》、《关于深入开展打击APP侵害用户权益专项整治行动的通知》和《关于常见类型移动互联网应用必要个人信息范围的规定》。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中国网络安全法规定，网络运营者必须建立网络安全分类保护制度。中国网络安全法规定了一项相对模糊但范围广泛的义务，即在涉及刑事调查或出于国家安全原因时向公众和国家安全当局提供技术支持和协助。中国网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、座机、手机网络接入，或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。2015年8月29日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国刑法修正案》第九条，自2015年11月1日起施行。互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改的，将受到刑事处罚。

2021年以来，CAC等政府主管部门颁布了一系列涉及信息保护和数据安全的法律法规，包括但不限于《中国数据安全法》、《加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》、《互联网信息服务基于算法的推荐管理规定》、《互联网信息服务深度合成管理规定》、《中国个人信息保护法》、《网络安全审查办法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《数据出境转移安全评估办法》、《便利和规范跨境数据流动的规定》，《网络数据安全管理条例》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》和《个人信息保护合规审计管理办法》。

中国数据安全法从重要性上确立了数据保护的分层制度。被归类为“重要数据”的数据，将由政府主管部门以目录形式确定，要求以更高等级的保护对待。此外，这类运营商被要求定期评估其数据活动的风险，并向监管部门提交评估报告。

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