锁定信函协议

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RE：One Stop Systems, Inc.（“公司”）与其签署人（每一方为“买方”，统称为“买方”）于2025年9月[ __ ]日签署的证券购买协议（“购买协议”）

 

女士们先生们：

 

本信函协议（“信函协议”）中未另行定义的定义术语应具有采购协议中规定的含义。根据购买协议第2.2（a）节并为满足公司在购买协议下的义务的一项条件，以下签署人不可撤销地同意公司，自本协议之日起至截止日期（该期间，“限制期”）后九十（90）天内，以下签署人将不会提出、出售、合同出售、抵押、质押、出售任何购买期权或合同，购买任何出售期权或合同，授予任何期权，直接或间接购买或以其他方式转让或处分（或订立任何掉期或任何其他协议或任何旨在或可能合理预期会导致以下签署人或以下签署人的任何关联公司或与以下签署人或以下签署人的任何关联公司私下的任何人的处分（无论是通过实际处分或有效经济处分或其他方式）的权利或保证，就公司每股面值0.0001美元的任何普通股股份（“普通股”）或可转换、可交换或可行使为以下签署人实益拥有、持有或以后获得的公司普通股股份的证券（“证券”），建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的看涨等价头寸。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。

 

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让证券，但条件是（1）公司在转让前收到每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）签署的关于限售期余额的锁定信函协议（以本信函协议的形式），（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）除下文第（i）款外，该转让不

根据《交易法》要求向证券交易委员会报告，且不得自愿作出此类转让的报告，并且（4）以下签署人或任何受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）均不得自愿就转让进行任何公开备案或报告，否则：

	一）	作为善意赠与或赠与，但如根据《交易法》进行任何备案，或其他公开备案、报告或公告报告与此种转让或分配有关的普通股实益所有权减少在限制期内是法律要求的，则此种备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此种转让的性质和条件；

	二）	向任何直系亲属或为以下签署人的直接或间接利益的任何信托或以下签署人的直系亲属（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

	三）	向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其所有权益持有人均由以下签署人和/或以下签署人的直系亲属组成；

	四）	下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为下列签署人的附属公司的其他经营实体或（b）以分配形式向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东；

	五）	下列签署人为信托的，向该信托的受益人；

	六）	以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属之一；或

	七）	收盘日后在公开市场交易中买入的证券。

此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制在（i）行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权时向以下签署人交付普通股股份；但就任何此类行使而获得的任何普通股或证券股份将受到本信函协议中规定的限制，（ii）行使认股权证或任何其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或（iii）根据公司的股票期权/激励计划归属和结算受限制的股票单位；但就该等行使、转换或归属而交付给以下签署人的普通股股份须受本函件协议所载的限制。

 

此外，以下签署人可订立任何根据《交易法》第10b5-1条规则设立的新计划；条件是（i）任何人就在限制期内设立该计划而根据《交易法》作出的任何公开公告或备案应包括一项声明，即以下签署人不得在限制期内违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，以及（ii）在限制期内不根据该计划出售或转让普通股。

 

下列签署人确认，本信函协议的执行、交付和履行是公司完成购买协议所设想的交易的重大诱因，公司有权具体履行下列签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函件协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

 

未经本公司及下列签署人各自书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地就因本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其本人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在根据采购协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的法律程序副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。下列签署人同意并理解，本信函协议无意在下列签署人与任何买方之间建立任何关系，任何买方均无权就本协议所设想的事项进行任何投票，并且不会因本信函协议而创建或打算发行或出售证券。

本函件协议对以下签署人有关证券的继任人及受让人具有约束力，任何该等继任人或受让人须为公司的利益订立类似协议。本信函协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

 

[签名页关注]

 

非常真正属于你，

 

 

 

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签名

 

 

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打印名称

 

 

本公司通过在下文签署，同意强制执行本函协议中规定的转让限制。

 

One Stop Systems, Inc.

 

 

 

由：______________________

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