附件 10.5

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）的日期自23^rd日期为2025年4月，由且当中包括由MYT Netherlands的母公司B.V.（一家于荷兰注册成立、注册号为74988441的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）及Richemont Italia Holding S.P.A.（一家于意大利注册成立、注册号为08158020969的公司）（“投资者”）。

W I T N E S E T H：

然而，公司与投资者已订立股份购买协议（“股份购买协议”），日期为7^第2024年10月日，据此，公司希望从投资者处购买YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.的全部股本。就完成股份购买协议所拟进行的交易而言，投资者将成为若干股本（定义见下文）的拥有人及公司的主要股东；及

然而，公司希望就股本向投资者提供本文件所述的某些登记权，以通过使更广泛的利益相关方成为公司的投资者并因此从更广泛的投资者基础上在市场上吸引资金来促进公司未来的经济发展。

因此，考虑到本协议所载的共同盟约和承诺，以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：

第一条

某些定义

1.1“关联公司”具有《交易法》总则和条例第12b-2条规定的含义。

1.2本协议序言部分对“协议”进行了定义。

1.3第4.3（a）节定义了“停电期”。

1.4“营业日”是指纽约证券交易所或股本上市的其他证券交易所开放交易的任何一天。

1.5“股本”指公司的普通股权益。

1.6“公司”在本协议序言中定义，应包括其任何继承者。

1.7第3.1（a）节界定了“有效期限”。

1.8“合格证券”指历峰集团或其指定人持有、收购或可能收购的全部或任何部分股本，以及历峰集团或其指定人持有的与合格证券有关、因合格证券而发行或可发行的任何其他证券，无论是通过股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并、重组、特别交易、章程修订或其他方式。当（i）关于出售此种合格证券的登记声明应已根据《证券法》生效且此种合格证券已根据该登记声明处置时，（ii）此种合格证券应已根据《证券法》第144条规则（或任何后续规则）或根据《证券法》下另一适用的登记豁免以其他方式转让给非历峰集团或其指定人的人时，合格证券即不再是合格证券，不带有限制进一步转让图例的此类合格证券的新证书应已由公司交付，并且此类合格证券应可自由转让给公众（无数量限制），无需根据《证券法》进行登记，或（iii）此类合格证券已不再流通。

1.9“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（及其任何继承者），以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，如相同，均应在相关时间生效。

1.10“排除登记”是指（i）仅与向公司股份计划参与者出售证券有关的登记，（ii）与《证券法》第145条所涵盖的交易有关的登记，（iii）登记的唯一股份是在转换同时也在登记的债务证券时可发行的股本的登记，或（iv）在本条第（i）或（ii）款未另有规定的范围内在表格S-8或表格S-4上登记。

1.11第4.3（a）节定义了“信息停电”。

1.12本协议序言部分对“投资者”进行了定义。

1.13第4.2（d）节定义了“证券的最大数量”。

1.14“MYT Holding”是指MYT Holding，LLC，一家根据美利坚合众国特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，在特拉华州州务卿处注册，编号为7375244。

1.15“人”是指个人、合伙企业（普通或有限）、公司、不动产投资信托、合营企业、商业信托、合作社、有限责任公司、协会或其他形式的商业组织，无论是否被视为适用法律下的法律实体、信托（活人间或遗嘱）、死者、精神错乱或无行为能力的人的遗产、准政府实体、政府或其任何机构、当局、政治分支机构或其他工具，或任何其他实体。

1.16“许可受让方”是指根据第7.7节成为本协议一方的任何关联公司、子公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员、退休成员或投资者的股本持有人。

1.17第4.3（a）节对“注册延迟”进行了定义。

1.18“注册费用”是指与公司履行或遵守本协议规定的注册要求有关的所有费用，包括但不限于以下各项：（i）公司的法律顾问（美国和外国）、会计师、专家和公司聘请的其他人员就根据《证券法》将被处置的合格证券的注册、发售和销售而产生的费用、支出和开支（包括此类业绩所要求或发生的任何特别审计和“安慰”函的费用）；（ii）与筹备有关的所有费用，印刷和归档任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或自由书写招股说明书、任何其他发售文件及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（iii）印刷或制作承销商之间的任何协议、承销协议和蓝天或法律投资备忘录、任何销售协议和与发售有关的任何其他文件的费用，出售或交付拟处置的合资格证券；（iv）与根据州证券法发行和出售拟处置的合资格证券资格有关的所有费用；（v）为确保金融业监管局（或其任何继任者）对拟处置的合资格证券的出售条款进行任何必要的审查而发生的备案费用；（vi）归属于合资格证券的SEC和蓝天登记费；（vii）费用以及与合资格证券在公司股本证券随后上市的各证券交易所或报价系统上市有关的费用和所有评级机构费用；（八）法律顾问向投资者（以及投资者选定的当地法律顾问）支付的合理费用和支出；（九）证券发行人或卖方惯常支付的承销商的合理费用和支出，包括《证券法》责任保险或类似保险，如果公司愿意或承销商根据当时惯常的承销惯例有此要求；（x）与任何承销发行的“路演”相关的所有费用，包括所有差旅、餐饮和住宿，但不应由承销商承担；但前提是，根据本协议进行的任何注册的注册费用不应包括归属于合格证券的承销折扣或佣金或适用于合格证券的转让税。

1.19“注册请求通知”在第2.1节中定义。

1.20“历峰集团”指Compagnie Financi è re Richemont S.A.及其附属公司和不时承担的附属责任。

1.21“SEC”是指美国证券交易委员会。

1.22“证券法”是指经修订的1933年《证券法》（及其任何继承者），以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，如相同，均应在相关时间生效。

1.23本协议序言部分定义“股份购买协议”。

1.24第3.1（a）节定义了“货架登记声明”。

第二条
登记要求

第2.1节。请求。自本协议日期起及之后，在符合第4.3节和第4.2（e）节削减条款（如适用）的情况下，应投资者书面请求，要求公司根据《证券法》对全部或部分合格证券进行登记，该通知可在本协议日期之后的任何时间送达，且该通知应指明该合格证券的预期处置方式或方法（“登记请求通知”），除非该等合资格证券包含在公司目前有效的登记声明中，允许以投资者设想的方式转售该等合资格证券，否则公司将（在切实可行的范围内尽快，但无论如何在此类请求的六十（60）天内）根据《证券法》向SEC提交适当的登记声明，并将尽其合理的最大努力（在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在此类请求的一百八十（180）天内）促使SEC宣布此类登记声明生效，并允许按照此类请求中所述的预期处置方法或处置方法处置此类合格证券；但前提是：

（a）如公司先前应促使SEC根据第三条就合资格证券宣布注册声明生效，则公司无须促使SEC根据本条第二条宣布后续注册声明生效，直至自该先前注册声明生效日期起计已过九十（90）天期间为止；及

（b）如（x）该等合资格证券于公司接获注册要求通知书日期的公平市值少于2500万元及（y）该注册有关的少于7.43%，则公司无须在任何历年根据本条第II款进行（i）多于三（3）项注册或（ii）合资格证券的注册的合格证券，然后未偿还。

第2.2节。公司注册。如公司建议根据《证券法》登记（包括为此目的公司为历峰集团以外的股本持有人进行的登记）其任何股本（或任何可行使、可转换为或可交换股本的股本证券，或由其发行的其他条款与合格证券实质上相似的证券）与仅以现金公开发行此类证券有关（排除登记除外），则公司应在该时间，迅速（无论如何至少在此类注册前二十五（25）天）向投资者发出此类注册（包括任何货架注册）的书面通知，并通过电话确认此类通知。根据公司根据第7.8节发出此类通知后二十（20）天内投资者的书面请求，但在遵守第4.2（d）节削减条款的情况下，公司应根据《证券法》安排将投资者要求列入此类登记的所有合格证券（包括任何搁置登记）进行登记。

第2.3节。费用。无论该登记声明是否生效，公司均应承担与根据本第二条进行的任何登记有关的所有登记费用。

第2.4节。其他注册。任何根据本条第二款进行的合资格证券的登记，均不得解除公司根据第三条进行的其他合资格证券的登记义务（如有）。

第三条
SHELF注册

第3.1节。上架登记声明。

（a）货架登记声明。自本协议之日起及之后，在遵守第4.3节和第4.2（e）节的削减条款（如适用）的情况下，公司应根据投资者的请求，在合理可行的情况下尽快（但无论如何在该请求的60天内）向SEC提交一份登记声明，以便根据《证券法》下的规则415持续进行的发售，涵盖所有合格证券的转售（“货架登记声明”）。货架登记声明应在允许投资者以其指定的方式或方式（包括但不限于一次或多次承销发行）登记该合格证券以进行转售的适当表格上。公司将在该货架登记声明生效时通知投资者。根据本条第3.1（a）条，公司不得被要求在任何时间维持多于一次有效的货架登记。公司应尽其合理的最大努力促使货架登记声明在提交货架登记声明后尽快根据《证券法》宣布生效，或在公司有资格提交自动生效的货架登记声明的情况下自动宣布生效，并保持货架登记声明根据《证券法》持续有效，直至货架登记声明所涵盖的所有合格证券均已按货架登记声明中规定的方式和预期的方式出售之日（“有效期”）为止；但前提是，如果（i）投资者提议以低于2500万美元的总价（扣除任何承销商的折扣或佣金）向公众出售合格证券和此类其他证券（如有），以及（ii）投资者提议出售低于当时已发行的合格证券的7.43%，则公司没有义务提交任何此类登记声明。为免生疑问，依据本条第3.1（a）条进行的注册，不得算作要求注册或依据第2.1（b）条进行的注册。

（b）货架发售。在不违反第4.3条的规定下，投资者有权根据货架登记声明进行不限次数的发售，包括包销发售；但公司没有义务在最近一次包销发售完成后的九十（90）天期间内进行多于一次该等包销发售，不论是否为公司、投资者或MYT控股的利益。

（c）撤回停止令。如货架登记声明在生效期间的任何时间因任何原因（除因出售根据其登记的所有证券外）而停止生效，公司应尽其合理的最大努力以获得任何暂停其有效性的命令的迅速撤回。

（d）补充和修正。在不违反第4.3节的情况下，如适用于用于此类货架登记声明的登记表的规则、法规或说明或《证券法》要求，公司应及时补充和修订其中包含的货架登记声明和招股说明书。

（e）其他登记。尽管本文中包含任何其他相反的规定，如果投资者根据第二条行使其要求即期登记的权利，并且此类即期登记包括历峰集团拥有的所有合格证券，并且此类证券是根据此类即期登记出售的，则公司无需进行任何货架登记或保持任何根据本第3.1节生效的货架登记声明。

（f）费用。公司须根据本条第3.1款承担与任何货架登记有关的所有登记费用，不论该货架登记是否生效。

第四条
程序

第4.1节。注册和资格。如及每当公司须按第II或III条的规定尽一切合理的最大努力根据《证券法》进行任何合资格证券的登记，并在符合第2.1及3.1节所列限制的情况下，公司将在切实可行范围内尽快：

（a）根据《证券法》就拟发售的合资格证券编制、归档并尽一切合理的最大努力促使其生效并保持持续有效的登记声明；

（b）编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的所用招股说明书的修订和补充，以保持此类登记声明的有效性并遵守《证券法》关于处置所有合格证券的规定，直至所有此类合格证券均已按照该登记声明中规定的投资者预期处置方法处置完毕；

（c）按照《证券法》的要求，向投资者和此类合格证券的任何承销商提供此类登记声明及其每项修订和补充（在每种情况下，包括所有证物）的符合数量的副本，此类登记声明（包括每份初步招股说明书和任何招股说明书摘要）中包含的招股说明书副本数量，此类登记声明或招股说明书中以引用方式并入的文件，以及投资者或此类承销商可能合理要求的其他文件；

（d）根据投资者或该等合资格证券的任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，尽一切合理的最大努力登记或限定该等登记声明所涵盖的所有合资格证券，并尽一切合理的最大努力作出投资者或任何承销商可能合理要求的其他行为和事情，以完成该登记声明所涵盖的合资格证券在该等司法管辖区的处分，除非公司不得为任何该等目的而被要求一般有资格在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务，或在其当时不受征税的任何司法管辖区对其收入征税，或在其当时不受制于程序送达的任何司法管辖区同意一般程序送达；

（e）采取一切合理的最大努力，在股本随后上市的各全国性证券交易所或报价系统上市合格证券，前提是该证券当时根据该交易所的规则被允许上市；

（f）在合理可行的范围内尽快通知投资者，并在投资者提出要求时，以书面形式确认该通知：

（i）（a）就根据本协议提交的注册声明建议提交招股章程、任何招股章程补充或自由书写的招股章程或生效后修订，及（b）就该注册声明或其任何生效后修订，当该等修订已生效；

（ii）美国证券交易委员会就任何备案提出的任何书面评论，以及美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局要求对此类注册声明或相关招股说明书进行修订或补充或要求提供与此相关的额外信息的任何书面评论；

（iii）美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何其他政府机构或任何法院发布的任何停止令、命令或强制令，暂停或禁止根据本协议提交的任何登记声明的使用或有效性，或为此目的启动任何程序；

（iv）公司接获任何有关暂停任何合资格证券在任何司法管辖区的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；

（v）任何事实的存在或任何事件的发生，使依据本协议或相关招股章程提交的任何注册声明中所作的任何重大事实陈述在任何重大方面不真实，或要求对该注册声明或招股章程作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该声明将不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股章程而言，该等招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；及

（vi）公司确定根据本协议提交的注册声明的生效后修订将提交给SEC；

（g）（i）在第4.1（f）（ii）、（iii）或（iv）条所设想的任何事件发生时，尽其合理的最大努力对该等评论作出回应，准备该等修订或补充，提供该等额外资料，或在适用情况下尽快获得撤回该等停止令、命令、强制令或暂停资格或豁免，以及（ii）在第4.1（f）（v）条所设想的任何事件发生时，应投资者的要求，准备并向投资者提供所要求的补充或修订的尽可能多的副本，包括（如适用），注册声明的生效后修订或相关招股章程的补充文件或以引用方式并入或被视为并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在其后交付时，该等招股章程将不会包含有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导；

（h）在任何包销公开发售的情况下，与包销商就该等发售以通常及惯常形式订立及履行包销协议或其他买卖协议项下的义务；

（i）为所有根据本协议登记的合资格证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等合资格证券提供一个CUSIP号码，在每种情况下，不迟于该等登记生效日期；和

（j）应投资者的要求，尽一切合理的最大努力，在此类合格证券交付给承销商以供出售与根据本协议进行的登记有关的日期提供（如果此类证券是通过承销商出售的）：

（i）代表公司的大律师为进行注册而提出的日期为该日期的意见，其形式及实质内容按包销公开发售中惯常给予包销商的方式向包销商提出；及

（ii）公司独立注册会计师发出的日期为独立注册会计师在包销公开发售中惯常给予承销商的格式及实质内容致承销商的函件。

公司可能会要求投资者向公司提供公司可能不时以书面合理要求的、以及法律或SEC就任何注册所要求的有关投资者和此类证券的分销的信息。

第4.2节。承保。

（a）如投资者如此选择，根据本协议第2.1或3.1节作出的发售，须藉向公司送达的书面通知，以包销发售的形式进行；但公司没有义务在最近一次包销发售完成后的九十（90）天期间内进行多于一次包销发售，不论是否为公司、投资者或MYT控股的利益。对于任何此类承销发行，投资者应选择一家具有国际地位的投资银行公司作为此次发行的主承销商，该公司应被公司合理接受，随后选择公司和投资者应在合理可行的情况下尽快合作进行该交易。

（b）如属根据第2.1或3.1节作出的包销发售，公司将与包销商就该等发售订立及履行其根据包销协议所承担的义务，该协议载有公司的陈述及保证，以及包销协议中惯常载有的有关二次分派的其他条款及条文，其中可能包括但不限于，在第六条规定的效果和范围内的赔偿和贡献，以及提供法律顾问和会计师函件的意见，这是发行人在证券的二次承销公开发行中惯常交付给承销商的。由该等承销商分销该等证券所代表的合资格证券的持有人，应为任何该等承销协议的订约方，而公司向该等承销商作出的陈述及保证，以及公司为该等承销商的利益而作出的其他协议，亦应为该等证券持有人的利益而作出，但仅限于该等陈述及保证及其他协议通常由发行人在二次承销公开发行中向售股股东作出的范围内，及包括在该包销发售中的合资格证券持有人须就该包销协议向公司及包销商作出陈述或保证，以及与该等包销协议订立其他协议，而该等包销股东在二次包销公开发售中惯常作出该等包销协议；惟任何包销发售中包括的合资格证券持有人均无须就该持有人对公司的知悉向公司或包销商作出任何陈述或保证。

（c）如根据第二条或第三条进行的任何登记须涉及全部或部分包销发售，公司将在投资者或包销商在该发售中提出要求时，按合理要求安排公司的适当高级人员出席及参加由包销商组织的“路演”及其他资料会议（如有）；但公司没有义务在任何连续十二（12）个月期间内参加超过四（4）场“路演”，不论是为公司、投资者或MYT控股的利益，且该等参与不得无理干扰公司的业务运作。

（d）就依据第2.2条进行的任何涉及包销公司股本的股份的发售而言，公司无须将历峰集团的任何合资格证券包括在该发售中，除非投资者接受公司与公司选定的承销商之间议定的包销条款，然后只接受该包销发售中的总承销商以其或其全权酌情决定的诚意确定的数量，并以书面通知公司，不会超过可在该等发行中出售的证券数量，而不会对该发行的适销性、建议发行价格、发行时间或分配方式（“证券的最大数量”）产生不利影响。如包括投资者要求纳入该发行的合资格证券在内的证券总数超过证券的最大数量，则公司应在该发行中首先包括（x）公司建议出售的公司的股本或其他股本证券（如有），即该管理承销商（s）善意认为可以在不超过证券的最大数量的情况下出售，（y）其次，以根据前述（x）条未达到证券的最大数量为限，历峰集团和（如适用）MYT Holding的股本（根据在确定证券的最大数量时各自拥有的股本数量或以他们可能另行同意的方式在他们之间按比例分配），在该管理承销商善意认为，在上述（x）和（y）条款下未达到证券的最大数量的情况下，可以在不超过证券的最大数量和（z）第三的情况下出售，其他人士要求列入其中的公司股本或其他股本证券（如有），按其同意的方式在该等持有人之间分配，而该等管理承销商（其）善意地认为可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

（e）如在根据第2.1或3.1节进行的包销发售中，管理承销商（其）真诚地以其或其唯一酌情权确定，并以书面通知公司及投资者，要求列入该发售的证券总数（包括合资格证券）超过证券的最大数量，则公司须在该发售（x）中首先包括历峰集团的股本，如适用，MYT Holding（根据在确定证券的最大数量时各自拥有的股本数量或以他们可能另行约定的方式在他们之间按比例分配），在该管理承销商（s）的善意意见中，可以在不超过证券的最大数量的情况下出售，（y）秒，在未达到前述第（x）条规定的证券的最大数量的情况下，股本或其他股本证券（如有），公司建议出售的该等承销商善意认为，在上述（x）及（y）项下未达到证券的最大数目的情况下，可在不超过证券的最大数目及（z）第三名的情况下出售公司的股本或其他股本证券（如有的话），由其他人士要求列入其中，按该等持有人可能同意的方式分配，该等主承销商善意认为，可在不超过证券数量上限的情况下卖出。

第4.3节。停电期间。

（a）（i）在依据有关合资格证券的第II或III条作出的登记声明经公司向投资者发出书面通知后生效的任何时间，公司董事会已在大律师的建议下以诚意确定，（此种决定应迅速通知投资者）投资者根据登记声明出售合资格证券将合理可能要求披露非公开重大信息，而该等信息的披露原本不需要披露，并且合理可能对公司产生重大不利影响（“信息中断”），投资者应根据该登记声明暂停出售合资格证券，并且（ii）如果在根据第二条或第三条等待登记请求期间，公司董事会善意地确定，在大律师的建议下，如需要进行信息屏蔽，或任何该等备案或任何合资格证券的发售将合理地可能对任何善意提议的重大融资、证券要约或出售、收购、公司重组或涉及公司的其他重大交易产生重大不利影响或重大延迟，公司应立即向投资者交付由其首席执行官或首席财务官签署的大意如此的证明，且公司无需提交登记声明，招股章程或根据第II或III条作出的任何修订或任何补充（“注册延迟”）；但根据本条第4.3（a）款（i）及（ii）项作出的任何该等暂停或延期，只须持续至以下最早日期：

（一）该等重大信息向公众披露或者不再是重大信息的日期；

（2）公司收到投资人依据第二条或第三条提出的书面请求后六十（60）天；

（3）就上述第（i）条而言，公司通知投资者可根据该登记声明恢复销售的时间；及

（4）如属上述第（ii）条，则为其中所提述的融资、要约或出售证券、收购、公司重组或其他重大交易的结束日期。

自投资者暂停销售至根据本条第（1）、（2）或（3）款可恢复销售之日，或自注册延迟通知之日起至根据本条第（1）、（2）或（4）款恢复受影响的注册程序之日止的天数，称为“禁售期”。在任何情况下，公司均不得在任何连续十二（12）个月期间内就信息停电和/或注册延迟集中交付超过两（2）个通知，且任何连续十二（12）个月期间内任何停电期间可能生效的总天数不得超过九十（90）天。

（b）公司在投资者根据第2.1或3.1节提出注册请求后，在相关注册声明生效之前，或在紧接第II条生效的任何注册声明生效后的六十（60）天内，就注册延迟发出书面通知的任何交付，应赋予投资者权利，在该禁售期结束后二十（20）个工作日内，通过向公司发出书面通知，取消该注册，并根据第II条在该日历年内获得一项额外的注册权。

（c）除排除登记外，公司不得在任何禁售期内进行其证券的任何公开发售。

第4.4节。规则144销售的资格。公司承诺，它将尽其合理的最大努力提交其根据《证券法》和《交易法》以及SEC根据其通过的规则和条例要求提交的报告（或者，如果公司不需要提交此类报告，它将根据投资者的书面请求，尽其合理的最大努力在必要的时间内公开这些必要信息，以允许根据《证券法》第144条进行销售），并将尽其合理的最大努力采取投资者合理要求的任何此类进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使投资者能够在（a）《证券法》下的第144条规则、第144A条规则或第S条规定的豁免（每一条都可能不时修订）或（b）美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例规定的限制范围内，无需根据《证券法》进行登记即可出售合格证券。经投资者合理要求，公司将向投资者提供一份书面声明，说明其是否遵守了这些要求，如果没有遵守，则说明具体情况。

第4.5节。退出。投资者在书面通知公司和承销商（如有的话）其退出登记的意向后，有权以任何理由或无任何理由根据第二条或第三条退出登记。如果投资者根据第4.5节退出提议的发售，则此类注册不应被视为要求注册或根据第2.1（b）节进行的注册。

第五条

准备工作；合理调查

第5.1节。准备；合理调查。就根据《证券法》登记或发售合格证券的每份登记声明的编制和归档而言，公司将及时向投资者和承销商（如有）及其各自的法律顾问、会计师和其他代理人提供此类登记声明的草稿，供其在归档前进行审查和评论，以及合理和惯常地访问其账簿和记录（包括但不限于所有财务和其他记录、相关公司文件和公司财产）以及与其高级职员、董事、雇员讨论公司业务的机会，律师和独立公共会计师，他们对其财务报表进行了认证，并促使这些人提供为进行《证券法》含义内的合理调查（包括但不限于核实该登记声明中信息的准确性并就此进行适当的尽职调查）所必需的所有合理要求的信息；但公司可要求他们订立惯常的保密协议。

第六条
赔偿和捐款

第6.1节。赔偿。

（a）在根据本协议进行任何合格证券登记的情况下，在法律允许的范围内，公司将并在此确实对投资者、其董事、受托人、高级职员、合伙人、雇员、证券持有人、法律顾问、会计师和代理人，以及作为承销商参与此类证券的发行或销售的每个人，以及控制投资者或《证券法》所指的任何此类承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、费用或责任的连带或数项，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州法律或其他规定，每一此类受偿方可能成为受其约束的诉讼或程序（无论是已启动的还是威胁的），只要此类损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或就此启动或威胁的诉讼或程序）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，其中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要，或其任何修订或补充，（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就其中所载的任何初步招股章程、最终招股章程或招股章程摘要而言，或根据作出时的情况对上述任何修订或补充）不具误导性，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或条例，《交易法》或任何州证券法，公司将向投资者和每一位此类董事、受托人、高级管理人员、合伙人、雇员、证券持有人、法律顾问、会计师或代理人、承销商和控制人支付他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序方面合理招致的任何法律或任何其他费用；但前提是，公司在任何此类情况下不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔、损害，费用或责任（或与此相关的行动或程序）产生于或基于不真实的陈述或在该登记声明、任何该等初步招股说明书、最终招股说明书、招股说明书摘要、修订或补充或违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或据此颁布的任何规则或条例，依赖于并符合由投资者或承销商或其代表提供给公司的书面信息，专门用于纳入该登记声明、初步招股说明书，最终招股章程、招股章程摘要、修订或补充，但此类信息在向主张此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼或程序）的人出售合格证券之前或同时在随后的书面中已更正的情况除外。

（b）在法律允许的范围内，投资者将并特此对公司、其董事、高级职员、雇员和代理人以及作为承销商参与此类证券的发行或销售的每个人，以及根据《证券法》的含义控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，以对抗与此相关的任何和所有损失、索赔、损害、费用或责任、共同或几项诉讼或程序（无论是已启动或威胁的），根据《证券法》、《交易法》，每一受偿方可能成为受其约束的对象，其他联邦或州法律或其他法律，只要此类损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或诉讼或诉讼程序，无论是否已就此启动或受到威胁）源于或基于（i）任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，其中所载的合格证券根据《证券法》注册的任何注册声明中包含的任何重大事实，包括其中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要，或其任何修订或补充，（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就其中所载的任何初步招股章程、最终招股章程或招股章程摘要，或根据作出这些陈述的情况对前述内容的任何修订或补充而言）不具误导性，或（iii）投资者违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或任何州证券法颁布的任何规则或条例，但仅限于此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼或程序）产生于或基于此类登记声明中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏、任何此类初步招股说明书、最终招股说明书、招股说明书摘要、修订或补充或违反或被指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或据此颁布的任何规则或条例，依据并符合投资者或其代表向公司提供的书面资料，专门用于列入该登记声明、初步招股章程、最终招股章程、招股章程摘要、修订或补充，且在向主张该等损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的诉讼或程序）的人出售合资格证券之前或同时未在随后的书面文件中更正的，公司将向投资者及每名该等董事、受托人、高级职员、合伙人、雇员、证券持有人、法律顾问、会计师或代理人支付款项，承销商和控制人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序而合理招致的任何法律或任何其他费用；但如果此类和解是在未经投资者同意的情况下进行的，则本第6.1（b）条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或程序而支付的金额，不得无理拒绝其同意；并进一步规定，在任何情况下，投资者根据第6.1（b）和6.1（d）条以弥偿或分担方式应付的总金额不得高于投资者在出售引起该弥偿义务的合格证券时所收到的净收益的美元金额。

（c）在任何获弥偿方根据本协议收到涉及第6.1（a）或（b）条所提述的申索的任何诉讼或法律程序的启动通知后，获弥偿方将迅速以书面通知该受弥偿方该诉讼或法律程序的启动；但未有如此通知该弥偿方将不会免除该弥偿方根据第6.1（a）或（b）条可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任（除非该等失责已在任何重大方面受到损害）。如有任何该等诉讼、诉讼、申索或法律程序针对任何获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与其中，并在接获该获弥偿方的上述通知后迅速以书面通知送达该获弥偿方的范围内，选择与该获弥偿方合理满意的律师承担该等抗辩。尽管有上述规定，在任何该等情况下，获弥偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）该受弥偿方就该诉讼、诉讼、申索或法律程序的抗辩已获书面授权，（ii）该受弥偿方不得在该诉讼、诉讼、诉讼开始通知后的合理时间内聘请大律师负责该诉讼、诉讼、申索或法律程序的抗辩，索赔或诉讼程序，或（iii）该受赔偿方应已根据律师的建议合理地得出结论，可能存在其可利用的抗辩与赔偿方可利用的抗辩不同或额外的抗辩，如果赔偿方和受赔偿方由同一律师代理，则可能导致该律师的利益冲突或在实质上损害对该受赔偿方可利用的抗辩的起诉。如果前一句第（i）、（ii）或（iii）条规定的任何事件应已发生或应以其他方式适用，则由受赔方的利益多数选定的一名律师（以及在合理必要的范围内最多一名当地律师）的合理费用和开支应由受赔方承担。如在上述第（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何情况下，获弥偿方聘请了单独的律师，则获弥偿方无权代表获弥偿方指挥该等诉讼、诉讼、申索或程序的抗辩。尽管本条第6.1（c）条中有任何相反的规定，赔偿一方无须对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、申索或法律程序承担清偿责任（如属诉讼、诉讼、申索或法律程序只寻求金钱救济，则同意不得无理拒绝或延迟）。无论受赔偿方或其代表进行任何调查，此种赔偿均应保持充分的效力和效力。

（d）如因任何理由，根据本条第6.1条作出的弥偿无法获得或不足以使根据第6.1（a）或（b）条作出的任何获弥偿方免受损害，则弥偿方须分摊因任何损失、申索、开支、损害或法律责任（或就此展开或受到威胁的诉讼或法律程序）而已支付或应付予获弥偿方的款额，以及获弥偿方就调查或抗辩任何该等损失、申索、开支、损害、赔偿责任、诉讼或法律程序而合理招致的法律或其他开支，以适当的比例反映出一方面是赔偿方，另一方面是被赔偿方的相对过错。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或投资者提供的信息以及各方纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。但是，如果适用法律不允许前二句规定的分配或向受偿方提供的金额低于上述计算的金额，则受偿方应按适当的比例向受偿方支付或应付的金额分摊，以不仅反映受偿方和受偿方的相对过错，而且反映其获得的相对利益以及任何其他相关衡平法考虑。双方同意，如果根据本条第6.1（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种方法没有考虑到本条第6.1（d）款前几句中提到的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。尽管有上述规定，（i）在任何情况下，投资者根据本第6.1（d）节承担的责任，连同投资者根据第6.1（b）节支付或应付的金额，在金额上均不得高于投资者在出售引起这种出资义务的合格证券时收到的净收益的美元金额，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

（e）尽管有本条第6.1条的任何其他条文，但凡任何获弥偿方的任何董事、受托人、高级人员、合伙人、代理人、雇员或其他代表（现任或前任）在任何诉讼或法律程序中为证人，则获弥偿方同意向获弥偿方支付由获弥偿方及该证人合理招致或代表其合理招致的与该诉讼或法律程序有关的一切开支。

（f）任何获弥偿方或代表任何获弥偿方就调查或抗辩任何损失、申索、开支、损害、法律责任、诉讼或法律程序而合理招致的所有法律及其他费用，须由弥偿方在有关调查、抗辩、诉讼或法律程序的最终处置前，于弥偿方收到受弥偿方不时要求支付该款项、垫款或垫款的一项或多项声明后三十（30）天内先行支付。每一受弥偿方有权获得此类费用的支付或垫付，应包括因根据本条第6.1款在仲裁中寻求裁决或裁决的受弥偿方的任何诉讼或程序而招致的费用。该等陈述应合理证明被赔偿方因此而招致的费用。

（g）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应对任何受赔偿方根据本协议获得赔偿的权利产生不利影响，或产生任何受赔偿方违反任何联邦或州证券法的推定。

（h）本条第6.1款所载的弥偿协议，除任何获弥偿方依据法律或合约可能拥有的任何其他权利（弥偿、分担或其他）外，并须保持有效及完全有效，不论任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出或遗漏的任何调查，并在投资者转让任何合资格证券后仍然有效。

（i）尽管有上述规定，但凡就包销公开发售而订立的包销协议所载有关弥偿及分担的条文与前述条文有冲突，则由包销协议的条文控制。

（j）除非与包销公开发售有关而订立的包销协议另有取代，否则公司及投资者根据本第6.1节承担的义务，须在根据本协议在登记声明中完成任何合资格证券的发售后继续有效。

第七条
杂项

第7.1节。无不一致的约定或其他登记权利。

（a）公司没有订立及将不会订立任何与本协议授予投资者的权利不一致或在任何重大方面与本协议的规定有其他冲突的协议。根据本协议授予投资者的权利与根据任何此类协议授予公司其他已发行和未偿还证券持有人的权利没有任何实质性冲突，也没有不一致之处。

（b）公司声明及保证，除投资者及MYT Holding LLC外，没有任何人有权要求公司登记公司的任何证券以供出售，或将公司的该等证券包括在公司为自己或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记声明中。

第7.2节。字幕。本协议中的标题或标题仅供方便和参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图。

第7.3节。可分割性。如本协议的任何条款、规定或章节无效或不可执行，则该条款、规定或章节的无效或不可执行在适用法律允许的范围内不影响本协议任何其余条款、规定或章节的可执行性或有效性。

第7.4节。修改和修正。本协议不得变更、修改、解除或修改，除非经协议各方签署文书。

第7.5节。同行。本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，但所有协议加在一起应构成同一文书。本协议可以传真或.pdf签字方式签署，传真或.pdf签字应构成所有目的的原件。

第7.6节。全部协议。本协议构成各方之间的全部协议和谅解，并取代他们之间关于本协议标的的任何事先谅解和/或书面或口头协议。

第7.7节。转让；继任人和受让人。除下一句所述外，未经公司事先书面同意，投资者不得转让或转让本协议及根据本协议授予的权利，而该书面同意可由公司全权酌情授予或拒绝。投资者将被允许转让或转让其在本协议下的权利：（i）未经公司事先同意，转让给作为许可受让方的受让人或受让人，以及（ii）经公司同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），转让给最初从公司获得的历峰集团合共合格证券至少50%的受让人或受让人（或如果历峰集团随后拥有该等最初获得的证券少于50%，则历峰集团当时持有的所有剩余合格证券），同意并承认，但不限于，如果根据公司的合理和善意判断，拟议受让方或受让人（视情况而定）在合格证券中的权益将或将合理地可能对公司的声誉或其业务产生重大损害影响，则公司拒绝同意转让或转让不应是无理的；在每种情况下，只要适用的受让方签署并向公司交付一份形式和实质均为公司可接受的文书，同意受本协议条款的约束，就好像它是本协议的原始当事人一样。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

第7.8节。通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）在以挂号或挂号邮件寄出五（5）天后，要求回执，预付邮资，（c）在存放于国家认可的隔夜快递员处后一（1）个工作日，指明下一个工作日交货，并经书面验证收到，或（d）在通过电子邮件或电话确认收到的情况下，在通过电子邮件传送此种通知后立即发出。

所有通知和其他通讯应分别以本协议签字页所列地址和电子邮件或公司或投资者可能分别指定的其他地址提前十（10）天书面通知本协议其他各方。

第7.9节。具体表现。双方同意，在法律允许的范围内，（a）根据本协议强加给他们的义务是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果任何此类当事方违约，损害赔偿将不是适当的补救措施；（b）除其在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，其他每一方均有权获得具体履行和禁令及其他衡平法上的救济。

第7.10节。管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释，而不论其法律选择原则如何。双方同意，有关本协议的任何法律诉讼或程序应仅在位于纽约州纽约市曼哈顿区的州或联邦法院提起和裁定。

第7.11节。放弃陪审团审判。每一方在此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、此处或其中的证券或标的事项的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。此处的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。

第7.12节。资本重组、交易所等。本协议的规定应在本协议就合资格证券规定的充分范围内适用于公司或公司的任何继承者或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产、转换或其他方式）可能就合资格证券发行、交换或替代的任何股份或股本单位或其他股本证券，并应就本协议日期之后发生的任何股票或单位股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组等进行适当调整。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签立本协议或导致本协议被签立。

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】