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S-3ASR 1 GME-formsx3asr.htm S-3 文件

于2025年10月2日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
游戏驿站公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）
20-2733559
（I.R.S.雇主
识别号）
西港公园道625号
德克萨斯州葡萄藤76051
(817) 424-2000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Daniel Moore
首席财务和会计干事
游戏驿站公司
西港公园道625号
德克萨斯州葡萄藤76051
(817) 424-2000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
理查德·布兰德
埃丽卡·霍根
德鲁·瓦伦丁
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
(212) 763-1818
建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司☒
加速披露公司☐
非加速披露公司☐
较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


前景
image_0.jpg
游戏驿站公司
A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位
认购权
我们可能会不时提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的一种或任何组合。优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购权可转换为或可行使或交换为我们的普通股、我们的优先股或我们的其他证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
当我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所提供的任何证券的条款和条件、我们预计从出售此类证券中获得的任何净收益以及提供证券的具体方式的具体信息。适用的招股章程补充文件还将在适用的情况下包含有关与招股章程补充文件所涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或者变更。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。更多详细信息，请参阅本招募说明书“分配预案”。
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GME”。根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股将在发布通知的情况下在纽约证券交易所上市。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，我们可能会不时要约和出售，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。
我们的主要行政办公室位于625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，我们的电话号码是（817）424-2000。我们的互联网地址是www.gamestop.com。
投资我们的证券涉及重大风险。见本招募说明书第5页“风险因素”。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及适用的招股说明书补充文件和/或我们的定期报告和其他报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年10月2日。



目 录






关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明使用了根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则延迟发行和出售证券的货架登记流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料有不一致之处，应以招股说明书补充资料中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，且本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成任何司法管辖区的出售要约或购买证券的要约邀请，而在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或邀请为非法的人。即使本招股章程及该等招股章程补充或补充（如适用）各自日期之后的任何日期，即使本招股章程及该等招股章程补充或补充已交付或根据招股章程及该等招股章程补充或补充在较后日期出售证券，亦不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料在其后的任何日期是正确的。自本注册声明及任何随附的招股章程补充文件所载的招股章程各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述“GameStop，“the”公司,” “我们,” “我们,” “我们的”或类似条款为特拉华州公司GameStop Corp.及其合并子公司。
商标和服务标志
我们有多个商标和服务标记，包括“GameStop®”和“GameStop Pro®，"已在美国专利商标局注册。为我们的许多商标和服务标记，包括“Micromania®，”“EB Games®”和“浙普普文化®，“我们也在世界各地的商标当局注册或有注册待批。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®,TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们或他们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理声明和有关我们以及以电子方式向SEC提交的其他发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。除非在下文“以引用方式纳入某些信息”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。有关我们的信息也可在我们的网站上查阅：https://www.gamestop.com。本网站的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件。
我们已就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，也可参考此类注册声明。
按参考纳入某些资料
我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。The
2

以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新这份招股说明书。换言之，在本招股章程所载信息与/或以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，（i）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及（ii）在本招股说明书日期或之后以及在根据本招股说明书进行的发售终止之前：
•我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2025年2月1日财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）；
•我们分别于2025年6月10日和2025年9月9日向SEC提交的截至2025年5月3日和2025年8月2日季度期间的10-Q表格季度报告；
•从我们于2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们年度报告的信息；
•我们当前关于8-K表格的报告，于2025年2月18日、2025年4月1日、2025年5月28日、2025年6月13日、2025年6月17日、2025年6月24日、2025年8月11日和2025年9月9日向SEC提交（不包括其中项目2.02和7.01下“提供”的信息）；和
•我们于2005年10月3日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。
本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项向SEC提供但未向SEC提交的信息（或根据第9.01项提供或作为表格8-K的附件包含的相应信息）。
我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。经向我们的主要行政办公室提出书面或电话请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，电话号码和地址如下：625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，（817）424-2000，收件人：投资者关系部。
你们应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息。我们没有授权任何人提供本招股章程、本招股章程的任何补充或我们可能使用的任何其他发售资料以外的资料。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件和我们可能使用的任何其他发售材料中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。
我们在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中就任何其他文件的内容所作的陈述并不一定是完整的，并且通过向您推荐作为注册声明的证据提交的那些文件的副本（本招股章程构成其中的一部分）或作为通过引用方式并入的文件的证据来对其整体进行限定。如上文所述，您可以从SEC或我们那里获得这些文件的副本。

3


游戏驿站公司
我们是一家领先的专业零售商，通过我们数以千计的商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。我们成立于1996年，截至2025年2月1日，我们所有细分市场共有3,203家门店。我们的商店和电子商务网站主要以GameStop、EB Games和Micromania的名义运营。我们在三个地理区域经营业务：美国、澳大利亚和欧洲。
我们的主要行政办公室位于625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，我们的电话号码是（817）424-2000。我们的网站地址是www.gamestop.com。我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的信息均未纳入本招股说明书或构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

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风险因素
对我们证券的投资涉及重大风险。在购买任何证券前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们的年度、季度和当前报告中包含的风险因素。特定证券特有的额外风险因素将在本招募说明书的一份或多份补充文件中详述。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景、我们普通股的市场价格以及我们履行任何偿债义务的能力可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失部分或全部投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或截至本招股说明书日期我们认为不重要的额外风险也可能对我们产生重大不利影响。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”、“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，以了解与我们的证券投资相关的风险以及该投资是否适合您。

5

关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免于民事责任的安全港含义内的“前瞻性陈述”。您可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）关于我们未来财务状况、经营业绩、我们的业务战略和目标的陈述，包括我们的收购战略、我们的增值举措、入住率和租赁率和趋势，以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力）。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。尽管我们认为我们的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并可能受到各种风险的影响，包括但不限于：
•我们经营所在市场的经济、社会和政治状况；
•我们行业的竞争性质，包括来自多渠道零售商、电子商务业务等的竞争；
•电子游戏行业的周期性；
•我们对供应商及时交付新的创新产品的依赖；
•电子游戏行业的技术进步和消费者行为的相关变化对我们销售的影响；
•中断我们的供应链或供应商的供应链；
•我们对节日销售旺季销售的依赖；
•我们从当前和未来的供应商和服务提供商获得优惠条款的能力；
•关于我们的收藏品销售，我们预测、识别流行文化趋势并对其做出反应的能力；
•我们为客户保持强大的零售和电子商务体验的能力；
•我们跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的能力；
•我们管理盈利能力和降低成本举措的能力；
•高级管理人员的更替或我们吸引和留住合格人员的能力；
•对我们的声誉或客户对公司的看法的潜在损害；
•我们的能力，或与我们合作的第三方的能力，维护客户、员工或公司信息的安全或隐私；
•发生天气事件、自然灾害、公共卫生危机等突发事件；
•我们遏制或减少库存收缩的能力；
•我们电脑化系统的潜在故障或不足；
•我们的第三方交付服务将产品交付给我们的零售地点、履行中心和消费者的能力，以及我们与这些服务提供商的条款的变化；
•我们的供应商在历史或预期水平上提供营销和销售支持的能力和意愿；
•限制我们购买和销售二手产品的能力；
•我们以优惠条款续签或订立新租约的能力；
•我们全球税率的不利变化；
•立法行动；
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•我们遵守联邦、州、地方和国际法律、法规和法规的能力；
•关税和进出口法规的变化；
•未来潜在的诉讼和其他法律程序；
•我们的投资和证券价值波动；
•将我们的投资组合集中到一个或更少的持股中；
•由于我们目前和未来可能持有的股本证券或某些加密货币，包括我们目前持有的比特币，我们的收益发生了变化；
•与比特币和稳定币或其他加密货币相关的风险敞口；
•我们未能妥善处理利益冲突；
•如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，则对我们活动的限制和繁琐的合规要求；
•即使我们没有出售投资，也要确认某项投资的损失；
•我们普通股价格的波动，包括潜在的空头挤压导致的波动；
•通过第三方发布的公共媒体提供的内容，包括博客、帖子、文章、留言板和社交媒体及其他可能包含不属于公司且可能不可靠或不准确的声明的媒体；
•大量普通股的可用性和未来销售；
•我们的内部人士未来在公开市场上出售我们的普通股或认为这些出售可能发生；
•我们每个季度的经营业绩波动；
•有关我们可换股票据的协议所载的限制；
•我们偿还债务的能力，包括可转换票据；
•我们结算可转换票据的转换或回购的能力；
•我们的可转换债务证券转换对当前股东造成的稀释；
•与我们对可上市、不可上市和有息证券的投资相关的风险，包括此类投资对我们财务业绩的影响；
•我们未能及时向SEC提交报告，这可能会限制我们使用表格S-3上的注册声明（包括表格S-3上的此注册声明）注册我们的证券的要约和销售的能力；
•我们产生足够现金流为我们的运营提供资金的能力；
•我们产生额外债务的能力；和
•我们保持对财务报告有效控制的能力。
上述风险并非详尽无遗，请注意，可能存在可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，投资者不应在本招股说明书日期之后依赖这些前瞻性陈述。

7


收益用途
除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们从本招股章程所提供的证券出售中获得的净收益将用于一般公司用途，包括以符合我们的投资政策和潜在收购的方式进行投资。如果我们决定将特定发行证券的所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

8

我们可能提供的证券说明
股本
以下对我们的A类普通股股份和优先股股份的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的A类普通股股份和优先股股份的某些一般条款和规定。我们章程和章程的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定，这些文件分别作为附件3.1、3.2和3.3通过引用并入表格S-3上的本注册声明中。
普通股
我们的章程授权我们发行最多1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（我们的“普通股”），以及最多5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（我们的“优先股”）。截至2025年9月5日，我国已发行普通股447,666，484股。
我们的普通股持有人有权从合法可用于支付的资产或资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息，但须遵守我们的优先股持有人的权利（如果有的话）。
我们普通股的每一股都赋予记录持有人在所有股东大会上一票的权利，并且投票是非累积的。对于股东在年度股东大会之前适当提出的业务，股东必须及时以书面通知公司秘书，否则此类业务必须是股东行动的适当事项。为及时起见，股东在年会上提出提名或提出其他事项的意向通知必须（i）按照SEC规则14a-8的要求（如果提案是根据该规则提交的）发送给公司，或（ii）如果不是，则不早于第120天且不迟于上一次股东年会之日的周年日的第90天之前，由公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收或交付给公司主要执行办公室的秘书，或，股东周年大会召开日期早于或晚于该周年日的25天以上的，则不迟于会议日期公开披露后的第10天营业时间结束之日。
我们的章程可能会被修改或废除，新的章程可能会被通过，或者由我们的董事会或通过当时所有已发行股本的至少80%的投票权的赞成票。
在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿付所有债务后，以及在我们的优先股流通股持有人（如果有的话）已全额偿付其清算优先权后，按比例分享任何可供分配的资产。
我们已发行的普通股已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有优先购买权或优先购买权。我们的普通股股份不可转换为任何其他类别股本的股份。
优先股
我们的章程授权我们在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定该系列股票的投票权、优先权和相对、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。根据我们董事会对一系列优先股的任何证书或指定的决定，如果我们要清算、解散或结束我们的事务，我们的优先股在支付股息和分配资产方面通常会优先于普通股。我们目前没有发行在外的优先股。
反收购条文
宪章
我们的章程和章程可能被视为具有反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。我们的章程包含一项条款，明确规定我们不受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，否则该条将限制与感兴趣的股东的某些交易。
9

股东诉讼；股东特别会议
我们的章程和章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会的大多数成员召集。
获授权但未发行的股份
已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

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债务证券
以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提债务证券的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提呈的债务证券的程度（如有的话），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅契约形式的规定或债务证券的规定，我们将在出售债务证券时或之前向SEC提交该形式的文件。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。
除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。
债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件或条款清单。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所发售的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（在适用范围内）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将发行债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•债务证券本金总额的任何限制；
•我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；
•债务证券的形式；
•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•债务证券本金和利息的支付地点；
•任何担保的适用性；
•我们可以赎回债务证券的条款和条件；
•是否以及在何种情况下（如有），我们将为非美国人士持有的任何债务证券支付额外金额以作税务用途，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
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•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•如该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行，则该等全球债务证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；
•到期的本金金额，债务证券是否以原发行折价发行；
•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；
•债务证券的计价货币；
•指定支付债务证券本金和利息的货币、币种或货币单位；
•如债务证券的本金或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则该等支付的汇率将以何种方式确定；
•将以何种方式确定债务证券的本金或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考一种或多种基于债务证券计价或指定应付货币以外的货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•任何系列债务证券的从属条款；
•债务证券的转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为在任何该日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；
•有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及任何该等推迟支付期限的最长期限；
•关于不计息的债务证券，向受托人作出某些规定的报告的日期；
•在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；
•任何增加、删除或更改有关或处理撤销的条文；
•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
•债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款；和
•有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。
此外，契约并不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在我们的决议中规定
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董事会、与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可能包括转换条款，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何系列债务证券的本金和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由以存托信托公司、作为存托人或代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股章程补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以经证明的证券所代表的任何债务证券称为经证明的债务证券）。除下文“—全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。
我们将要求存托人同意就记账式债务证券遵循以下程序。
记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上记入参与人账户，记入这些参与人实益拥有的该全球债务证券所代表的记账式债务证券的各自本金金额。将由参与分销记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式债务证券的所有权将在存托人为相关全球债务证券（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且此类所有权权益的转移将仅通过存托人为相关全球债务证券保持的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害记账式债务证券拥有、转让或质押受益权益的能力。
只要全球债务证券的保存人或其代名人是该全球债务证券的注册拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为记账的唯一拥有人或持有人
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以此种全球债务证券为代表的债务证券，用于契约下的所有目的。除下文所述外，记账式债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
然而，我们的理解是，根据现有行业惯例，存托人将授权其所代表的持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人就该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据契约要求给予的任何同意或指示。
我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金、溢价和利息。GameStop、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项或维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，存托人在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按每个参与者各自持有的记账式债务证券金额比例支付的款项记入参与者账户，如该存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行凭证式债务证券以换取每份全球债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的记账式债务证券，并在此情况下发行凭证式债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的记账式债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券交换为凭证式债务证券。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按照存托人应指示的名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。
我们从我们认为可靠的来源获得了上述有关存托人和存托人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

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从属
一系列的债务证券，我们称之为次级债务证券，可以在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，与优先债务（如适用的招股说明书补充文件中所定义）进行次级排序。如果我们通过子公司开展业务，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人。
合并、合并或出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：
•我们是存续公司或继承人（如果不是GameStop）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；
•紧接在交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生并根据契约继续进行；及
•满足某些其他条件。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。
违约事件
违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满之前，我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何债务证券到期应付时的本金支付违约；
•我们在契约或任何债务证券中履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外）的违约，该违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后的60天内继续未得到纠正；
•我公司破产、资不抵债或重整的若干事件；及
•本招股章程随附的适用招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。
如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人发出通知），宣布立即到期应付本金（或，如果该系列债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，过半数持有人
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如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））已按契约规定得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券的本金金额可撤销并取消加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。
契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。
修改及放弃
我们可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金或利息支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；
•使任何债务证券的本金或利息以债务证券所述以外的货币支付；
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•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；然而，提供，即任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换被盗、丢失或残缺的该系列债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的金额，以根据契约和这些债务证券的条款在该等付款的规定期限支付和解除该系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守“—合并、合并或出售资产”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。
条件包括：
•存放于受托人的款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的款项，以根据契约和该等债务证券的条款在该等付款的规定到期日支付和解除该系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
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•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。
违约违约和违约事件。如果我们行使我们的选择权，对任何系列的债务证券实施契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放于受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。
“外国政府义务”是指，对于以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券：
•发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，其完全信任和信用被质押的债务不能由其发行人选择赎回或赎回；或者
•受该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，其发行人可选择不可赎回或赎回。
关于受托人
契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
经修订的1939年《信托契约法》的契约和条款以引用方式并入其中，其中包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（作为担保或其他）变现的权利。受托人获准与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何有冲突的利益（如契约或经修订的1939年《信托契约法》中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。
关于付款和付款代理
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向在利息支付的常规记录日期营业时间结束时债务证券登记在册的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托人的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

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管治法
契约和债务证券将受纽约州国内法管辖，并根据其解释。
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存管股份
以下描述包含任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及此类一般规定可能不适用于如此提供的存托股份的程度（如有），将在与此类存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。欲了解更多信息，请参阅存托协议的条款，我们将在存托股份出售时或之前向SEC提交该协议的表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。
一般
我们可以选择提供一系列优先股的部分股份权益作为存托股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，每份存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一小部分，如相关招股说明书补充文件中所述。
以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据单独的存款协议存入，由我们与我们选定的银行或信托公司之间进行。我们将该实体称为优先股存托人。有关一系列存托股的招股章程补充文件将载列优先股存托人就这些存托股的名称和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权，如果有）。
存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买适用的招股说明书补充文件中所述的优先股股份的零碎权益的人。可应要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，根据本协议作出的与存款协议和根据本协议将发行的存托凭证有关的报表是其中某些条款的摘要，并不旨在完整，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。
股息及其他分派
优先股存托人将尽可能按相关记录日期这些持有人所拥有的存托凭证数量的比例（根据持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存托人支付某些费用和开支的某些义务），将就一系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该优先股相关的存托凭证记录持有人。然而，优先股存托人将只分配可分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，未如此分配的余额将由优先股存托人持有，并添加到该优先股存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时已发行的存托股的记录持有人。
在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产按其拥有的此类存托股份数量的比例分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配，包括公开或私下出售这类财产，以及将由此产生的净收益分配给存托股份持有人。
在上述任何情况下，如此分配给存托凭证记录持有人的金额将减去我们或优先股存托人因税收而需要预扣的任何金额。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。
将不会就任何存托股份进行分配，但以其代表任何优先股转换为其他证券为限。
赎回存托股份
如果以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，则存托股份将从优先股存托人因全部或部分赎回优先股存托人持有的此类或系列优先股而获得的收益中赎回。赎回价格每
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存托股份将等于赎回价格的适用部分以及就此类或系列优先股应付的每股其他金额（如有）。每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例（尽可能接近而不产生零碎存托股份），或通过优先股存托人可能确定为公平的任何其他方法，选择要赎回的存托股份。
自确定的赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止累积，所谓赎回的存托股份将不再被视为已发行，并且存托股份持有人与该等存托股份有关的所有权利将终止，但在该赎回时收取赎回价格的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份而向优先股存托机构存入的任何资金，应在自这些资金如此存入之日起两年后退还给我们。
优先股的股份投票
在收到适用系列存托股份所代表的某一类别或系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明该类别或系列优先股的存托股份。在记录日期（将与相关类别或系列优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。优先股存管人将在切实可行的范围内努力根据指示对这些存管人股份所代表的优先股股份数量进行投票，我们将同意采取优先股存管人认为必要的一切合理行动，以使优先股存管人能够这样做。优先股存托人将在未收到代表这些优先股股份的存托股份持有人的具体指示的情况下放弃对优先股的投票。优先股存托人将不对任何未能执行任何投票指示，或任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意采取的，并且不是由于优先股存托人的疏忽或故意不当行为造成的。
清算优先
如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得相关招股说明书补充文件中规定的相关优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。
优先股的转换及交换
存托股份不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果与存托股份发售有关的相关招股说明书补充文件中有此规定，存托凭证的记录持有人可能有权或有义务向优先股存托人交出此类存托凭证，并向优先股存托人发出书面指示，指示我们促使将存托股份所代表的优先股股份转换为普通股的整股，并由此类存托凭证证明，我们同意，在收到此类指示以及与此相关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的相同程序进行转换，以实现此类转换。以存托凭证为凭证的存托股份仅部分转换的，将为不转换的任何存托股份发行新的存托凭证。转换时不会发行零碎普通股，如果这种转换将导致发行零碎股份，我们将以现金支付一笔金额，金额等于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的零碎利息的价值。
撤回优先股
在优先股存托机构的主要办事处交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券），在支付优先股存托机构应付的任何未付款项后，并在遵守存托协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人将有权在该办事处、根据该所有人的命令或根据该所有人的命令交付由存托股份所代表的全部优先股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。存托凭证持有人将有权根据适用条款中规定的每份存托股份所代表的优先股比例获得优先股的全部或零碎股份
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招股说明书补充，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。部分优先股不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。被撤回的优先股持有人将无权存入根据存款协议撤回的股份或收取存托凭证。
存款协议的修订及终止
代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，如果有任何修订对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响，或与基础优先股持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将无效，除非该修订已获得当时根据存托协议已发行的至少大多数存托股份的现有持有人的批准。在任何此类修订（如有）生效时，每一未偿存托凭证持有人应通过继续持有其存托凭证被视为同意该修订并受经修订的适用的存款协议的约束。
如果受存款协议约束的每一类或系列优先股的大多数同意终止存款协议，我们可以在至少提前30天向优先股存托人发出书面通知后终止存款协议，据此，优先股存托人将在交出该持有人所持有的存托凭证后，向该存托凭证的每个持有人交付或提供该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，连同优先股存托人就这些存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：
•与之相关的所有已发行存托股份均已赎回；
•与我们的清算、解散或清盘有关的这些存托股份的基础优先股已进行了最终分配，并且分配已分配给相关存托凭证的持有人；或者
•相关优先股的每一股已转换为我们的股本，而不是由存托股份代表。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向优先股存托人支付与优先股首次存入和首次发行存托凭证以及任何赎回或转换优先股有关的费用和收费。存托凭证持有人将支付优先股存托人的所有其他转让和其他税收、政府收费以及费用和开支，用于此类持有人要求履行的任何职责，而这些职责不在存托协议中明确规定的范围内。
辞职及解除保存人职务
优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除任何优先股存托人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任优先股存托人且该继任优先股存托人接受任命后生效。继任优先股存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是银行或信托公司。
杂项
优先股存托人将把我们交付给优先股存托人的所有报告和通讯转发给我们被要求或以其他方式决定提供给优先股持有人的报告和通讯。
如果我们在履行我们或其在存款协议下的义务时受到法律或任何超出我们或其控制范围的情况的阻止或延迟，我们或任何优先股存托人都不会承担责任。我们的义务和任何优先股存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行我们及其各自在该协议项下的义务（在存托人股份所代表的某一类别或系列优先股的投票中的任何作为或不作为的情况下），没有疏忽、重大疏忽或故意不当行为。根据存款协议，我们和任何优先股存托人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或任何优先股的股份提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩
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除非提供了令人满意的赔偿，否则由其代表。我们和优先股存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股股份以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当一方或多方签署和提交的文件。
如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面，优先股存托人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

23

认股权证
以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提认股权证的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提呈的认股权证的程度（如有的话），将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅认股权证协议和认股权证的规定，我们将在认股权证出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。
我们可能会通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券或存托股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以通过本招募说明书的方式独立或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加于此类证券或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理人或适用的招股章程补充文件订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部，视情况而定：
•认股权证的所有权；
•认股权证的发行价格；
•认股权证的价格或价格可能支付的货币；
•权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；
•拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；
•认股权证总数；
•认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；
•权证行权时可买入的证券可以买入的价格；
•如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；
•认股权证行权开始日、行权到期日；
•可随时行使的认股权证的最高或最低数量；
•美国联邦所得税实质性考虑的讨论；
•有关记账程序的信息（如有）；和
•认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买我们的普通股、优先股、债务证券和/或存托股份或其他证券或权利（视情况而定）的数量。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权的权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将在切实可行的范围内尽快转发或促使转发认股权证持有人已购买的普通股、优先股、债务证券、存托股份或其他证券或权利（视情况而定）。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。
24


购买合同
以下描述包含任何招股说明书补充可能涉及的采购合同的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的购买合同的特定条款，以及此类一般规定可能不适用于如此提供的购买合同的程度（如有），将在与此类购买合同有关的招股章程补充文件中进行描述。欲了解更多信息，请参阅购买合同的规定，我们将在购买合同出售时或之前向SEC提交该合同的表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。
我们可能会发出代表合同的购买合同，这些合同要求持有人购买或出售，并要求我们出售或购买由我们发行的特定或不同数量的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合、货币或商品在未来一个或多个日期。价格和数量条款可在订立采购合同时确定，或可参照采购合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独订立，也可以作为由购买合同和认股权证组成的单位的一部分订立。购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款或要求单位持有人定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务。适用的招股章程补充文件还可能具体规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

25

单位
以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的单位的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提供的单位的程度（如有），将在与该等单位有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅单位协议和单位证书的规定，我们将在单位出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。
我们可能会不时以我们确定的数量和尽可能多的不同系列发行单位。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的单位代理人订立的单位协议发行每一系列单位。当我们提及一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。
我们可以发行由本招股说明书中所述的两种或多种证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含证券的持有人的权利和义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内可以仅作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。
适用的招股章程补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项（如适用）：
•任何系列单元的名称；
•单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款；
•有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的单位总数及价格；
•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•单位是否以完全注册或全球形式发放；
•关于我们与银行或信托公司（作为单位代理人）订立的任何单位协议的条款的描述，该协议管辖单位；
•美国联邦所得税实质性考虑的讨论；
•单位是否会在任何证券交易所上市；及
•单位及其组成证券的任何其他重要条款。

26

认购权
以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的认购权的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的认购权的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提供的认购权的范围（如有），将在与该等认购权有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅认购权协议和认购权证书的规定，我们将在认购权出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。
我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或存托股。这些认购权可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或与此类证券分开发行。这些认购权可由在此类发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，如有关该特定认购权发行的适用招股章程补充文件所指明，据此，承销商或其他买方可能须购买在该发售后仍未获认购的任何证券。认购权将根据一份单独的认购协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司之间订立，具体内容载于与该特定认购权发行有关的招股章程补充文件中。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容（如适用）：
•认购权的价格（如有）；
•认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股的每一股应支付的行权价格；
•正在发行的认购权数量；
•每份认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股的股份数量和条款；
•认购权可转让的范围，包括认购权可转让的日期（如有的话）及之后；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•任何一次可行使的认购权的最低数量或最高数量；
•认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
•如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。


27

簿记建档证券
我们可能会以记账式形式全部或部分发行通过本招股说明书发售的证券，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统被终止。如果证券以簿记形式发行，则将以一种或多种全球证券为凭证，这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。存管信托公司有望担任存管机构。除非和直至将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的类别或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计以下规定将适用于存托安排。
在发行全球证券时，全球证券的存管机构或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的各自本金金额记入在该存管机构拥有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。此类账户应由承销商、交易商或代理人就证券指定，或由我们直接发售和出售证券时由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存管机构的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）保存的记录和参与者的记录（关于实益权益通过参与者持有的人）。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。
只要全球证券的存管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该存管人或代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，就定义证券持有人权利的适用文书下的所有目的而言。除下文或适用的招股章程补充文件中的规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书下的所有人或持有人。
就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券应付的款项将支付给作为代表该等证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，通过本招股说明书发售的一系列证券的存管机构或其代名人，在收到就代表任何此类证券的永久全球证券支付的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户存入与其各自在此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款，如该存管机构或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。
如果一系列证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，并且在90天内我们没有指定继任存管机构，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股章程补充文件中描述的与该等证券有关的任何限制的限制下，确定不让任何该等系列的证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行该等系列的个别证券以换取全球证券或代表该系列证券的证券。
28

出售证券持有人
出售拟在招股章程补充文件中指明的证券持有人可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件不时要约和出售其持有的部分或全部我们的证券。此类出售证券持有人可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售其持有的我们的证券或适用的招股说明书补充文件中另有规定。见“分配计划”。此类出售证券持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的证券。
我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将（其中包括）载列每个出售证券持有人的名称以及该等出售证券持有人实益拥有的我们的证券数量，这些证券均在该招股说明书补充文件所涵盖的范围内。

29

分配计划
特此发行的证券可以通过以下一种或多种方式卖出：
•直接面向投资者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程；
•通过代理商向投资者；
•直接给代理商；
•向或通过经纪人或交易商；
•通过一个或多个主承销商牵头的承销团向社会公开；
•向一家或多家承销商单独向投资者或社会公众转售；
•向或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他方式进行“场内发售”；
•通过向我们现有的股东进行分配；
•通过与根据本协议登记的证券有关的远期或其他衍生交易；或
•通过任何此类销售方法的组合。
如果我们向作为委托人的交易商出售证券，交易商可以在转售时以该交易商酌情确定的不同价格转售该等证券，而无需与我们协商，并且该等转售价格可能不会在适用的招股说明书补充文件中披露。
任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可能通过按比例分配给我们的股东的认购权来发行证券，这些认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。
证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：
•按一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格；
•按与现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
任何价格都可能代表当时市场价格的折扣。
在出售证券时，承销商或代理人可能以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
折扣、优惠和佣金可能会不时改变。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为根据适用的联邦和州证券法的承销补偿。
适用的招股章程补充文件将（如适用）：
•描述发行条款；
•指明任何该等承销商、交易商或代理人；
•描述每个此类承销商或代理从我们收到的折扣、优惠、佣金或其他形式的任何补偿，以及所有承销商和代理合计收到的任何补偿；
•说明证券的购买价格或公开发行价格；
•确定承保的金额；和
30

•确定承销商或承销商承担证券义务的性质。
除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列证券将是一个没有既定交易市场的新发行，但在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的我们的普通股股票除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，或在此发售的任何其他证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。
我们可能会根据与此相关的招股说明书补充文件中描述的条款向现有交易市场提供证券。参与任何场内发售的承销商、交易商和代理商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充文件中披露，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及该等招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。
在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。
承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。
主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施违约价。这意味着，如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售让步的金额。
一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是在分配完成之前阻止证券的转售。
我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿或分担，包括适用证券法规定的责任。
承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的承租人。
如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在该招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求特定机构的要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。每份延迟交割合约的金额将不低于、且根据延迟交割合约卖出证券的合计金额不低于或高于适用的招股说明书补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。任何买方在任何该等合约下的义务将受制于以下条件：（a）购买证券不得在
31

根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律禁止交付，并且（b）如果证券正在出售给承销商，我们将已向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的证券金额。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。
为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联机构或联系人，可能在日常业务过程中与我们或我们的关联机构进行或从事交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯常的费用和费用报销。

32

法律事项
与我们将通过本招股说明书发售的证券有关的某些法律事项将由White & Case LLP为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。
专家
GameStop Corp.截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并财务报表，以及截至2025年2月1日的52周期间、截至2024年2月3日的53周期间和截至2023年1月28日的52周期间，通过引用方式并入本招股说明书，并参考GameStop Corp.截至2025年2月1日的10-K表格年度报告，以及GameStop Corp.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。这些财务报表依据这样的公司赋予了他们作为会计和审计专家的权威。

33

第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
与正在注册的证券的发行和分销有关的费用列于下表。显示的所有金额均为估计数，但SEC注册费除外，该费用根据规则456（b）和457（r）递延。
项目 金额
SEC注册费
$*
法律费用和开支
**
会计费用及开支
**
蓝天和法律投资费用和支出
**
印刷及雕刻费
**
评级机构费用
**
上市费用
**
杂项
**
合计
$**
_________
*根据规则456（b）和457（r），注册费将在根据本登记声明进行任何特定证券发行时支付。
**目前尚不知道估计的费用。上文列明了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般类别的费用（承销折扣和佣金除外）。与发行和分销所发售证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条，公司可就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（该公司的或有权进行的派生诉讼除外），或目前或正在应该公司的要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，对费用（包括律师费）、判决进行赔偿，与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的罚款和金额，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。
DGCL还允许公司赔偿任何现在或曾经是一方的人，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，该诉讼或诉讼由公司或有权因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人而获得对其有利的判决，如该等人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该等人就派生诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿，否则该人应被判定对该公司负有赔偿责任的发行或事项。
只要董事、高级人员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，DGCL要求公司赔偿该人因此而招致的实际和合理的费用。该等人为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支（包括律师费），如最终确定该人无权获得如此赔偿，则可在该等诉讼、诉讼或法律程序收到由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前先行支付。
DGCL规定，上述赔偿不应被视为不包括公司根据其章程、无利害关系董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。DGCL第145条规定的赔偿，除非另有规定
二-1

在获得授权或批准时提供，继续作为已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
DGCL亦规定法团有权代表任何身为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求以类似身份为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业服务的人，购买和维持保险，以对抗以任何该等身份对他或她提出的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，不论该法团是否有权就上述该等赔偿责任向他或她作出赔偿。
GameStop经修订和重述的公司注册证书授权公司在DGCL第145条允许的最大范围内对GameStop根据第145条有权赔偿的所有人进行赔偿。此外，GameStop经修订和重述的章程规定，GameStop必须赔偿每一位曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，原因是他或她是或曾经是GameStop的董事或高级职员，或现在或正在应GameStop的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）。经修订和重述的章程还规定，除规定的例外情况外，GameStop将仅在该诉讼、诉讼或程序获得GameStop董事会授权的情况下才对发起诉讼、诉讼或程序的此类董事或高级管理人员进行赔偿。
DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。GameStop经修订和重述的公司注册证书规定，公司的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对GameStop或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事对GameStop或其股东的忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据协鑫第174条（与非法股息或分配有关）；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修订为授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则GameStop董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经修订。对经修订和重述的公司注册证书的本条款的任何废除或修改将仅是预期的，不会对GameStop董事在此类废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
二-2

项目16。展品
附件编号 附件的说明
1.1 包销协议的形式。*
3.1
3.2
3.3
4.3
4.4 优先股证书表格。*
4.5
4.6 债务担保形式。*
4.7 存款协议的形式。*
4.8 存托股份的形式（包含在附件 4.6中）。*
4.9 认股权证的形式。*
4.10 采购合同的形式。*
4.11 单位协议的形式。*
4.12 认购权协议及证书表格。*
5.1
23.1
23.2
24.1 授权委托书（附于签字页）。**
107
*就所发售证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。
**随函提交。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的登记声明中；及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果上述（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
二-3

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款采取行动的资格。
（d）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的该等赔偿是否针对
II-4

1933年《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月的第二天在德克萨斯州格雷普韦恩市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
游戏驿站公司
签名：/s/Daniel Moore
姓名：Daniel Moore
职称：首席财务会计官
律师权
通过这些礼物认识所有男性，其签名出现在下方的每一个人，在此确实构成并指定Ryan 科恩、Daniel Moore和Mark Robinson，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以全权替代和重新替代，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括但不限于生效后的修改），并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件归档，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每一个人，充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和场所周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
姓名 产能 日期
/s/赖安·科恩
瑞安科恩
总裁、首席执行官兼董事长
（首席执行官）
2025年10月2日
/s/Daniel Moore
Daniel Moore
首席财务和会计干事（首席财务和会计干事） 2025年10月2日
/s/艾伦·阿塔尔
艾伦·阿塔尔
董事 2025年10月2日
/s/Larry Cheng
Larry Cheng
董事 2025年10月2日
/s/吉姆·格鲁布
吉姆·格鲁布
董事 2025年10月2日
/s/纳撒尼尔·特纳
纳撒尼尔·特纳
董事 2025年10月2日

二-6