根据规则424（b）（7）提交
登记声明第333-293291号
登记声明第333-293291号
前景补充
（至2026年2月9日的招股章程）
（至2026年2月9日的招股章程）
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AMC院线，公司。
普通股股份的转售
本招股章程补充文件涉及出售最多17,739，549股的AMC院线股份（“公司”）A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）由题为“出售股东”一节中确定的出售股东（每一方，包括其质权人、受赠人、受让人或其他利益承继人、一“出售股东”，并统称为“出售股东”).本招股说明书补充文件中描述的普通股可能会不时根据本招股说明书补充文件由出售股东以多种不同方式以不同的价格和在不同的交易中出售。见“卖股东”“分配预案”。我们无法预测出售股东可能会在何时或以多少金额出售本招股说明书补充提供的任何普通股。普通股的登记并不一定意味着这类普通股的任何股份将由出售股东发售或出售。
我们没有出售任何普通股，我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。出售股东将通过本招股说明书补充文件支付该出售股东因出售证券而产生的所有经纪费及佣金以及类似的出售相关费用。我们正在支付与向SEC注册普通股相关的费用，以及与出售股东出售普通股相关的出售股东的某些法律费用。
追加募集说明书补充资料可以增加、更新或者变更本募集说明书补充资料所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件。出售股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者发售和出售普通股股份。
我们的普通股在纽约证券交易所上市（简称“纽约证券交易所”）下的代码为“AMC”。”我们普通股股票的市场价格和交易量一直并可能继续因应众多因素而出现极端波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。在2025年和2026年至今，我们普通股的市场价格从2026年3月11日和2026年3月13日在纽约证券交易所的盘中低点每股1.08美元波动到2025年1月7日在纽约证券交易所的盘中高点4.13美元，而我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2026年3月13日的每股1.09美元。
根据纽约证券交易所的数据，在2025年和2026年至今，我们普通股的每日交易量约为423.71万股至7224.09万股。近年来我们普通股的市场价格和交易量的极端波动伴随着强烈和非典型的散户投资者兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。虽然我们普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，波动性和我们目前的市场价格也反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在过去七个工作日内，我们普通股的市场价格从2026年3月11日和2026年3月13日纽约证券交易所的盘中低点1.08美元波动到2026年3月5日的盘中高点1.25美元。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。见“风险因素——与本次发行相关的风险。”
投资我们的普通股是高度投机性的，涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素（“SEC”).见下文页题为“风险因素”的章节S-9，在我们向SEC提交的其他文件和随附的招股说明书中。
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2026年3月16日。
目 录
招股章程补充
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| | | | | | S-7 | | | |
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| | | | | | S-23 | | | |
| | | | | | S-26 | | | |
| | | | | | S-30 | | | |
| | | | | | S-30 | | |
招股说明书
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S-i
关于这个Prospectus补充
2026年2月9日，我们利用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程，向SEC提交了表格S-3的注册声明，该声明在提交时自动宣布生效。
这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，它为您提供了出售股东可能提供和出售的我们普通股的一般描述，还增加和更新了随附招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的信息。在适用法律要求的范围内，每次出售股东根据本招股说明书补充文件出售普通股股份时，该出售股东将向您提供本招股说明书补充文件，并在要求的范围内向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。每份该等招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关免费编写招股章程）（如有），亦可能增加、更新或更改本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息发生冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中所载信息。
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入文件”中所述的以引用方式并入本文的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。
我们和出售股东或我们或他们的任何关联公司均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权交付给您的任何与此相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的信息。如果提供或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们或出售股东的授权。出售股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。
本招股说明书补充和随附的招股说明书以及任何其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求交易法”），并因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。
贵方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期准确，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，除非另有说明。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
除非我们另有说明，否则“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC院线娱乐控股有限公司及其合并子公司。
S-1
在哪里可以找到更多信息；
以参考方式纳入文件
以参考方式纳入文件
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和其他有关我们以及以电子方式向SEC提交的其他发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC文件也可在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获得。然而，除我们向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书补充文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用方式并入本招股说明书补充文件。
本招股说明书补充文件包含我们某些协议的摘要。这些协议的本招股章程补充文件所载的描述并不旨在是完整的，而是受制于最终协议，或通过参考最终协议对其整体进行限定。
SEC允许将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件。这允许我们通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充的一部分，我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（不包括为《交易法》的目的“提交”但未“提交”的任何文件或此类文件的部分）：
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月12日,2026年1月29日,2026年2月9日,2026年2月13日,2026年2月23日（但仅限于于该日期提交的有关表格8-K的第二份现行报告），2026年2月25日和2026年3月6日；和
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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2013年12月17日向SEC提交的8-A表格，根据《交易法》，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至在此发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据表格8-K的第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。
本招股说明书补充和任何随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件或任何随附的招股章程或免费撰写的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。
包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，只要包含在此处或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
我们将应书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的文件的副本，不包括任何
S-2
这些文件的展品，除非该展品通过引用特别并入本招股说明书补充文件中作为展品。您应将索取文件的请求发送至：
AMC院线，公司。
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000
S-3
关于前瞻性陈述的警示性陈述
在本招股说明书补充文件中所作的某些陈述、以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件以及由AMC或其代表作出的其他书面或口头陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”（“证券法”）和《交易法》第21E条。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”等词语来识别，以及其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达方式。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，并且仅在作出陈述之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就未来出勤水平、收入和流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括“风险因素”中讨论的因素，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
•
与我们现有现金和现金等价物以及可用借款能力是否足以为运营提供资金和履行包括当前和未来十二个月计划资本支出的现金流出在内的义务有关的风险和不确定性。为了实现经营活动产生的净现金流，收入将需要从目前的水平增加到至少与新冠疫情之前的收入一致的水平。然而，仍然存在可能对收入和上座率产生负面影响的重大风险，包括改变电影制片厂的上映时间表（包括由于生产延迟和因停工导致的电影上映延迟）以及直接转向流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。如果我们无法实现提高出勤率和收入水平，我们将被要求获得额外的流动性。如果没有获得或没有足够的额外流动性，我们很可能会寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组，如果未来出现此类清算或破产程序，我们的普通股和其他证券的持有人很可能会蒙受其投资的全部损失；
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与2024年7月和2025年7月完成的一系列再融资交易有关的风险和不确定性，以筹集额外融资，并将公司先前于2026年到期的债务（“再融资交易”）的到期日延长至2029年和2030年，包括但不限于：（i）由于发行我们现有的可交换票据或我们的新可交换票据（定义见下文）的基础股份，我们的普通股未来可能被额外稀释，（ii）某些债务期限的延长可能不会为出席率和收入提供足够的时间以增加到足够的水平并从经营活动中产生净正现金流以克服流动性担忧，或者如果公司没有实现至少与新冠疫情之前的收入水平一致的收入水平，则可能不足以这样做，以及（iii）与再融资交易相关可能出现的任何诉讼或违约索赔对我们的普通股市场价格和我们的资本结构的影响；
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改变发行商的做法，这种做法在新冠疫情期间加速，包括更多地使用替代电影交付方式，包括优质视频点播、流媒体平台、缩小独家影院上映窗口或在同一天将电影发布到影院放映和流媒体平台、由于行业整合或其他原因减少影院上映的电影，或过渡到其他娱乐形式；
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改变消费者观影行为的影响；
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近期北美和国际票房恢复不足的风险，导致持续烧钱，需要寻求额外融资，可能无法以优惠条件获得，或根本无法获得；
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与我们的重大债务相关的风险和不确定性，包括我们的借款和我们履行债务契约的能力；
S-4
•
近期和潜在的未来出售我们的普通股以及未来潜在的股票发行以偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如有）造成的稀释；
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与电影制作、推广、营销、演出相关的风险，包括影响院线电影内容制作、供应和发行时间表的停工以及电影制作关税带来的财务负担；
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我们的收入和营运资金的季节性，这取决于分销商发布电影的时间，这类发布是季节性的，导致通常在夏季月份和假日季节出现更高的上座率和收入，而在其他时期如第一季度则出现更高的营运资金需求；
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参展商、流媒体平台或其他娱乐形式在我们经营所在的地理区域展开激烈竞争；
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管理我们债务的协议中的某些契约限制或限制了我们利用某些商业机会、支付股息、产生额外债务、预付债务以及以优惠条件为债务再融资的能力，以及对我们的业务施加额外行政和运营负担的此类契约；
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与减值损失有关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；
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一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况，包括潜在的经济衰退、通货膨胀、利率上升、银行业的金融稳定性，以及可能对可自由支配收入和我们的收入和出勤水平产生负面影响的其他风险；
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我们缺乏对电影发行方的控制；
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对资本可用性的限制或糟糕的财务业绩可能会阻止我们部署战略举措；
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发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权，并对我们已发行普通股的市场价值产生不利影响；
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对普通股授权数量的限制可能会在未来阻止我们通过出售普通股筹集额外资本；
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我们有能力从我们的战略举措中实现预期的协同效应、收益和业绩；
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我们有能力以对我们有利的条件或根本没有为我们的债务再融资；
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我们通过新建、改造现有影院以及战略性地关闭表现不佳的影院来优化影院电路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；
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我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞，包括由于网络安全事件；
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由于经修订的1986年《国内税收法》第163（j）条，经2025年《一大美丽法案》修订，我们每年利用利息费用扣除的能力将受到限制；
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我们确认利息扣除结转、净经营亏损结转和其他税收属性的能力，以减少我们未来的纳税义务；
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我们确认目前没有记录估值备抵的某些国际递延所得税资产的能力；
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反垄断机构对收购机会的审查；
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与产生法律责任有关的风险；
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当前和未来业绩依赖关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购有关的能力；
S-5
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为遵守或因未能遵守政府法规而导致的成本增加，包括《通用数据保护条例》以及我们开展业务的司法管辖区的所有其他当前和待定的隐私和数据法规；
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供应链中断可能会对我们的经营业绩产生负面影响；
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能源的可用性和/或成本；
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我们普通股股票的市场价格和交易量一直并可能继续波动，我们证券的购买者可能会蒙受重大损失；
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未来发行的债务，在分配或清算时将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；
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潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突和其他国际冲突；
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金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响，或大范围的卫生紧急情况，例如流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群出席的公共场所；
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我们在第四份经修订及重述的法团注册证明书（以下简称“成立法团证明书“）及本公司第四条经修订及重述的附例（以下简称”附例”）可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利；和
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本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中确定的其他风险和不确定性。
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。此外，新的风险和不确定性可能不时出现。因此，应在评估所有前瞻性陈述时了解其内在的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素在本招股说明书补充文件中的“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“项目1a”中列出。风险因素”在年度报告和我们随后向SEC提交的报告中，包括在8-K表格中。由于上述情况，请注意不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何这些声明，除非适用法律要求。
S-6
前景补充摘要
以下摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方出现或以引用方式并入的信息。这份摘要列出了本次发行的重要条款，但并未包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。在作出购买我们的普通股的投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，特别是在标题为“风险因素”在本招股章程补充文件中以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的合并财务报表及该等合并财务报表的附注。
公司
我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营的行业领导者。在我们100 +年的历史进程中，我们开创了许多戏剧展览行业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多层影院，并在90年代引入了北美体育场座位的巨型影院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以豪华电动躺椅座椅为特色的影院翻新工程，并推出了美国订阅忠诚度等级，即AMC存根®A名单。我们的增长是通过对现有资产进行再投资以及通过收购一些戏剧展览行业最重要的公司而实现有机增长的组合驱动的。
企业信息
我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是（913）213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。我们的网站及载于或可透过该网站查阅的资料，并无以引用方式并入本发行备忘录，亦不属于本发行备忘录的一部分。您在决定是否购买我们的普通股股票时不应依赖任何此类信息。
S-7
提供
发行人
AMC院线，公司。
根据本招股章程补充文件登记的证券
我们的普通股总数最多为17,739，549股，代表作为支付新的2029年票据同意费（定义见下文）而向出售股东发行的普通股数量。
所得款项用途
我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。见S-18页“所得款项用途”。
美国联邦所得税的重大后果
有关出售股东提供的我们普通股股份的收购、所有权和处置对美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第S-30页的“重大美国联邦所得税后果”。
风险因素
投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险。请参阅S-11页开始的“风险因素”，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
纽约证券交易所代码
该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。
S-8
风险因素
投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑我们的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素以及我们后续报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何其他文件。我们希望在本招股说明书补充日期之后，在我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中通过引用包含或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上文标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们普通股的价值。你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。
与本次发行相关的风险
最近出现了显着稀释，未来可能会继续对我们的普通股进行额外稀释，这可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。
从2020年1月1日至2026年3月16日，我们普通股的流通股增加了552,747，737股（在反向股票分割调整的基础上），包括在市场销售、远期销售、转换A系列可转换参与优先股、股东诉讼和解、转换B类普通股、转换票据、交换票据、交易费支付和股权授予归属。2023年3月14日，我们召开了一次股东特别会议，获得了章程修正案（定义见年度报告）的必要股东批准，并于2023年8月14日提交了对实施章程修正案的公司注册证书的修正案，自2023年8月24日起生效。因此，根据章程修正案，我们将普通股的授权股份总数从524,173，073股增加至550,000，000股普通股，并按每10股已发行普通股获得一股普通股的比例实施反向股票分割（“反向股票分割”).根据管辖A系列可转换参与优先股的指定证书条款，在章程修订生效后，我们的A系列可转换参与优先股的所有流通股将转换为99,540，642股普通股。此外，如下文所述，2025年12月10日，在我们的股东在年度会议上（定义如下）批准后，我们将普通股的授权股份总数从550,000，000股增加到1,100，000,000股。
2024年7月22日，公司及其若干附属公司完成了一系列再融资交易，据此，Muvico，LLC（“穆维科”）一间新成立的公司全资附属公司，发行本金总额4.144亿美元6.00%/8.00%现金/PIK Toggle于2030年到期的优先有担保可交换票据（“现有可交换票据”）可以交换为普通股的股份。2025年7月1日，公司和Muvico与某些债务持有人开始了一系列进一步的再融资交易，据此，公司发行了79,800，000股普通股，以换取1.43亿美元的现有可交换票据本金总额。随后，公司于2025年7月24日将本金总额约1.944亿美元的现有可交换票据交换为2030年到期的优先有担保可交换票据（“新增可交换票据”，以及连同现有可交换票据的“可交换票据”）按美元兑美元计算。2025年9月30日，根据新可交换票据中的向下调整功能，注销了3990万美元的新可交换票据本金总额，这是新可交换票据下可能的最大向下调整。有关再融资交易详情的更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日止的10-Q表格季度报告。
S-9
截至2025年12月31日，现有可交换票据本金总额约为1.116亿美元，包括以额外现有可交换票据形式支付的实物利息（“PIK笔记”）于2025年12月15日发给其持有人。如果截至2026年3月13日，已发行的现有可交换票据被完全交换为普通股，它们将被交换为总计22,256，362股普通股。如果未偿还的现有可交换票据在到期时被全额交换为普通股股份，而我们将选择在现有可交换票据的存续期内（不考虑对我们的法定股本或其中的交易所的任何限制，并考虑到适用的整整费在该期间的变化）在充分允许的范围内（不考虑对我们的法定股本或交易所的任何限制，并实施适用的整整费的变化）发行额外的现有可交换票据作为该等未偿还的现有可交换票据和PIK票据的PIK票据，此类现有可交换票据（包括PIK票据）到期时可交换为总计27,798，989股普通股。
于2025年12月10日召开的公司2025年年度股东大会（简称“公年会“），公司股东批准修订公司注册证书，将普通股的授权股份总数由550,000，000股增加至1,100，000,000股（”授权增持股份"），该等额外股份可用于市场销售（根据有关新可交换票据的契约条款，须受年度会议后六个月市场销售使用量的若干上限所规限）、票据交换、私募配售交易、股权授予归属及其他稀释性发行。因此，我们可能会增发普通股以筹集现金以增强流动性，偿还、再融资、赎回或交换债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有），用作营运资金，为战略举措和未来收购提供资金，以结算现有可交换票据（包括任何PIK票据）的交换，以结算新可交换票据的交换，或用于其他目的。此外，就授权股份增加而言，新的可交换票据已成为可交换的，并视固定交换的股票价格而定，我们已预留141,407，920股普通股以交换新的可交换票据。此外，就再融资交易及发行新的可交换票据而言，我们同意支付一笔费用，形式为1,500万美元（“2025年7月同意费"）以普通股股份支付，价格根据自2025年12月22日开始的连续六十个交易日我们普通股的每日成交量加权平均价格的平均值确定。此外，作为修订其各自契约的同意费，以向我们提供更大的灵活性，为我们的资本结构再融资，我们同意向（i）新可交换票据的同意持有人支付625万美元的费用（“2025年12月同意费”，连同2025年7月的同意费，“可交换票据同意费"），以普通股股份支付，价格根据自2025年12月22日开始的连续六十个交易日我们普通股的每日成交量加权平均价格的平均值确定，以及（ii）向Muvico于2029年到期的优先有担保票据的同意持有人支付1890万美元的同意费，根据自2026年1月29日开始的连续三十个交易日我们普通股的每日成交量加权平均价格的平均值以我们普通股股份支付（“新2029年票据同意费”).
截至2026年3月16日，共有557,955，745股已发行在外的普通股。我们预计将增发普通股。此外，我们的普通股股份可用于结算可交换票据的交换，包括任何额外的可交换票据或通过发行可交换票据以实物支付的利息，或用于其他目的。我们还可能发行优先股本证券或可转换为、可交换或代表有权接收普通股股份或通过使用现金和普通股股份相结合的方式获得其他公司的权益或其他资产的证券，或只是普通股股份。此外，根据我们当前和遗留的股权补偿计划归属未偿奖励将导致发行新的普通股，扣除归属时为支付预扣税款义务而预扣的任何股份。任何这些事件都可能显着稀释当前股东的所有权权益，降低我们的每股收益或对我们普通股的价格产生不利影响。
截至2026年3月16日，我们有剩余约233,299，829股普通股未获发行或预留发行，与我们于2026年2月9日公布的本次场内发售有关（“ATM程序”），我们的员工在可交换票据下计划或交换。因此，我们可能会在未来寻求获得必要的股东批准
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用于授权额外数量的已授权及未发行及未预留的普通股股份，可用于场内发售、交换票据、私募交易、股权授予归属及其他稀释性发行。这些未来的发行可能会稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。剩余的授权股份假设不对现有可交换票据支付额外的PIK利息，根据ATM计划剩余出售的股份以及根据可交换票据同意费发行的股份的发行价格假设为1.09美元，即我们普通股于2026年3月13日在纽约证券交易所的收盘价。实际股票发行将根据我们普通股市场价格的变化而有所不同。
我们普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
我们普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，在2025年和2026年至今，我们普通股的市场价格从2026年3月11日和2026年3月13日纽交所每股1.08美元的日内低点波动到2025年1月7日纽交所4.13美元的日内高点。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2026年3月13日，为每股1.09美元。在2025年和2026年至今，每日成交量约为423.71万股至7224.09万股。
我们认为，波动性和我们的市场价格已经反映并可能继续反映与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。
我们普通股市场价格的极端波动伴随着强烈和非典型散户投资者兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几种风险，包括：
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我们普通股的市场价格已经经历并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；
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我们普通股在公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪）、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们证券的空头权益的数量和状态、获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生工具的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
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正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值目前反映了与历史估值存在显着差异的估值，如果这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果市场价格下跌，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失；
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如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，或者可能不时引起，在这种“空头挤压”中，协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为拥有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后一旦空头回补购买水平减弱，可能会随着价格下跌而蒙受重大损失；和
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如果我们普通股的市场价格下跌，投资者可能无法以或高于其投资时的价格转售我们普通股的股票。我们的普通股未来可能会继续大幅波动或下跌，这可能会导致大幅亏损。
未来我们普通股市场价格的上涨或下跌可能与我们披露或影响我们的消息或发展的时间不一致。因此，我们的普通股股票的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下降，无论我们的任何发展
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生意。总体而言，有多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：
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我们年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的盈利预测以及我们的盈利是否符合市场预期；
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对我们支付股息或其他分配的能力的限制；
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分析师或其他人发布关于我们或电影展览行业的研究报告，这些报告可能是不利的、不准确的、前后矛盾的或未定期传播的；
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可能导致我们股票购买者要求不同收益率的市场利率变化；
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同类公司市场估值变化；
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市场对我们未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，这些可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；
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关键人员的增补或离任；
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机构或重要股东的行为；
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对我国证券的空头兴趣和市场对这种空头兴趣的反应；
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我们普通股的个人持有者及其参与针对投机性投资的社交媒体平台的人数急剧增加或减少；
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新闻界或投资界对我们公司或行业的猜测；
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我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；
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影响我们的业务或行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局采取的立场（“国税局”);
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电影制片厂采取的战略行动，例如电影上映日期的洗牌；
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涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；
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新冠疫情的持续影响；
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我们的年度报告中包含或以引用方式纳入的任何其他风险因素的发生；和
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一般市场和经济状况。
由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应和/或投资者因预期潜在的空头挤压而集中交易，已经导致并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。
投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过可在公开市场上购买的我们普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股股份，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们普通股的额外股份可供交易或借款。这通常被称为“空头挤压”。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性，并且普遍猜测我们普通股的交易价格不时是空头挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的投资者集中交易已经导致并可能再次导致我们普通股股票的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股股票，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下跌。购买我们普通股的投资者
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空头挤压期间的股票可能会损失很大一部分投资。那些预期永远不会实现的空头挤压而购买的投资者，也可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。
AMC的零售股东群中的负面情绪可能会对普通股的市场价格以及您在其中的投资产生重大的不利影响。
我们的一些散户投资者在社交媒体和其他论坛上称自己为“猿”。自称“猿”的人被广泛认为在市场动态中发挥了重要作用，从而导致了AMC普通股和其他所谓“meme”股票的市场价格大幅上涨和波动。见“—我们普通股股票的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。”尽管AMC及其管理层一直积极寻求与其作为AMC所有者的重要零售股东群建立积极的关系，并且AMC的零售股东群在过去协助AMC筹集大量资金方面获得了良好的信用，但无法保证TERM4未来能够继续受益于其零售股东群的支持。负面的投资者情绪，包括由于此次发行或本招股说明书补充，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
由第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体）上可获得的信息可能包含不属于公司的陈述，并且可能不可靠或不准确。
我们已经收到并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级职员或员工所作声明的覆盖范围。在决定是否购买我们的普通股股份时，您应该仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费编写的招股说明书或提交给SEC的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成损失。
未来发行债务（清算时优先于我们的普通股）和/或其他优先股证券（出于分配或清算目的可能优先于我们的普通股）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股本证券（包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券）来增加我们的资本资源，以筹集现金或增强我们的流动性，偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有），用于营运资金，为战略举措和未来收购提供资金或用于其他目的。清算后，我们的债务证券持有人和其他借款的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何额外优先股可能会优先考虑清算分配或优先考虑分配付款，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东。
我们经修订的公司注册证书及附例所载的条文，以及《特拉华州一般公司法》（the "DGCL”），推迟或使罢免现任董事或第三方收购我们变得更加困难，即使收购将使我们的股东受益。这些规定包括：
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分类董事会；
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董事会多数成员唯一确定董事人数的权力；
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对罢免董事的限制；
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董事会填补董事会任何空缺的唯一权力，不论该空缺是由于董事人数增加或其他原因而出现；
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我们的董事会在没有股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股和发行优先股的能力；和
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股东无法召集特别会议。
我们发行优先股股票可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。我们的董事会（the "AMC董事会"）有权促使我们在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，而无需股东进一步投票或采取行动，以指定构成任何系列的股份数量，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及该系列的清算优先权。发行优先股的股份可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使是向股东提供其股份的溢价。截至2026年3月16日，50,000，000股优先股获授权可供发行。
我们根据特拉华州法律成立的公司、AMC董事会创建和发行新的系列优先股或股东权利计划的能力以及我们的公司注册证书和章程（经修订）的某些其他规定，可能会阻碍涉及我们公司的合并、收购或其他业务合并或更换我们的管理层，或阻止潜在投资者对我们的普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价值。
发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权，并对我们普通股的市场价值产生不利影响。
发行有投票权的优先股股份可能会对我们其他类别有投票权股票持有人的投票权产生不利影响，其方式可能是稀释我们其他类别有投票权股票的投票权（如果他们作为单一类别一起投票），或者给予任何此类优先股持有人阻止他们拥有单独类别投票权的行动的权利，即使该行动获得我们其他类别有投票权股票持有人的批准。
此外，发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股股份可能会降低普通股投资的吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。
市场利率上升可能导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们普通股的需求，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
可能影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的回报率（即分配金额或价格增值占我们普通股价格的百分比）相对于市场利率。市场利率上升可能会导致我们普通股的潜在购买者期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，更高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。
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收益用途
出售股东将获得本招股说明书补充规定的不时出售普通股股份的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。
售股股东将支付任何承销佣金和折扣，以及售股股东因经纪、营销费用或法律服务（下文详述的除外）而产生的费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、证券或蓝天守法费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
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资本股票说明
以下对我们股本的描述是根据特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程进行总结和整体限定的，每一项都已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。
我们的法定股本包括1,100，000,000股普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2026年3月16日，共有557,955，745股已发行在外的普通股，没有发行在外的优先股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。”我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
投票权
普通股持有人有权每股投一票。我们的董事是由全体普通股股东作为单一类别共同投票选出的。
一般来说，所有要由股东投票的事项必须获得我们未行使投票权的多数（或者，在选举董事的情况下，由多数人）的批准。除DGCL另有要求外，我们的公司注册证书或授予任何随后发行的优先股的投票权、我们普通股的流通股和有权就其投票的优先股的持有人（如果有的话），就我们的股东将投票的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。
转换
普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。
任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。
股息
普通股持有人可按比例（基于所持有的普通股数量）分享AMC董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。
其他权利
在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给优先股持有人的金额（如果有的话）后，所有普通股持有人，无论类别如何，将有权按比例分享任何可供分配给普通股股东的资产。任何类别普通股的股份均不得赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。
优先股
AMC的公司注册证书授权AMC董事会在一个或多个系列中不时发行最多合计50,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准。授权AMC董事会在无需进一步股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定其每个此类系列的股份的指定、优先权、权利以及任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成此类系列的任何系列或指定的股份数量。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释投票权
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我们普通股的权力，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止我们公司控制权的变更。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定的反收购效力
我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止要约收购或股东可能认为符合其最佳利益的其他公司交易，包括那些可能导致我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经AMC董事会事先批准而实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有意收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，以协商潜在业务合并或要约的条款。例如，成立法团证明书及附例：
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对分类董事会作出规定，据此，AMC董事会分为三类，其成员交错任期三年；
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规定AMC董事会的规模由AMC董事会成员决定，而AMC董事会的任何空缺，包括因AMC董事会扩大而出现的空缺，只能由当时在任的董事的过半数投票填补；
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不允许股东以书面同意的方式采取行动；
•
规定除法律另有规定外，股东特别会议只能由AMC董事会召集；
•
建立提交股东年会的股东提案的事先通知程序，包括对AMC董事会成员候选人的拟议提名；
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股东在年度会议上的审议仅限于会议通知中规定的或由会议记录日期的有权在会议上投票且已及时以适当形式向我司秘书送达股东在会议前提出该事项的意向的股东或其在会议上提出或应其指示提出的提案或提名；
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授权发行“空白支票”优先股可由AMC董事会发行以增加流通股数量或建立股东权利计划使得接管变得更加困难和昂贵；和
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不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数的股东选举董事候选人。
公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，但某些例外情况除外，包括如果在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。
章程规定，除非AMC书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表AMC或AMC的股东提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反AMC的任何董事、高级职员或其他雇员所欠信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL或公司注册证书的任何规定产生的索赔的任何诉讼或
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章程，或（iv）根据内政原则对AMC主张索赔的任何诉讼；提供了然而，章程的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何行动。
股东特别会议
我们的股东特别会议可能只能由我们的大多数董事召集。
不得藉书面同意而采取行动
股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。
股东提案和董事提名的事先通知要求
章程规定，股东寻求在股东年会前提出业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为求及时，股东的通知一般须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天或多于120天送达并于我们的主要执行办公室收到；但如该会议日期提前至上一年度股东周年大会周年纪念日前30天以上，或延迟至其后70天以上，股东的通知必须在不早于该次会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该次会议召开前第90天的营业时间结束前或首次公开宣布该次会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束前送达。章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。
获授权但未发行的股份
已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购、员工福利计划和债转股。普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的企图。
法团注册证明书或附例的修订
公司注册证书规定，修订公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。在不违反章程的情况下，AMC董事会可以不时以AMC董事会过半数表决方式制定、修订、补充或者废止章程。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了一些条款，这些条款限制或消除了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
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•
任何违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
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任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或
•
该人从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些责任限制一般不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。
在DGCL许可的情况下，公司注册证书和章程规定：
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我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员以及应我们要求担任或正在担任另一实体的董事或高级管理人员或法定代表人的任何人，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的现任或前任雇员和其他代理人，但有限的例外情况除外；和
•
我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以应对他们以任何此类身份提出并由他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任。
我们目前为董事和高级职员投保了责任保险。
公司注册证书要求我们就法律程序向我们的董事和高级管理人员垫付费用，但须收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，则应偿还垫付的金额。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有）向我们的员工和其他代理人预付费用。
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出售股东
本招股章程补充文件涉及出售股东不时可能要约及转售17,739，549股普通股，以支付新2029年票据同意费如下所述。我们正在登记出售股东所拥有的普通股股份的要约和转售，以满足我们授予出售股东的与新的2029票据同意费相关的某些登记权利。根据本招股说明书补充文件，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售股东可以出售全部、部分或不出售在此登记的普通股。见“分配计划”。
就本招募说明书补充而言，“出售股东”包括下列股东及其允许的受让人、质权人、受让人、受让人、受让人、受赠人或继承人或后来持有任何出售股东权益的其他人。我们对普通股股份的登记并不一定意味着出售股东将根据本招股说明书补充或其他方式出售全部或任何此类普通股股份。下表列出截至2026年3月16日有关出售股东可能随本招股章程补充文件不时发售的普通股股份的若干资料。该信息基于出售股东或代表出售股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。特别是，下文确定的出售股东自向我们提供有关其权益的信息之日起，可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分普通股股份。出售股东向我们提供的任何变更或新信息将在后续的招股说明书补充或本招股说明书补充为其一部分的注册声明的修订中列出，如有必要。
适用的普通股所有权百分比基于截至2026年3月16日的557,955，745股普通股。有关发行后实益拥有的证券的信息承担出售在此登记的所有普通股股份。出售股东可以提出并出售部分、全部或不出售其普通股股份。
下表所列普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
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出售股东名称
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股份
普通股 有利 之前拥有 本次发行 |
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股份
普通股 将在此出售 提供(1) |
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股份
普通股 有利 拥有 立即 后 完成 本次发行 |
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百分比
普通股 有利 拥有 立即 后 完成 本次发行 |
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Carronade Capital Master，LP(2)
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| | | | 5,789,173 | | | | | | 5,789,173 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Crown/Carronade Segregated Portfolio(3)
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| | | | 410,343 | | | | | | 410,343 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Carronade Capital Master Concentrated Fund I，LP(4)
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| | | | 200,846 | | | | | | 200,846 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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FFI基金有限公司。(5)
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| | | | 2,790,843 | | | | | | 2,790,843 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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FYI有限公司。(6)
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| | | | 578,474 | | | | | | 578,474 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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奥利凡特基金有限公司。(7)
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| | | | 580,383 | | | | | | 580,383 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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德意志银行证券公司。(8)
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| | | | 6,529,639 | | | | | | 6,529,639 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Mycor L/S Credit Master Fund，LP(9)
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| | | | 631,451 | | | | | | 631,451 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Mycor Liquid Credit Master Fund，LP(10)
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| | | | 228,397 | | | | | | 228,397 | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
本栏所列金额为出售股东使用本招股章程补充文件可能不时要约出售的普通股股份。这些金额不代表出售股东可能实益或以其他方式拥有的我们普通股的任何其他股份。此外，我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额提供
S-20
待售普通股股份。出售股东可决定不出售本招股说明书补充文件所提供的任何或全部普通股股份。由于出售股东可能会根据此次发行提供全部、部分或不提供普通股股份，我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的普通股股份数量。然而，就本表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书补充文件涵盖的所有普通股股份。
(2)
代表根据本招股章程补充文件登记的5,789，173股普通股。普通股股份由Carronade Capital Master，LP持有。Carronade Capital Management，LP是上述出售股东的投资管理人，对该股东的普通股股份拥有投票权和投资权。Carronade Capital GP，LLC是Carronade Capital Master，LP的普通合伙人。Carronade Capital Master，LP的主要营业地址为17 Old Kings Highway South，Suite 140，Darien，CT 06820。
(3)
代表根据本招股章程补充文件登记的410,343股普通股。普通股股份由Crown/Carronade Segregated Portfolio持有。Carronade Capital Management，LP是上述出售股东的投资管理人，对该股东的普通股股份拥有投票权和投资权。Carronade Capital Management，LP是Crown/Carronade Segregated Portfolio的交易顾问。Crown/Carronade Segregated Portfolio的主要营业地址为17 Old Kings Highway South，Suite 140，Darien，CT 06820。
(4)
代表根据本招股章程补充文件登记的200,846股普通股。普通股股份由Carronade Capital Master Concentrated Fund I，LP持有。Carronade Capital Management，LP是上述出售股东的投资管理人，对该股东的普通股股份拥有投票权和投资权。Carronade Capital Concentrated GP，LLC是Carronade Capital Master Concentrated Fund I，LP的普通合伙人。每位出售股东的主要营业地址为17 Old Kings Highway South，Suite 140，Darien，CT 06820。
(5)
代表FFI Fund Ltd.持有的根据本招股说明书补充文件登记的2,790，843股普通股。Bracebridge Capital，LLC是上述出售股东的投资管理人，对FFI Fund Ltd.的普通股股份拥有投票权和投资权。Bracebridge Capital，LLC否认对FFI Fund Ltd.持有的普通股的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。FFI Fund Ltd.的主要营业地址为888 Boylston St.，Suite 1500，Boston，MA 0 2199。
(6)
代表FYI Ltd.持有的根据本招股说明书补充文件登记的578,474股普通股。Bracebridge Capital，LLC是上述出售股东的投资管理人，对FYI Ltd.的普通股股份拥有投票权和投资权。Bracebridge Capital，LLC否认对FYI Ltd.持有的普通股的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。FYI Ltd.的主要营业地址为888 Boylston St.，Suite 1500，Boston，MA 0 2199。
(7)
代表Olifant Fund，Ltd.持有的根据本招股说明书补充登记的580,383股普通股。Bracebridge Capital，LLC是上述出售股东的投资管理人，对Olifant Fund，Ltd.的普通股股份拥有投票权和投资权。Bracebridge Capital，LLC否认对Olifant Fund，Ltd.持有的普通股的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。Olifant Fund，Ltd.的主要营业地址是888 Boylston St.，Suite 1500，Boston，MA 0 2199。
(8)
代表根据本招股章程补充文件登记的6,529，639股普通股。普通股股份由德意志银行 Securities Inc.持有。德意志银行 Securities Inc.的主要营业地址为One Columbus Circle，7th Floor，New York，NY 10019。
(9)
代表根据本招股章程补充文件登记的631,451股普通股。普通股股份由Mycor L/S Credit Master Fund，LP持有。Mycor Capital Management，LLC是上述出售股东的投资管理人，对该股东的普通股股份拥有投票权和投资权。Mycor L/S Credit Fund GP，LLC是Mycor L/S Credit Master Fund，LP的普通合伙人。每位出售股东的主要营业地址为c/o Walkers Corporate Ltd.，190 Elgin Ave，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。
S-21
(10)
代表根据本招股章程补充文件登记的228,397股普通股。普通股股份由Mycor Liquid Credit Master Fund，LP持有。Mycor Capital Management，LLC是上述出售股东的投资管理人，对该股东的普通股股份拥有投票权和投资权。Mycor Liquid Credit Fund GP，LLC是Mycor Liquid Credit Master Fund，LP的普通合伙人]每个出售股东的主要营业地址是c/o Walkers Corporate Ltd.，190 Elgin Ave，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。
除本文提及的交易以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（包括签订证券购买协议）向SEC提交的文件中提及的交易外，每个出售股东与我们或我们的任何子公司没有任何职位、办公室或其他重大关系（法律或其他方面），在过去三年内没有，但作为我们证券的持有人除外。
S-22
分配计划
我们正在登记出售股东或其允许的受让人最多17,739，549股我们的普通股的转售。
出售股东可以在纽约证券交易所或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施的一项或多项交易中或在私下交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格不时要约和出售本招股说明书补充文件所提供的普通股，包括但不限于：
•
直接给一个或多个购买者；
•
通过一名或多名代理人，包括在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场上”发售中；
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
•
通过任何这些销售方法的组合。
此外，出售股东可以出售本招募说明书补充文件涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：
•
《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行；
•
经纪自营商将试图以代理身份出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗的大宗交易，以促进交易；
•
由经纪自营商作为委托人购买，由经纪自营商为其账户转售；
•
场外分销；
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
•
通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售普通股；
•
通过坚定承诺承销的公开发行；
•
私下协商交易；
•
卖空交易结算；
•
向债权人和权益持有人、有限合伙人或出售股东成员的分配；
•
任何此类销售方法的组合；和/或
•
适用法律允许的任何其他方法。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
出售股东可以对其拥有的部分或全部普通股股份进行质押或授予担保权益，如果其违约履行担保义务，质权人或
S-23
有担保方可根据本招股说明书补充文件或根据《证券法》第424（b）（7）条规则或其他适用条款对本招股说明书补充文件进行的任何修订或在必要时修订出售股东名单以将质权人、受让人或其他利益承继人列入本招股说明书补充文件下的出售股东，不时发售和出售普通股股份。出售股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充说明中的出售受益所有人。
卖出股票的股东也可能进行套期保值交易。例如，出售股东可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书补充文件从事卖空普通股的交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从出售股东或其他人收到、借入或质押的普通股平仓任何相关的空头头寸；
•
卖空普通股并重新交付此类股份以平仓其空头头寸；
•
订立期权或其他类型的交易，要求出售股东（如适用）将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后由其根据本招股说明书补充文件转售或转让普通股；或者
•
将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联机构，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件出售质押股份。
本招股说明书补充文件涵盖的普通股可出售：
•
在全国性证券交易所；
•
在场外交易市场；或
•
在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。
此外，出售股东可以与第三方进行衍生或套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书补充说明未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程补充文件及适用的定价补充文件（视情况而定）所涵盖及依据的证券。如有，第三方可使用由卖出股东或其他人质押或借入的证券结算此类出售，并可使用从卖出股东收到的证券平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以向第三方出借或质押本招募说明书补充文件涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件和适用的定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售交易中的第三方可能是承销商，并将在所要求的范围内在适用的生效后修订中被点名。
作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书补充文件，根据本招股说明书补充文件构成部分的登记说明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行股份实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书补充构成部分的登记声明根据分配获得可自由流通的股份。
在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。
售股股东将不支付与根据本招股说明书补充文件发售的普通股的登记和销售有关的任何成本、费用和费用，但他们将支付任何和所有可归属于根据本招股说明书补充文件发售的普通股的销售的承销折扣、销售佣金和股票转让税（如有）。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
S-24
必要时，有关普通股发行的招股说明书补充文件将说明普通股发行的条款，包括：
•
任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的普通股金额（如有）；
•
普通股的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；
•
任何延迟交付安排；
•
分配方法；
•
任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
出售股东、承销商或上述第三方对本招股说明书补充文件中所述普通股的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
在必要的情况下，根据出售股东的要求，我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
一旦根据登记声明（本招股说明书补充文件构成其中一部分）出售，在此登记转售的普通股股份将可在我们的关联公司以外的人手中自由交易。
出售股东还可以依据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免转售全部或部分普通股，前提是他们符合标准并符合规则144或其他适用豁免和所有适用法律法规的要求。
S-25
重大美国联邦所得税后果
以下是对购买、拥有和处置我们根据此次发行发行的普通股的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未提供与之相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）以及根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例、行政声明、司法裁决和对上述规定的解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式具有追溯效力。
此讨论仅限于非美国持有者（定义见下文），他们持有我们普通股的股份，作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般用于投资）。
此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括任何替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法（包括遗产和赠与税法）之外的任何美国联邦税法，也不讨论特殊税收条款，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，这些条款可能适用于您，例如：
•
某些金融机构或金融服务实体；
•
保险公司；
•
免税实体或政府组织；
•
符合税收条件的退休计划；
•
“合格境外养老基金”（以及由合格境外养老基金持有其全部权益的实体）；
•
证券或货币的经纪人、交易商或交易员；
•
为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体或安排的实体或安排（以及其中的合伙人或受益所有人）；
•
国外分支机构；
•
“受控外国公司”和“外国受控外国公司”；
•
“被动外资公司”；
•
美国侨民和前美国公民或长期居民；
•
由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；
•
为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人；和
•
持有普通股作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人。
我们敦促您就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国收入和其他税法和税收协定的适用，咨询您自己的税务顾问。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
正如本次讨论中所使用的，a“非美国持有者”是我们普通股的受益所有人（合伙企业或任何其他实体或安排在美国联邦所得税目的下被视为传递实体除外），但就美国联邦所得税目的而言，不是：
•
为美国公民或居民的个人；
S-26
•
在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
•
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所指的一名或多名“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）它根据适用的美国财政部法规拥有有效的被视为国内信托的选择，则为信托。
如果出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体或安排是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中的合伙人或其他传递实体或安排的所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体或安排的活动。任何合伙企业、此类合伙企业中的合伙人或持有我们普通股股份的另一传递实体或安排的所有者应就适用于它的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅供参考之用，并非税务建议。请考虑购买我们普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果咨询他们自己的税务顾问。
普通股的分配
如果我们支付普通股股票的分配（我们普通股的某些按比例分配除外），这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，用于抵消和减少但不低于零的非美国持有者在我们普通股股票中的调整后税基。任何剩余的超额通常将被视为在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益。见"普通股的处置.”
根据以下关于有效关联收入的讨论，就我们的普通股向非美国持有者支付的任何股息通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以降低的税率适用。我们敦促您就您根据相关所得税条约享受福利的权利咨询您自己的税务顾问。一般来说，为了让我们或我们的付款代理人以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约利益的权利。非美国持有人通常可以通过向我们或我们的付款代理人（如适用）提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的表格或文件）来满足这一认证要求，然后，付款代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供认证。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，则持有人将被要求向代理人提供适当的文件。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。
非美国持有人收到的与非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在涉及个人持有人的某些情况下，固定基数），通常无需缴纳此类预扣税。要获得这种豁免，非美国持有人必须向我们或付款代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以适当证明这种豁免。此类有效关联的股息，尽管不需缴纳预扣税
S-27
（前提是满足某些认证和披露要求），按适用于美国人的相同所得税税率征税，扣除某些扣除和抵免。除上述所得税外，公司非美国股东收到的此类有效关联股息也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
普通股的处置
根据以下关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益（i）与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关，并且（ii）如果适用的所得税条约要求，可归属于由非美国持有者在美国维持的常设机构（或在涉及个人持有者的某些情况下，固定基地）（在这种情况下适用下述特殊规则）；
•
非美国持有人是在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，收益将被征收30%的统一税，或适用的所得税条约可能规定的降低税率，该税率可能被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）；或者
•
在截至我们的普通股处置之日的五年期间和非美国持有人对我们的普通股的持有期中较短者中的任何时间，我们是或成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。
一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司即为USRPHC。与USRPHC的股票处置相关的税收不适用于非美国持有人，其实际和建设性持股在适用期间的任何时候均达到或低于我们普通股的5%，前提是我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易。无法保证我们的普通股将在任何时候根据上述规则在已建立的证券市场上进行定期交易。尽管在这方面不能有任何保证，但我们认为我们过去没有，目前也不是USRPHC，并且不期望未来成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们成为或成为USRPHC可能导致的后果。
如果出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的任何收益，（1）与非美国持有者进行的美国贸易或业务有效相关，以及（2）如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人的固定基地），则该收益通常将按适用于美国人的相同所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除和抵免。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，其与美国贸易或业务有效关联的那部分收益和利润，在进行某些调整后，一般也会被征收“分支机构利得税”。分支机构利得税税率为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
备用扣缴和信息报告
支付给非美国持有者的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有者报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据各种条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。
S-28
交换信息。为我们的普通股支付的股息和对我们的普通股进行应税处置的总收益可能会受到额外信息报告的约束，如果这些非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能会受到美国联邦备用预扣税的约束。提供适合非美国持有人情况的IRS表格W-8一般应满足必要的认证要求，以避免额外的信息报告和备份扣留。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则如此预扣的任何金额可以被允许作为IRS的退款或非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，前提是及时向IRS提供所需信息。
其他预扣税款
通常被称为“FATCA”对支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）的支付征收30%的预扣税（与上述预扣税分开和分开，但不重复），除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中的利益或与这些实体的账户的所有权有关），或适用豁免。FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的普通股）的总收益；尽管根据拟议的美国财政部法规，没有预扣税将适用于此类总收益。拟议的美国财政部法规的序言部分规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议的美国财政部法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体可能会影响是否需要这种预扣的确定。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人可能有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。我们敦促非美国持有者就FATCA对他们对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
此前关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股票的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律和条约中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
S-29
法律事项
特此发售的普通股股份的有效性将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递。出售股东的代表为Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York。
专家
出现在AMC院线股份有限公司年报中的AMC院线公司的合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及AMC院线公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的此类报告以及我们根据该公司作为会计和审计专家的授权在相应日期（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。
S-30
前景
AMC院线，公司。
普通股
优先股
认购权
存托股份
认股权证
单位
我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的A类普通股，面值0.01美元（“普通股"）、优先股、认购权、存托股、认股权证和单位，数量、价格和条件在发行时确定。本招股章程描述了这些证券的一些一般条款以及这些证券将被发售的一般事项。每次根据本招股章程发售证券时，我们将提交招股章程补充文件并附于本招股章程。我们还可能为投资者免费提供一份撰写招股说明书。招股章程补充文件或任何免费撰写的招股章程将包含有关此次发行的更具体信息，以及（如适用）证券的价格和条款。此类补充或免费编写的招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的文件。
此外，本招募说明书补充文件中拟指定的出售股东可不时要约或出售在此登记的一种或多种证券。在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售股东以及所发售证券的金额和条款的具体信息。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。
本招股说明书不得用于发售和出售我司证券的股份，除非附有招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书。
证券可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格以及出售时确定的变动价格或议定价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书所提供的证券可以由我们或出售股东直接向投资者或向或通过承销商、交易商或其他代理人提供。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。
我们的普通股在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”）下的代码为“AMC”。”每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素（“SEC”).见下文页题为“风险因素”的章节8，在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和适用的招股说明书补充文件中，如果有的话。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年2月9日。
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关于这个前景
本招股说明书是我们向SEC提交的自动货架登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”（“证券法”).在自动货架登记程序下，我们或拟在招股说明书补充或免费编写招股说明书中指定的出售股东可不时在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每次我们或出售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。每份该等招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程），如有，亦可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们敦促您在购买我们所发售的证券的任何股份之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如有）和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息，如标题“您可以在其中找到额外信息；通过引用并入文件”下所述。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费撰写招股说明书中提供的信息（如适用）。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及任何随附的招股说明书补充，包括“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入文件”中所述的以引用方式并入本文的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。
我们和出售股东或我们各自的任何关联公司均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权交付给您的任何与此相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的信息。如果提供或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们或任何出售股东的授权。我们和出售股票的股东只能在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买任何证券。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求交易法”），并因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。
你方应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非另有说明。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
除非我们另有说明，否则“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC院线娱乐控股有限公司及其合并子公司。
本招股说明书不得用于出售我们证券的任何股份，除非附有招股说明书补充或免费书面招股说明书。
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在哪里可以找到更多信息；
以参考方式纳入文件
以参考方式纳入文件
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和其他有关我们以及以电子方式向SEC提交的其他发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC文件也可在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获得。然而，除我们向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用方式并入本招股说明书。
SEC允许将我们向SEC提交的信息“通过引用并入”本招股说明书。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（不包括为《交易法》的目的“提供”但未“提交”的任何文件或此类文件的部分）：
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我们的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月26日向SEC提交以及对我们的修正案表格10-K的年度报告，于2025年4月30日向SEC提交（合称“年度报告”);
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我们在截至2025年3月31日的季度期间向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告于2025年5月7日，截至2025年6月30日的季度期间，向SEC提交了2025年8月11日，并于截至2025年9月30日的季度期间向SEC提交2025年11月5日（合称“季度报告”);
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我们的附表14A的代理声明，于2025年10月24日向SEC提交（但仅限于以引用方式并入我们第III部的范围内截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告);
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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月31日,2025年2月14日,2025年7月1日,2025年7月7日,2025年7月25日,2025年10月1日,2025年10月3日,2025年12月11日,2025年12月22日,2026年1月12日，和2026年1月29日（合称“当前报告”）；以及
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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2013年12月17日向SEC提交的8-A表格，根据《交易法》，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们通过引用纳入我们在本招股说明书日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及在此提供的所有证券被出售或以其他方式终止发行的日期，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项（包括根据表格9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证据）提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。
包含在本招股章程中或被视为以引用方式并入的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是包含在此处或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的任何陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。
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我们将应书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的文件的副本，不包括该等文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式并入本招股章程作为展品。您应将索取文件的请求发送至：
AMC院线，公司。
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000
一种AMC方式
阿什街11500号
堪萨斯州利伍德66211
(913) 213-2000
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书中的某些陈述、以引用方式并入本招股说明书的文件以及由AMC或其代表作出的其他书面或口头陈述可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”等词语来识别，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表达方式。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，并且仅在作出陈述之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就未来出勤水平、收入和流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
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与我们现有现金和现金等价物以及可用借款能力是否足以为运营提供资金和履行包括当前和未来十二个月计划资本支出的现金流出在内的义务有关的风险和不确定性。为了实现经营活动产生的净现金流，收入将需要从目前的水平增加到至少与新冠疫情之前的收入一致的水平。然而，仍然存在可能对收入和上座率产生负面影响的重大风险，包括改变电影制片厂的上映时间表（包括由于生产延迟和因停工导致的电影上映延迟）以及直接转向流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。如果我们无法实现提高出勤率和收入水平，我们将被要求获得额外的流动性。如果没有获得或没有足够的额外流动性，我们很可能会寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组，如果未来出现此类清算或破产程序，我们的普通股和其他证券的持有人很可能会蒙受其投资的全部损失；
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与交易支持协议有关的风险及不明朗因素，由公司与公司全资附属公司Muvico，LLC于2025年7月1日订立，就一系列再融资交易（“2025年再融资交易”）以及与两个债权人集团进行的一系列再融资交易，将此前于2026年到期的公司债务的期限延长至2029年和2030年，于2024年第三季度完成（“2024年再融资交易”），包括但不限于（i）由于发行我们的6.00%/8.00%现金/PIK相关股份而导致我们的普通股未来可能被额外稀释（“现有可交换票据“）或我们于2030年到期的高级有担保可交换票据（”新增可交换票据"），（ii）某些债务期限的延长可能不会为出席率和收入提供足够的时间以增加到足够的水平并从经营活动中产生净正现金流以克服流动性担忧，或者如果公司没有实现至少与新冠疫情之前的收入一致的收入水平，则可能不足以做到这一点，以及（iii）与2025年再融资交易或2024年再融资交易相关的任何诉讼或违约索赔可能对我们普通股的市场价格和我们的资本结构的影响；
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改变发行商的做法，这种做法在新冠疫情期间加速了，包括更多地使用替代电影交付方式，包括优质视频点播、流媒体平台、缩小独家影院上映窗口或在同一天将电影发布到影院展览和流媒体平台、减少影院上映的电影，或过渡到其他娱乐形式；
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改变消费者观影行为的影响；
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近期北美和国际票房恢复不足的风险，导致持续烧钱，需要寻求额外融资，可能无法以优惠条件获得，或根本无法获得；
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与我们的重大债务相关的风险和不确定性，包括我们的借款和我们履行债务契约的能力；
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近期和潜在的未来出售我们的普通股以及未来潜在的股票发行以偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如有）造成的稀释；
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与电影制作、推广、营销、演出相关的风险，包括影响院线电影内容制作、供应和发行时间表的停工以及电影制作关税带来的财务负担；
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我们的收入和营运资金的季节性，这取决于分销商发布电影的时间，这类发布是季节性的，导致通常在夏季月份和假日季节出现更高的上座率和收入，而在其他时期如第一季度则出现更高的营运资金需求；
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参展商、流媒体平台或其他娱乐形式在我们经营所在的地理区域展开激烈竞争；
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管理我们债务的协议中的某些契约限制或限制了我们利用某些商业机会、支付股息、产生额外债务、预付债务以及以优惠条件为债务再融资的能力，以及对我们的业务施加额外行政和运营负担的此类契约；
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与减值损失有关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；
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一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况，包括潜在的经济衰退、通货膨胀、利率上升、银行业的金融稳定性，以及可能对可自由支配收入和我们的收入和出勤水平产生负面影响的其他风险；
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我们缺乏对电影发行方的控制；
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对资本可用性的限制或糟糕的财务业绩可能会阻止我们部署战略举措；
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发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权，并对我们已发行普通股的市场价值产生不利影响；
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对普通股授权股数的限制可能会在未来阻止我们通过普通股筹集额外资本；
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我们有能力从我们的战略举措中实现预期的协同效应、收益和业绩；
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我们有能力以对我们有利的条件或根本没有为我们的债务再融资；
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我们通过新建、改造现有影院以及战略性地关闭表现不佳的影院来优化影院电路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；
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我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞，包括由于网络安全事件；
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由于经修订的1986年《国内税收法》第163（j）条，我们每年利用利息费用扣除的能力将受到限制（“代码”），经2025年《一大美丽法案》修正；
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我们确认利息扣除结转、净经营亏损结转和其他税收属性的能力，以减少我们未来的纳税义务；
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我们确认目前没有记录估值备抵的某些国际递延所得税资产的能力；
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反垄断机构对收购机会的审查；
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与产生法律责任有关的风险；
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当前和未来业绩依赖关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购有关的能力；
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为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本，包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）以及我们开展业务的司法管辖区内所有其他当前和待定的隐私和数据法规；
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供应链中断可能会对我们的经营业绩产生负面影响；
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能源的可用性和/或成本，特别是在欧洲；
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我们普通股股票的市场价格和交易量一直并可能继续波动，我们证券的购买者可能会蒙受重大损失；
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未来发行的债务，在分配或清算时将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；
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潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突和其他国际冲突；
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金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响，或大范围的卫生紧急情况，例如流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群出席的公共场所；
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我们在第四份经修订及重述的法团注册证明书（以下简称“成立法团证明书“）及我们经修订及重述的附例（以下简称”附例”）可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利；和
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向SEC提交的文件中不时提到的其他风险和不确定性。
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。此外，新的风险和不确定性可能不时出现。因此，应在评估所有前瞻性陈述时了解其内在的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。有关这些和其他风险和不确定性以及战略举措的更多信息，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”以及我们随后向SEC提交的报告，包括8-K表格中的报告。
所有随后的可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。本文所包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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公司
我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营的行业领导者。在我们100 +年的历史进程中，我们开创了许多戏剧展览业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多层影院，并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex影院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以毛绒动力躺椅座椅为特色的影院翻新工程，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级，即AMC Stubs®A-List。我们的增长是通过对现有资产进行再投资以及通过收购一些戏剧展览行业最受尊敬的公司而实现有机增长的组合驱动的。
我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是（913）213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。本公司网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑下文所述的风险因素和我们年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及与特定发售或转售有关的任何招股说明书补充文件可能会不时修订、补充或取代这些风险因素。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件”的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。
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收益用途
除招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资金、资本支出和其他投资。我们不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。有关使用本招股章程发售的证券所得款项净额的额外资料，可载于与该发售有关的招股章程补充文件。
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资本股票说明
以下对我们股本的描述是根据特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（“成立法团证明书“）及我们经修订及重述的附例（以下简称”附例”），每一项都已向SEC公开提交。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入文件”的部分。
我们的法定股本包括1,100，000,000股普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2026年2月6日，共有513,886，461股普通股发行在外，没有发行在外的优先股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。”我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
投票权
普通股持有人有权每股投一票。我们的董事是由全体普通股股东作为单一类别共同投票选出的。
一般来说，所有要由股东投票的事项都必须获得我们未行使投票权的多数（或者，在选举董事的情况下，由多数人）的批准。除《特拉华州一般公司法》另有规定外DGCL"），我们授予任何随后发行的优先股的公司注册证书或投票权，我们普通股的流通股持有人和我们有权就其投票的优先股（如果有的话），就我们的股东将投票的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。
转换
普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。
任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。
股息
普通股持有人可按比例（基于所持有的普通股数量）分享AMC董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。
其他权利
在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给优先股持有人的金额（如果有的话）后，所有普通股持有人，无论类别如何，将有权按比例分享任何可供分配给普通股股东的资产。任何类别普通股的股份均不得赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。
优先股
AMC的公司注册证书授权AMC董事会在一个或多个系列中不时发行最多合计50,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准。授权AMC董事会在无需进一步股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定其每个此类系列的股份的指定、优先权、权利以及任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成此类系列的任何系列或指定的股份数量。我们优先股的发行可能会产生递减效应
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我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止我们公司控制权的变更。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定的反收购效力
我们的公司注册证书和章程的某些规定可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止要约收购或股东可能认为最符合其最佳利益的其他公司交易，包括那些可能导致我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经AMC董事会事先批准而实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有兴趣收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，以协商潜在业务合并或要约的条款。例如，公司成立证明书及附例：
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对分类董事会作出规定，据此，AMC董事会分为三类，其成员交错任期三年；
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规定AMC董事会的规模由AMC董事会成员决定，而AMC董事会的任何空缺，包括因AMC董事会扩大而出现的空缺，只能由当时在任的董事的过半数投票填补；
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不允许股东以书面同意的方式采取行动；
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规定除法律另有规定外，股东特别会议只能由AMC董事会召集；
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建立提交股东年会的股东提案的事先通知程序，包括对AMC董事会成员候选人的拟议提名；
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股东在年度会议上的审议仅限于会议通知中规定的或由会议记录日期的有权在会议上投票且已及时以适当形式向我司秘书送达股东在会议前提出该事项的意向的股东或其在会议上提出或应其指示提出的提案或提名；
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授权发行“空白支票”优先股可由AMC董事会发行以增加流通股数量或建立股东权利计划使得接管变得更加困难和昂贵；和
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不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数的股东选举董事候选人。
公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，但有某些例外情况，包括如果在此之前，该公司的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。
章程规定，除非AMC书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表AMC或AMC的股东提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反AMC的任何董事、高级职员或其他雇员所欠信托义务的诉讼，（iii）任何诉讼的唯一和排他性诉讼地
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根据DGCL的任何规定或公司注册证书或章程提出索赔，或（iv）根据内政原则对AMC提出索赔的任何诉讼；但前提是章程的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何诉讼。
股东特别会议
我们的股东特别会议可能只能由我们的大多数董事召集。
不得藉书面同意而采取行动
股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。
股东提案和董事提名的事先通知要求
章程规定，股东寻求在股东年会前提出业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知一般必须在前一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天送达并在我们的主要执行办公室收到；提供了、如该等会议日期在上一年度股东周年大会周年纪念日之前提前30天以上，或之后延迟70天以上，股东的通知必须在不早于该次会议召开前第120天的营业时间结束时，且不迟于该次会议召开前第90天的营业时间结束时或首次公布该次会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时如此送达。章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。
获授权但未发行的股份
普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可用于未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的企图。
法团注册证明书或附例的修订
公司注册证书规定，修订公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。在不违反章程的情况下，AMC董事会可以不时以AMC董事会过半数表决方式制定、修订、补充或者废止章程。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了一些条款，这些条款限制或消除了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事或高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
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任何违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
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任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或
•
该人从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些责任限制一般不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。
根据DGCL的许可，公司注册证书和章程规定：
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我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员以及应我们要求担任或正在担任另一实体的董事或高级管理人员或法定代表人的任何人，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的现任或前任雇员和其他代理人，但有限的例外情况除外；和
•
我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以应对他们以任何此类身份提出并由他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任。
我们目前为董事和高级职员投保了责任保险。
公司注册证书要求我们就法律程序向我们的董事和高级管理人员垫付费用，但须收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，则应偿还垫付的金额。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有）向我们的员工和其他代理人预付费用。
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认购权说明
以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：
•
认购权的价格（如有）；
•
认购权行使时我司股权或债权证券应付的行权价格；
•
向每位股东发行认购权的数量；
•
每份认购权可购买的我们的股本或债务证券的金额；
•
认购权可转让的程度；
•
认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•
行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•
认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；及
•
如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。
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存管股份说明
以下简要总结了我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的规定，这些规定对存托股份和存托凭证持有人很重要，但定价和相关条款除外，这些规定将在适用的招股说明书补充文件中披露。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的存托股份或存托凭证，并提供适用于正在发售的存托股份或存托凭证的任何附加规定。以下描述和招股章程补充文件中的任何描述可能并不完整，并受制于作为载有本招股章程的注册声明的证据而提交的存款协议形式的条款和规定，并在整体上对其进行限定。
存托股份
我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托股份代表我们发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一小部分或一倍。每份存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数将在适用的招股说明书补充文件中列出。
我们将根据我们与一家银行或信托公司将订立的存款协议的规定，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股份，我们将选择该银行或信托公司作为其优先股存管机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存管机构。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数的比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括任何适用的股息、投票、赎回、转换和清算权。存托机构将向存托股份持有人发送我们向存托机构交付且我们必须向存托股份持有人提供的所有报告和通信。
存托凭证
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给购买优先股零碎股份的任何人。
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认股权证说明
以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会为购买本招股说明书中描述的债务或股本证券而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发售证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们将与协议中指定的认股权证代理订立的一个或多个认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，而是受制于将就我们的认股权证发售向SEC提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。
与发售的任何系列认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。它们将酌情包括：
•
认股权证的所有权；
•
认股权证总数；
•
认股权证的发行价格；
•
认股权证的价格或价格可能支付的货币；
•
认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；
•
与认股权证一起发行的其他发售证券（如有）的名称和条款以及与该证券一起发行的认股权证的数量；
•
如适用，认股权证及认股权证行使时可购买的发售证券可分别转让的日期及之后的日期；
•
认股权证行使时可购买的所发售证券，可购买的价格或价格，以及所用的货币或币种；
•
认股权证的行权开始日、行权期满之日；
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•
任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
认股权证在任何证券交易所的任何上市；
•
在适当的情况下，讨论美国联邦所得税的后果；和
•
认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
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单位说明
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、认购权和认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。
适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：
•
单位及任何普通股、优先股、存托股、认购权及组成单位的条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让组成单位的证券；
•
对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•
单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及
•
单位是否以完全注册或全球形式发行。
17
出售股东
有关任何出售股东的身份、出售股东在过去三年内与公司的任何重大关系、出售股东对我们普通股的实益所有权、出售股东将提供的证券数量以及在适用的发行完成后出售股东将拥有的百分比的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。
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分配计划
我们或出售股东可以在一笔或多笔交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：
•
直接给一个或多个购买者；
•
通过一名或多名代理人，包括在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场上”发售中；
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
•
通过任何这些销售方法的组合。
此外，我们或出售股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：
•
《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场进行的发行，在另有规定的交易所进行；
•
经纪自营商将试图以代理身份出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗的大宗交易，以促进交易；
•
由经纪自营商作为委托人购买，由经纪自营商为其账户转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或
•
私下协商交易。
我们或卖出的股东也可能进行套期保值交易。例如，我们和卖出的股东可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事证券卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们或出售股东收到的证券平仓其空头头寸；
•
融券卖空，并重新交割这类证券，将空头平仓；
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们或出售股东将证券交付给经纪自营商或其关联公司，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券；或者
•
将证券出借或质押给经纪自营商或其关联机构，经纪自营商或其关联机构可出售出借的证券，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。
本招募说明书涵盖的证券可出售：
•
在全国性证券交易所上市的；
•
在场外交易市场；或
•
在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。
此外，我们或出售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或卖出股东或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们或卖出股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售股东也可以向第三方出借或质押本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招募说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售交易中的第三方可能是承销商，并将在所要求的范围内在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。
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有关每项证券发售的招股章程补充文件将载明证券发售的条款，包括：
•
任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；
•
证券的公开发行价格或购买价格以及我们或出售股东将从出售中获得的净收益；
•
任何延迟交付安排；
•
分配方法；
•
任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
我们与出售股东、承销商或上述第三方对本招股说明书所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发行或通过向股东分配的股东认购权来实现。就认购发售或向股东分派股东认购权而言，如果基础证券未被全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为红利分配给股东，他们不会为此单独支付对价。有关股东购买权下证券要约的招股章程补充文件将载列股东认购权的相关条款，包括：
•
这些证券的普通股、优先股、存托股或认股权证是否会根据股东认购权进行发售；
•
根据股东认购权将发售的证券或认股权证的数量；
•
股东认购权的行权期限和行权价格；
•
当时尚未行使的股东认购权数量；
•
关于股东认购权行权价格变动或调整的任何规定；和
•
股东认购权的任何其他重要条款。
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法律事项
特此发售的证券的有效性将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商还将由其自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在适用的招股说明书补充文件中列出。
专家
AMC院线公司及出现在AMC院线公司及其子公司的合并财务报表截至2024年12月31日止年度年报（表格10-K），以及AMC院线，Inc.及其子公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young，LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的此类报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。
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