附件 10.3

执行版本

机密

过渡服务协议

由和之间

杜邦特种产品美国有限责任公司

和

EKC Advanced Electronics USA，LLC

截至2025年11月1日

 

目 录

 

						页
第一条定义							1
		1.1		定义			1
		1.2		参考文献；释义			9
第二条提供的服务							10
		2.1		过渡服务			10
		2.2		人员、资源和第三方			12
		2.3		服务期限			13
		2.4		从服务迁移			13
		2.5		限制和排除			14
		2.6		受援国义务			14
		2.7		同意书			15
第三条信息系统和支持							15
		3.1		软件和数据库访问			15
		3.2		受赠人的有限使用权			15
		3.3		搬迁			16
		3.4		安全			16
		3.5		数据和网络限制			16
		3.6		排除			16
		3.7		受援国义务			17
第四条赔偿							19
		4.1		考虑			19
		4.2		税收			19
		4.3		发票			20
		4.4		付款			20
		4.5		无偏移			21
第五条终止							21
		5.1		违约			21
		5.2		破产事件			21
		5.3		自愿终止			21
		5.4		终止的效力			22
		5.5		付款义务的存续			22
		5.6		记录			22
		5.7		结算帐目			22

 

i

第六条责任限制和权证免责声明							23
		6.1		责任			23
		6.2		损失的限制			23
		6.3		有限责任排除			23
		6.4		第三方服务商			23
		6.5		缓解			24
		6.6		认股权证的免责声明			24
第七条赔偿							24
		7.1		赔偿			24
		7.2		赔偿程序			25
第八条治理							26
		8.1		合同管理人			26
		8.2		服务协调员			26
第九条知识产权；保密性							27
		9.1		知识产权所有权			27
		9.2		知识产权许可			27
		9.3		保密			28
第十条强制令							28
		10.1		不可抗力的发生			28
第一条XI杂项							29
		11.1		整个协议			29
		11.2		继任人和指派			29
		11.3		修订及豁免			30
		11.4		无第三方受益人			30
		11.5		通告			30
		11.6		管辖法律；争议解决			31
		11.7		具体表现			32
		11.8		可分割性			32
		11.9		对口单位			32
		11.10		费用			32
		11.11		利害关系方			33
		11.12		各方关系			33
		11.13		冲突			33
		11.14		生存			33
		11.15		服务供应			33
		11.16		进一步保证			33
		11.17		遵守法律			34
		11.18		无追索权			34
		11.19		标题和标题			34

 

二、

展览

 

附件 A		服务
附件 b		服务水平协议
附件 C		故意遗漏的服务
附件 D		杜邦电子接入协议
附件 e		数据转让协议
附件 f		发票纠纷解决
附件 G		争议解决
附件 H迁移计划

 

三、

过渡服务协议

本过渡服务协议（本“协议”）自2025年11月1日（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司DuPont Specialty Products USA，LLC（“提供商”）、彼此签署的提供商关联公司（定义见下文）、一方面是特拉华州有限责任公司EKC Advanced Electronics USA，LLC（“接收方”），另一方面是彼此签署的接收方关联公司（定义见下文）订立并生效。提供者、每个提供者关联机构、接受者和每个接受者关联机构有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。供应商和各供应商关联公司应对供应商和各供应商关联公司在本协议项下的义务承担连带责任和责任，供应商应促使各供应商关联公司遵守本协议的条款和条件。受援方和各受援方附属公司应对受援方和各受援方附属公司在本协议项下的义务承担连带责任和责任，受援方应促使各受援方附属公司遵守本协议的条款和条件。

W I T N E S E T H

然而，提供者和接受者或其各自的关联公司是日期为2025年11月1日的某些分离和分配协议（“分离协议”）的当事方，该协议规定（其中包括）将业务（定义见下文）与特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.分离的条款；和

然而，就分立协议所设想的交易而言，双方已同意订立本协议，根据该协议，提供商应在每种情况下在过渡性基础上并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，向接受方以及在本协议规定的范围内，向接受方关联公司提供或促使其关联公司提供与业务（定义见下文）相关的服务（定义见下文）。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互协议、规定和契诺，拟受法律约束的双方特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭或当局提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、反诉、仲裁、调查、案件、诉讼、传票、诉讼或调查（无论是民事、刑事或行政）。

“关联人”是指，当用于特定人员时，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语），当用于任何特定的人时，应指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。

“辅助SLA”应具有附件 C中规定的含义。

“适用汇率”是指路透社在www.reuters.com/markets/currencies或其他合理来源发布的适用汇率，如果适用汇率无法在路透社上获得。

“转让方”应具有第11.2（b）节规定的含义。

“背景知识产权”就特定缔约方及其关联企业而言，是指（a）截至生效日期该缔约方（或其关联企业）拥有的任何和所有知识产权，或（b）由该缔约方（或其关联企业）或代表该缔约方（或其关联企业）独立于本协议和其他附属协议（如分立协议中所定义）创建或获得的任何和所有知识产权；但为明确起见，受让人或其关联企业根据分立协议获得的任何知识产权应被视为受让人或其关联企业（如适用）的背景知识产权。

“业务”系指以下业务线（无论是独立涵盖或通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖），在每种情况下均由ElectronicSCo Group（定义见分立协议）、RemainCo Group（定义见分立协议）的任何成员或其各自的任何前身在生效日期之前进行：Semiconductor Technologies（为免生疑问，其中包括化学机械平坦化技术（CMPT）；光刻；化学机械平坦化（CMP）浆料；显示HDM/PI；有机发光Diodes（OLED）；显示材料；先进清洁技术；和Kalrez^®）和互连解决方案（为免生疑问，其中包括LED有机硅；金属化和成像；先进封装（APT）；半封装有机硅；层压板；薄膜；Laird性能材料；和电子聚合物）。

“营业日”是指任何非周六、周日或任何其他法律要求或授权银行在纽约市关闭的日子。

“变更”或“变更”应具有第2.1（g）节规定的含义。

“变更请求”应具有第2.1（g）节规定的含义。

“索赔”或“索赔”是指任何诉讼、索赔、要求、诉讼、仲裁或其他程序。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合同”是指任何性质的协议、合同、分包合同、义务、票据、契约、文书、选择权、租赁、转租、承诺、安排、解除、保证、许可、分许可、保险单、定购单或具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺（无论书面或口头以及明示或默示）。

 

2

“合同管理人”应具有第8.1节规定的含义。

“著作权”是指在每种情况下，无论是否登记，以及登记和申请登记的可著作权作品、著作权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权、数据库权利和设计权。

“成本原则”是指收取全部成本加成5%（5%）的加成。

“DEAA”是指作为本协议的附件 D所附的杜邦电子存取协议。

“违约方”应具有第5.1节规定的含义。

“需求预测”应具有第3.7（c）节规定的含义。

“DISO”应具有第3.7（g）节规定的含义。

“DTA”系指作为本协议所附附件 E的数据传输协议。

“生效日期”应具有序言部分规定的含义。

“工程模型和数据库”是指（a）物理特性数据库，（b）过程、设备和/或反应的经验或数学动态或稳态模型，以及包含此类模型产生的数据的数据库，（c）设备或单元操作操作条件的计算，包括预测或操作行为，以及（d）具有历史操作数据的数据库。

“费用”应具有第4.1（b）节规定的含义。

“延长期限”是指，在特定SLA允许延长的范围内，该SLA中规定的延长期限。

“延长期限成本原则”是指收取紧接此类延长生效日期之前日期的服务费，外加额外的百分之十（10%）加价。

“固定成本”是指就任何服务而言，包括基本工资加加班费（全职、兼职和合同工）在内的人员成本、奖金和基于股票的薪酬、福利、工资税、差旅费、员工培训、设施、租赁或空间成本以及提供商及其关联公司产生的行政支持成本，以及包括维护分配、折旧和摊销、广域网使用、硬件（笔记本电脑、手机和其他外围设备）、软件（包括许可）、数据中心托管、第三方供应商成本和直接监管费用等在内的非人员成本按比例分配。

 

3

“不可抗力”对每一方而言是指超出该方合理控制范围、具有全部或部分延迟、阻碍或阻止履行的效果的任何情况，包括但不限于：

（a）导致与履行本协议相关的设施关闭、故障、丧失能力或能力下降的天灾或天意行为，包括流行病、大流行病、山体滑坡、飓风、洪水、冲刷、火灾、闪电、龙卷风、地震、风暴警告、海洋危险、极端高温或极寒，以及其他不利的天气条件和上述任何一种情况的威胁，以及是否在此之前、同时发生或随后发生任何人类机构的作为或不作为（一方的雇员或承包商除外，或在一方合理控制下的一方供应商或供应商），无论是否可预见；

（b）政府实体的作为或不作为或政府实体的要求，包括任何政府实体的任何法律、法令、命令或条例，不论是联邦、州或地方的，在每种情况下，与声称受该事件影响的一方（或该一方的附属公司）的任何不当行为无关；

（c）内乱行为，包括破坏行为、公敌行为、战争行为（已宣布或未宣布）、公民抗命、恐怖主义行为、网络攻击、封锁、叛乱、暴乱、大规模抗议或示威或上述任何一种威胁，以及与任何此类内乱行为有关或因应任何此类内乱行为而采取的警察行动；

（d）产业紊乱行为，包括罢工、集体谈判义务、劳资纠纷或短缺、停摆、纠察和上述任何一种威胁，当任何此类产业紊乱行为直接或间接导致受影响方无法履行其在本协议下的义务时，无论为防止或结束任何此类产业紊乱行为而解决任何劳资纠纷是否属于此类劳资纠纷所涉一方的唯一酌处权；

（e）承建商方面未能提供或延误，或承建商提供的服务出现错误；及

（f）无法获得或缺少燃料、公用事业、设备或设备，或设备故障；

前提是，在每种情况下，此类事件都会影响适用方根据本协议履行所需的资产或业务，并且不在声称受此类事件影响的一方（或其关联公司）的合理控制之下或范围内；此外，前提是，新冠疫情或任何其他流行病或大流行不构成不可抗力，但由新冠疫情或任何其他流行病或大流行导致的任何不利情况，包括本“不可抗力”定义（a）至（f）中所列的前述情况，均可能构成不可抗力。第三方供应商因影响该供应商的不可抗力（除非一方违反或据称违反其与该第三方供应商的合同）而未能提供（全部或部分）任何服务，如果该事件或失败阻止、阻碍或延迟一方履行其在本协议项下的义务，并在此范围内，则构成本协议项下的不可抗力。

 

4

“完全成本”是指提供商及其关联公司在提供服务时发生的固定成本和可变成本。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构以及任何实体、团体、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论其行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与之相关的国内、国外、跨国或超国家职能。

“受偿方”应具有第7.2节规定的含义。

“赔偿方”具有第7.2节规定的含义。

“知识产权”是指在知识产权产生或相关的范围内（在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生的，无论是成文法、普通法或其他）的任何和所有权利，包括（a）专利、（b）商标、（c）版权、（d）专有技术权利、（e）软件权利、（f）所有其他知识产权或所有权，（g）上述（a）至（f）任何条款的所有注册和注册申请，以及（h）就任何过去、现在或未来的侵权行为依法或以公平方式提起诉讼的所有诉讼和权利，盗用或以其他方式违反上述任何规定。

“故意遗漏的服务”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“IT资产”是指所有软件、计算机系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权利以及与之相关的文档、参考、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、许可、无线电许可和电信协议），但在每种情况下，其中包含的与此类IT资产的运营或维护没有内在关联的专有技术。

“判决”是指任何政府实体、仲裁员或仲裁庭的任何判决、禁令、裁决、裁决、命令、裁定、判令或令状。

“专有技术”是指所有机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含财务、业务、科学、技术、经济或工程信息和指示的信息，包括任何机密或专有的原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发、制造、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息、程序、发明、发明披露文件，以及工厂运营文件、工程模型和数据库，在每种情况下，专利除外。

 

5

“法律”是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、宪法、法律、法令、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治（包括普通法）或任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。

“责任”或“负债”是指任何和所有债务、负债、成本、费用、利息和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的、保留的或未保留的、或可确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼（无论是否主张或未主张）或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、确定或授予产生的债务、负债、成本、费用、利息和义务，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的债务、费用和义务，包括与此相关的所有成本和费用。

“损失”是指所有损失、责任、索赔、罚款、缺陷、损害赔偿、付款（包括与任何收益有关的任何和解或判决所产生的损失）、利息、义务、罚款、费用、税收以及任何种类的成本和开支（包括为其辩护而产生的合理的会计师和律师的费用和支出）。

“迁移计划”应具有第2.4（a）节规定的含义。

“新知识产权”应具有第9.1节规定的含义。

“非违约方”应具有第5.1节规定的含义。

“当事人”或“当事人”应具有序言部分规定的含义。

“专利”是指专利、专利申请（包括据此颁发的专利）和法定发明登记、进口专利、改良专利、增加证书、外观设计专利和实用新型，包括补发、分立、延续、延续部分、延期、续期和复审。

“许可”是指任何政府实体颁发的许可、批准、授权、同意、许可、登记、豁免或证书。

“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合营企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否成立或未成立，或任何政府实体。

“工厂运营文件”是指（a）地块平面图，（b）施工、技术、工程、电气、仪表图纸、建成或修改后的图纸，包括管道和仪表图、3D（三维）模型、接线图、流程图、结构设计、地图和物理布局，（c）工艺流程图，（d）工艺控制示意图、工艺控制和/或车间控制策略、逻辑或算法，（e）标准作业程序、维护和检查程序和记录、安全审计报告、调查、安全事故调查报告、工艺危险审查、资本项目、升级、改进、此类项目的设计，升级和/或改进和（f）标准操作说明和操作数据（包括产品质量和安全数据以及维护和检查数据）。

 

6

“最优惠利率”是指由摩根大通公司作为其最优惠利率在纽约州纽约市不时公开宣布的利率。

“诉讼程序”是指任何政府实体、仲裁员或仲裁庭提出或在其面前提出的任何司法、行政或仲裁请求、要求、诉讼、诉讼、仲裁、听证或其他程序。

“提供商”是指提供商或其任何关联公司，只要该人将根据本协议下的一个或多个SLA提供服务。

“Provider Affiliate”是指任何Provider的关联公司，只要该人将根据本协议下的一个或多个SLA提供服务。

“收件人”是指收件人或其任何关联公司，只要该人将根据本协议下的一个或多个SLA接受服务。

“收件人关联公司”是指收件人的任何关联公司，只要该人将根据本协议下的一个或多个SLA接受服务。

“接收方内容”系指接收方或其关联公司的数据或机密信息（定义见总括保密协议）中的任何和所有知识产权，在每种情况下，由接收方或其关联公司创建并提供给提供商或其关联公司与本协议有关的内容。

“受助人雇员”是指受助人或其关联公司在紧接生效日期之前曾是企业雇员的雇员。

“参考期”是指紧接生效日期之前的十二（12）个月期间。

“相关资产”应具有第11.2（a）节规定的含义。

“销售税”是指所有销售、使用、增值税、货物和服务税、消费税或类似税（包括“代替”税），无论其如何计价。销售税不包括（i）任何基于、以收入或利润计量或就收入或利润计算的税项，或（ii）对供应商征收的毛收入税，而没有就向收款人追讨该等税项作出法定规定。

“分居协议”应具有序言部分规定的含义。

“服务”或“服务”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“服务协调员”应具有第8.2节规定的含义。

 

7

“服务费”应具有第4.1（a）节规定的含义。

“服务条款”应具有第2.3（b）节规定的含义。

“SLA”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“软件”是指所有计算机程序（无论是源代码、对象代码或其他形式）、算法的软件实现以及相关文档，包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范，以及与上述任何内容相关的用户和培训材料。

“空间租赁”系指提供者和接受者或其各自的关联公司之间就完成分离协议所设想的交易而订立的某些空间租赁协议。

“规范”系指适用SLA相关章节中所述的服务规范或范围，因为这些规范可能会根据此类SLA相关章节的条款或通过双方之间的书面协议不时进行修订。

“附属”是指就任何人而言（a）一家公司，截至有关时间，该公司的投票权或股本的百分之五十（50%）或以上由该人直接或间接拥有，及（b）该人直接或间接拥有的任何其他合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或其他实体，拥有其百分之五十（50%）或以上的股权或经济权益或有权选举或指导选举该实体的理事机构百分之五十（50%）或以上的成员或以其他方式对该实体拥有控制权（例如，作为合伙企业的管理合伙人）。

“税务机关”就任何税收而言，是指征收此类税收的政府实体或其政治分支机构，以及负责为此类实体或分支机构征收此类税收的机构（如有）。

“税”是指任何政府实体征收的所有税收、收费、费用或任何种类的关税，无论其名称如何，这些税收应包括所有所得税或利润税、资本税、预扣税、工资和雇员预扣税、就业保险、社会保险税、销售税、特许经营税、毛收款税、营业执照税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、能源税、转让税（包括土地转让税）、工人补偿和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务。就本协议而言，可能需要就税款支付的利息、罚款或其他附加不应成为“税款”。

“术语”应具有第2.3（a）节规定的含义。

“领土”是指美利坚合众国，除非在SLA中另有规定。

 

8

“第三方”是指除本协议一方或其各自关联公司之外的任何人，应包括任何政府实体和双方的雇员。

“第三方索赔”应具有第7.2（a）节规定的含义。

“商标”是指商标、认证标志、服务标志、商品名称、域名、favicon、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识，包括与之相关的所有商誉，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和注册申请，以及上述任何一项的所有重新发布、延期和续展。

“过渡雇员”应具有第2.2（b）节规定的含义。

“保护伞保密协议”是指某些保护伞保密协议，日期为本协议的日期，由提供者和接受者以及/或他们各自的关联公司之间签署。

“可变成本”是指就任何服务而言，由Provider的会计政策、程序、定义和方法定义为可变的成本，其中大部分往往会随着生产或使用水平而变化，并且经过计量、估计或计算（例如，可变公用事业（例如，一般公用事业、电力、压缩空气、天然气、蒸汽、水、腐蚀性、氧气、呼吸空气）、可变发电厂（例如，通用发电厂、热电联产、氮气、制冷、水、蒸汽、压缩空气）、消耗品和用品、包装、废物处理以及运输和仓储，由Provider及其附属公司用于提供服务，其应按消费水平的比例增加或减少）。

“故意违约”是指一方的故意行为或不作为，该一方明知构成违反本协议的行为。

1.2参考文献；释义。就本协议而言，（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括另一种性别，视上下文需要而定；（b）除非另有规定，提及条款、章节、段落、条款、附件和附表的术语均为对本协议条款、章节、段落、条款、附件和附表的引用；（c）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、而派生或类似词语指的是本整个协议，包括本协议的附表和展品；（d）提及“$”应指美元；（e）本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于，”除非另有说明；（f）“或”一词不应是排他性的（除非上下文另有说明）；（g）对“书面”或“书面”的提及包括以电子形式；（h）双方各自参与了本协定的谈判和起草，除非本协定另有说明，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任；（i）对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；（j）任何对“天数”的提述均指日历日，除非明确规定了营业日；（k）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，

 

9

作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（l）此处定义或提及的任何法规或合同是指不时修订、修改或补充的法规或合同，除非另有特别说明；（m）使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“偶数日期在此”和类似进口条款应被视为指本协议序言中规定的日期；（n）“正常业务过程”一语后应被视为“与过去惯例一致”，无论该等词语是否实际跟随该短语；（o）如果在此定义了一个词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义；（p）任何一方根据本协议给予的任何同意仅在包含在由该一方签署的书面文书中时才有效；（q）任何在任何附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应具有本协议或分离协议（如适用）中规定的含义。

第二条

提供的服务

2.1过渡服务。

（a）提供的服务。根据本协议中规定的条款和条件，Provider将（自己或通过其关联公司或第三方代理或承包商）在接收方和接收方关联公司要求并在本协议允许的范围内，向它们提供在附件 A上列出的那些服务（每一项都是“服务”，统称为“服务”）。每项服务均应包含在本协议所附的服务水平协议（“SLA”）中并在其上进行更详细的描述，该协议应载列（其中包括）服务、规格和服务费，该协议应在附件 B中作为本协议的一部分。除第2.1（b）条所订明的情况外，在任何情况下，未经供应商事先书面同意，接受者均无权获得任何新的服务，而供应商可全权酌情拒绝该同意。为免生疑问，服务不得包括附件 C所列的任何服务（“故意省略的服务”）。在执行任何新的或修订的SLA时，此类新的或修订的SLA中描述的附加或更新的过渡服务应成为本协议下的服务。

（b）遗漏的服务。如在生效日期后九十（90）天内，受让人就当时不属于服务的任何服务以及在紧接生效日期之前由提供商或其任何关联公司（包括通过第三方代理人或承包商）向业务提供的任何服务向提供商提供书面通知，而该服务先前并非由受让人雇员或受让人或其关联公司为其获得或承担基础合同（或为此订立其自己的相应合同）的承包商提供（每项此类服务，“被省略的服务”），然后，这种被省略的服务将成为本协议项下的服务，取决于以符合本协议条款的合理条款和条件订立SLA的各方。提供者和接受者同意本着诚意进行谈判，并就此类SLA相互达成一致；但任何故意遗漏的服务均不得为未经提供者事先书面同意而自行决定的遗漏服务。

 

10

（c）护理标准。在符合第十条规定的情况下，提供者应以与参考期内向企业提供服务的历史大致一致的方式，并以与参考期内历史上提供的相同的谨慎标准来提供服务。本协议中的任何内容均不得要求提供商优先于接收方的业务，而不是提供商自己的业务或提供商的任何关联公司的业务，包括任何子公司或部门的业务。尽管有上述规定，提供商应给予该业务与在参考期内给予该业务的与提供商自己的业务或任何提供商关联公司的业务相同级别的优先权。

（d）服务水平。在可能规定更高或更低水平的SLA的规限下，受助人对任何服务的使用水平不得高于或扩大于业务在参考期内合理要求的使用水平。

（e）服务减少。除SLA或本协议另有规定外，接收方可降低任何服务的水平，但必须至少提前九十（90）天向提供商提供服务水平降低的书面通知。任何请求的修改只能在一个日历月的最后一天生效（除非适用的SLA另有规定）。受助人应负责支付服务减少生效日期之前期间所欠的所有服务费用和开支，并向提供商偿还其因任何服务减少而产生的成本。任何因服务减少而导致的服务费减少，须于接获该等减少服务通知书后三（3）个月的月份最后一天后生效。

（f）规格。除本协议另有规定外，提供商应根据特定范围和SLA中规定的规模和说明向接收方提供SLA中指明的每项服务。除本文另有规定外，受援方无权接受任何服务，也不应要求受援方购买或接受任何服务，这与各自SLA中规定的服务或双方之间另有书面约定的服务不同。

（g）变化。除第2.1（h）条另有规定外，或除本协议另有规定外，未经提供商事先书面同意，受助人无权对服务或任何附加服务的性质、执行方式或级别进行任何更改（每项此类更改均为“更改”，统称为“更改”），而该同意可由提供商自行酌情拒绝。如果收件人希望进行更改，它将向提供商的合同经理提供拟议更改的书面说明（“更改请求”）。Provider将对变更请求使用相同的变更管理流程，Provider用于对使用相同或类似服务的Provider自己的业务管理类似的变更请求。如果变更获得批准，则受赠方应负责承担与该批准变更相关的所有增加的服务费、成本和费用。

（h）修改或升级。供应商保留修改或升级服务的类型或级别或提供服务的方式的权利，因为所做的更改是为了响应供应商自身业务的需求，或者是就供应商与第三方或承包商的协议以其他方式做出的。Provider同意在向Provider自己的业务提交通知时向Recipient提供此类更改的通知。在此种变更影响服务的范围内，（i）提供者没有义务继续提供此种服务

 

11

使用其以前的技术或维护任何遗留系统作为对接受者的便利，并且（ii）接受者没有义务在实施此类更改后继续接受此类服务；但该接受者须在提供商收到此类更改通知后十（10）天内以书面通知提供商其选择停止此类服务。在受援方希望继续接受这种服务的范围内，受援方应承担义务，根据提供者的变化使其系统符合必要的要求，费用由受援方承担。

（i）受助人使用服务。提供商应直接向受援方和受援方附属公司提供所有服务，但适用的SLA中规定的除外。除第11.2条另有规定外，在任何情况下，均不得准许受赠人向任何其他附属公司或任何第三方转售或提供任何服务，而无须事先取得供应商的书面同意，而供应商可全权酌情拒绝同意。在提供者同意向接受者的关联公司提供任何服务的范围内，应按照各方合理接受的条款并根据成本原则提供此类服务。受援方应促使该附属公司遵守本协议的条款和条件，包括双方商定的任何附加条款，就好像该附属公司是本协议下的指名方一样。作为向接受方的关联公司提供服务的先决条件，接受方应促使该关联公司以提供方合理接受的形式执行承诺，同意受本协议条款和条件以及双方商定的所有附加条款的约束。在任何情况下，除非适用的SLA中有具体规定，否则不得向任何不属于业务的受援方关联公司提供服务。

2.2人员、资源和第三方。

（a）人员和第三方。在提供服务时，供应商在其认为必要或适当时，可全权酌情（i）使用供应商或其附属公司的人员和资源，或（ii）使用第三方的服务和资源。在服务由提供商的关联公司提供的范围内，相应的服务费（或其部分）可由该关联公司直接向接收方开具发票，接收方应将该发票直接支付给该关联公司。提供商保留直接或通过其关联公司、第三方代理或承包商全权酌情提供任何或所有服务的权利。提供者应就提供材料服务的任何第三方的聘用或变更向接收方提供合理通知。

（b）过渡雇员。受助人同意采取商业上合理的努力与提供者合作，方法是提供自生效之日起将受助人或其附属公司雇用的受助人雇员，或受助人或其附属公司履行与这些受助人雇员类似职能的其他雇员，作为提供者在提供服务方面应合理要求的（“过渡雇员”）。在任何过渡雇员履行与服务有关的任何职能期间，（i）该过渡雇员应继续为受助人或其附属公司的雇员，不得因任何目的被视为提供人或提供人的附属公司的雇员，以及（ii）受助人及其附属公司应独自负责支付和提供所有工资、奖金和佣金、雇员福利（包括遣散费和工人补偿）、社会保障缴款以及代扣代缴与此种雇用有关的适用税款。

 

12

（c）新设备或额外设备。提供商没有义务获得、升级或提供新的或额外的设备以履行本协议项下为接收方提供的服务。

2.3服务期限。

（a）本协议自生效之日起生效，并一直有效，直至最早发生：（i）所有服务终止或到期；或（ii）提供者或接受者按本协议规定终止本协议（“期限”）。

（b）除非本协议另有规定，每项服务的期限应从生效日期开始，并应在以下日期中较早者终止：（i）SLA规定的日期或时间；条件是，应受让人的合理请求，提供商将在该SLA允许的范围内，利用商业上合理的努力，继续根据该SLA提供延长期限的服务；此外，条件是，在任何情况下，任何服务的期限，包括任何延长期限，均不得延长至12月31日之后，2027；（ii）本文所规定的提供者或接受者的终止；或（iii）期限（就每项服务而言，“服务期限”）。

2.4从服务迁移。

（a）迁移计划。每一缔约方都承认，本协议的目的是临时提供服务，直到受援方可以通过自己的人员或通过第三方为自己提供服务。因此，自生效日期起及之后的任何时间，受赠方均须作出合理努力，作出或取得批准、许可或执照，实施任何必要的制度，并采取或促使采取任何及所有其他必要或可取的行动，以使不再需要从提供方处接收服务。接收方同意，自生效之日起一百八十（180）天内（或如果双方以书面形式相互同意，则自该日期起的额外四十五（45）天内），其应向Provider提供一份书面迁移计划，其形式基本上与本协议所附的附件 H相同（“迁移计划”），以结束接收方对服务的接收并发展其内部服务能力或寻求第三方提供商以提供服务的接收。除其他事项外，迁移计划应包括与服务相关的以下内容：（i）实施阶段，（ii）里程碑，（iii）预期的提供商参与，（iv）服务相互依赖问题，以及（v）意外情况。提供商为促进接收方迁移而产生的成本和费用不包括在SLA中的服务费中，接收方应负责与创建迁移计划及其任何实施相关的所有费用。各自的合同经理和适当的职能资源应开会讨论迁移计划的实施和预期的提供商参与。

（b）提供商在IT资产方面的迁移义务。

（i）对提供者迁移义务的限制。除非双方另有书面约定或任何SLA中具体规定，否则提供商与接收方从IT资产服务迁移相关的职责仅限于以下内容：（a）披露所提供服务的总体范围和性质；（b）提供方按照其自己的普通记录保留政策保留的接收方数据的档案，并在当时可获得的范围内，以提供商随后维护此类数据的格式和媒体提供，受分离协议条款的约束；以及（c）从接收方的IT资产中删除提供商数据（前提是该接收方协助提供商履行提供商合理要求的义务）。

 

13

（二）提供者被排除的迁移义务。在不限制和促进第2.4（b）（i）节的情况下，在双方之间没有书面协议的情况下，提供方没有义务：（a）将数据加载到接收方系统，（b）共同开发转换程序，（c）将数据转换为新格式或介质，（d）编写接收方提取程序，（e）生成多种数据文件格式，（f）提供或开发接口或（g）参与测试原型或试点。

2.5限制和排除。

（a）第三方豁免。接收方明确放弃其或其关联公司可能必须对提供商的关联公司、第三方代理人或承包商提起与本协议有关或由此产生的任何诉讼或索赔的任何和所有权利，但任何针对故意不当行为或欺诈的索赔除外。

（b）遵守法律。在提供者合理地认为履行该义务将违反任何法律的范围内，不应要求提供者履行其在本协议下的任何义务。双方应本着诚意进行合作，以对任何服务方式或方法实施变更和/或修改，而这些变更和/或修改由提供者自行决定是合理必要的，以确保严格按照适用法律提供此类服务。收件人将立即实施此类更改和/或修改。

（c）受援国数据。提供商对存储在提供商、其关联公司或提供商的第三方代理或承包商拥有或控制的系统或设施上的接收方数据（包括通信）的内容或内容完整性不负责，也不承担任何责任，除非是由提供商造成的，并受本协议中规定的限制的约束。

（d）专业建议或意见。受援方不得依赖或解释由或代表提供者提供的任何服务作为专业意见或意见或技术建议；受援方应自费独立于本协议寻求其可能希望或需要的所有第三方专业意见和意见或技术建议。

2.6受赠方义务。

（a）遵守法律。接收方，在接受提供商、提供商关联公司或第三方代理和承包商的服务或使用系统的过程中，应遵守所有适用法律，包括经修订的1976年美国版权法。

（b）准入。在执行服务的合理要求范围内，受让人须（自费）向提供人人员（包括提供人的任何附属公司、代理人或承包商）提供合理和及时的访问受让人办公场所、厂房、设备、信息（受第2.6（c）条规限）、处所、人员、电力、电信系统和电路、计算机系统以及任何其他区域和设备的权限。在不限制前述规定的情况下，收件人应根据需要向提供商提供收件人的关键用户和负责执行、维护和增强与服务相关流程的其他收件人人员。

 

14

（c）信息请求。接收方应与提供商合作，以回应提供商对提供服务所需的任何信息、文件、文书或其他书面的合理要求，而这些信息、文件、文书或书面由提供商自行决定。因未及时或根本未收到信息，或因从接收方收到不准确或不完整的信息而对任何服务造成的任何损害，提供商不承担责任。

（d）场址条例。各方在对方现场时应遵守对方的现场规则、规定和程序，包括安全、安保和/或背景调查和药物测试。

（e）承认提供者地位。Recipient承认，Provider提供的服务仅作为向Recipient提供的便利，允许Recipient在一段时间内自行获得类似服务，并且该Provider不是此类服务的商业提供商。

2.7同意。提供者应在接受者的合作和协助下，通过商业上合理的努力，获得接受者根据第2.4节向自己提供服务所必需的第三方的任何同意、许可或批准。与取得该等同意书有关的任何费用或其他收费，均由受援方承担。如果第三方拒绝提供同意，或尽管提供方用商业上合理的努力获得同意，但提供方未获得同意，则双方应合作并使用商业上合理的努力，在每一方批准的情况下确定和采用替代办法，使受援方能够在不中断业务的情况下获得本协议的利益。与此类替代方法相关的任何费用应由受援方承担。

第三条

信息系统和支持

3.1软件和数据库访问。除根据下文第3.2节的授予外，接收方不得也无权访问或使用Provider或其关联公司拥有或许可的任何软件、相关数据或数据库，包括Provider为接收方的利益使用的软件。

3.2受赠方的有限使用权。在收到第三方的必要同意的前提下，提供商特此授予接收方一项非排他性、不可转让、可撤销的权利，在相应的服务期限内，根据本协议和任何适用的第三方许可，使用由提供商拥有或许可给提供商的软件以及相关数据和数据库，仅供接收方内部使用，不为任何第三方的利益服务，除非另有书面明确约定，并且仅在接收方接收服务所需时使用。接收方不得、也应促使其关联机构、人员、代理和承包商不得修改、拆卸、逆向工程、反编译或创建该软件的衍生作品，或复制

 

15

除（a）接受服务所需的软件或（b）在适用法律未禁止的范围内的软件。提供商将尽合理努力要求所有提供服务的第三方代理和承包商就此类第三方代理和承包商提供服务所使用的软件授予类似的权利；但该接收方应负责与获得此类第三方同意相关的所有费用。

3.3搬迁。提供商保留将接收方根据本协议访问的任何和所有应用程序迁移或已迁移到当前未用于向接收方提供此类服务的计算机系统的权利，无需向接收方额外收费。

3.4安全性。Provider将管理将应用于Provider系统的所有安全措施，包括对Recipient用户的访问权限。Provider保留对Recipient访问Provider网络上的系统和应用程序的控制权。Recipient将管理将应用于Recipient系统的所有安全措施，包括对Provider用户的访问权限（如果有的话）。

3.5数据和网络限制。提供者和接受者理解，接受者可能需要访问没有商业实用方法来划分或单独保护提供者数据或信息或限制接受者对提供者网络或应用程序的访问的提供者软件和相关数据和数据库。在这种情况下，如果Provider认为由于接收方访问Provider或其关联公司的数据、信息、网络或应用程序的能力而对Provider或其任何关联公司造成风险，Provider将有权但无义务对接收方访问任何软件、数据、数据库、应用程序建立并实施限制，或用于与服务相关的网络，其目的是：（a）保护提供商或其任何关联公司的物理和电子网络上的数据安全；（b）确保遵守第三方施加的合同限制；（c）保护数据、应用程序或网络的完整性；或（d）防止提供商或其关联公司可能对其或其竞争对手失去任何重大竞争优势。供应商将就施加任何该等限制向接受方发出合理通知，并尽合理努力避免因施加任何该等限制而导致供应商向接受方提供的服务出现任何中断或有辱人格的情况。提供者保留权利，在合理通知接收方后，根据成本原则合理调整受此类限制影响的服务的费用和成本。

3.6排除。

（a）除SLA中另有明确规定外，收件人将不会收到，作为服务的一部分：（i）对任何计算机应用程序的增强，而这些增强并非以其他方式为支持提供商业务而做出；（ii）程序源代码；（iii）使收件人能够从提供商系统迁移所需的数据和文件规格以外的规格；（iv）数据流程图；（v）培训；（vi）数据库创建语句；（vii）以一般可用的形式和格式提供商业务可获得的文件以外的其他文件；（viii）就创建、安装或定制新应用程序、计算机、接收方随后开发或实施的电信或安全系统；（ix）向贸易伙伴添加新的电子链接；（x）软件升级或添加、硬件升级或系统合规性审计，除非提供商在支持提供商业务需求的正常过程中另有规定；（xi）除第2.4节规定的情况外，迁移规划或实施服务；（xii）任何软件的新许可证或更新许可证；或（xiii）在生效日期后开始的新项目。

 

16

（b）除非在SLA中另有明确规定，否则提供商将不会提供灾难恢复服务。

（c）除SLA另有规定外，供应商不得被要求提供或偿还与无线电话服务和/或任何无线电话供应商提供、购买或分发的设备相关的费用，作为本协议所提供服务的一部分。为免生疑问，自生效日期起及之后，收款人须对收款人及其附属公司使用或代表其使用的无线电话服务和/或设备（包括以提供商或其附属公司名义启用的所有新的和现有的服务线路）相关的任何和所有成本、收费和费用承担责任。

3.7受赠方义务。

（a）接收方应提供功能测试，以确认在提供商或其关联公司的任何软件、硬件、电信或安全升级期间，服务不会影响接收方的计算机、软件、计算机系统以及接收方接收服务的能力；但前提是，该提供商在实施任何此类升级之前已向接收方发出合理通知。收件人将向Provider报告此类功能测试的结果。

（b）接收方应提供所有必要的设备，以访问、输入和接收提供商作为本协议一部分提供的软件和硬件的输出。

（c）受援方将从事有关本协议项下软件、硬件、电信和安全系统的用户访问的研究和预测（“需求预测”），包括新的工作负载需求请求和迁移规划工作。此类需求预测的结果应提供给提供商。

（d）在上述每一种情况下，作为服务的一部分提供给受赠方的所有计算机硬件、基础设施、网络、数据系统和安全系统，包括任何布线柜和PBX设备，受赠方将为这些系统提供实体安全，并向提供商提供访问权限，这些系统将驻留在受赠方的财产或设施上。除非另有书面约定，使用此设备将仅限于提供商、提供商关联公司、第三方代理和为设备提供支持的承包商。

（e）未经提供商或适当的关联公司、第三方代理或承包商事先书面许可，接收方不得将其自己的、其关联公司的或第三方软件安装到提供商、其关联公司、第三方代理或承包商的计算机系统中。接收方将被要求向提供商或其关联公司（如适用）支付此类安装的任何由此产生的许可费用。

（f）接收方不得允许其作为服务的一部分提供的计算机网络以非通过提供商网络的任何方式连接到（i）互联网或任何第三方网络，或（ii）任何公共无线接入点。

 

17

（g）接受方应（i）遵守提供者不时修订的提供者隐私政策的所有方面，以及（ii）遵守提供者及其附属公司的网络和计算机系统访问和使用的所有物理和电子安全要求和条件；但前提是此类政策在生效日期或之前（或在生效日期之后合理提前书面通知）交付给接受方。杜邦电子存取协议（“DEAA”）（作为附件 D附后）应视为按照前一句规定交付给接收方，并应在本协议执行时被双方视为已执行。接收方应促使其控制和接受任何服务的其他关联公司执行DEAA，因为DEAA可能会不时修订。如果接收方或被允许的分包商或接收方的被允许的代理人发现或收到违反或潜在违反安全的通知，接收方应立即将此种违反或潜在违反通知适当的提供商代表。除上述内容外，收件人将审查并遵守提供者向收件人提供的杜邦信息安全组织（“DISO”）政策和标准。如Provider的任何前述DISO政策或程序应不时更新或以其他方式修订，则Provider应在向其他Provider业务提交通知时向Recipient发送通知。

（h）接收方应要求服务的所有个人用户同意和/或承认其各自的义务，以遵守适用于提供商自己雇员的提供商可接受的计算机使用和隐私政策，并应获得所有法律要求的同意和/或确认，以允许提供商监控该政策允许的此类个人用户对服务的所有使用情况。

（i）在本协议另有规定的提供商限制或拒绝接收方访问和使用网络或计算机系统的权利的前提下，在期限届满或提前终止时，DEAA应终止（除其中包含的明确在终止后仍然有效的条款和条件外），并且提供商应撤销本协议中规定的接收方的所有网络和计算机系统访问和使用权利。

（j）应提供商的请求，接收方应向提供商交付一份书面证明，证明根据本协议许可给接收方的软件已从所有接收方设备中移除。

（k）双方同意遵守有关数据处理的适用法律，并据此订立本协议所附的数据转让协议（“DTA”），作为附件 E，其中载列一方同意代表另一方处理个人数据所依据的条款，该条款由本协议双方在执行本协议时执行确定。

 

18

第四条

Compensation

4.1考虑。

（a）服务费。作为提供商根据本协议提供服务的对价，受让人应向提供商支付本协议和在相关期间有效的每个SLA中规定的金额的总和，包括与减少或终止服务相关的任何费用（统称为“服务费”）。为免生疑问，服务费应根据成本原则确定，但在任何时候都应在每项SLA规定的范围内（即，在SLA规定的范围内，服务费将控制成本原则）。如果接收方根据给定的SLA行使其延长期限的权利，除非提供商另有书面约定，该延长期限的服务费应根据延长期限成本原则计算。在任何SLA规定的范围内，服务费也应在此类SLA任期内的每个日历年开始时增加。

（b）费用。除SLA中规定的服务费外，在遵守本协议第4.1节（a）的情况下，受助人应就SLA中规定为转手支出的任何支出（“费用”）向提供者进行补偿。

4.2税收。

（a）第4.1（a）条所提述的服务费不包括就该等服务费征收的任何销售税。接收方应支付或偿还在本协议项下的服务期内提供方向接受方提供服务而被要求汇出或支付的任何和所有销售税，并使提供方免受损害，除非且在此范围内，接受方向提供方提供有效且及时的豁免（或转售）证明或提供方合理接受的其他信息，表明（i）接受方可免于此类销售税，（ii）受款人获授权直接向适当的税务机关汇出该等销售税（而在受款人未能如此汇出该等销售税的情况下，提供人并无责任）或（iii）该等销售税不适用及其依据；但条件是，该提供人已就适用的销售税而言，以正常和惯常的形式向受款人提供发票。受让人根据前一句的付款是对本协议项下付款的补充，不减少，也不得扣除。如接收方向提供商提供上述豁免（或转售）证书，而提供商依赖该豁免（或转售）证书，而该证书后来被确定为不正确、不完整或有其他缺陷，则接收方应支付或偿还，并使提供商免受任何和所有销售税，以及任何罚款、利息或其他因此而需要提供方汇出或支付的销售税的附加。双方应采取商业上合理的步骤进行合作，以合法地尽量减少根据本协议提供服务相关的销售税的征收。

（b）本条第四款中的任何规定均不得要求受让人支付或偿还（i）根据本协议另有考虑的任何销售税，或（ii）因供应商或其关联公司的疏忽或故意不当行为或不遵守适用法律而产生或导致的任何销售税，或使供应商免受损害。

（c）如根据本协议支付的任何款项须根据适用法律进行任何扣缴或扣减，则有义务扣缴的一方应（i）在作出任何扣缴或扣减前至少十（10）个工作日迅速将此种要求书面通知另一方，并为该另一方提供合理机会，以提供可豁免扣缴该等款项的表格或证据，（ii）向有关税务机关支付所需扣除或扣缴的全部款项，（iii）迅速将证明此类付款的正式收据（或核证副本）转发给另一方。如此扣除或扣留的任何款项，应视为已支付予就本协议的所有目的作出该等扣除或扣留的人。

 

19

4.3发票。提供者应按月提供在给定月份提供的服务的发票，不迟于提供服务的次月第十（10）个营业日。发票应详细说明收款人就所提供的服务所欠的服务费、税款、费用以及第4.1节所述的任何成本和费用（如有），以及在过去历月期间就服务所招致或支付的费用。此类月度发票应指定就每个SLA开具发票的金额。提供商应按月在提供适用服务的月份的最后一天指定货币换算率，由提供商根据适用汇率合理确定（或，如在该日无法获得适用汇率，则指定可用适用汇率的最近前一天的适用汇率）。所有发票应通过收件人以书面形式向提供商提供的电子邮件地址以电子方式发送给收件人，如果收件人未指定电子邮件地址，则应按第11.5条规定的地址发送；但该收件人可在提前三十（30）天书面通知后更改发票的电子邮件地址。有关发票的任何争议应根据第4.4（b）节的条款解决。

4.4付款。

（a）发票汇款。收款人须于发票日期后三十（30）天或之前，无须要求及无须任何扣除、抵销、扣缴或减免（第4.2（b）及4.4（b）条规定的情况除外），向供应商缴付应缴服务费及开支的全数，除非应缴款额有争议，在此情况下，争议须根据第4.4（b）条的条款解决。本协议项下的所有付款应通过电子资金传输或以领土货币计价或相关SLA另有规定的其他双方同意的方式进行。非营业日到期的款项应在下一个营业日到期。如有需要，双方将实施安排，为此类转账提供按习惯条款进行的电子资金转账，并附有书面确认。

（b）争议金额。收款人应将与任何发票发生的任何争议及时通知供应商，双方应寻求按照附件 F上规定的发票争议解决流程解决所有争议。收款人应在规定的期间内并根据适用的第4.4节（a）和附件 F中描述的流程支付所有已开具发票的金额（包括任何有争议的金额）和应计利息。

（c）逾期付款。在适用的到期日之后支付的所有发票，应承担从发票到期日至实际支付之日按年计算的利息等于：（i）最优惠利率，或（ii）法律允许的最高金额，以较低者为准。

 

20

（d）停止服务。如任何根据本条第4.4节到期应付给提供商的款项未由受让人在其到期日后十五（15）天内（如第4.4（a）节所述）支付，或对于各方正本着诚意根据附件 F的条款解决该等有争议款项的有争议款项，则在TERMF上提供的日期后十五（15）天内，提供人可根据第11.5节中规定的通知条款将受让人的付款违约情况以书面通知受让人。如受让人未在提供人收到有关该付款违约的通知后十五（15）天内纠正该付款违约，则提供人有权全权酌情决定并不因此而对受让人或因该行动而由或通过受让人提出索赔的任何人承担任何赔偿责任，（i）停止提供尚未付款的任何该等服务（如第5.4节所规定），（ii）尽管有第V条的规定，终止相关SLA，而该等终止并不损害供应商可获得的任何其他补救措施或（iii）将付款条款更改为提前付款。提供商根据本条第4.4（d）款行使其权利不应限制或以其他方式影响提供商根据第五条终止服务、SLA或本协议的权利。

4.5无偏移。无论任何其他协议或法律下的任何其他权利，尽管本协议中有任何相反的规定，受让人无权抵消其可能拥有的任何索赔或减少其在本协议下的付款。

第五条

终止

5.1违约。在符合以下第X条条款的情况下，如任何一方（“违约方”）在履行其在本协议或本协议项下的任何义务或任何附件或SLA下的任何重大方面未能履行或违约，则提供者（在接受方未能履行或违约的情况下）或接受方（在提供者未能履行或违约的情况下）（每一方，“非违约方”）可向违约方发出书面通知，具体说明此类失败或违约的性质，并说明如果此类失败或违约未在该书面通知发出后三十（30）天内得到纠正，则非违约方打算终止本协议。如果任何如此指定的失败或违约未能在该三十（30）天期限内得到纠正，非违约方可以选择立即终止本协议或任何受影响的SLA。如果任何失败或违约无法在各自的补救期内得到补救，非违约方可以选择立即终止受影响的SLA。本协议规定的任何终止应在相应的补救期（如适用）结束后非违约方向违约方发出终止的书面通知后生效，并且不影响非违约方可能对违约方可用的任何其他补救措施。

5.2破产事件。尽管有此处所载的任何相反规定，如果一方（a）申请破产，（b）成为或被宣布破产，或成为与其清算、破产或指定接管人或类似高级人员有关的任何程序的主体，（c）与其债权人进行任何重组、组合或安排（与有偿付能力的重组有关的除外），（d）为其全部或基本上全部债权人的利益进行转让，或（e）为任何清盘、解散采取任何公司行动，清算或管理（任何溶剂合并或重建的目的或与之有关的除外），则提供人（如属受让人）或受让人（如属提供人）可在不损害其在本协议项下的其他权利的情况下，立即以书面通知方式终止本协议。在不限制前述规定的情况下，提供商可在不损害其在本协议项下的其他权利的情况下，在发生违约或事件时立即以书面通知终止本协议，而该违约或事件随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将导致与受款人或其任何关联公司的任何未偿债务有关的违约事件。

 

21

5.3自愿终止。在遵守本协议中适用的附件或SLA条款的情况下，接收方可以提前至少九十（90）天书面通知提供商其终止任何服务的愿望来终止任何服务；但任何服务的终止仅在一个历月的最后一天生效（除非任何适用的附件或SLA中另有规定），并且接收方支付任何适用的终止费用。如果任何服务在生效日期未被接收方选择，或如本文所述被接收方终止，则接收方不得选择此类服务或恢复此类服务（视情况而定），无需提供方事先书面同意。收件人终止服务的通知应足够具体，以识别特定的SLA或其部分，以及任何此类终止应适用的特定服务。

5.4终止的效力。接收方特别同意并承认，在此类服务的服务期限（包括任何延长的期限）届满或提前终止时，提供商提供每项相应服务的所有义务应立即终止。一旦任何服务未根据本协议续签或终止，提供商没有义务重新开始向接受者提供任何服务。此外，在供应商提供任何服务的义务终止后，接受方应立即直接或间接停止使用此类服务（包括通过供应商和计算机系统或设备提供的任何和所有供应商软件或第三方软件）。接收方在此同意，提供商将因提供超出为此类服务指定的服务期限的任何服务而对提供商的业务产生负面影响。如果任何服务在该日期之后继续提供，并且受让人使用或从该继续提供中受益，双方同意，受让人应就该等继续提供的服务向提供者负责，包括提供者因该等继续使用而招致的任何第三方费用，但在任何情况下的金额均不得低于与该服务有关的服务费和费用的一倍半（1.5）。

5.5付款义务的存续。尽管本协议或任何SLA有任何相反的规定，本协议或任何SLA的终止不应影响受援方根据本协议向供应商或第三方支付当时所欠的任何金额（以及在适用的终止日期之后根据本协议条款到期应付的金额）的义务，包括第三方就此类终止任何服务而收取的任何成本或费用。

5.6记录。在服务终止的情况下，根据接收方的合理书面请求并由接收方承担费用，提供商将尽合理努力向接收方提供与接收方有关的任何记录、数据、机密信息（定义见总括保密协议）和报告，这些已由提供商根据其普通记录保留政策保存和保留，但以当时可用的格式和媒体为限，提供商随后在正常营业时间内维护此类数据。

5.7结账。任何SLA终止后，双方应采取合理要求的一切步骤，以完成双方根据本协议就此类SLA所欠账款的任何最终结算。本协议终止后，将进行最终核算，每一方应根据本协议规定的付款条件向另一方支付所欠另一方的任何款项。

 

22

第六条

责任限制及认股权证免责声明

6.1责任。除（a）本第六条和第七条明文规定外，提供者和接受者及其各自的关联人均不对另一方或其关联方承担因本协议和（b）第6.3节引起的任何或所有索赔的责任，提供者或接受者及其各自的关联人均不对另一方或其关联方承担因本协议引起的任何或所有索赔和/或损失超过六（6）个月期间内根据本协议已支付或应付的服务费总额的累计责任，此类索赔和/或损失是否因提供或接受本协议项下的服务、未能提供或接受本协议项下的服务或其他原因而产生。

6.2损失限制。尽管有第6.1节的规定，在符合第6.3节的情况下，如果提供者或接受者或其各自的关联公司遭受本协议或任何SLA引起的损失，而这些损失是由另一方或其关联公司违反本协议造成的，则该违约方的唯一责任是（a）如果违约方是履行服务的一方，则退还已支付但未适当履行的相关服务的服务费和费用以及/或其他适用的成本和费用，或（b）如果违约方是接受方，则应支付提供商因违约而产生的成本和费用，最高不超过服务费的金额。除第6.3节另有规定外，在任何情况下，均不得提供或接受人或其各自的附属公司就根据本协议提出的任何索赔或就提供或接受或未提供或接受服务而产生或与之有关的惩罚性、示范性、特别、间接、附带或后果性损失承担赔偿责任（除非对根据本协议提出的所有组成部分尽管有上述规定，如果提供商未能提供本协议项下的任何服务或违反其在本协议项下的义务的SLA，则接收方应向提供商提供此类失败或违约的通知以及三十（30）天的补救机会。

6.3有限责任排除。第6.1节和第6.2节规定的责任和损失限制不适用于：（a）政府实体评估的罚款或处罚，包括撤销任何许可证；（b）第七条规定的任何赔偿、抗辩和无害的义务；（c）因故意违反本协议而产生的损失；（d）因故意不当行为或欺诈而产生的损失。

6.4第三方服务商。如果Provider的第三方代理或承包商提供任何服务，而接受方通知Provider此类服务不符合相关SLA适用部分中的规范，则Provider和任何适当的关联公司应通过商业上合理的努力与接受方和第三方代理或承包商合作，将服务纳入规范范围。

 

23

6.5缓解。接收方和提供方（视情况而定）应利用各自商业上合理的努力减轻因另一方违反该另一方在本协议下的义务而导致的损失（如有）。

6.6认股权证的免责声明。在不能因合同而异的任何相关管辖权的适用法律要求（如有）的前提下，收件人承认，作为服务的一部分提供的所有软件和设备均按“原样”提供。供应商否认与作为服务的一部分提供的服务、软件和设备有关的任何和所有保证、条件或陈述（明示或暗示、口头或书面），包括任何和所有暗示的保证或条件的所有权、非侵权、信息内容的准确性、可商用性或适合于任何目的（Provider明确否认有关软件和设备将无错误或无病毒或其他软件路线或设备（例如，后门、定时炸弹、特洛伊木马或蠕虫）的任何保证，并且收件人承认它没有也不会依赖任何此类保证、条件或代表（无论是否根据应用可豁免

第七条

赔偿

7.1赔偿。

（a）第三方赔偿。

（i）受偿人的赔偿。受让人应就因（a）受让人接受或使用任何服务（根据第7.1（a）（ii）条要求由提供人赔偿或因提供人违反本协议而引起的范围除外）、（b）受让人故意违反本协议或违反法律或受让人或其关联人的任何许可或（c）重大过失而引起或与任何第三方索赔有关的任何和所有损失，对提供人及其关联人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，收件人或其关联公司的故意不当行为或欺诈行为。

（ii）提供者的赔偿。提供者应就（a）提供者故意违反本协议或违反法律或提供者或其附属机构的任何许可或（b）提供者或其附属机构的重大过失、故意不当行为或欺诈所引起或与任何第三方索赔有关的任何和所有损失，对接受者及其附属机构进行赔偿、辩护并使其免受损害。

 

24

（b）进入不当。尽管有上述规定，（i）受赠方同意赔偿提供商、提供商的关联公司、代理和承包商因受赠方、受赠方的关联公司、代理和承包商不当访问和/或使用提供商系统而产生的任何损失；（ii）提供商同意赔偿受赠方、受赠方的关联公司、代理和承包商因受赠方、提供商的关联公司、代理和承包商不当访问和/或使用接收方系统而产生的任何损失。

（c）第三方服务提供商提出的索赔。第三方供应商根据本协议代表提供商提供服务，且该第三方（包括其分包商、关联公司、雇员或代理人）就该第三方提供服务向提供商或接受方（或提供商和接受方）或其各自的关联公司提出索赔和/或损失的，提供商和接受方应就此类索赔和/或损失对另一方及其关联公司、雇员和代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，前提是该赔偿方在相关行为或不作为方面存在过错。

7.2赔偿程序。

（a）根据本协议可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）应将任何未决或威胁的索赔或要求迅速以书面通知承担此类赔偿责任的一方或多方（“赔偿方”），即被赔偿方已确定已给予或将合理预期会产生此类赔偿权利（包括第三方对被赔偿方主张的未决或威胁索赔或要求，此类索赔为“第三方索赔”），合理详细地描述与此种索赔或要求的标的有关的事实和情况（在当时已知的范围内）；但未提供此种通知不应解除赔偿方本第7.2（a）条规定的任何义务，除非赔偿方因此种不作为而实际上受到损害。

（b）在符合本条第7.2（b）款的规定下，弥偿方有权由其选择的大律师代表，而大律师必须令获弥偿方合理满意，并有权就任何第三方索赔进行抗辩、谈判、解决或以其他方式处理，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，而该抗辩与其根据本协议声称可由其赔偿的任何损失有关。如赔偿一方选择抗辩、协商、解决或以其他方式处理任何第三方索赔，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，而该抗辩涉及其根据本协议被指称可由其赔偿的任何损失，则应在被赔偿方根据第7.2（a）节就该第三方索赔的主张发出书面通知后二十（20）天内，将其这样做的意图通知被赔偿方；但，认为赔偿方此后必须合理勤勉地进行第三方索赔的抗辩，以维护其在这方面的权利。如赔偿一方选择不抗辩、协商、解决或以其他方式处理任何第三方索赔，或以其他方式承担任何第三方索赔的抗辩，而该抗辩涉及其根据本协议声称可由其赔偿的任何损失，或未按本协议规定将其选择通知被赔偿方（或未合理勤勉地进行其对第三方索赔的抗辩），则受赔偿方可与其自己选择的律师（费用由赔偿一方承担；但，赔偿方不得被要求支付超过一（1）项该等

 

25

律师（加上任何适当的当地律师））和赔偿方应有权与单独的律师参加任何此类辩护。如赔偿方须承担任何第三方索赔的抗辩，则受赔偿方可自费参与该第三方索赔的抗辩；但如果（i）赔偿方如此要求参与或（ii）受赔偿方的律师合理认为受赔偿方与赔偿方间存在冲突或潜在冲突而使该单独陈述可取，则该受赔偿方有权与单独的律师一起参与任何该等抗辩，费用由赔偿方负担；但，此外，就任何第三方索赔而言，赔偿方不得被要求为所有受赔方支付超过一（1）名此类律师（加上任何适当的当地律师）的费用。每一当事方同意向对方提供与任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决有关的合理要求的文件和信息的合理存取途径。尽管本条第7.2（b）条另有相反规定，任何获弥偿方未经弥偿方事先书面同意，不得解决或妥协任何第三方申索，或容许就任何第三方申索作出失责或同意进入任何判决。如果赔偿方已承担了对第三方索赔的抗辩和控制，则除非（a）所提供的唯一救济是金钱损失，（b）没有发现或承认任何违法行为或任何侵犯任何人权利的行为，以及（c）被赔偿方被授予无条件免除与该索赔有关的所有责任，否则不得同意任何第三方索赔的和解或妥协，或进入由此产生的判决。

第八条

治理

8.1合同管理人。提供者和接受者应各自提名一名代表，作为提供所有服务的主要联系人（统称为“合同管理人”）。初始合同管理人应为提供商的Franklin Silva和接收方的Shawn McCutchen。提供者和接受者应在提前十五（15）天书面通知后，就各自合同管理人的任何变更相互告知对方。提供者和接受者同意，与提供服务有关的所有通信均应发送给合同管理人。除非各方书面同意，否则一旦本协议生效，对任何附件或SLA或本协议的任何修订或对提供服务的范围和范围的任何增加、减少或其他变更均不会对双方产生效力或约束力。

8.2服务协调员。提供者和接受者应在根据本协议执行的每项SLA中确定一名服务协调员，以解决此类SLA的具体问题或关切（各自称为“服务协调员”）。缔约方还可根据需要在SLA中确定其他协调中心或团队，以促进缔约方之间就服务进行有效合作。服务协调员无法解决的问题，应在任何其他形式的执行升级或争议解决之前向合同管理人升级。

 

26

第九条

知识产权；保密性

9.1知识产权所有权。除本协议或任何其他附属协议（如分立协议中所定义）另有明确规定外，每一方均应保留其及其附属公司的背景知识产权以及一方或其附属公司根据本协议创建的任何衍生作品、增补、修改、翻译或增强的所有权。如果提供商在履行本协议或提供本协议项下服务时开发了任何新的知识产权（为清楚起见，不包括任何一方或其关联公司的任何背景知识产权，即“新知识产权”），则接收方将拥有新知识产权中包含的任何接收方内容，而提供商将拥有所有新知识产权，在每种情况下，除非SLA另有规定。各缔约方应在另一方的合理请求和费用下，协助另一方在世界各国获得并执行本协议项下分配的知识产权。如果任何一方或其关联公司违反本条第9.1款的规定转让或以其他方式获得对任何知识产权的任何权利、所有权或权益的所有权，则该一方特此转让，并应促使其关联公司将所有这些权利、所有权和权益转让给另一方或另一方指定的关联公司。

9.2知识产权许可。

（a）对供应商的许可。在遵守本协议条款和条件的情况下，受让人特此授予，并应促使其关联公司在其各自的权利范围内授予提供有限、可撤销（仅根据第五条）、免版税、全额缴款、可再许可（通过多层，仅向提供商的关联公司）、不可转让（除非根据本协议的许可转让）、全球范围内、在接收人及其关联公司的背景知识产权和接收方内容的期限内、向其及其关联公司的背景知识产权和受让人内容的范围内和之下的非排他性许可，仅限于此类背景IP和接收方内容对于提供商向接收方提供服务是必要的，并且仅用于向接收方提供服务。提供商应并应促使其关联公司仅为向接收方提供服务的目的使用接收方及其关联公司的此类背景IP和接收方内容，除非根据双方或其各自关联公司之间的书面协议另有明确许可。

（b）领取人许可证。在遵守本协议条款和条件的情况下，提供商特此授予并应促使其关联公司在其各自的权利范围内授予受让人一项有限的、可撤销的（仅根据第五条）、免版税、全额缴款、可转授的（仅向受让人的关联公司）、不可转让的（除非根据本协议的许可转让）、全球范围内的非排他性许可，以在期限内使用由提供商提供给受让人的任何背景IP作为服务的一部分或提供商及其关联公司拥有的新IP（为清楚起见，不包括，任何收件人内容）仅与收件人及其附属公司接收服务有关。接收方应并应促使其关联公司仅出于接收提供商提供的服务的目的使用此类背景IP和新IP，除非根据双方或其各自关联公司之间的书面协议另有明确许可。

 

27

9.3保密。双方承认并同意，《保护伞保密协议》特此纳入本协议，并应在适用范围内比照适用于本协议所设想的交易。

第十条

陆军少校

10.1不可抗力的发生。

（a）免责履行。受不可抗力事件影响的一方如因该不可抗力而延迟、阻碍或阻止履行该义务，并在此范围内，应免于履行其在本协议项下或根据本协议承担的义务。为免生疑问，影响任何服务的第三方供应商的不可抗力事件以及该供应商因任何其他原因未能（全部或部分）提供任何服务（违约的情况除外，或供应商据称违反其与该第三方供应商的合同）应构成本协议项下的不可抗力，前提是该事件或失败阻止、阻碍或延迟供应商履行其在本协议项下的义务。不可抗力不适用于支付本协议项下到期的任何款项。

（b）通知。受影响的一方应在该不可抗力事件发生后在合理可行的范围内尽快口头通知另一方，此外，还应在该不可抗力事件发生后在合理可行的范围内尽快向另一方提供有关该不可抗力事件的书面通知。

（c）补救努力；通知。一旦发生不可抗力事件，受影响的一方应使用商业上合理的努力来补救该不可抗力事件（劳资纠纷除外，由第10.1（f）条处理），并应在不可抗力事件得到补救后，在合理可行的范围内尽快恢复履行其在本协议项下的义务。相关不可抗力事件补救完毕后，受影响方应及时通知对方。

（d）无赔偿责任。如果受不可抗力影响的一方遵守第10.1（c）节的规定，则不对因该不可抗力而导致的任何未能履行其在本协议项下的义务承担责任，但其未能遵守本条之十除外。

（e）替代服务。在影响提供者的不可抗力发生时和持续期间，受让人有权临时获得替代服务。提供者应在受助人的合理要求和费用下配合受助人争取临时替代服务的努力。受助人可于以下日期（以较晚者为准）终止受不可抗力影响的服务：（i）受助人通知提供者其拟行使其获得永久替代服务的权利的日期后第三十（30）天；及（ii）该通知中指明的任何较后终止日期，且仅限于该不可抗力持续至该日期的情况下。在该终止后，提供者将没有进一步提供的义务，接受者也没有进一步接受该服务或服务的义务，与该服务相关的所有费用应停止累积。

 

28

（f）解决劳动争议。尽管本条第10.1（f）款有任何明示或暗示的相反规定，罢工、停工和其他劳资纠纷或骚乱的解决应完全由受影响方酌情决定，受影响方可在其认为适当的时间和条款和条件下进行解决，任何拖延进行解决均不得剥夺受影响方享受本条十项规定的利益。

第一条XI

杂项

11.1全部协议。本协议和伞式保密协议，以及本协议及其附件、附表和SLA，应构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代之前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面记录。本协议与本协议的任何附件或附表如有不一致之处，应以本协议的附件或附表为准。任何一方均不应以任何方式对另一方承担责任或受其约束，除非在此和其中具体规定，且任何一方均不应被视为就本协议的标的存在或推断。

11.2继任人和指派。

（a）除第11.2（b）节另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让或转让。违反前一句所称转让的，自始无效。在不违反前两句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。

（b）尽管第11.2（a）条有任何相反规定，但在第2.1（g）条最后一句的限制下，任何一方或其各自的关联公司（“转让方”）均可通过实施法律或其他方式全部或部分转让本协议，而无需另一方事先书面同意：

（i）转让予转让方的附属公司；或

（ii）就转让方或其任何关联公司出售、转让、处分、剥离、对合资企业的出资或类似交易（包括通过合并、合并、重组或其他业务合并）向第三方转让转让方或与本协议标的相关的任何关联公司的资产或财产（“相关资产”）；但如果转让方根据本第11.2（b）（ii）条实施转让，转让方只能转让与该等相关资产相关的本协议项下的权利和义务。

（c）在按照本条第11.2款转让本协议且受让人通过执行转让和承担协议明确承担转让人在本协议下的适用义务时，转让人应自动免除本协议项下属于此种转让和承担标的的所有义务和责任；但此种转让不得解除转让方在此种转让之前已累积的其在本协议下的义务。

 

29

11.3修正和豁免。本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是，此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该权利、权力或特权，或被解释为放弃或默许任何违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺的行为，也不得排除任何单一或部分行使该权利、权力或特权的其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。尽管有上述规定，双方可随时修订、修改或在本协议中增加SLA（但仅限于SLA），但只能通过双方签署的书面文书。

11.4无第三方受益人。除第7.1（a）节外，本协议及本协议的展品、附表和SLA仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议（明示或默示）的任何内容均无意授予或代表非本协议当事人的任何人（及其继承人和受让人）与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。

11.5通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在发送之日（但前提是，以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）该电子邮件通知的副本以本条第11.5条所述的其他方法之一迅速发出，或（ii）接收方以电子邮件或本条第11.5条所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）交付收到该通知的书面确认，（b）在交付时，如果亲自交付给预期收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），在每一种情况下，在每一缔约方将交付到下述地址的时间表上所列的该缔约方的地址（或在根据本条第11.5条发出的通知中指明的该缔约方的其他地址）寄给该缔约方：

（a）如向提供人，

c/o杜邦特种产品美国有限责任公司

栗子跑广场

中心路974号

邮政信箱2915

特拉华州威尔明顿19805

关注：富兰克林-席尔瓦

电子邮件：[ • ]

 

30

附一份副本（不应构成通知）以：

杜邦特种产品美国有限责任公司

栗子跑广场

中心路974号

邮政信箱2915

特拉华州威尔明顿19805

注意：总法律顾问

电子邮件：[ • ]

和

Ballard Spahr LLP

市场街1735号，51楼

关注：布赖恩·杜尔纳

邮箱：Doerner@ballardspahr.com

（b）如对受助人，

c/o EKC Advanced Electronics USA，LLC

栗子跑广场

中心路974号

735号楼

特拉华州威尔明顿19805

关注：彼得·亨尼西

电子邮件：[ • ]

附一份副本（不应构成通知）以：

EKC Advanced Electronics USA，LLC

栗子跑广场

中心路974号

735号楼

特拉华州威尔明顿19805

关注：Shawn McCutchen

电子邮件：[ • ]

SLA可能包含给定站点的本地地址，用于仅与特定站点相关的通知。

11.6管辖法律；争议解决。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。

 

31

（b）除本协议另有规定外，附件 G应适用于协议中定义的任何争议的解决。各方在此（i）同意，通过根据第11.5条发送通知将有效地实现程序送达；以及（ii）在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃和解除，并同意在任何诉讼中或就任何诉讼而言，不以动议、抗辩或其他方式主张任何主权请求或任何其他豁免，与执行由根据附件 G组成的仲裁庭作出的仲裁裁决的任何程序有关，或强制仲裁或协助仲裁的临时或临时补救办法，包括诉讼豁免、诉讼送达豁免、任何法院的管辖豁免，以及其财产和收入在判决前或判决后免于执行或扣押或扣押的豁免。

11.7具体表现。双方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，则将发生无法弥补的损害，并且针对任何违反或威胁违反本协议的行为的法律补救措施，包括金钱损失，对于任何可赔偿的损失都是不充分的赔偿。因此，自生效之日起及之后，如本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反，双方同意，因此而受害或将因此而受害的本协议各方应在符合并根据本条条款的情况下（包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和谈判条款后），有权具体履行其或其在本协议下的权利以及强制令或其他衡平法上的救济，除法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，特此放弃在针对特定履行的任何诉讼中关于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩，并且特此放弃为任何具有此类补救措施的债券提供担保或过帐的任何要求。

11.8可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行时，双方应本着诚意协商，在适用法律允许的最大范围内修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易按最初设想的最大限度完成。

11.9对应方。本协议可以多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输方式，例如通过“pdf”形式的电子邮件），所有这些都应被视为一份和同一份协议，每一份协议在签署时应被视为原件，并应在一个或多个这样的对应方已由每一方签署并交付给每一方时生效。

11.10费用。无论本协议所设想的交易是否发生，除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用（包括律师费、会计费、投资银行费、备案费）均应由发生该等费用的一方支付。

 

32

11.11利益相关方。本协议及本协议的任何附件或附表以及本协议项下及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力、对其有利并可由（或对其）强制执行。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除双方及其各自的子公司和关联公司以外的任何人根据本协议或因本协议或由此设想的任何交易而享有的任何权利或补救措施。

11.12各方关系。本协议中的任何内容不得解释为经营或使任何一方或其关联公司处于另一方或其关联公司的雇员或代理人或合资企业或法定代表人的关系，并在此明确同意和承认，每一方均为独立的缔约方，不具有为或代表另一方订立任何合同、承担债务、接受金钱、承担义务或作出任何保证或陈述的权力或权力。

11.13冲突。如果本协议的条款和条件与任何SLA或附表发生冲突，则以本协议的条款和条件为准，除非SLA或附表包含在适用的SLA或附表的相关章节中明确声明优先于本协议的相互冲突的条款或条件，在这种情况下，该SLA或附表的此类条款或条件应为准。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应被解释为以任何方式修改、扩大或限制《分居协议》的规定，除非并在有限的范围内，本协议的一项规定明确指出应适用于该规定。如果本协定的任何条款与《隔离协定》的任何条款发生任何冲突，《隔离协定》的适用条款应予管辖和控制，除非并在有限的范围内，本协定的某项条款明确规定应予管辖。

11.14生存。在不影响双方任何其他协议条款存续的情况下，双方明确约定第五条（终止）、第六条（责任限制和免责声明）、第七条（赔偿）、本条（杂项）的规定在本协议发生任何终止或期满时仍然有效。

11.15服务供应。双方承认并同意，本协议为服务供应协议，并非货物销售协议，不受《统一商法典》第2条或《联合国国际货物销售公约》或任何旨在适用于货物销售的类似成文法的管辖。

11.16进一步保证。除本协议另有规定外，双方应并应促使其各自的附属公司以商业上合理的努力采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，并执行和交付可能需要的文件和其他文件，以执行本协议的规定并完成本协议所设想的交易并使之生效。

 

33

11.17遵守法律。各缔约方在履行其义务时将遵守适用于该缔约方的所有联邦、州和地方法律、法令、关税和政府实体的规定。

11.18无追索权。基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔或诉讼因由，只能针对明确指定为本协议或本协议当事人的实体，然后仅针对该当事人的特定义务，并受本协议或本协议中规定的条款、条件和限制的约束。

11.19标题和标题。此处各节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

[签名页如下]

 

34

作为证明，本协议各方已促使本协议自生效之日起执行。

 

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】

 

【过渡服务协议签署页】