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图表5

2021年2月26日

American Financial Group, Inc.

东四街301号

辛辛那提，俄亥俄州45202

关于:美国金融集团提交的S-3表格登记声明。

女士们先生们:

应你的要求，我们已审阅表格S-3上的注册声明（"注册声明“），由俄亥俄州的美国金融集团（American Financial Group，Inc.，The”公司“），与证券交易委员会（下称”委员会“）与根据经修订的1933年《证券法》（”证券法案"），证券（定义见下文）。

注册声明指本公司根据注册声明所载《证券法》第415条不时进行的建议发行及销售，其中所载招股章程（"招股说明书“）及其中所提述的招股章程的补充文件（每份A”招股说明书补充“），有关公开发售无限数量的:（i）本公司普通股的股份（该”普通股“）、（ii）本公司优先股的股份（该等”优先股“），在一个或多个系列中，其中若干可能可转换为或可交换为普通股的股份，（iii）本公司的债务证券（该”债务证券“），在一个或多个系列中，其中若干可能可转换为或可交换为普通股的股份，而该等可能为高级债务证券（该”高级债务证券“）将根据一份高级契约（该”高级契约“）公司与美国合众银行（National Association）之间作为受托人（”受托管理人“），或次级债务证券（该”次级债务证券“）将根据附属契约（该”附属契约“）本公司与受托人之间，（iv）存托股（该”预托股份于本公司一股优先股的零碎权益，（v）购买上述任何证券的认股权证（"认股权证"）、（六）本公司就本公司证券或非关联实体证券订立的购买合约（“The”采购合同“），及（vii）以任何组合购买上述任何证券的单位（该”单位及连同普通股、优先股、债务证券、预托股份、认股权证及购买合约于此统称为"有价证券”).

我们审查了我们认为对我们下文所述意见具有相关性和必要性的文书、文件、协定、证书和记录。在审查中，我们假定:（一）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（二）提交给我们的所有文件副本与原件相符；（三）文书、文件中所载资料、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，我们审查过的证书和记录；（四）根据《证券法》，注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）都将生效；（五）将向证券管理委员会提交招股说明书补编，说明所提供的证券；（六）证券将按照适用的美国联邦和州证券法以及注册声明中所述的方式发行和出售，招股章程及适用的招股章程补充；（vii）就任何要约证券作出的最终购买、包销、认购或类似协议，将已获本公司及其其他订约方妥为授权及有效签立及交付；（viii）在转换、交换、赎回或行使任何要约证券时可发行的任何证券，将获妥为授权、设定及（如适当）预留于转换、交换时发行，（x）所有自然人的法律行为能力；（xi）除本公司外，适用的文书、文件、协议、证书和记录的订约方均有权持有本公司组织文件授权发行的足够数量的普通股或优先股，订立及履行该等文件下的所有义务，并借一切所需行动（法人行动或其他行动）妥为授权签立及交付该等文件；及（xii）该等契约、按金协议（定义见下文）或任何最终购买、包销、认购、认股权证或类似协议将受纽约州法律规限及按照纽约州法律解释，并将构成该等契约每一方的有效及具约束力的义务，除本公司外。至于本文件所载意见中未获独立确立或核实的任何重大事实，我们已依赖本公司高级人员及其他代表的口头或书面陈述及申述。

根据这种审查，我们认为:

1.	就本公司将予出售的普通股股份而言，指:（a）本公司董事会或其正式组成及署理的委员会（该等董事会或委员会以下称为"董事会"）已采取一切必要的公司行动以批准发行及发售普通股股份的条款及相关事宜；及（b）普通股股份已根据（i）董事会批准的适用最终购买、包销、认购或类似协议交付，或于行使认股权证购买普通股时交付，在支付其中规定的代价（不少于普通股面值）后，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，按照董事会批准的该等证券的条款或规定转换或行使该等证券的文书，为董事会批准的代价，则该等普通股股份将有效地发行、缴足股款及不可评税；

2.	（a）董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款及相关事项，包括通过符合俄亥俄州一般公司法（"证书（i）根据董事会批准的适用的最终购买、包销、认购或类似协议，或在行使认股权证购买优先股时，已交付优先股，在支付其中规定的对价（不低于优先股票面价值）后，或（ii）在转换或行使董事会批准的担保或关于转换或行使的担保的文书时，就董事会批准的对价而言，则优先股的股份将有效地发行、全额支付和不可评估；

3.

就根据该契约将予发行的债务证券而言，当:（a）受托人有资格担任该契约项下的受托人，而公司已就该（b）受托人已妥为签立及交付该份契约；（c）该份契约已获公司妥为授权及有效签立及交付受托人；（d）该份契约已根据经修订的1939年《信托契约法》妥为符合资格；（e）董事会已采取一切必要的法团行动，批准该份契约的发出及条款债务证券（f）该项要约的条款及有关事宜；及债务证券已根据契约及董事会批准的适用最终购买、包销、认购或类似协议的规定，或于认股权证获行使时，妥为签立、认证、发行及交付债务证券则在支付其中所规定的代价后，债务证券将有效发行，并将构成本公司有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享有该契约的利益；

4.	就预托股份而言，当:（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准预托股份的发行及条款、发售条款及相关事宜，包括采纳有关该等预托股份所依据的优先股的证书及向俄亥俄州州务卿提交该证书；（b）有关预托股份的一项或多项存款协议（"存款协议“）及相关预托证券（该”预托证券（c）该等预托股份所依据的优先股股份已根据适用的预托协议存放于银行或信托公司（符合注册说明书所载对预托股份的规定）；及（d）代表该等预托股份的预托证券已妥为签立、会签，根据适当的按金协议及董事会于支付其中规定的代价后批准的适用最终购买、包销、认购或类似协议登记及交付，按金股份将获有效发行、缴足及不可评税，并有权享有按金协议所指明的权利；

5.	就认股权证而言，当（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的发行及条款、发售条款及相关事宜；及（b）认股权证已根据本公司及认股权证代理人（视何者适用而定）正式授权、签立及交付的适用最终购买、包销、认购、认股权证或类似协议妥为签立及交付，及认股权证的证书已由公司及该等认股权证代理人妥为签立及交付，则认股权证将获有效发行，并将构成公司有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

6.	就采购合同而言，当:（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准采购合同的发出及条款、要约条款及相关事宜，及（b）将予发出采购合同的协议已获本公司正式授权及有效签立及交付时，则采购合同将为本公司有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；及

7.	就该等单位而言，如:（a）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准该等单位的发行及条款（包括作为该等单位基础的任何证券）、发售条款及相关事宜；及（b）该等单位（包括作为该等单位基础的任何证券）已根据经正式授权的适用最终购买、包销、认购或类似协议妥为签立及交付，并已就此付款，由本公司及任何适用单位或其他代理人签立及交付，而有关该等单位（包括该等单位的任何证券基础）的证书已由本公司及任何适用单位或其他代理人妥为签立及交付，则该等单位将获有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

我们认为，任何文件都是合法、有效和具有约束力的，在以下方面有保留意见:

（a）	破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所施加的限制；

（b）	获得赔偿和分担的权利，这种权利可能受到适用法律或公平原则的限制；以及

（c）	公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法具体履行或强制救济和对加速权的限制，而不论这种可执行性是在公平程序中还是在法律中加以考虑。

除美利坚合众国联邦法律、纽约州关于债务证券可执行性的法律和俄亥俄州一般公司法外，我们不对任何其他法域的法律表示意见。

本意见函仅送达本公司地址，未经我方明示同意，任何其他个人或实体无权援用本意见函。本意见函仅限于本公司处理的具体问题，除本意见函明示的事项外，不得推断或暗示任何意见。本意见函自本意见函发出之日起生效，在此日期之后，我们没有义务更新或补充本意见函，也没有义务在此日期之后向你通报我们注意到的可能影响本意见的法律变化的事实或情况，包括对法律的司法或行政解释。

非常真实的属于你，

Keating Muething&Klekamp PLL

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