附件 10.1

OptMed，Inc。

2020年股权激励计划

日期：_________，2020

1.计划的目的。本OptMed，Inc. 2020年股权薪酬计划（“计划”）的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司的成功本公司和任何关联公司。根据该计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予时确定。股票购买权、股票奖励和非限制性股票也可根据该计划授予。

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

“管理员”指董事会或董事会已将管理计划的责任委托给的任何委员会。

“附属”指任何母公司和/或子公司。

“适用法律”指根据美国任何州的适用公司法和证券法、美国联邦证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。

“奖”指期权、股票购买权、股票奖励和/或非限制性股票的授予。

“木板”指本公司董事会。

“原因”意思是， 除非参与者的期权协议中另有明确规定， 限制性股票购买协议或股票奖励协议， 管理人发现参与者在公司或任何关联公司的雇佣或服务因以下一项或多项原因而终止：（i）参与者以不称职的方式履行职责；参与者实施任何欺诈行为， 不服从， 以任何重大方式与公司或任何关联公司有关或涉及公司或任何关联公司的盗用或个人不诚实行为；参与者违反公司或任何关联公司的任何明确指示或任何重大违反任何规则， 规定， 公司或任何关联公司不时就其员工或其业务的行为制定的政策或计划；（v）参与者披露或使用公司或任何关联公司的机密信息， 参与者履行职责所需的除外；参与者的行为明显违背公司和/或其关联公司的最佳利益；参与者被判犯有重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行， 或没有信念， 但大量可信证据表明参与者犯下了此类罪行；参与者在一定程度上使用酒精或任何非法管制物质它干扰了参与者履行职责；管理人确定的对公司或关联公司的业务造成重大损害的任何其他作为或不作为。尽管有上述规定， 如果参与者已与公司签订书面雇佣或服务协议，其中规定了参与者的服务可能因故终止的条件或情况， 那么该协议的条款应适用于确定是否为本计划的目的发生了“原因”。，

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司”指OptMed，Inc.，一家特拉华州公司。

“顾问'指除员工或董事外，公司或关联公司聘请的为该实体提供服务的任何人，包括顾问。

“导演”指董事会成员。

“失能”指守则第22（e）（3）条所定义的完全和永久性残疾。

“雇员”指担任公司或关联公司员工的任何人，包括高级职员和董事。在（i）公司批准的任何休假或在公司地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间调动的情况下，个人不得终止其雇员身份。就最初作为激励性股票期权授予的期权而言，如果超过三个月的休假使该期权无法被视为守则项下的激励性股票期权，此后，就本计划而言，该期权应被视为非法定股票期权。公司担任董事或支付董事费均不足以构成公司的“雇佣”。

“公平市场价值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则普通股股票的公允市场价值应为普通股股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告此类销售）在确定时间之前的最后一个市场交易日在此类交易所或系统上的报价，如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源；

如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但未按上述第（i）条规定的方式上市，普通股股票的公允市场价值应为确定日前最后一个市场交易日普通股的最高买入价和最低卖出价之间的平均值，如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源；或者

如果上述第（i）条和第条均不适用，则管理人应在合理应用合理估值方法的基础上真诚地确定公允市场价值。

“激励股票期权”指旨在符合《守则》第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。

“非法定股票期权”指不符合激励性股票期权的期权。

《授予通知》指证明个别期权授予、股票购买权授予、股票奖励授予或非限制性股票授予的某些条款和条件的书面或电子通知。适用于股票期权的授予通知应为期权协议的一部分。

“选项”指根据计划授予的股票期权。

《期权协议》指公司与期权持有人之间的协议，证明个别期权授予的条款和条件。每份期权协议均应遵守计划的条款和条件。

“期权股票”指受期权或股票购买权约束的普通股。

“受托人”指根据计划授予的未行使期权或股票购买权的持有人。

“家长”指公司的“母公司”（或在计划第15（c）条的上下文中，继任公司的“母公司”），无论是现在还是以后存在，如守则第424（e）条所定义。

“参与者”指持有根据计划授予或发行的期权、股票购买权、限制性股票、股票奖励或非限制性股票的任何服务提供商。

“限制性股票”指根据计划第11条授予股票购买权而获得的普通股股份。

《限制性股票购买协议》指公司与选择权人之间的书面协议，证明适用于根据股票购买权购买的股票的条款和限制。每份限制性股票购买协议均应遵守计划的条款和条件以及适用的授予通知。

“服务提供者"指员工、董事或顾问。

“分享”指根据计划第15条调整的普通股股份。

“股票奖”指根据计划第12节授予的股份。

《股票奖励协议》指经管理人批准的协议，提供股票奖励的条款和条件。

“股票奖励股份”指受股票奖励约束的股票。

“股票获奖者”指根据计划授予的已发行股票奖励的持有人。

“股票购买权”指根据计划第11节购买普通股的权利，以授予通知为证据。

“子公司”指公司的“子公司”（或在计划第15（c）条的上下文中，继任公司的子公司），无论是现在还是以后存在，如守则第424（f）条所定义。

“非限制性股票”指根据计划第13节在不受限制的基础上授予的股份。

3.股票受计划约束。在所有情况下均受计划第15节的约束， 受该计划约束的股份数量应受本第3条的约束。根据该计划可发行的最大股份数量为五百万（5,000，000）股， 所有这些都可以作为激励性股票期权授予。该股份储备应在授予奖励之日按最大股份数量耗尽， 如果有的话， 授予此类奖励。如果奖励失效， 到期， 在未根据奖励发行股份的情况下终止或被取消， 那么就该奖励受制于或保留的股份， 或与该奖励有关的股份， 可再次用于根据本第3节确定的新奖励， 包括根据激励股票期权发行。如果股份交付（或由公司预扣）以支付奖励的行使价或预扣税， 那么此类股份可用于根据本第3节确定的本计划下的新奖励， 包括根据激励股票期权发行。如果根据任何奖励发行股份，而本公司随后根据发行股份时保留的权利重新收购股份， 那么此类股份可用于根据本第3节确定的本计划下的新奖励， 但不包括根据激励性股票期权发行。根据该计划交付的股份可能包括， 全部或部分， 授权但未发行的普通股或库存普通股。，

4.计划的管理。

（一个）行政。该计划应由管理员管理。

（乙）管理员的权力。根据计划的规定，管理人应有权自行决定：

（i）确定公平市场价值；

选择可根据本协议授予期权、股票购买权、股票奖励和非限制性股票的服务提供商；

确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

批准根据计划使用的协议形式；

（v）确定任何奖励的条款和条件，但不与计划的条款不一致。根据本协议和任何限制性股票购买协议授予。此类条款和条件包括但不限于行使价、可以行使期权或股票购买权的时间（可能基于绩效标准）、任何归属、加速或放弃没收条款，以及关于任何选项的任何限制或限制，股票购买权或股票奖励，或与之相关的普通股股份，在每种情况下均基于管理人自行决定的因素；

解释和解释计划的条款、根据计划授予的奖励以及根据计划签订的协议；

制定、修改和废除与计划有关的规则和条例，包括与为符合外国税法规定的优惠税收待遇而制定的子计划有关的规则和条例；

修改或修正每项奖励（以计划第18条为准），包括酌情延长期权的终止后可行使期比计划中另有规定的时间更长；

允许承授人通过让本公司从行使期权时发行的股份中预扣公平市场价值等于要求预扣金额的股份数量来履行预扣税义务，但在避免会计费用所需的范围内，此类预扣股份的公允市场价值不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务。预扣股份的公允市场价值在确定预扣税额之日确定。为此目的扣留股份的所有决定均应由管理人自行决定；

（x）将任何期权或股票购买权的行使价降低至当时的公平市场价值如果此类期权或股票购买权所涵盖的普通股的公允市场价值自授予期权或股票购买权之日起下降，则在每种情况下仅根据第19（a）条；

授权任何人代表公司签署根据计划订立的任何协议以及为授予管理人先前授予的奖励所需的任何文书；和

做出所有其他被认为对管理计划必要或可取的决定。

（C）管理员决定的影响。管理人的决定、决定和解释为最终决定，对所有奖励和限制性股票持有人具有约束力。管理人或其任何成员或代表均不对本计划善意做出的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责，并且上述各项均有权在所有情况下就任何索赔、损失、在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险允许的最大范围内，由此产生或导致的损害或费用（包括但不限于合理的律师费）。

5.合格。非法定股票期权、股票购买权、股票奖励和非限制性股票可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。尽管此处包含任何相反的内容，但可以向当时不是服务提供商的人授予奖励；但前提是授予此类奖励的条件是该人在签署证明此类奖励的协议时或之前成为服务提供商。

6.限制。

（a）每份期权均应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果单个员工在任何给定年份有资格对公平市场价值超过100,000美元的股票行使激励性股票期权，则代表超出部分的期权应被视为非法定股票期权。在前一句中，“激励性股票期权”包括根据本公司或任何关联公司的任何计划授予的激励性股票期权。为决定哪些期权适用于“超过”100,000美元限额的股票，应按照授予的相同顺序考虑激励性股票期权。股份的公允市场价值应在授予此类股份的期权时确定。

（b）计划、任何奖励或根据计划订立的任何协议均不得授予参与者任何权利，以继续受让人作为服务提供商与公司或任何关联公司的关系，他们也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或任何关联公司随时终止此类关系的权利，无论有无原因。

7.计划期限。该计划自董事会通过后生效，即2020年______。根据本计划第18条的规定，本计划将在所有预留供发行的股份已发行后终止。

8.期权期限。每个期权的期限应在适用的期权协议中说明。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十（10）年或适用的期权协议中可能规定的较短期限。但是，在授予激励性股票期权的情况下，在授予激励性股票期权时直接或间接拥有、占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的股票，激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或适用的期权协议中规定的较短期限。

9.期权行权价；可锻炼性。

（一个）行使价。因行使期权而发行的股份的每股行使价应由管理人确定，但须符合以下条件：

（i）在激励股票期权的情况下：

（a）授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格不得低于授予日每股公允市场价值的110%，或

（b）授予除上文（a）段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的100%。

在非法定股票期权的情况下，每股行权价格应由管理人确定；但前提是非法定股票的每股行使价。期权应不低于授予日每股公平市场价值的100%（由管理人善意确定）。

（乙）行使期限和条件。在授予期权时，管理人应确定可以行使期权的期限，并应确定在此之前必须满足的任何条件
可以行使选择权。

10.行使选择权；考虑。

（一个）锻炼程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权应根据计划的条款在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使；但前提是除非管理员另有决定， 每份期权应在其授予日期的一周年归属并可以行使受该期权约束的股份的25%， 以及此后每个整月受该期权约束的剩余股份的L/36。除非管理员另有规定， 根据本协议授予的期权的归属应在任何无薪休假期间收取。不得就一小部分股份行使期权。当本公司收到：（i）有权行使期权的人发出的书面或电子行使通知（根据期权协议）时，期权应被视为已行使， 就行使期权的股份全额付款；期权持有人向本公司全额支付行使时应付的任何预扣税。全额付款可能包括管理人授权并得到期权协议和计划第10（f）条允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份应以期权持有人的名义发行。直至股份发行（以公司账簿上的适当条目或公司正式授权的转让代理人为证）， 对于被选择的股票，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利， 尽管行使了选择权。本公司应在期权行权后立即发行（或促使发行）该等股份。不会对记录日期早于股份发行日期的股息或其他权利进行调整， 除本计划第15条规定的情况外..， _s

（乙）终止作为服务提供商的关系。如果选择权人不再是服务提供者， 除了由于选择权人的死亡， 残疾或因故终止， 选择权人可以在选择权协议规定的期限内行使他或她的选择权期权在终止日期归属（但无论如何不得晚于期权协议中规定的此类期权的期限届满）。在期权协议中没有指定时间的情况下，除非第10（c）条另有规定， 本计划的10（d）和10（e）， 期权在期权持有人终止后的三个月内仍可行使（但无论如何不得晚于该期权的期限届满）。如果， 在终止之日， 选择权人并未授予他或她的全部选择权， 期权的未归属部分将被没收。如果， 终止后， 选择权人未在管理人指定的时间内完全行使其选择权， 期权的未行使部分将终止。改变其作为服务提供者身份的受托人， （例如，从雇员到顾问）不应被视为已不再是本第10（b）条所指的服务提供者，公司与任何关联公司之间的雇佣转移也不应被视为雇佣终止；但前提是如果拥有激励性股票期权的期权持有人不再是雇员而是继续作为服务提供者，则该激励性股票期权应在终止之日起三个月后被视为非法定期权。

（C）受托人的残疾。如果选择权人因残疾而不再是服务提供者，选择权人可以在选择权协议规定的期限内行使他或她的选择权，前提是该选择权在终止日期归属（但无论如何不得晚于该选择权的期限届满）如期权协议中所述）。在期权协议中没有指定时间的情况下，期权在期权持有人终止后的十二（12）个月内仍可行使（但无论如何不得晚于该期权的期限届满）。如果在终止日期，选择权人未就其全部选择权归属，则选择权的未归属部分将被没收。如果在终止后，选择权人未在本协议规定的时间内完全行使其选择权，则选择权的未行使部分将终止。

（四）受托人的死亡。如果选择权人在服务提供者期间死亡，则可以在选择权协议规定的期限内行使选择权（但无论如何不得晚于选择权协议中规定的此类选择权的期限届满），由选择权人的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人，但仅限于选择权在死亡之日归属的范围内。在期权协议中没有指定时间的情况下，期权在期权持有人死亡后的十二（12）个月内仍可行使（但无论如何不得晚于该期权的期限届满）。如果在死亡时，选择权人的全部选择权未归属，则选择权的未归属部分将被没收。如果期权未在本协议规定的时间内完全行使，则期权的未行使部分将终止。

（e）因故终止。除非服务提供商的期权协议另有规定，如果服务提供商与公司的关系因故终止，则该服务提供商的选择权应在因故终止后立即终止，并且该服务提供商无权在该终止生效日期或之后的任何时间行使该服务提供商的任何选择权。

（F）考虑的形式。管理人应确定行使期权的可接受对价形式，包括支付方式。对于激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。这种考虑可能完全包括：

11.股票购买权。

（一个）购买权。股票购买权可以单独发行，也可以与根据计划授予的期权或其他奖励和/或计划外授予的现金奖励一起发行，也可以与这些奖励一起发行。股票购买权必须符合本第11条规定的所有要求以及适用于根据计划授予的期权的所有要求。管理人确定将根据计划提供股票购买权后，应以书面或电子方式，通过授予通知和/或管理人确定的形式的限制性股票购买协议，通知受要约人条款，与要约相关的条件和限制，包括受要约人有权购买的股份数量以及为该等股份支付的价格。要约应通过以管理人确定的形式签署限制性股票购买协议来接受。

（乙）回购选项。除非管理人另有决定，限制性股票购买协议应授予公司可在买方因任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿终止与公司的服务时行使的回购选择权。根据限制性股票购买协议回购股份的购买价格为买方支付的原价，并可通过取消买方对本公司的任何债务支付。回购选择权将按照管理人确定的比率失效；但前提是除非管理人另有决定，否则受该限制性股票购买协议约束的股份的25%的限制将在其授予之日起一周年失效，以及此后每个整月受该限制性股票购买协议约束的剩余股份的L/36。

（C）其他规定。限制性股票购买协议应包含由管理人自行决定的与计划不矛盾的其他条款、规定和条件。

（四）作为股东的权利。股票购买权一经行使，购买者将享有与股东同等的权利，并在公司正式授权的转让代理人的记录中记录其购买时即为股东。登记日早于股票购买权行使之日的股息或其他权利不作调整，但本计划第15条规定的除外。

12.股票奖励。管理人可自行决定向此处定义的任何服务提供商授予（或以面值或其确定的更高购买价格出售）股份，但须遵守管理人在股票奖励中规定的条款和条件证明此类授予的协议。可以就过去的服务或其他有效对价授予或出售股票奖励，或代替以其他方式支付给该个人的任何现金补偿。股票奖励的授予应遵守以下规定：

（a）在作出股票奖励时， 管理人应设定适用于受该股票奖励约束的股票奖励股份的授予期（“限制期”）。在管理员有权建立不同的限制期的情况下， 股票奖励的限制期将按如下方式失效：在授予之日起一周年，受该股票奖励约束的股份的25%的限制将失效， 以及此后每个整月受此类股票奖励约束的剩余股份的L/36。管理员可以， 自行决定， 在拨款时， 除了限制期届满外，还规定限制， 包括满足公司或个人绩效目标。不得出售任何股票奖励股份， 转移， 分配， 在适用于此类股票奖励股份的限制期内或在满足管理人就此类股票奖励股份规定的任何其他限制之前质押或以其他方式担保或处置。，

（b）本公司应在授予后合理可行的范围内尽快以已授予股票奖励股份的每个服务提供商的名义发行代表授予该人的股票奖励股份总数的股份。此类股份可以凭证形式或簿记形式发行。如果发行证书，则公司应在管理人的指示下持有此类证书，并适当背书转让，以利于股票奖励人的利益，直到股票奖励股份被公司没收或限制失效。如果股份以簿记形式发行，则可输入适当的停止转让令，直至股票奖励股份被公司没收或限制失效。

（c）除非管理人另有规定，股票奖励股份的持有人有权对该等股份进行投票，并有权就该等股份收取任何现金股息。股票奖励持有人因任何股票分割、股票分配、股票合并或其他类似交易而收到的与股票奖励股票有关的所有分配（如果有）均应受本第12条的限制。

（d）如果股票奖励人自愿终止与公司或其关联公司的雇佣关系或辞职或自愿终止其与公司或其关联公司的咨询安排或董事职务，则根据计划授予服务提供商的任何股票奖励股份将被没收，或者，如果股票奖励人的雇佣或咨询安排或董事职位在适用的限制期届满或终止以及适用于此类股票奖励股票的任何其他条件得到满足之前因故终止。没收后，被没收的股票奖励股份将保留在公司库房中，并可用于根据计划进行后续奖励。如果股票奖励人的雇佣、咨询安排或董事职位因任何其他原因终止，则该人持有的股票奖励股份将被没收，除非管理人自行决定另有决定。

（e）在限制期届满或终止以及管理人规定的任何其他条件得到满足后，适用于股票奖励股份的限制将失效，并应股票奖励人的要求，应向股票奖励持有人或其受益人或遗产（视情况而定）交付限制已失效的股票奖励股份数量的股票证书，或在不受所有此类限制的情况下进行适当的簿记也许。

13.不受限制的股票。管理人可以按照下列规定授予非限制性股票：

（a）管理人可促使公司在管理人自行决定的时间或时间、数量和原因向服务提供商授予无限制股票。非限制性股票无需付款。

（b）公司应为非限制性股票进行适当的簿记，或以被授予非限制性股票的每个服务提供商的名义发行代表授予该个人的非限制性股票总数的股票，并应在授予日期后合理可行的情况下尽快或在管理员在授予时确定的较晚日期将此类证书交付给该服务提供商。

14.不可转让性。除非管理员另有决定， 期权和股票购买权不得出售， 承诺， 分配， 假设， 转移， 或以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式处置，并可行使， 在受托人的有生之年， 仅由选择权人。如果管理人使期权或股票购买权可转让， 此类期权或股票购买权应包含管理人认为适当的附加条款和条件。尽管有上述规定， 管理员， 自行决定， 可以在期权协议中规定被期权人可以转让的给定期权， 不考虑转让， 他或她对其直系亲属的非法定股票期权， 为这些家庭成员的利益而设立的信托， 或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业， 前提是受让人与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用选项的约束。在限制性股票和股票奖励股票受到限制期间（由于归属时间表或其他原因）， 此类股份不得出售， 承诺， 分配， 假设， 转移， 或以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式处置。，

15.资本化、解散、合并或资产出售变动的调整。

（一个）资本化的变化。如果（i）本公司在任何时候涉及股份变更或交换的合并或其他交易；本公司将股份细分或合并，或本公司应宣派以股份支付的股息， 其他证券或其他财产；本公司应派发现金股息，其金额为， 按每股计算， 超过宣布股息时股票公平市场价值的百分之十（10%）， 或本公司应以现金形式对股份进行任何其他股息或其他分配， 或回购股份， 管理人通过决议确定是特殊或特殊性质的，或者与涉及股份的资本重组或重组的交易有关；将发生任何其他事件， 哪个， 在本款的情况下， 根据管理人的判断，需要进行调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的福利或潜在福利， 然后， 在每种情况下， 管理员应， 以它认为公平的方式， 调整以下任何一项或全部：（1）本计划适用的股份数量和类型（包括根据激励性股票期权可能发行的股份数量和类型）， （2）已发行奖励的股份数量和类型， （3）补助金， 购买， 或任何奖励的行使价， 根据任何奖项制定的绩效目标。在任何此类情况下， 管理人也可以规定现金支付， 以管理员确定的金额， 给未完成奖励的持有人，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意）， 在管理员指定的时间生效（这可能是此类交易或事件生效的时间）；但对免于《守则》第409A条的裁决的任何此类调整应以允许裁决继续如此豁免的方式进行， 对受法典第409A条约束的裁决的任何调整均应以符合其规定的方式进行。然而， 关于激励性股票期权的奖励， 如果此类调整会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得授权此类调整。更远， 受任何奖励约束或以股份计价的股份数量必须始终为整数。，

（乙）解散或清算。如果公司拟解散或清算， 管理人应在此类提议的解散或清算生效日期之前尽快通知每个选择权人和股票购买权持有人。管理人可酌情规定选择权人有权行使他或她的选择权股票购买权的持有人在交易前十（10）天就其涵盖的所有股份行使其股票购买权， 包括不能以其他方式行使适用期权的股份。此外， 管理人可规定，适用于在行使期权或股票购买权时购买的任何股份或适用于任何股票奖励的任何公司回购选择权对所有此类股份均失效， 前提是提议的解散或清算在预期的时间和方式发生。在以前没有行使过的范围内， 期权或股票购买权将在此类提议的行动完成之前立即终止。，

（C）合并或资产出售。如果本公司与另一家公司或任何其他实体合并或合并，或将本公司几乎所有已发行股票交换为另一实体的股份或其他财产，其中， 在任何此类交易之后，本公司的前任股东拥有少于百分之五十（50%）的持续实体或存续实体的有表决权的股份， 或在出售公司全部或几乎全部资产的情况下， （任何此类事件， “控制权变更”）， 然后， 在任何特定的期权协议或股票奖励中没有相反的规定（在这种情况下，此类期权协议或股票奖励的条款应取代本第15（c）条中与此类期权协议或股票奖励不一致的每项规定））， 每个优秀的选项， 应承担股票购买权和股票奖励或同等选择权， 由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的权利或奖励。如果管理人确定继承公司或继承公司的母公司或子公司拒绝承担或替代同等选择权， 每个优秀期权的权利或奖励， 股票购买权和股票奖励， 期权持有人应完全归属并有权行使每个未行使的期权和股票购买权，以涵盖所有期权股票， 包括不会以其他方式归属或行使的股份， 股票奖励项下的所有归属期均应视为已满足。如果控制权发生变化， 在任何特定的限制性股票购买协议中没有相反的规定（在这种情况下，此类限制性股票购买协议的条款应取代本第15（c）条中与此类限制性股票购买协议不一致的每项规定）， 限制性股票购买协议项下的所有归属期均应视为已满足。如果期权和/或股票购买权在控制权发生变化时完全归属并可行使以代替假设或替代， 管理人应通知所有期权持有人，自该通知之日起十五（15）天内，所有未行使的期权和股票购买权均可完全行使，并且任何期权和股票购买权未在该期限内行使的，应在该期限届满时终止。尽管此处有任何相反的规定， 如果在控制权变更中不会承担或替代未完成的奖励， 管理员应有权取消， 截至控制权变更之日， 任何或所有未兑现的奖励，以换取现金和/或股份支付，等于， 在期权和股票购买权的情况下， 多余的， 如果有的话， 受该期权或股票购买权约束的股份在控制权变更之日的公允市场价值对该期权或股票购买权的行使价格的影响（前提是， 如果该公平市场价值不超过行使价， 此类期权或股票购买权可无偿取消）， 和， 在股票奖励的情况下， 受该股票奖励约束的股份在控制权变更之日的公允市场价值。就本段而言， 如果出现以下情况，则所有未行使的期权和股票购买权均应被视为已假定， 控制权变更完成后， 期权和股票购买权授予购买或接收的权利， 对于紧接控制权变更完成前受期权或股票购买权约束的每一股期权股票， 对价（无论是股票、 现金， 或其他财产）普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到（如果向持有人提供了对价的选择， 大多数已发行股份的持有人选择的类型）；， 但前提是如果在控制权变更中收到的对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票时收到的对价购买权，对于受期权或股票购买权约束的每一股期权股票，仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

16.替代选项。如果本公司直接或间接收购另一实体，董事会可授权向为被收购实体提供服务的个人发行股票期权（“替代期权”），以替代先前授予这些个人的股票期权，这些个人根据此类条款为该实体提供服务董事会应根据不时修订或取代的《守则》第424（a）条的条件确定的条件，如果替代期权旨在成为激励性股票期权。替代期权相关的股本股份不构成根据本计划为任何目的发行的股份。

17.授予日期。就所有目的而言，授予期权、股票购买权、股票奖励或非限制性股票的日期应为管理人作出授予此类期权、股票购买权、股票奖励或非限制性股票的决定的日期，或管理员确定的其他较晚日期。应在授予日期后的合理时间内向每个受让人提供决定通知。

18.计划和奖励的修改和终止。

（一个）修改和终止。管理人可随时修改、变更、暂停或终止计划，除非为遵守适用法律而需要股东批准此类修改或变更。

（乙）股东批准。公司应在遵守适用法律的必要范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（C）修改或终止的影响。计划的任何修订、变更、暂停或终止均不得损害任何受让人的权利，除非受让人和管理人之间另有约定，该协议必须以书面形式并由受让人和公司签署。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使本协议项下授予的权力的能力。

（四）奖励的修正、修改或取消.除（e）小节规定并受计划限制外， 管理人可以修改或修正奖励或放弃适用于奖励的任何限制或条件（包括与行使、 归属或付款）， 管理员可以修改适用于任何奖励的条款和条件（包括计划的条款）， 管理员可以取消任何奖励， 但参与者（或因参与者死亡或奖励转让而可能在该奖励中拥有权益的任何其他人）必须书面同意如果任何此类行为会对参与者（或其他利益相关方）在此类裁决下的权利产生不利影响。尽管有上述规定， 管理人无需就修订获得参与者（或其他利益相关方）的同意， 根据第15条的规定修改或取消裁决， 或在为遵守任何适用法律而认为必要的范围内修改或修改裁决， 股票随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求， 或为公司保留任何奖励的有利会计或税务待遇。，

（e）没有重新定价。尽管计划中有任何相反的规定，管理人或任何其他人均不得降低任何期权或股票购买权的行使价，也不得采取任何可能导致期权或股票购买权的行使价根据《守则》第409A条被视为降低的行动，在授予日期之后，除非根据《财政部条例》第15节和第1.409A-1（b）（5）（v）（D）节，或与被视为授予新期权的交易有关或就守则第409A条而言的股票购买权，前提是新的行权价格不低于新授予日股票的公允市场价值。

19.发行股份的条件。

（一个）合法合规。股份不得因授予任何股票奖励或非限制性股票或行使任何期权或股票购买权而发行，除非此类授予或行使此类期权或股票购买权以及发行此类股份的交付应遵守适用法律，并应进一步获得公司法律顾问的批准。。此外，如果适用，如果交付此类股份会导致公司失去联邦税法规定的S公司地位，则公司不承担根据本计划交付任何股份的责任。在这种情况下，本公司可在未经参与者或任何其他人同意的情况下，以现金替代本协议项下可交付的任何股份。

（乙）投资代表。作为授予任何股票奖励或非限制性股票或行使任何期权或股票购买权的条件，公司可要求获得此类奖励或行使此类期权或股票购买权的人在任何此类行使或授予时作出陈述和保证购买股份仅用于投资，目前无意出售或分发此类股份，如果公司的法律顾问认为需要此类陈述。

（C）附加条件。管理人应有权以管理人认为适当的其他方式作为授予任何限制性股票购买协议项下的任何奖励或权利的条件，前提是该条件不与计划条款不一致。该等条件可能包括（其中包括）接收方未来执行锁定协议和股东协议的义务。

（四）交易政策限制。计划下的期权和股票购买权行使以及其他奖励应受公司或管理人制定的任何内幕交易政策的条款和条件的约束。

20.无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的，应免除本公司因未能发行或出售未获得必要授权的股份而产生的任何责任。

21.股份的保留。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

22.股东批准。该计划应在该计划通过之日起十二（12）个月内提交公司股东批准，但在该期限内未获得股东批准的，不影响本计划的有效性（但此后不得授予激励性股票期权）。尽管计划中有任何相反的规定，在公司根据本第22条获得股东对计划的批准之前授予的激励性股票期权的任何行使，均应以根据本节获得该计划的股东批准为条件22。

23.税收；预扣。

（一个）税收.如果公司或任何关联公司被要求扣留任何外国、 联邦， 与参与者因赠款而确认的任何收入有关的州税或地方税或其他金额， 归属， 支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份， 公司可以从其他应付参与者现金的任何类型的付款中扣除（或要求关联公司扣除）， 或经管理员同意， 根据奖励以其他方式交付或归属的股份， 以履行此类纳税义务。或者， 本公司可要求该参与者向本公司付款， 用现金， 按需及时， 或就向公司支付任何此类税款和其他需要预扣的金额的总额做出令公司满意的其他安排。如果股份可在行使或支付奖励时交付， 管理人可以允许参与者满足全部或部分外国、 联邦， 通过选择（i）让公司预扣根据奖励可发行的股份，从而产生与此类奖励相关的州和地方预扣税义务， 退还与该奖励有关的股份， 交付其他先前拥有的股份；但在公司避免会计费用所需的范围内，预扣金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务。如果提供选举， 选择必须在确定预扣税额之日或之前进行，否则应根据公司的要求进行。支付任何预扣税后剩余的零碎股份的公平市场价值可以现金支付给参与者。公司在计划项下的义务应以参与者就预扣税作出令人满意的付款或安排为条件， 公司和任何关联公司应： 在法律允许的范围内， 有权从其他应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。，

（乙）不保证税收待遇.守则第409A节的规定在任何受守则第409A节约束的裁决遵守该规定所必需的范围内通过引用并入本文，并且计划和所有奖励应以与守则第409A节一致的方式解释或豁免。尽管该计划有任何规定，公司不向任何参与者或在奖励中拥有利益的任何其他人保证，任何旨在豁免守则第409A条的奖励均应如此豁免，任何旨在遵守守则第409A条的奖励均不得如此遵守，也不得指定为守则第422条含义内的激励性股票期权的任何奖励符合此类条件，并且公司或任何关联公司均不得赔偿，就任何此类失败的税务后果为任何个人辩护或使其免受伤害。

24.降落伞付款限制.

（一个）不可扣除的金额。除非公司与奖励持有人之间的书面协议中另有规定， 如果公司的审计师确定由于法典第280G条中有关“超额降落伞付款”的规定，公司根据计划向参与者或为参与者的利益进行的任何付款或转移（“付款”）将不可由公司扣除用于联邦所得税目的， 那么所有付款的总现值应减少（但不低于零）至减少金额（定义见下文）；前提是上述付款减少不适用如果根据本协议减少付款前对参与者的税后价值大于根据本协议减少付款时对参与者的税后价值。就本第24条而言， “减少的金额”应为金额， 表示为现值， 这使付款的总现值最大化，而不会导致公司因《守则》第280G条而无法扣除任何付款。为确定付款的税后价值， 参与者应被视为在付款的日历年以联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并说明和地方所得税，按支付之日参与者住所所在州和地方的最高边际税率计算所得税， 扣除此类州和地方税后可能获得的联邦所得税的最大减免额。，

（乙）还原过程.如果公司的审计师根据《守则》第280G条确定公司不可扣除任何付款， 则公司应立即向参与者发出通知，并提供其详细计算和减少金额的副本， 然后参与者可以选择， 由他或她自行决定， 应取消或减少哪些付款以及减少多少付款（只要在此类选择后付款的总现值等于减少的金额），并应在十（10）天内以书面形式通知公司他或她的选择收到通知。如果参与者未在十（10）天内做出此类选择， 则公司可以选择取消或减少哪些付款以及减少多少付款（只要在此类选择后付款的总现值等于减少的金额），并应立即将此类选择通知参与者。就本第24条而言， 现值应根据法典第280G（d）（4）条确定。公司审计师根据本第24条作出的所有决定均对公司和参与者具有约束力，并应在付款成为应付或可转让之日起六十（60）天内作出。在作出此类决定和进行本协议项下的选举后，在切实可行的范围内尽快， 公司应向参与者或为参与者的利益支付或转移当时根据计划应付给他或她的款项并应立即向参与者支付或转移或在未来为参与者的利益支付或转移根据计划应付给他或她的款项。，

（C）多付和少付.由于在本公司审计师根据本协议作出初步决定时，守则第280G条的应用存在不确定性， 公司可能已经支付了不应该支付的款项（“多付”），或者公司可能已经支付了不应该支付的额外款项（“少付”）， 在每种情况下都与以下减少金额的计算一致。如果公司的审计师， 根据美国国税局对公司或参与者的缺陷断言，审计师认为成功的可能性很高， 确定已多付， 就所有目的而言，此类多付应被视为向参与者提供的贷款，他或她应偿还给公司， 连同法典第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率的利息；假如， 然而， 如果此类付款不会减少根据《法典》第4999条征税的金额，则参与者不得向公司支付任何金额。如果审计师确定发生了少付， 公司应立即向参与者或为参与者的利益支付或转移此类少付， 连同法典第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率的利息。，

（四）公司定义.就本第24条而言，“公司”一词应包括审计师根据《守则》第280G（d）（5）条确定的关联公司。

25.适用法律。本计划受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。