马里兰州公司BRT房地产信托 Corp.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的年度股东大会将于当地时间2024年6月11日（星期二）上午9：00在我们位于纽约州Great Neck Cutter Mill Road 60号的办公室举行，以审议并投票表决以下事项：

董事会建议你投“为“选举随附的代理声明中列出的每一位被提名人，”为”提案2批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及“为”议案3批准《BRT房地产信托公司2024年激励计划》。

在2024年3月15日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知并参加投票。

重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。为确保您的投票将被计算在内，无论您是否计划参加会议，请在随附的代理卡上填写、注明日期并签名，并用随附的预付信封寄回。大多数股东还可以通过电话或互联网进行投票。随附的代理卡上提供电话和互联网投票信息。您的代理可能会在会议上投票之前的任何时间以随附的代理声明中所述的方式被撤销。

我们的董事会现向您提供这份代理声明，以征集代表其在BRT房地产信托公司2023年年度股东大会上投票的代理人。会议将于当地时间2024年6月11日（星期二）上午9：00在我们的办公室举行，地址为60 Cutter Mill Road，Suite 303，Great Neck，New York。我们的电话号码是（516）466-3100。代理人将在会议上以及在会议的任何休会或延期时进行投票。所有正确执行的代理卡，以及所有正确填写的通过电话或互联网提交的，根据本次征集交付的代理，将按照您的指示在会议上进行投票，除非代理在会议之前被正确撤销。

在这份委托书中，我们将BRT房地产信托 Corp.称为“BRT”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”，将我们的董事会称为“董事会”、“董事会”或“董事会”，将我们的普通股股份称为“普通股”或“股份”。

在我们的年度会议上，股东将审议并投票表决以下事项：

我们的董事会建议您投票：

被指定为代理人的人将自行决定投票或在年会前适当提出的任何其他事项。

我们将在2024年4月26日或前后将这份委托书邮寄给截至2024年3月15日营业结束时我们普通股的记录持有人，我们将其称为“记录日期”。记录日期是由我们的董事会确定的。截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在会议上投票表决其股份。于记录日期收市时，共有18,582，627股已发行普通股并有权投票。每一股流通在外的普通股赋予持有人对每一位待选董事和彼此将在会议上审议的事项投一票的权利。我们的普通股构成我们唯一未偿还的有表决权证券类别，并将作为单一类别对年度会议上将审议的所有事项进行投票。

法定人数是指有权就任何事项在会议上投下有权投的多数票的股东亲自出席或委托代理人出席会议。为了在会议上开展业务，我们大多数流通股的持有人必须亲自或通过代理人出席。这意味着至少9291314股普通股必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成法定人数。一般来说，除非达到法定人数，否则不能在会议上采取行动。

如本文所述，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且代理卡是由转让代理直接发送给您的。在这种情况下，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票：

通过互联网、电话或邮件提交的代理必须在纽约市时间2024年6月10日晚上11点59分之前收到。通过电话或网络投票的，不需要交还代理卡。

如果您的股份是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织（统称为“代理人”）的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，您的代理人向您转发了一份投票指示表。作为实益拥有人，您有权指示您的代理人如何对您账户中持有的股份进行投票。您应该指导您的代理人如何按照代理人提供的投票指示对您的股份进行投票。如果您希望在年会上亲自投票，您必须从您的代理人那里获得合法代理人。

如果您是截至记录日期营业结束时的记录股东，并且您没有标记任何选择，而是返回签名的代理卡，您的股票将由代理卡上指定的代理人投票“为”这份代理声明中列出的每一位被提名人，“为”批准委任安永为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议，以及“为”关于批准2024年激励计划的提案。如果您是截至记录日期营业结束时登记在册的股东，并且您交还了已签署的代理卡，代理持有人可就适当提交会议的任何其他事项酌情投票。如本代理声明所指名的任何被提名人不愿意或不能担任董事，我们的董事会可在年会上提名另一名人士当选为董事，而被指名为代理持有人的人士将投票“为”任何替代提名人的选举。

如果您是截至记录日期营业结束时的在册股东，并且您希望作为代理人指定代理卡上指定的代理人以外的其他人，您可以通过划掉指定代理人的姓名并插入其他人的姓名来这样做。在这种情况下，将需要签署代理卡，并将其交付给如此命名的人，并让如此命名的人持正确执行和标记的代理卡出席会议并在会议上投票。如此标记的代理卡不应邮寄给我们或Equiniti Trust Company，LLC，我们将其称为“Equiniti”。

在大多数情况下不会。在没有你的投票指示的情况下，你的代理人只能在“常规事项”上自行决定对你的股份进行投票，你的代理人不得对非“常规”提案对你的股份进行投票。我们认为，批准选择安永的提案是一个例行事项，如果您不提供投票指示，您的代理人可以代您投票。所有其他提案可能被视为非常规事项，因此未经您的指示，您的代理人可能无权就这些提案对您的股份进行投票。当一名代理人没有对某一特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该代理人对该特定事项没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有对提交给股东以供其批准的提案（关于安永的提案除外）给您的代理人具体的投票指示，您的股票将不会对此类提案进行投票，并将发生经纪人不投票的情况。如果你的股票被你的代理人以“街道名义”持有，你应该遵循你的代理人提供的指示，以便指导他们如何对你的股票进行投票。

如果你没有在年会上提交代理或亲自投票，我们可能更难获得举行年会所需的法定人数。

选举某被提名人为董事，需获得对某被提名人“赞成”和“反对”总票数过半数的赞成票。如有任何弃权，以及经纪人不投票，将不计入所投选票，对任何董事的选举结果均无影响。

批准安永的选择和批准2024年激励计划需要获得对该提案的所有投票的多数票的赞成票。就此类投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，并且对任何一项提案的投票结果都没有影响。不禁止代理人就有关选择安永的提案以其酌情决定权以街道名义持有的股份投票，我们预计不会收到任何经纪人对该提案的不投票。

我们的转让代理Equiniti的代表，或由我们的董事会指定或在董事会指示下指定的其他人，将把选票制成表格并担任选举检查员。

如果您直接以您的名义持有股票，您可以在年会投票之前随时通过向我们的公司秘书办公室提交书面撤销，或向Equiniti交付一份经过适当执行并附有较晚日期的代理来撤销您的代理。您也可以通过及时有效的后期电话、网络投票或亲自出席会议并投票的方式撤销您的代理。若未如此撤销，该代理人所代表的股份将被投票。

如果您的股票是以代理的名义持有的，如果您想撤销或更改您之前提供给代理的指示，您必须联系代理并遵守其程序。出席会议本身不会自动撤销先前授予的代理。

我们正在征集代理，并将支付征集代理的全部费用，包括准备和邮寄这份代理声明和相关的征集材料。除了通过邮寄以及通过我们和我们的关联公司的全职和兼职员工征集代理外，我们还将要求代理和其他登记在册的股东将代理声明和其他征集材料的副本转发给他们所持有股份的人，并要求就如何对股份进行投票进行指导。我们将补偿这些记录持有人在向股东转发代理和代理材料方面的合理自付费用。我们以7,000美元的费用和某些费用的报销保留了DF King，以帮助从我们的代理征集

股东。在必要的范围内，为了确保在会议上有足够的代表性，我们或我们的代理律师可以通过亲自面谈、邮寄、电话、传真、互联网或其他通信或电子传输方式征求代理返回。这在多大程度上是必要的，取决于返回代理的速度有多快。我们敦促您立即发送您的代理。

共享同一地址和姓氏的股东可能只会收到一份代理材料，除非我们（在记录股东的情况下）或该股东的经纪人、银行或代名人（在其股份以街道名称持有的股东的情况下）收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低印刷和邮寄成本。希望终止Householding并收到代理材料的单独副本的股东，可以（1）如果他们的股份是以街道名称持有的，通知他们的经纪人、银行或代理人，或者（2）如果他们是登记在册的股东，则可以将书面请求发送至：NY 11021 Cutter Mill Road 60，Suite 303，Great Neck，ATTn：Office of the Corporate Secretary。

我们预计，我们的2025年年度股东大会将于2025年6月召开。

我们的章程规定，我们必须提前收到董事会选举提名的书面通知，以及股东希望在股东年会上提交以供采取行动的其他事项（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8（e）条，我们的代理材料中包含的事项除外）。公司秘书办公室必须在不迟于美国东部时间2024年12月27日下午5时及不早于2024年11月27日在我们的主要执行办公室收到此类通知，以及我们的章程要求的信息和其他材料，以便在2025年股东年会上适当提交事项或提名。

希望根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们2025年年度会议的代理声明和代理表格的股东，必须安排公司秘书办公室不迟于2024年12月27日以本代理声明封面所载地址以书面形式收到他们的提案。任何提案都应提交给公司秘书办公室，并且只有在此类提案符合美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则和规定的情况下，才可能被纳入明年我们2025年年度股东大会的代理材料中。我们将其称为“SEC”。我们不需要在我们的代理声明或与任何年度会议有关的代理卡中包含任何未满足SEC规定的所有纳入要求的董事提名人或股东提案。

股东可致电（516）466-3100或致函我们，地址为60 Cutter Mill Road，Suite 303，Great Neck，NY 11021，注意：公司秘书办公室，索取我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。有关我们的这一信息和其他重要信息也可在我们的网站上查阅，该网站位于www.brtapartments.com。本委托书随附我们致股东的2023年年度报告（“年度报告”）。

我们的业务、财产和事务由董事会及其委员会管理或在其指导下管理。董事通过与我们的董事长、首席执行官和其他高级管理人员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。2023年期间，董事会召开了四次会议，除因病缺席数次会议的金斯伯格先生外，每位董事至少出席了该年度董事会及该董事任职的所有委员会会议总数的75%。我们通常会在年度股东大会的同时安排一次董事会会议，并鼓励我们的董事参加这样的会议—— 73%的董事参加了我们的2023年年度股东大会。

我们通过了经修订和重申的商业行为和道德准则，我们称之为“行为准则”，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。行为准则涵盖多种主题，包括利益冲突、信息保密、遵守法律法规等。见"代理材料的附加信息和互联网可用性通知”获取我们行为准则的访问权限或副本。在2023年期间，没有对任何受其约束的人放弃《行为守则》的规定。我们将在我们的网站上发布对行为准则的任何修订或豁免。

管理层对我们面临的风险的日常管理负有责任。我们的董事会全面负责监督风险管理，重点关注我们面临的更重大风险。我们的审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程和流动性风险相关的风险政策和流程，以及管理层不时向其提出的其他风险；我们的提名和公司治理委员会，我们称之为“提名委员会”，监督公司治理风险；我们的薪酬委员会监督与我们的全职执行官的薪酬相关的风险。薪酬委员会不认为现有的薪酬方案会产生合理可能对我们产生重大不利影响的任何风险。

审计委员会每个季度会议的一部分专门用于审查我们的物业状况和其他可能对当前或未来运营产生重大不利影响的事项（包括关联方交易）。一名执行官向委员会报告我们的披露控制和程序委员会的活动——该委员会主要由负责我们的财务和监管报告的个人组成，每年召开大约四次会议，负责确定风险领域，特别是与披露控制和财务报告内部控制有关的风险。此外，一名执行官、我们的内部审计师和独立注册会计师事务所（视情况而定）就我们遵守内部控制政策的情况向委员会审查或审计我们的财务报表、报告或可供报告，以确定没有发生任何重大性质的失败。这一过程有助于审计委员会监督与我们的财务报表和财务报告过程相关的风险。

在董事会会议上，董事审查管理层和董事会各委员会提请其注意的重大风险问题。

我们的薪酬委员会，除其他外，审查我们的激励薪酬安排，以确保此类安排不会鼓励不必要的风险承担。薪酬委员会认为，已实施的薪酬计划不会产生任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

我们公司由我们的董事会主席Israel Rosenzweig（我们称之为董事长）和总裁兼首席执行官Jeffery A. Gould（我们称之为首席执行官）领导。Jeffrey A. Rubin已被董事会指定为其“独立首席董事”。除其他外

事，由独立牵头董事主持，并提出独立董事常务会议讨论的议题，向董事长推荐董事会审议的事项和董事会审议的材料，参加董事会下属各委员会的会议，作为希望与董事会沟通的股东的独立联络点，履行非管理董事过半数委派给他的其他职责和责任。

我们的董事会有三个常设委员会：审计、薪酬和提名。董事会通过了这些委员会的章程，其中要求它们至少由三名独立董事组成，就审计委员会而言，还要求该委员会至少有一名成员有资格成为“财务专家”。每个委员会的所有成员在该委员会任职期间都是独立的，就审计委员会而言，每个此类成员也都具有财务知识。董事会还通过了公司治理准则，涉及董事会及其委员会的组成和运作。见"附加信息和互联网可用性通知”以获取我们的公司治理准则和委员会章程的访问权限或副本。

下表提供了我们每个委员会2023年的成员和会议信息：

该委员会负责协助董事会监督（其中包括）（i）我们的财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管规定，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们的独立注册会计师事务所的业绩，（v）履行我们内部控制审计职能的会计师事务所的业绩，（vi）其在“—风险监督”，（vii）编制SEC要求纳入本委托书的审计委员会报告。该委员会还负责选择和聘请我们的独立注册会计师事务所，批准应付给该事务所的费用，并批准关联交易。

本委员会（i）决定支付给我们全职行政人员的基本工资、年度奖金和额外津贴、支付给我们董事的费用、服务费用（如“高管薪酬–薪酬设定流程–兼职高管–服务）、根据我们基于股权的计划授予奖励以及（ii）履行风险监督职能“—风险监督”.

该委员会的主要职责包括在股东年会上提出董事会选举候选人名单、向董事会推荐委员会任务、就每位董事和董事提名人的独立性提出建议、物色和推荐候选人以填补董事会或其委员会的空缺、监督董事会绩效评估、在董事会年会上提出高级管理人员名单以供选举、监督遵守我们的股票所有权准则、监测和建议我们的公司治理准则的变更，以及其风险监督职责在“—风险监督”。

董事会认为，董事会应由背景互补的董事组成，董事至少应拥有可能对我们有用的专业知识。我们的提名委员会考虑了每位董事候选人的个人和专业属性以及业务经验，以促进我们董事的专业知识和经验的多样性。此外，董事应具备最高的个人和职业道德，并应愿意并能够为我们的业务投入所需的时间。

提名委员会在考虑董事候选人时，会考虑各种因素，包括以下因素：

提名委员会将考虑股东建议的董事候选人，应用上述候选人标准，并考虑下文提及的额外信息。股东如欲建议提名候选人参选董事，应致函公司秘书办公室，并包括：

提名委员会在寻求董事候选人时，可以征求管理层、现任董事或其他方面的建议。如果认为候选人可能适合担任董事，委员会或其主席将对候选人进行面试。提名委员会也可以要求候选人与管理层会面。

提名委员会一般打算建议董事会提名委员会认为将继续为我们做出重要贡献的现任董事，因为委员会认为，合格现任董事的持续服务促进了稳定性和连续性，使我们受益于这些董事在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力，同时有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力。

董事会肯定地认定，就纽约证券交易所的公司治理要求和适用的SEC要求而言，（i）Carol Cicero、Alan H. Ginsburg、Louis C. Grassi、Gary Hurand、Jeffrey RubinTERM3、Jonathan H. Simon和Elie Y. Weiss（约占我们董事的64%）以及（ii）我们的审计、薪酬和提名委员会的成员均为独立人士。The

董事会作出这些决定的主要依据是审查我们的董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系和家庭及其他关系的问题的答复、与董事的讨论以及向管理层提供的涉及董事独立性的任何关系的相关事实和情况。

在评估独立性时，董事会应用了《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽交所手册》”）第303A.01和303A.02节的独立性标准，以及我们公司治理准则中包含的分类独立性标准。董事会还就以下事项适用了（i）审计委员会、根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10A-3和《纽约证券交易所手册》第303A.07（a）节规定的独立性标准，以及（ii）薪酬委员会、根据《交易法》颁布的规则10C-1和《纽约证券交易所手册》第303A.02（a）（ii）节规定的独立性标准。见"代理材料的附加信息和互联网可用性通知”，以获取有关访问我们的公司治理准则的信息。

在评估Gary Hurand的独立性时，董事会了解到，他妻子拥有重大权益的一个家庭实体拥有Gould Investors L.P.的优先有限合伙权益，声明的赎回价值约为290万美元，并且Hurand先生的几位家庭成员及其关联公司已向Gould Investors关联公司管理的投资基金投资了总计约130万美元。在得出Hurand先生是独立的结论时，董事会考虑到（其中包括）与这些权益相关的有限投票权，以及包括Hurand先生在内的Hurand家族的任何成员都没有参与Gould Investors的任何管理工作。Gould Investors是我们的重要股东，主要从事为投资而持有的房地产物业的所有权和运营。见"若干关系及关联交易.”

下表列出2023年因在董事会及其委员会任职而向董事支付的现金报酬，除下文脚注1所示外，所有董事均为非管理董事（即，不是我们或我们的关联公司的雇员或高级管理人员的董事）：

此外，按年度向非管理董事授予限制性股票的股份。限制性股票有五年归属期，可能会在发生特定事件时加速，在此期间，持有人有权就此类股份进行投票并获得任何分配（如果有的话）。2023和2024年各向每位非管理董事发行4100股限制性股票。非管理董事在我们的执行办公室所在的当地以外居住，因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费得到报销。

下表列示了2023年度支付给本公司董事以该身份服务的现金和非现金薪酬，除Israel Rosenzweig外，其他均为非管理董事：

下表显示截至2023年12月31日，指定董事持有的未归属股票奖励总数及其价值：

根据纽约证券交易所上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议，我们的独立首席董事主持此类会议。

希望与我们董事会或任何个人董事进行沟通的股东和感兴趣的人可以写信给：

您的来函应注明您是BRT房地产信托公司的股东。根据标的的不同，公司秘书办公室将：

在每次董事会会议上，秘书将提交自上次会议以来收到的通信（如有）的摘要，并应要求向董事提供这些通信。

如果股东、雇员或其他有关人士希望与我们的非管理董事进行保密沟通，他们可以通过向上述地址的“非管理董事”发送信函的方式进行。请注意，信封上要有明确的说明，说明是保密的。

下表列出有关截至2024年3月25日收市时（i）每名实益拥有我们百分之五或更多已发行股份的人士、（ii）每名董事、（iii）薪酬汇总表中指名的每名行政人员及（iv）所有董事及行政人员作为一组而拥有的股份的资料：

董事会分为三个职类，每个职类交错选举，任期三年。我们的公司章程规定了十名董事，可由董事会决定增加或减少。董事会可在年会后增加董事会规模，并填补由此产生的任何新设立的董事职位。

在年度股东大会上，将选举三名第一类董事进入我们的董事会。以下确定的每一位被提名人已由提名和公司治理委员会推荐给我们的董事会在年会上进行选举，而每一位被提名人已由我们的董事会提名参加年会的选举，任期至我们的2027年年会，直到他或她的继任者当选并获得资格。Class II Directors和第三类董事将继续担任董事，直至分别召开2025年和2026年年度会议，并直至其各自的继任者正式当选并符合资格。代理人将不会被投票给比代理声明中指定的被提名人数量更多的人。

预计所有被提名人都将参选。如有任何被提名人无法参加选举，所有代理人（除注明相反的代理人）将被投票选举董事会推荐的替代被提名人。

在无争议的选举中，每位董事提名人只有在获得对该被提名人“赞成”和“反对”总票数的多数票的赞成票后才能当选。正如我们的企业管治指引所规定，任何董事提名人如为现任董事但未获附例所规定的投票选出，且就其而言并无选出任何继任人，均须迅速提出向董事会提出辞职的要约，以供其考虑。提名委员会将向董事会建议是否接受辞职提议。不迟于选举日期后至少十天举行的下一次定期董事会会议，董事会将决定是否接受该要约，并及时公开披露其决定。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，直至该董事的继任人正式当选并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。如果辞职被接受，董事会将要么让该职位空缺，要么缩小董事会规模，要么选举另一人代替辞职董事任职。提名委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时，可考虑其认为相关的任何因素。

下表列出了（i）在今年的年度股东大会上被提名参选和（ii）任期未满的董事的信息。

董事会建议投票选举艾伦·金斯堡、杰弗里·古尔德和乔纳森·西蒙。

我们的高管薪酬和公司治理计划的以下特点证明了我们对良好的公司治理和薪酬实践的承诺——我们鼓励您阅读此处列出的更详细的信息：

我们在下文描述了适用于薪酬汇总表中指定的执行官（统称为“指定执行官”）的薪酬目标和政策。本次讨论的重点是出现在这份代理声明中的薪酬表中包含的信息，但也描述了我们历史上的薪酬结构和做法，以增强对我们高管薪酬计划的理解。

从历史上看，除了由我们的薪酬委员会确定的基于股权的奖励外，薪酬确定（即.、我们的全职行政人员的薪酬、支付给董事会主席的年费、股权奖励的授予、服务费用（如“–薪酬设定流程–兼职执行官–服务”），是我们的董事会在考虑薪酬和/或审计委员会的建议后作出的。2023年底，我们的董事会授权薪酬委员会做出这些薪酬决定。因此，（i）2023年将支付的基本工资、额外津贴和服务费用由该委员会批准，并于2022年底由董事会批准；（ii）2024年初支付的2023年奖金由薪酬委员会在2023年底确定；（iii）2023年的股权赠款在2023年中和2024年初批准。

对于我们支付给我们的执行官的薪酬，我们使用以下薪酬结构：

在审查我们的薪酬做法和决定以及批准2023年的基本工资和额外津贴时，薪酬委员会了解到我们2020年6月的“薪酬发言权”投票结果，在该投票中，对此类提案进行投票的大约96%的股份投票批准了我们的高管薪酬决定和做法。在批准2023年业绩的奖金和股权奖励时，薪酬委员会了解到我们2023年6月“薪酬发言权”投票的结果，在该投票中，对此类提案进行投票的大约98%的股份投票批准了我们的高管薪酬决定和做法。赔偿委员会认为这样的结果支持了我们的赔偿做法和决定。

我们的薪酬委员会根据其章程授权保留独立法律顾问、薪酬和福利顾问以及其他外部专家或顾问。2022年，我们的薪酬委员会聘请了我们称之为“弗格森”的弗格森合伙人咨询公司，在一项对标研究中分析我们薪酬实践的竞争力。弗格森，一家全国公认的专门从事房地产行业的薪酬咨询公司，与我们或我们的任何关联公司都没有任何关系。（弗格森还担任OLP房产信托的独立薪酬顾问）。

作为对标评估的一部分，Ferguson将我们的补偿实践与以下REITs进行了比较，我们将其称为“补偿同行集团”：Armada Hoffler Properties, Inc.、凯驰木材信托、Centerspace、社区医疗保健信托股份有限公司、TERM2、CTO Realty Growth，Inc.的首席技术官Realty Growth TERM3，Inc. Farmland Partners，Inc.、HT基金、INDUS Realty Trust，Inc.、TERM5，Inc.、POstal Realty Trust，Inc. Postal Realty Trust, Inc.、UMH地产，Inc.和Urstadt Biddle Properties Inc. The Compensation Peer Group由以下类型的REITs组成：三个多样化的REITs，一个是医疗保健，一个是酒店，一个是土地，一个是制造式住宅，一个是多户住宅，薪酬同行组是由弗格森使用之前为薪酬委员会准备上一份报告时使用的同行组选择的，经与管理层和薪酬委员会协商后于2022年进行了调整。这些调整通常剔除了某些正在被收购或规模明显大于我们的公司，并增加了规模相似或总部位于纽约的REITs。

弗格森的报告于2022年11月提交给薪酬委员会，该报告以多种方式分析了BRT的高管团队，包括将每个人与适当的基准进行比较（通过相似的角色和/或薪酬排名水平）以及将高管团队汇总到一起。研究结果表明，总体而言，BRT的执行团队大致符合我们薪酬同行组的中位数（符合定义为中位数的+/-10%）。薪酬委员会将弗格森报告用作“市场检查”，以证实其认为，从总体上看，我们的薪酬计划和做法并不不不合适。

我们的全职行政人员薪酬计划的主要目标是：（a）留住长期合作并为我们的成功作出贡献的经验丰富的人员，（b）激励这些人员为实现我们的成功作出贡献，（c）确保支付给这些人员的薪酬总额在内部都是公平和有竞争力的（即.，本公司内部），对外（即.，关于我们的同行），以及（d）使这些高管和我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，依靠这些目标可以让我们留住并激励这些官员。

就根据共享服务协议分配薪酬予我们的高级行政人员（即.，兼职人员）我们的目标是，这些人员中的每一位都获得分配给我们的补偿，这对于他们代表我们执行的服务来说是合理的，并且这些主管为我们提供了足够的时间和关注，以满足我们的需求并代表我们履行其职责。赔偿委员会认为：

我们根据具体情况确定全职指定执行官的薪酬，我们的薪酬决定包括主观认定。我们不使用正式的量化业绩目标来确定薪酬，但RSU是基于股权的激励奖励，归属于

市场和/或基于业绩的条件的满足。基本工资在紧接支付此类工资的年度之前确定，现金奖金在考虑到绩效标准（如下段所述）后支付，在提供服务并在下一年支付的年度结束时确定，限制性股票在特定年度授予服务并在下一年授予，RSU在每年的6月/7月授予，作为额外的三年绩效奖励。

在考虑基本薪酬和奖金时，我们评估个人的表现，这种评估具有高度的主观性，以及我们上一年的整体表现，包括但不限于我们的总体业务进展、我们的多户家庭财产收购和处置活动、我们的收入、经营业绩、经营所得资金、调整后的经营所得资金、股东总回报、物业销售收益、我们的房地产投资组合管理和主观考虑（统称为“业绩标准”）。分配给绩效标准任何特定要素的权重随时间而变化，并根据（其中包括）主观因素和官员的具体职责而有所不同。

作为共享服务协议缔约方的一个或多个实体合计应支付的我们的兼职执行官的年度基本薪酬由作为此类协议缔约方的实体的高级管理人员（包括一名或多名Fredric H. Gould、Jeffrey A. Gould和Matthew J. Gould中的一名或多名）确定。我们的审计委员会审查根据共享服务协议进行的分配，以确定分配已根据本协议的条款进行，并向董事会报告其结论。见“某些关系和关联交易。”

我们的几位兼职执行官和一位管理总监代表我们执行服务。“服务”一词指的是：参与我们的财产分析和审批过程、财产处置咨询和审查、发展和维护银行和融资关系、提供投资建议，以及根据要求与我们的高管和员工就我们业务的其他方面进行长期规划和咨询。我们的首席执行官与其他高级执行官和一名管理总监有关，向薪酬和/或审计委员会（s）提出建议，并由该委员会确定执行服务所需支付的薪酬。

我们2023年全职执行官薪酬计划的主要内容是：

在确定2023年薪酬时，薪酬委员会在现金和股权薪酬之间没有具体的分配目标。

基本工资是执行官执行的工作的基本、最小变动形式的薪酬，并为每位全职执行官提供有保障的年收入。考虑到我们的执行官所在的地区，由我们直接补偿的执行官的基本工资通常旨在与支付给在与我们市值相似的其他REITs中履行基本相似职能的高管的工资具有竞争力。基薪的任何增加都是根据具体情况确定的，不是基于结构化公式，而是基于（其中包括）（i）该高管目前的基薪，（ii）首席执行官和其他高级执行官的建议，（iii）我们在上一年的表现（例如，收购、处置和融资活动、收入、净收入、运营资金、调整后的运营资金、股价表现、股息和上述任何一项或多项），（iv）个人的表现，（v）服务年限，（vi）工作职责，以及（vii）主观因素。

他们的年度基薪根据他们为作为此类协议缔约方的每个实体投入的估计时间分配给共享服务协议缔约方的实体，包括我们。

我们为全职执行官提供赚取年度现金奖金的机会。我们提供这个机会既是为了奖励这些个人过去的表现，也是为了激励和留住有才华的人。我们认识到，年度奖金几乎普遍由其他公司提供，我们可能会与之竞争人才。我们的执行官（包括将大部分业务时间用于我们事务的三名指定执行官）的年度现金奖金是在考虑到绩效标准的情况下根据个人情况确定的。这些认定是高度主观的。

他们的奖金的分配方式与他们的基本工资的分配方式相同，如上文所述“——兼职执行官。”

我们的管理层董事及若干兼职行政人员，包括两名指定行政人员（即.，David W. Kalish和Matthew J. Gould），提供服务。其他退役的个人则是：Fredric H. Gould、丨艾萨克·卡利什、Israel Rosenzweig、Steven Rosenzweig和Mark H. Lundy。见“某些关系和关联交易。”

我们提供机会，让我们的全职及兼职行政人员获得长期股权（即.，限制性股票）和长期股权激励奖励（即.，RSU）。这些薪酬计划旨在确认责任、奖励绩效、留住我们的执行官、激励未来的业绩并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会每年审查管理层对我们所有高级职员、董事和员工的长期股权奖励建议，并就授予此类奖励作出决定。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了它认为相关的因素，包括我们的表现和个人的表现。现有所有权水平不是裁决的一个因素。

2023年，我们通过了一项长期按绩效付费的股权激励计划（“2023年绩效计划”），根据该计划，我们向包括我们所有指定的执行官在内的17名个人发行了可交换至多总计214,990股普通股的RSU。一般来说，如果在截至2026年6月30日的三年内满足预先设定的市场或业绩条件，并在一定程度上满足这些RSU。此外，与市场表现挂钩的奖项有增减变动，我们称之为

“同行群体调整”，基于我们的市场表现对比同行群体的市场表现。最后，收款人有权获得相当于如果股份在业绩周期内流通在外，则归属的RSU基础股份本应支付的累计股息的金额（“RSU股息等价物”）。见“—授予基于计划的奖励"了解更多信息。我们将RSU作为长期股权激励薪酬计划的一个要素，期望鉴于三年归属期以及满足市场和/或财务业绩条件的需要，这些奖励将进一步使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，并奖励长期的市场和财务业绩。

获得基于绩效的薪酬必须满足的条件与实现严格、持续的绩效和/或市场目标挂钩——如下文进一步描述，50%的奖励基于调整后的运营资金（“AFFO”）和50%的股东总回报（“TSR”），在每种情况下均根据适用的奖励协议计算。2023年业绩计划的具体目标和其他重要条款和条件如下：

截至2023年12月31日止三年期间授予的受限制股份单位，截至该日期，为受限制股份单位归属目标的全部支出的24.4%水平（不包括同行集团调整的影响）。请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注9和“— 2023年期间授予基于计划的奖励”有关适用于2023年绩效计划的指标的更广泛描述。

关于股权补偿是否应该以股票期权、限制性股票或RSU的形式支付，我们没有正式的政策。我们一般按年度授予，在服务满五年后归属的限制性股票奖励和在满足市场和/或业绩条件的情况下三年后归属的RSU。薪酬委员会普遍认为，在实现我们的薪酬目标方面，限制性股票奖励和RSU比期权更有效。限制性股票比期权有更大的保留价值，因为有五年的悬崖归属要求，并且因为在归属之前，限制性股票的股息是作为额外的补偿要素支付的。执行官还在限制性股票归属时实现价值，如果我们的股价上涨，价值可能会在五年归属期内增加。RSU为基于股权的奖励提供了额外的激励成分，因为这些单位只有在业绩或市场条件得到满足时才能归属。限制性股票和RSU使我们的高级管理人员的利益与我们的股东保持一致，并且由于通常授予的股票少于授予期权的股票，因此它们的稀释性可能低于授予期权。

通常，我们在每年1月授予限制性股票，以确认为上一年提供的服务，并在每年的6月/7月授予受限制股份单位。我们没有正式的政策来确定这些授予与发布重大非公开信息相关的时间，并且考虑到（其中包括）关于RSU和限制性股票奖励的三年和五年悬崖归属要求，我们认为没有必要制定这样的正式政策。

我们为我们的执行官和员工提供有竞争力的福利和额外津贴计划。就2023年而言，我们向执行官提供的高管福利和额外津贴一般只占我们为执行官提供或分配给他们的薪酬的一小部分。除了向我们所有全职员工提供的福利和额外福利外，我们还向我们的某些全职执行官提供汽车津贴（包括支付汽车维护和维修费用）、支付大学学费以及支付额外残疾保险的保费和/或

长期护理保险。向我们的兼职执行官提供的高管福利和额外津贴的成本，与向我们的全职执行官提供的福利类似，根据共享服务协议在我们和其他实体之间分配。

我们指定的执行官都没有与我们签订雇佣或遣散协议。他们是“随心所欲”的员工，为我们的董事会服务。

我们不向我们指定的行政人员提供任何离职后福利，但他们有权获得根据我们的固定缴款养老金计划应付的福利，如下文所述，并在“—终止或控制权变更时的潜在付款，”我们的限制性股票奖励和RSU的加速归属。下文概述了与我们的RSU和限制性股票奖励有关的加速归属条款：

一旦发生以下情况：

一旦发生以下情况：

一般情况下，一个人的限制性股票奖励将在该人死亡、伤残的情况下全部归属（即.，因生命危险或长期精神或身体损害而无法从事有酬活动），或退休（已年满65岁并为我们工作至少连续十年；死亡、残疾和退休统称为“DDR事件”）或在我们公司控制权发生变更的情况下。根据适用的计划和授予协议的具体条款和条件，如果（i）除特定例外情况外，任何人成为代表我们当时已发行证券合并投票权20%或更多的证券的“实益拥有人”，（ii）完成业务合并或出售我们全部或几乎全部资产，或（iii）我们董事会多数成员的组成发生变化，则控制权的变更一般被视为发生，但现任董事批准的变更除外。

对于2022年和2023年，我们的董事会主席每年赚取282,225美元的费用，而在2024年，他将赚取282,225美元的费用。我们的董事长没有从我们那里获得任何额外的直接补偿，除了服务和股权奖励的费用。我们的主席还从作为共享服务协议缔约方的一个或多个其他实体获得补偿。有关向我们的主席付款的更多信息，请参阅“若干关系及关联交易.”

董事会认为，由涵盖人士（定义见下文）（i）从事的旨在对冲本公司证券的交易（即.，消除或减少），我们证券所有权的风险，或（ii）允许从我们证券价值的任何下降中获利，都是不合适的。

据此，董事会已采纳一项反对冲政策，该政策适用于董事、高级职员、雇员、根据我们的共享服务协议提供服务的人员以及上述人员的某些亲属（统称为“被覆盖人员”）进行的证券交易。根据该政策，被覆盖人员被禁止：

我们维持纽约证券交易所规则要求的政策，规定根据纽约证券交易所规则规定的某些豁免，如果我们因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，薪酬委员会将寻求追回支付或授予执行官的任何基于现金或股权的激励薪酬（包括归属和未归属的股权），前提是薪酬是基于错误的财务数据并且超过了根据重述本应支付的金额。

此外，在以下情况下，我们有权收回或获得高管薪酬的补偿：

因为我们认为，我们指定的执行官和非雇员董事对我们有意义的财务股份的所有权有助于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了股票所有权准则。我们的准则反映，以下确定的个人应拥有价值不低于以下的普通股股份：

根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的被视为实益拥有的所有股份（包括放弃实益拥有权的股份），计入符合准则。受这些准则约束的个人一般有五年的时间从他们获得这种所有权之日起达到必要的所有权，这将在每年的12月31日进行衡量。用于确定满足指引的股价是截至12月31日计量日的两年内最有利的价格。“分配基薪”是指我们上一年度代理报表薪酬汇总表薪金栏中反映的金额。

根据上述薪酬设定流程，我们的全职指定执行官在所示期间批准了基本工资、现金奖金和股权奖励：

在确定2023年基薪时，薪酬委员会于2022年底确定，J. Gould和Zweier先生的基薪增加是适当的，以表彰他们在2022年的表现，并作为普遍的生活成本增加。

在确定将于2023年末向这些执行官（包括Jeffrey A. Gould先生）的2023年业绩在2024年初支付的现金奖金时，薪酬委员会确定，不需要增加奖金（来自为2022年业绩提供的奖金）来进一步激励或奖励业绩。

财务高级副总裁David W. Kalish全面负责实施和执行我们的内部控制，对我们的年度审计和季度报告进行监督和指导，执行与税务事项（包括REIT合规）相关的监督和指导，参与银行关系，是我们的投资和披露控制和程序委员会的成员，并参与准备和审查我们的新闻稿和我们根据《交易法》进行的披露。

高级副总裁Matthew J. Gould是我们投资委员会的成员，因此参与分析和审查我们投资组合中每个物业的经营业绩，并分析、审查和批准我们的每一项收购、处置和融资交易。

我们认为，我们的长期股权和股权激励薪酬计划，使用在满足市场或基于业绩的条件下三年后归属的RSU，以及具有五年悬崖归属的限制性股票奖励，为我们的执行官提供了适当的激励，是一个

有益的保留工具。在确定授予指定执行官的奖励时，薪酬委员会考虑了我们在2022年的表现、每位指定执行官的责任和表现，以及委员会希望强调基于股权的奖励是我们全职指定执行官总薪酬的重要组成部分，同时最大限度地减少股东稀释。

我们认为，限制性股票奖励和RSU的累积效应不会过度稀释，并为我们的高级职员和员工创造了显着的激励。我们打算继续授予限制性股票和RSU，因为我们认为这些奖励（i）使管理层的利益和目标与股东的利益和目标保持一致，以及（ii）是一个极好的激励和员工保留工具。

尽管我们向我们指定的执行官授予了与2022年大致相同数量的2023年股权奖励，但2023年奖励的授予日公允价值低于2022年奖励的授予日公允价值。然而，这一减少并没有影响我们的决策过程，因为我们更加强调授予的股票数量，而不是其授予日会计价值。我们认为这是适当的，因为（i）授予日会计价值可能永远不会实现，因为这些股份在几年后归属，就RSU而言，仅在满足特定条件的情况下归属，以及（ii）预期股息（包括股息等值权利），与这些奖励相关的应付是比未来几年股份的未知市场价值更重要的保留特征。

除了我们向全体员工提供的福利之外，我们向我们的执行官提供的额外福利，通常只占我们为我们的执行官支付或分配给我们的薪酬的一小部分。我们认为，这样的附加条件是适当的。

2023年向7名个人支付的服务费用总额为1,541，188美元。见"某些关系和关联交易。”

下表披露了截至2023年12月31日止三年中每年以所有身份为我们指定的执行官提供的服务所支付和应计的报酬：

下表披露了2023年向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的情况。限制性股票奖励（在表中称为“RS”）和限制性股票单位（在表中称为“RSU”）是根据我们的2022年激励计划发行的。

除某些例外情况外，限制性股票的归属发生，但须与我们的雇佣、咨询或类似关系持续到2028年。在归属时，每份限制性股票奖励使接受者有权获得一股普通股。限制性股票持有人有权获得其股票所支付的股息，并有权投票。

除某些例外情况外，在满足（i）股东总回报（根据适用的授予协议计算）中与2023年至2026年复合年增长率相关的基准后，RSU的归属发生，但与我们的雇佣、咨询或类似关系持续到2026年，这些奖励在下表中被称为“RSU-TSR”和（ii）调整后的运营资金（如我们向SEC提交的文件中所示），这些奖励在下表中被称为“RSU-AFFO”。通常，我们通过调整运营资金或FFO（因为FFO是根据美国房地产投资信托协会（“NAREIT”）发布的“运营资金白皮书”和NAREIT的相关指导计算的）来计算调整后的运营资金或AFFO，用于债务清偿损失、我们的直线应计租金、限制性股票和RSU补偿费用、抵押债务的公允价值调整、保险追偿收益、从伤亡损失中获得的保险追偿以及递延抵押贷款和债务成本（包括，在每种情况下酌情从我们未合并的合资企业中获得的份额）。

RSU – TSR奖励有增加或减少，我们称之为同行群体调整，取决于我们相对于同行群体的表现（即.，FTSE Nareit Equity Apartment Index，不包括主要关注为大专/研究生提供住房的公司）。具体而言，如果业绩周期内股东总回报的复合年增长率处于（i）我们的同业组的前四分之一，则接受者有权获得额外的RSU，相当于在适用的阈值、目标和最高水平归属的RSU-TSR奖励的25%，以及（ii）在同业组的后四分之一，接受者将丧失在适用的阈值、目标和最高水平归属的RSU-TSR奖励的25%。根据同行集团调整可能发行的额外股份未反映在下表中。

每个受限制股份单位都附带一项股息等值权利，使持有人有权获得相当于本应就此类受限制股份单位的基础股份支付的现金股息总额的现金金额，如果此类受限制股份单位归属，并且在此范围内，如果此类股份在适用于此类受限制股份单位的业绩周期内尚未发行。

下表披露了截至2023年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励的数量和价值（基于2023年12月29日的每股普通股收盘价18.59美元）：

下表披露了与2023年归属的限制性股票（2023年3月20日每股18.78美元）有关的信息：

我们不向我们指定的执行官提供任何离职后福利，除了他们有权获得根据我们的固定缴款养老金计划应付的福利以及由于死亡、残疾、退休或控制权变更而加速归属我们的限制性股票奖励和RSU。见"—雇佣和遣散协议；离职后福利；控制权变更。”下表列出了截至12月31日本应归属于DDR事件或控制权变更的我们指定的执行官所持有的股权奖励的价值（基于2023年12月29日我们股票的收盘价每股18.59美元）：

我们的奖励计划通常规定，除其他外，如果该计划的参与者以其他方式从我们那里获得的任何付款或利益构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并因此将被征收《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），然后，此种付款将（i）减少到相当于此种付款的最大部分的数额，这将导致此种付款的任何部分（在减少后）都不需缴纳消费税，或（ii）不减少，无论哪种做法，在考虑到所有适用的税项（包括消费税）后，都将导致该参与者在税后基础上收到此种付款的最大数额。

我们提供低于合理估计的首席执行官兼总裁Jeffrey A. Gould的年度总薪酬与员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数之间的关系。2023年：

在计算这一估计数时，截至2023年12月31日的计量日期，我们只将经修订的1986年《国内税收法》要求我们向其发放W-2表格的个人作为我们的雇员。我们通过计算员工的年度总薪酬来确定我们的员工中位数，其计算方式与CEO的年度总薪酬在薪酬汇总表中的计算方式相同。

公司在呈现这一比率时采用了多种方法并应用了各种假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。

下表列出了有关我们的首席执行官（“PEO”）Jeffrey A. Gould和我们其他指定的执行官（即.、Mitchell Gould、David W. Kalish、Matthew J. Gould和George Zweier，统称“NEO”）以及我们在每个指示年度的财务和市场表现：

根据SEC要求，对Jeffrey A. Gould适用年度的薪酬总额进行以下调整，以确定“实际支付的薪酬”：

下表列出了上表中股权奖励调整的计算方式（见下文脚注（1）–（6），有关估值中作出的假设与截至此类股权奖励授予日披露的假设存在重大差异：

根据SEC的要求，对NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定对这一群体的“实际支付的薪酬”：

下表列出了上表中平均股权奖励调整的计算方式：

以下图表显示了实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给NEO的平均薪酬与我们在所示期间的累计TSR和净收入的关系（图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资）：

我们的董事会主席Israel Rosenzweig是One Liberty Properties, Inc.（“One Liberty”）的高级副总裁，也是Gould Investors管理普通合伙人的高级副总裁。（One Liberty和Gould Investors介绍如下）。他是BRT法律高级副总裁兼Gould Investors管理普通合伙人执行官Steven Rosenzweig和我们的员工Alon Rosenzweig的父亲。我们的董事会董事兼前任主席Fredric H. Gould是One Liberty董事的Vice Chairman of the Board，也是Majestic Property的唯一所有者。他是Jeffrey A. Gould和Matthew J. Gould的父亲。董事、我们的总裁兼首席执行官Jeffrey A. Gould是One Liberty的高级副总裁兼董事，Majestic Property的高级副总裁，Gould Investors的管理普通合伙人的经理/董事。他也是我们员工瑞恩·古尔德的父亲。董事兼高级副总裁Matthew J. Gould是One Liberty的董事会主席、Gould Investors的管理普通合伙人的经理/董事以及Majestic Property的高级副总裁。分别担任我公司执行官的David W. Kalish、Isaac Kalish和Mark H. Lundy分别是One Liberty的执行官和Gould Investors的管理普通合伙人。D. Kalish、I. Kalish和Lundy先生也是Majestic Property的官员。David W. Kalish是Isaac Kalish的父亲。

One Liberty是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，从事向租户净出租的创收不动产的多元化投资组合的所有权。Gould Investors是一家有限合伙企业，拥有并经营多元化的房地产投资组合，并投资于活跃于房地产和金融行业的其他公司。截至2024年3月25日，Gould Investors实益拥有我们已发行普通股约19%的股份。

股权奖励的授予日公允价值（即.、限制性股票和RSU）分别于2022年和2023年授予我们的执行官（我们指定的执行官除外）和某些关联方的信息如下：Fredric H. Gould — 556,727美元和474,843美元；Steven Rosenzweig — 259,297美元和236,824美元；Mark H. Lundy — 453,564美元和385,000美元；Israel Rosenzweig — 236,581美元和207,076美元；Isaac Kalish — 416,291美元和375,213美元。这些奖励的授予日公允价值按薪酬汇总表附注4所述方式计算，就受限制股份单位而言，不包括根据同行集团调整可能发行的额外股份的影响。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，并不对应于这些个人可能实现的实际价值（如果有的话）。

对于2022年和2023年的执行服务，以下执行官和/或董事分别收到了、并且预计将因2024年的执行服务而收到的薪酬如下：Fredric H. Gould,210，000美元、210,000美元和210,000美元；Steven Rosenzweig,298，148美元、334,415美元和374,293美元；Isaac Kalish,287，200美元、311,561美元和330,225美元；Israel Rosenzweig,63，840美元、53,840美元和43,840美元；以及Mark H. Lundy Mark H. Lundy,110，250美元、110,250美元和110,250美元。见“Executive Compensation — General”有关因执行服务而获得报酬的指定执行官的信息，请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表。”

我们与某些相关实体，包括Gould Investors、OLP房产信托和Majestic Property，占用共同的办公空间，并共享某些共同的服务和人员。这些实体之间这些一般和行政费用的分配是根据共享服务协议计算的，其依据是行政、行政和文书人员用于该协议每个参与实体事务的估计时间。在2022年和2023年，分配给我们的一般和行政费用金额分别约占分配给作为共享服务协议缔约方的所有实体的总费用的22.4%和22.3%。具体而言，在2022年和2023年，我们分别支付了73.5万美元和64.2万美元的共同一般和行政费用，包括电信服务、计算机服务、簿记、秘书和其他文书服务以及法律和

会计服务。除了薪酬汇总表中确定的执行官外，Isaac Kalish和Steven Rosenzweig是我们在2022年和2023年以兼职方式聘用的唯一在这两个年度中分配给我们的工资、奖金和福利均超过120,000美元的执行官。2022年和2023年分配给我们的用于Isaac Kalish服务的金额分别为127,947美元和122,858美元，Steven Rosenzweig分别为281,908美元和236,698美元。

我们与Gould Investors及其关联公司获得了某些保险（主要是财产保险），并且在2022年和2023年，我们分别向Gould Investors偿还了67,000美元和22,000美元的保险费份额。

Majestic Property，由Fredric H. Gould全资拥有，为我们和关联实体以及作为非关联实体的公司提供不动产管理服务、房地产经纪、施工监理服务。在2022年和2023年，我们分别向Majestic Property支付了36,000美元和42,000美元的费用，合计不到Majestic Property在每个此类期间的收入的2%。Fredric H. Gould、Jeffrey A. Gould、Matthew J. Gould 2、David W. Kalish、Mark H. Lundy、Israel Rosenzweig、TERM5、Steven Rosenzweig、Isaac Kalish各自从Majestic Property获得了该等期间的补偿，该补偿未包含在补偿汇总表中。我们根据共享服务协议向Majestic Property支付的费用以及向Gould Investors报销的费用由我们的审计委员会审查。这些个人还从一个或多个由Fredric H. Gould、Jeffrey A. Gould和Matthew J. Gould以及共享服务协议各方拥有或控制（包括共享控制）的其他实体获得补偿，这些实体均未在2022年或2023年向我们提供服务或从我们获得补偿。

Alon Rosenzweig在2022年和2023年分别获得了673,963美元和661,663美元的薪酬（包括2022年和2023年基本工资分别为227,125美元和242,939美元，2022和2023年奖金分别为30,000美元和35,000美元，分别于2023年和2024年支付，2022年和2023年分别为365,448美元和328,274美元，代表在这些年度授予的限制性股票和RSU的授予日公允价值，以及2022年和2023年的额外津贴分别为51,390美元和55,450美元（包括2022年和2023年固定缴款计划的缴款分别为45,750美元和49,500美元）。他2024年的年度基本薪酬为258,506美元。

Ryan Gould在（i）2022年获得的报酬为26,250美元（包括基本工资21,250美元和2022年奖金5,000美元，于2023年支付；（ii）2023年172,008美元（包括基本工资95,192美元和2023年奖金12,000美元，于2024年支付）以及授予日股权奖励公允价值的49,816美元）。他2024年的基本年薪为12.5万美元。他于2022年9月开始为我们工作。

A. Rosenzweig先生和R. Gould先生参与了一般向我们员工提供的福利和其他福利计划。

审计委员会和董事会正在寻求批准安永会计师事务所（“E & Y”）的任命，作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。预计安永的一名代表将出席我们的年度会议，如果他或她希望这样做，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

我们不需要让我们的股东批准选择安永作为我们的独立注册公共会计师事务所。我们这样做是因为我们相信这是良好的企业实践。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但可以酌情决定保留该公司。即使有关甄选获得批准，审核委员会可酌情酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是它认为这样的更改将符合我们的利益。

董事会建议股东投票支持批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册公共会计事务所。

下表列出了安永在所示年份的服务费用：

审计委员会每年审查和批准保留我们每个财政年度的独立注册公共会计师事务所以及审计我们该财政年度的财务报表，包括与审计相关的费用。此外，审核委员会批准提供税务相关及其他非审核服务。任何超出审计委员会批准的审计费用和非审计服务费用必须事先获得审计委员会批准。

关于由我们的独立注册会计师事务所提供任何非审计服务的提议必须事先获得审计委员会的批准。

对于2023年，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、税务和非审计服务。

审计委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”或受第14A条或第14C条的约束，或《交易法》第18条的责任（除非我们特别通过引用纳入此信息）。

审计委员会的作用是，除其他外，选择和聘用我们的独立注册会计师事务所，并监督和监督我们的财务报告过程、独立注册会计师事务所的独立性和业绩以及我们内部控制的运作。管理层有责任按照公认会计原则编制财务报表，独立注册会计师事务所有责任对财务报表进行独立审计，并对这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会在履行职责时：

以下是该计划的一些亮点：

董事会已批准采纳BRT房地产信托公司2024年激励计划，但须经股东批准。董事会认为，授予基于股权的薪酬是我们薪酬结构的重要组成部分。该计划的目的是激励、留住和吸引有经验和能力的员工、管理人员和董事，并通过使计划参与者的利益、通过普通股股份的所有权与我们股东的利益保持一致来促进我们的财务成功。

截至记录日期收市时止，合共1,593，346股受限制股份及受限制股份单位规限股份（即.根据先前计划发行的962,229股受限制股份及631,114股受限制股份单位规限股份，包括根据同业集团调整可发行的70,124股）尚未发行。根据先前计划授予的已发行限制性股票的约20%每年以约相等的金额归属（即.，除特定例外情况外，每次限制性股票授予均在授予五年后归属），并且在满足业绩和/或基于市场的条件的情况下，根据（i）2020年计划授予的受限制股份单位的股份将在2024年归属，而（ii）2022年计划将在2024年和2025年归属。见"高管薪酬–长期股权和长期股权激励奖励”和“高管薪酬–财政年度结束时的杰出股权奖励”。根据我们的2022年激励计划（我们称之为2022年计划），有248,425股可供授予，如果股东采纳该计划，根据2022年计划，将不再授予任何奖励。2024年4月16日我们在纽约证券交易所的普通股股票的收盘价为16.82美元。

以下《规划》主要特点概要，参照《规划》实际文本全文限定，列于附件A。

根据该计划可供授予的股份总数将不超过1,000，000股。该计划授权酌情授予（i）旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权，我们将其称为“守则”，（ii）不合格股票期权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）股息等值权利和（vi）基于业绩的奖励。

根据该计划可供发行的股份将为已获授权但未发行的普通股。与被没收、注销、终止或到期未行使的奖励相关的股份将可根据该计划授予。参与者为支付奖励的行权价而投标的股票，或我们为缴税而预扣的任何股票，都将无法用于该计划下的未来授予。如果发生股票股息或股票分割影响我们的股份，根据该计划可发行和发行的股份数量以及所涵盖的股份数量以及未偿奖励的行权价格和其他条款将按比例或由薪酬委员会另行确定进行调整。

该计划将由我们的薪酬委员会管理，在董事会认为必要的范围内，该委员会将由满足《交易法》第16（b）条规定的“非雇员董事”要求的两名或多名人员组成。薪酬委员会有权根据计划的规定管理和解释计划，包括有权（a）确定有资格获得奖励的人，（b）规定根据计划授予的奖励的条款和条件，（c）通过与计划一致的计划的管理、解释和适用规则，以及（d）建立、解释、修订或撤销任何此类规则。非管理董事在任何日历年度不得就超过10,000股股份授予奖励。

股票期权赋予持有人以特定行权价格购买特定数量股票的权利，但须遵守期权授予的条款和条件。每份股票期权的每股购买价格由薪酬委员会确定，但必须至少为授予日每股公允市场价值的100%。个人在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的合计公平市值不得超过100,000美元。如果激励股票期权在任何日历年度内首次成为可行使的股票的公平市场价值超过100,000美元，则超过100,000美元的部分将被视为不合格期权。根据该计划授予的期权可行使期限最长为十年。如果参与者在被授予激励股票期权时拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上，则该期权的每股购买价格不能低于授予日每股公平市场价值的110%，且该期权的期限不能超过五年。

限制性股票是指在规定的限售期结束前不得出售、转让、赠与、遗赠、质押、转让或者以其他方式处分的股份。限制性股票单位（RSU）代表在满足特定条件后获得股份的权利，并受到适用于限制性股票的相同可转让性限制。限制性股票的RSU和股份将在限制期开始时发行，薪酬委员会应设定适用于该奖励归属的限制和其他条件，包括基于特定业绩目标实现的限制、基于时间的限制或薪酬委员会确定的任何其他基础。

一般来说，限制性股票的接受者有权投票表决这些股份，并有权收取和保留现金股息和其他分配（如果有的话）。在这些单位归属之前，受限制股份单位的接受者无权获得股息（与受限制股份单位同时授予股息等值权利的情况除外）或就相关股份进行投票。在满足适用的限制之前，这些奖励的获得者将无权获得代表股份的股票证书（或其等价物）的交付。该计划规定，除薪酬委员会另有决定外，受限制股票的股份将于授出日期的第二个周年日全部归属，但以受赠人继续为我们服务为限，或在受赠人较早死亡、伤残或退休时。未按适用的授标协议的规定归属的限制性股票或RSU将被没收，并且此类奖励的接受者在此类没收后将没有任何权利与此类奖励有关，但就限制性股票的股份而言，保留在此之前支付的股息除外。

该计划允许薪酬委员会在授予RSU和基于绩效的奖励（限制性股票和期权除外）的同时授予股息等值权利。这些权利使持有人有权获得相当于本应就基础股票支付的现金分配的现金金额

与该权利相关的奖励，犹如该等股份在该等股息等值权利所涉及的奖励的授予日（或如薪酬委员会另有决定，则为业绩周期的开始）开始的期间内通过该奖励的归属日（或如薪酬委员会另有决定，则为业绩周期的结束）已发行。股息等值权利将仅在相关奖励归属的范围内归属。

基于绩效的奖励将通过发放RSU或其他奖励或其组合进行，具体取决于薪酬委员会确定的在特定时期内实现一个或多个绩效目标（如下所述）。参与者在任何日历年度可获得基于业绩的奖励的股份数量上限为100,000股。

基于绩效的奖励的条款和条件将规定，奖励的归属取决于薪酬委员会确定的一个或多个特定绩效目标的实现情况。为此，“绩效目标”是指，对于一个绩效周期，薪酬委员会可能基于以下一项或多项绩效标准确定的特定目标：

业绩目标不必对所有参与者都是相同的，可以是汇总的，也可以是每股的（无论稀释后还是未稀释），可以是绝对的或相对的，可以是基于我们的业绩与薪酬委员会指定的业务或指数的业绩相比，可以是与任何前期相比，可以是基于全公司的基础或就任何一个或多个业务单位而言，可以是针对非控股权益进行调整，以及上述任何一项或多项。

在该计划生效十周年当日或之后，不得根据该计划作出奖励。我们的董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止计划，但任何修订、暂停或终止均不得在未经参与者同意或违反计划禁止重新定价的情况下损害任何未付奖励项下的权利或义务（即.、与取消期权有关的替换或重新授予期权或通过修订授予协议以降低期权的行权价格或取消任何授予以换取现金）。股东必须批准任何修订：（i）如果根据适用法律或证券交易所要求需要此类批准；或（ii）更改计划的无重新定价条款。

根据该计划授予奖励和发行股份须遵守所有适用的法律、规则和条例、政府和准政府当局的批准以及我们实施的任何追回政策的适用条款，无论是在授予此类奖励之前或之后实施的。

如果收件人与我们的关系因故终止（例如.、不服从、不诚实、不称职、道德败坏、拒绝履行该人的职责和责任以及其他不当行为，由薪酬委员会确定），则（i）所有期权（行使的范围除外）立即终止，（ii）接受者对所有限制性股票、RSU和绩效份额奖励的权利（除非此类奖励已归属）立即被没收。

如果此类奖励或其行使可能导致参与者违反对我们证券的所有权和转让的任何限制，或者如果根据薪酬委员会的酌处权，此类奖励可能会损害我们根据《守则》作为房地产投资信托的地位，则此类奖励不可行使。

该计划没有规定在公司控制权发生变化时自动归属奖励。如果薪酬委员会确定控制权发生变更，则该委员会和存续或收购实体的董事会或其他管理机构可就根据该计划授予的未偿奖励的延续或承担作出适当规定，或可就现有奖励的加速归属作出规定。

适用于根据该计划授予的奖励的联邦税收规则概述如下。本摘要省略了收款人居住的任何城市、州或外国的税法。

根据该计划授予的股票期权可能旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，也可能是受《守则》第83条规定的不合格股票期权。通常，在授予股票期权时，收款人不应缴纳联邦所得税，我们也不进行扣除。根据现行税法，如果接受者行使不合格的股票期权，他或她将拥有等于行权日普通股市场价格与股票期权行权价之间的差额的应纳税所得额。我们有权在我们的所得税申报表上获得相应的扣除。

受赠人在行使激励股票期权时不会有任何应税收入（可能适用替代最低税率的除外），我们将不会在激励股票期权被行使时获得扣除。对通过行使股票期权而获得的股份进行处置的税务处理取决于该股份持有多长时间，以及该股份是通过行使激励股票期权还是不合格股票期权而获得的。在适用的持有期尚未满足之前，我们可能有权在根据激励股票期权获得的股份的处置情况下获得扣除。

一般来说，在最初授予限制性股票、RSU或基于绩效的奖励时，收款人不应缴税款或我们欠税（除非限制性股票奖励的收款人根据《守则》第83（b）条作出选择，在这种情况下，在授予时对其征税），但当奖励不再受到“重大没收风险”时，该奖励就应课税（即.，它成为既得或可转让），在限制性股票的情况下，或当与归属相关的股票可发行时，在RSU或基于业绩的奖励的情况下。除作出第83（b）条选择的奖励外，当限制失效时，对股票单位或奖励的价值按普通费率缴纳所得税，然后在出售股票时按任何额外增值的资本利得费率缴纳所得税（如果已满足适用的持有期）。一般来说，我们将有权获得相当于收款人在为税收目的确认此类收入时确认的普通收入金额的扣除额。

授予股息等值权利一般不会对接受者产生联邦所得税后果。一般来说，收款人将根据此类股息等值权利对分配给收款人的金额确认普通收入。一般来说，我们将有权获得相当于收款人在为税收目的确认此类收入时确认的普通收入金额的扣除额。

守则第409a条：

我们尚未确定2024年计划下奖励的类型、金额或获得者。因此，我们提供下表，其中反映了2023年根据2022年计划向所示个人和群体授予的奖励，就好像此类赠款是根据2024年计划授予的一样。这些奖励的形式是限制性股票，在授予五年后以“断崖式归属”的方式归属，以及在三年后根据市场和/或业绩目标的实现情况归属的RSU。见“高管薪酬–授予基于计划的奖励”，以获取有关2023年授予的股权奖励的更多信息。

董事会建议股东投票赞成通过《BRT公寓公司2024年激励计划》的提议。

Elie Weiss提交的表格3少报了他拥有的股票数量。从2022年9月16日至2022年10月10日，Gould Investors就17笔交易（“Gould报告”）提交了8份报告，这些交易要么高报，要么少报了其在此期间购买的我们普通股的股份数量。可能被视为Gould Investors控制权的Jeffrey A. Gould和Matthew J. Gould在同一时间就同一交易提交了报告，该报告还包含与Gould报告中相同或类似的错误。已提交更正此类错误的修正案。

截至本代理声明之日，除会议通知中提及的项目外，我们不知道将提交会议审议的任何事项。在适用法律的规限下，如任何其他事项被适当地提交会议以供股东采取行动，代理人的持有人将根据其最佳判断就业务进行投票和行事，并且这样做的酌处权由随附的代理人授予。我们的行为准则、公司治理准则以及审计、薪酬和提名委员会的章程可在www.brtapartments.com的“公司治理”选项卡下查阅。

这份代理声明（包括会议通知）、代理卡和我们的年度报告可在www.brtapartments.com/annualmeetingmaterials.pdf上查阅。

1.1 生效日期.本计划（定义）应在获得公司股东（定义）批准后生效，并在纽约证券交易所上市要求要求的范围内生效。

1.2 计划的目的.该计划旨在激励、保留和吸引具有经验和能力的参与者（如定义），并通过使参与者的利益通过股份所有权（如定义）与公司股东的利益保持一致来促进公司的财务成功。

下列术语应具有以下含义（无论是单数还是复数），除非上下文明确要求具有不同含义：

“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。对《1934年法令》某一特定条款或根据该条款颁布的条例的提及，应包括根据该条款颁布的任何条例，以及修订、补充或取代该条款或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

“附属公司”或“附属公司”具有根据经修订的1933年《证券法》颁布的第501条规则赋予该术语的含义。

“奖项”指根据计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等权和业绩股奖励。

“授标协议”是指（1）载明根据该计划授予的每项奖励所适用的条款和规定的书面协议，或（2）公司向参与者发出的说明此类奖励的条款和规定的声明（包括电子通讯）。

“板”或“董事会”指公司董事会，或公司任何继任者的任何类似理事机构。

“控制权之变”指以下任一情况：

（i）任何人（1934年法令第13（d）条使用该术语）在一项或多项交易中收购（公司除外）（1934年法令第13（d）条所指的）实益所有权（1934年法令第13d-3条所指的）（a）当时已发行股份的25%或以上或（b）当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（the“公司投票股票”);但前提是，（i）条的规定不适用于由Fredric H. Gould、Matthew J. Gould和Jeffrey A. Gould及其各自的配偶、直系后代和关联人单独或作为一个集团进行的收购；

（ii）在裁决日期，组成董事会的个人（the“现任董事会”）因任何理由停止构成董事会至少过半数；提供了,然而、任何在该裁决日期后成为董事的个人，如其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，则应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初上任是由于实际或威胁的选举竞赛（根据1934年法案颁布的条例14A中使用了此类术语）或由现任董事会以外的人或代表其他人实际或威胁地征集代理或同意；

（iii）在公司正常业务过程之外完成公司全部或实质上全部资产的出售或其他转让；或

（iv）涉及公司的任何合并、股份交换、合并或其他业务合并的生效时间，如紧接该等交易后持有多数有权在存续实体（或拥有该存续实体100%的实体）的董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的人士并非紧接该等交易前持有公司有表决权股份的人士。

尽管有上述规定，如果“控制权变更”一词是在需要满足《守则》第409A条对该术语的定义的情况下使用的，则根据上述定义，“控制权变更”不应被视为已发生，除非该交易或发生就《守则》第409A条而言构成控制权变更。

董事会应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的条例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会，以管理该计划。

“公司”意为BRT房地产信托公司，一家马里兰州的公司。

“公司有表决权股票”具有控制权变更定义下该术语所赋予的含义。

“残疾”或“禁用”是指由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

“股息等值权利”指根据第9条授予的奖励，授权参与者获得相当于本应就奖励中指定的与该等股息等值权利相关的股份支付的现金分配的金额，如同该等股份已在授予日开始的期间内向持有该等股息等值权利的参与者发行并由其持有（或如果委员会另有决定，股息等值权利所涉及的奖励的绩效周期的开始）通过该奖励的归属日期（或如果委员会另有决定，则为该绩效周期的结束）。

“行权价格”是指参与者根据行使期权可以购买股份的价格。

“公平市值”指，截至任何特定日期：（i）股份于股份上市的任何全国性证券交易所的收市销售价格；（ii）股份于场外交易市场或其他场外交易市场上市的收市销售价格；或（iii）如该等股份并无定期公开交易市场，则该等股份的公平市场价值由委员会厘定。

“授予日期”是指，就某一奖项而言，该奖项授予参与者的生效日期。

“激励股票期权”指被指定为激励股票期权的购买股票的期权，旨在满足《守则》第422条的要求。

“现任董事会”具有控制权变更定义下该术语所赋予的含义。

“非管理董事"指除担任董事或担任董事会任何委员会成员的报酬外，在适用的日历年度内，公司、任何附属公司或其任何关联公司未直接或间接获得报酬的董事。

“不合格股票期权”是指购买股票的期权，不属于激励股票期权。

“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

“参与者”指公司或其任何附属公司的高级职员、雇员、董事或顾问。

“基于绩效的奖励”指根据该计划第8节授予的奖励。

“业绩标准”指下列任何、综合或全部：（i）税前收入，（ii）税后收入，（iii）净收入（指公司适用期间的财务报告中反映的净收入），（iv）营业收入（包括净营业收入），（v）现金流、经营现金流、自由现金流和上述任何一项或多项，（vi）任何一项或多项股权、资本、投入资本和资产的回报，（vii）可供分配的资金，（viii）公司或其子公司任何一项或多项财产的出租率，（ix）股东总回报，（x）运营资金（“FFO”），根据美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）制定的标准计算，（xi）调整后的FFO（即.，调整FFO以使以下任何一项或多项生效：直线租金、租赁无形资产摊销、租赁终止费收入、限制性股票或其他非现金补偿费用摊销、递延融资成本摊销和/或注销、递延抵押成本和债务提前偿还成本），（xii）股票增值（指在授予奖励之日后和适用期间内股票价格或价值的增加），（xiii）收入，（xiv）资产，（xv）以下任何一项或多项之前的收益：利息、税收、减值费用，适用期间的折旧或摊销，反映在适用期间的公司财务报告中，（xvi）出售物业的损益，（xvii）费用水平的降低，（xviii）运营成本管理和员工生产力，（xix）战略业务标准，包括基于满足特定收入、市场份额、市场渗透率、地域业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、成本目标和与收购或剥离相关的目标的一个或多个目标；（xx）实现市场份额和/或业务发展等业务或运营目标，（xxi）委员会可能制定或选择的其他指标或标准。业绩标准不必对所有参与者都是相同的，可以在合计或每股基础上（稀释或未稀释）建立，可以基于与业务业绩相比的业绩或委员会指定的指数，可以与任何前期进行比较，可以基于全公司范围或就任何一个或多个业务部门而言，可以基于绝对或相对基础进行衡量，可以针对非控制性权益进行调整，以及上述任何一项或多项。除委员会另有指示外，与本计划有关的所有计算和财务会计事项均应按照公认会计原则确定。

“业绩周期”是指委员会可能选择的一个或多个期限可能不同且重叠的时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付限制性股票奖励、限制性股票、期权或绩效份额奖励的权利。

“业绩目标”是指一个性能周期，适用的性能标准。

“限制期限”是指根据本协议授予的裁决有被没收的重大风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、业绩目标的实现或委员会确定的其他事件的发生。

“计划”指本文书所述、并经下文不时修订的《BRT房地产信托股份有限公司2022年激励计划》。

“限制性股票”指股份的授予，其授予、发行、保留和/或归属受授予协议中所述和本协议所设想的条件的约束。

“限制性股票”或“RSU”指获得一股股份的权利的授予，其授予、发行、保留和/或归属受授予协议中所述和本协议所设想的条件的约束。

“退休"指（i）年满65岁的董事辞职或从董事会退休或不参选董事会连任，并连续担任公司董事不少于六年，及（ii）高级人员或雇员，或顾问，年满65岁的公司或其附属公司之一，自公司或其附属公司之一离职或退休，并于退休或离职时以任何该等身分在公司或其附属公司之一连续任职不少于十年。

“股份”指公司的普通股股份，每股面值0.01美元，或委员会根据第5.3条确定的公司任何其他证券。

“子公司"指（i）公司或公司的一个或多个附属公司或公司及公司的一个或多个附属公司直接或间接拥有其所有类别股本的合并投票权总数的50%或以上的公司、协会或其他商业实体，（ii）直接或间接拥有其50%或以上的资本和利润权益的任何合伙企业或有限责任公司，由本公司或本公司一间或多于一间附属公司或本公司及本公司一间或多于一间附属公司，或（iii）上述第（i）或（ii）条未有描述的任何其他实体，而根据书面合约或协议，其50%或多于50%的所有权及权力，以指导政策及管理或其财务及其他事务，则由本公司或由本公司一间或多于一间附属公司或由本公司及一间或多于一间附属公司拥有或控制。

3.1 参与者.委员会可酌情向公司或其子公司的高级职员、雇员、董事或顾问授予奖励。

3.2 不均匀性.根据本协议授予的奖励不必在符合条件的参与者中是统一的，可以反映基于头衔、报酬、责任或委员会认为适当的任何其他因素的区别。

4.1 委员会.该计划将由委员会管理，在董事会认为必要的范围内，委员会将由满足根据1934年法案颁布的规则16b-3规定的“非雇员董事”要求的两名或多名人员组成。委员会成员应由董事会不时任命，并应随心所欲地任职。如无此项委任，董事会将担任委员会，并拥有本条例所列委员会的所有责任、职责及权力。

4.2 委员会的权力.在符合适用法律的情况下，委员会应拥有根据其规定管理和解释该计划的专属权力。委员会的权力应包括但不限于以下权力：（a）确定有资格获得奖励的人，（b）规定奖励的条款和条件，（c）解释和解释计划、奖励和任何奖励协议，（d）通过与之一致的计划的管理、解释和适用规则，（e）建立、解释、修订或撤销任何此类规则，以及（f）全权酌情规定加速归属、行使或支付任何奖励，包括但不限于与控制权变更有关。委员会可全权酌情并根据其可能规定的条款和条件，在法律许可的范围内，将其在计划下的全部或任何部分权力和权力授予公司的一名或多名高级职员。

4.3 具有约束力的决定.委员会及其任何代表根据第4.2节作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并应得到法律允许的最大尊重。

4.4 对授予非管理董事的奖励的限制.任何日历年度可授予非管理董事的根据奖励可发行的股份的最高数量不得超过10,000股。

5.1 股票数量.根据第5.3节的规定进行调整，根据该计划可供授予的股份总数不得超过1,000，000股。根据该计划可供发行的股份应为公司已获授权但未获发行的股份。

5.2 失效奖项.除非委员会另有决定，与被没收、注销、终止或到期未行使的奖励有关的股份，应可根据该计划授予。的股份

由参与者就行使奖励向公司提出的、因参与者支付预扣税款责任而被扣缴的发行，或以其他方式结算，以致奖励中包含的部分或全部股份未发行给参与者，不得根据该计划授予。

5.3 奖励及授权股份的调整.如果发生股票股息或股票分割，受计划约束的股份数量、未偿还的奖励以及第5、6、7和8节中规定的数量应自动按比例调整，但委员会另有指示的范围除外。如公司结构发生合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、合并或其他类似变动而影响股份，委员会应按比例或以委员会认为可取或适当的其他方式，调整根据计划可能交付的股份数量和类别、受未完成奖励的股份数量、类别和价格以及第5、6、7和8条的数量限制。任何此类数字限制仅在此类调整不会影响根据计划授予激励股票期权的能力或资格或使参与者受到根据《守则》第409A（a）（1）条征收的税款、罚款和利息的情况下，才可根据本条进行调整。

5.4 对可转让性的限制.委员会可对其认为可取或适当的任何奖励、股份奖励或根据奖励获得的股份施加此类限制，包括但不限于与适用的联邦证券法相关的限制、股票随后上市或交易的任何国家证券交易所或系统的要求，以及任何蓝天或州证券法。

6.1 授出期权.根据该计划的条款和规定，可在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予期权。委员会应确定每份期权的股份数量。委员会可授予激励股票期权、不合格股票期权或其任意组合。个人参与者在任何一个日历年度内获授的股份基础期权的最高总数量为50,000份。

6.2 授标协议.每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议应指明行权价格、期权的到期日、期权所涉及的股份数量、该期权是拟作为激励股票期权还是非合格股票期权、行使期权的任何条件以及委员会应确定的其他条款和条件，包括关于在参与者发生控制权变更或终止雇佣时没收奖励或继续行使奖励的条款。

6.3 行权价格.每份期权的行权价格应由委员会确定，并应在每份授标协议中提供；然而，提供、每份期权的行权价格不得低于授予日股份公允市场价值的百分之百（100%）。在激励股票期权的情况下，如果参与者（连同根据《守则》第424（d）节其股票所有权归属于参与者的人）在授予日拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权超过10%的股票，则行权价格应不低于股份公允市场价值的百分之一百（110%）。

6.4 期权到期.除第6.7（c）节有关激励股票期权的规定外，每份期权应在（i）授予协议中规定的期权终止日期或（ii）自授予日起十（10）年届满之日最早发生时终止。除上述限制外，委员会应在每份授标协议中规定，当每份期权到期且无法行使时。除授标协议中规定或委员会规定的情况外，在参与者退休时，该参与者可在退休生效日期可行使的范围内行使选择权，并应自该退休生效日期起为期六个月，但不迟于该选择权的最长期限届满。委员会在授予一项选择权后，不得延长该选择权的最长期限。

6.5 期权的可行权性.根据该计划授予的期权应可在委员会确定的时间全部或部分行使，并受委员会确定的限制和条件的约束。在授予期权后，委员会可以加速或放弃构成适用于期权的重大没收风险的任何条件。

6.6 付款.期权的行使应通过参与者向公司秘书（或其指定人）送达一份书面行使通知，其中载明将行使期权的股份数量，并伴随全额股份付款。行使期权时，行权价格应以现金或等值方式全额支付给公司。委员会可允许（a）参与者投标先前获得的股份，其在行使时的总公平市场价值等于总行使价，（b）参与者投标现金和先前获得的股份的组合，等于总行使价（所投标的股份在行使时按公平市场价值估值），或（c）通过委员会确定为股份提供法律对价的任何其他方式，并与计划的宗旨一致。在收到行使的书面通知并全额支付所购买的股份后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者交付或促使交付该参与者拥有该等股份的证据。在公司或其转让代理人的记录反映该等股份的发行之前，不得就已行使期权的股份存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。对于在公司或其转让代理人的记录反映行使期权时发行股份的日期之前确定记录日期的股息或其他权利，将不作调整。

6.7 激励股票期权的若干附加条款.

（a）可行使性.任何参与者在任何日历年内（根据公司、任何母公司及其子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值（在授予日确定）不得超过100,000美元。根据《守则》第422（d）（1）节，超过100,000美元限额的部分期权应被视为非合格期权。

（b）仅限公司及子公司.激励股票期权可仅授予在授予日为公司或子公司的高级管理人员或其他员工的参与者。

（c）到期.自授予日起满十（10）年后，激励股票期权不得行权。如激励股票期权授予的参与者（连同其股票所有权根据《守则》第424（d）节归属于该参与者的人）在授予日拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权超过10%的股票，则该激励股票期权的期限自授予日起不超过五年。

6.8 限制转让.除委员会另有决定或授标协议另有规定外，任何选择权均不得自愿或非自愿转让、赠与、质押、转让或以其他方式转让或抵押。在参与者死亡或残疾时，可由已故参与者的正式委任遗产代理人行使选择权，或在参与者或正式委任的残疾参与者的实际代理人、监护人或监护人发生残疾的情况下，以在死亡日期或残疾日期可行使选择权为限，并可在死亡日期或残疾日期起计六个月期间内行使选择权。

6.9 期权的重新定价.未经股东批准，（i）公司将不会就取消该期权或通过修订授予协议以降低该期权的行使价而重新定价、替换或重新授予未行使期权，以及（ii）公司不会取消未行使期权以换取现金或其他奖励。

6.10 投票权.参与者对根据本协议授予的任何期权不享有投票权。

7.1 授予限制性股票及限制性股票单位.在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时向参与者授出受限制股份及/或受限制股份单位的股份，金额由委员会厘定。委员会应确定将授予每个参与者的限制性股票和/或RSU的股份数量以及授予每个奖励的时间。在任何一个自然年度内，可向任何个人参与者授予限制性股票和受限制股份单位的基础股份各不超过100,000股。

7.2 限制性股票和RSU协议.限制性股票和RSU的每项授予均应以授予协议作为证明，该协议应指明限制期、授予的限制性股票的股份数量、受RSU约束的股份数量、任何适用的业绩目标和业绩周期，以及委员会应确定的其他条款和条件，包括有关在参与者终止雇佣或终止参与者作为董事、高级职员或顾问与公司的关系时没收奖励的条款。

7.3 可转移性.除委员会另有决定或授标协议另有规定外，限制性股票和受限制股份单位的股份（包括受限制股份单位的基础股份）不得自愿或非自愿出售、转让、赠与、遗赠、质押、转让或以其他方式转让或抵押，直至适用的限制期结束并在适用的业绩周期内全部或部分满足任何适用的业绩目标。未经股东批准，除非计划另有规定，公司将不会回购已发行的未归属限制性股票或未归属的RSU以换取现金。

7.4 其他限制.委员会可根据本条7.4对受限制股份及受限制股份单位（包括受限制股份单位的基础股份）施加其认为可取或适当的其他限制。

（a）一般限制.委员会可根据（a）实现特定业绩目标、（b）适用的联邦或州证券法、（c）基于时间的限制或（d）委员会确定的任何其他限制，包括控制权发生变更，设定一项或多项限制。除非授标协议另有规定，限制期限应为两（2）年悬崖归属期，在死亡、残疾或退休时加速完全归属。

（b）实施限制的方法.委员会可全权酌情采取其认为适当的行动，通知参与者并实施根据第7条施加的限制。

7.5 取消限制.在限售期结束后，股份（包括受限制股份单位的基础股份）可由参与者自由转让，但须遵守可能适用于该等股份的任何其他转让限制（包括但不限于根据公司组织文件施加的限制）。

7.6 投票权.持有（a）股限制性股票的参与者在限售期内享有表决权，（b）RSU在限售期内不享有表决权。

7.7 股息及其他分派.除非委员会另有决定并在授予协议中另有规定，持有（a）限制性股票股份的参与者有权获得在限制期内就股份支付的所有股息和其他分配，以及（b）除非在与受限制股份单位同时授予股息等值权利的情况下，受限制股份单位无权获得在限制期内就相关股份支付的任何股息或其他分配。

8.1 基于绩效的奖项。委员会选定的参与者可以在委员会确定的一个或多个特定日期或在委员会确定的一个或多个绩效周期内，以期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利或绩效份额奖励的形式获得一项或多项绩效奖励，在实现委员会确定的与一项或多项绩效标准相关的绩效目标时支付。委员会应确定计算其选择用于任何绩效周期的绩效标准的方式。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或个人绩效来表示。委员会可酌情调整或修改该业绩周期的业绩目标计算，以防止个人的权利被稀释或扩大（i）在发生或预期发生任何不寻常或不寻常的公司项目、交易、事件或发展时，（ii）确认或预期发生影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件，或（iii）因应或预期发生适用的法律、法规、会计原则或商业条件的变化；

然而，提供，委员会不得以会增加给予参加者的基于表现的奖励的方式行使该等酌处权。业绩奖励，除股息等值权利外，应以股份支付。

8.2 授予基于表现的奖励.对于授予参与者的每项基于绩效的奖励，委员会应在绩效周期开始的前180天内选择此类奖励的绩效标准，以及与每项绩效标准相关的绩效目标（如适用，包括绩效的门槛水平，低于该门槛水平将不会就此类奖励支付任何金额）。每个基于绩效的奖励将在实现各种适用的绩效目标时指定应付金额，或确定应付金额的公式。委员会制定的绩效标准可能（但不必）每个绩效周期不同，不同的绩效目标可能适用于向不同参与者颁发的基于绩效的奖励。

8.3 基于绩效的奖励的支付.在绩效周期结束后，委员会应举行会议，以书面审查和证明绩效周期的绩效目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则以书面计算和证明绩效周期获得的基于绩效的奖励金额。

8.4 应付最高赔偿额.根据计划向任何一名参与者支付的基于绩效的奖励在一个绩效周期内的最高限额为100,000股（可根据本协议第5.3节的规定进行调整）。

9.1 股息等价物-权利。根据本协议，仅可在授予RSU或基于绩效的奖励（限制性股票或期权的奖励除外）的同时，向任何参与者授予股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在奖励协议中具体规定，该等股息等值权利不得（i）自愿或非自愿出售、转让、赠与、质押、转让或以其他方式转让或抵押（但条件是，如果委员会允许，参与者可指定受益人在参与者去世时收取股息等值权利的任何收益），以及（ii）在结算或支付与其相关的奖励或限制失效时结清，而该等股息等值权利将在与该裁决相同的条件下到期或被没收或作废。

10.1 修订、中止或终止.董事会可全权酌情在任何时间以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分；然而，提供、如果并在法律要求的范围内，或为了保持计划符合《守则》、任何国家证券交易所的规则（如适用）或任何其他适用法律，任何此类修订均须经股东批准。计划的修订、中止或终止，未经参与者同意，不得改变或损害此前授予该参与者的任何奖励项下的任何权利或义务。在计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

10.2 计划持续时间.该计划应根据第1.1节生效，并在符合第10.1节的情况下，一直有效至该计划生效之日起十周年。

11.1 扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份之前，公司有权并有权从公司应付给参与者的任何金额中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使或归属）所要求或适当的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）的金额。

11.2 扣缴安排.公司可根据其不时指明的程序，准许参与者通过以下方式全部或部分履行该扣缴税款义务：（a）选择

让公司扣留其他可交付的股份，或（b）向公司交付参与者当时拥有的股份。预扣要求的金额应被视为包括公司同意在作出任何此类选择时可能预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用对奖励适用的参与者最高联邦、州和地方边际所得税税率确定的金额。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值，自需要代扣代缴税款之日起确定。

12.1 延期.在符合《守则》第409A条规定的范围内，委员会可在授标协议或其他文件中规定，除期权外，允许或要求参与者推迟收到根据授标应由该参与者交付的股份，任何此类推迟均须遵守委员会确定的规则和程序。

12.2 因故终止.如参与者的受雇或与公司或附属公司的关系须由公司或该附属公司在限制期内或在行使任何选择权前因故终止（为此目的，因由应具有该参与者为一方的任何雇佣协议或奖励协议中所赋予的涵义，或在没有该等协议或奖励协议的情况下，应包括但不限于不服从、不诚实、不称职、道德败坏、因任何理由（疾病或丧失行为能力除外）拒绝履行其职责和责任以及其他任何类型的不当行为，由委员会决定），那么，（i）所有期权（无论当时是否已归属和可行使）应立即终止，并且（ii）该参与者对所有限制性股票、RSU、股息等值权利和业绩份额奖励的权利应立即被没收。

12.3 对就业或服务无影响；认可的服务种类.计划、任何奖励或任何奖励协议，以及委员会的任何行动，均不得授予或解释为授予任何参与者任何继续受雇于或服务于公司或任何附属公司的权利，或应以任何方式干预或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的受雇或服务的权利，无论是否有因由。除非参与者与公司或任何子公司（视情况而定）之间的适用雇佣或服务协议另有规定，否则公司或任何子公司的雇佣仅在随意的基础上进行。除以下一句所述者外，就本计划及任何授标而言，作为雇员、高级人员、董事或顾问的服务应予承认；本计划及任何授标协议中对雇用的提述应更广义地解释为指作为雇员、高级人员、董事或顾问的服务。尽管有前一句，就激励股票期权而言，计划或任何奖励协议中提及就业应被解释为仅指就业，而不是指其他形式的服务。

12.4 继任者.公司在该计划下的所有义务，就根据本协议授予的奖励而言，应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接合并、合并或其他结果，还是购买公司全部或几乎全部业务或资产的结果。

12.5 没有作为股东的权利.除第7.6及7.7条所规定的有限范围外，任何参与者（或其任何受益人）不得就依据裁决（或行使或归属）而可发行的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份的发行已记录在公司或其转让代理人或登记处的纪录内。

12.6 未证明股份.尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行的股份的所有权可按委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过记账或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票证书，并在该计划、适用法律或公司组织文件要求或考虑在一份或多份证明股份或裁决的证书上施加图例或其他标记的范围内，委员会应拥有唯一酌处权，以决定实施此类图例或符号的方式。

12.7 零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

12.8 可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

12.9 法律要求；追回政策.根据该计划授予奖励和发行股份应受所有适用的法律、规则和法规以及任何政府机构或国家证券交易所不时要求的批准的约束，并应受公司实施的任何追回政策的适用条款的约束，无论是在授予此类奖励之前或之后实施的，包括但不限于为遵守适用法律的要求（包括国家证券交易所的要求）而采取的任何追回政策。

12.10 证券法律合规.如果计划、授标协议或委员会的行动的任何条款未能遵守任何适用的联邦或州证券法，则在法律允许和委员会认为可取或适当的范围内，该计划、授标协议或行动的任何条款应被视为无效。

12.11 房地产投资信托.不得授予或授予任何奖励，且就根据该计划授予的任何奖励而言，该奖励不得归属、可行使或结算，只要该奖励的授予、归属、行使或结算可能导致参与者或任何其他人违反其公司章程或经修订的其他管理文书或组织文件中规定的并不时生效的对公司证券所有权和转让的任何限制，或如果委员会酌情决定授予、归属，行使或结算此类奖励可能会损害公司根据《守则》作为房地产投资信托的地位。

12.12 管治法.该计划和所有授标协议应根据马里兰州法律和适用的联邦法律解释并受其管辖。

12.13 字幕.此处提供说明文字仅供参考，不得作为解释或构建计划的依据。

12.14 守则第409a条。

（a）一般。公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，委员会可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采纳政策及程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序及追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（i）豁免本计划或任何授标不受第409A条规限，或（ii）遵守第409A条规限的行动，包括在授标日期后可能发出的规例、指引、合规计划及其他解释性授权。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第12.14条或其他规定，公司将没有义务就任何裁决避免第409A条规定的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条规定的税款、罚款或利息。

（b）离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在终止参与者的雇用或其他服务提供者关系时，为避免第409A条规定的税款而必要的情况下，此类裁决的任何付款或结算将仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时进行，无论此类“离职”发生在参与者的雇用或其他服务提供者关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（c）支付予特定雇员的款项.尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由委员会确定）支付的因其“离职”而需支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。此外，尽管该计划或任何授标协议有任何相反的规定，根据该计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”款项应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。

12.15. 守则第280G条。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者根据计划下的奖励或其他方式（“付款”）从公司获得的任何付款或利益（a）将（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果不是本款，则须缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则该等付款将等于减少的金额（定义见下文）。“减少的金额”将是（1）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分，或（2）全部付款，其中的金额在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除此类州和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额）后，导致参与者在税后基础上收到，最大金额的付款。如果要削减，将适用于削减的一笔或多笔付款将以截至付款到期的日期为基础，从最晚到期的付款开始。在任何情况下，公司均不会就因本段的实施而未支付的任何金额（公司有义务支付减少的金额或全部付款（如适用）除外）向参与者承担责任。本公司不就计划中所述的任何或所有付款或利益将获豁免消费税作出任何陈述，而参与者须负责支付任何消费税（如适用）。