附件 3.2

第三次修订和重述
附例
的
Tellurian Inc.

截至2024年10月8日通过

第一条

办事处

第1.01条注册办事处。Tellurian Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应为108 Lakeland Ave，都福，Kent County，Delaware 19901，其注册代理商的名称为Capitol Services，Inc。

第1.02款其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东大会

第2.01节会议地点。所有选举董事的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中说明的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外，或以远程通讯方式举行。

第2.02节年会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间召开。

第2.03节股东名单。公司应编制一份完整的股东有权在任何股东大会上投票的股东名单（但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期的十（10）天，该名单应反映截至第十（10^第）会议召开日期的前一天），按字母顺序排列，并显示不迟于10日（每次股东大会召开前10日）每个股东的地址和登记在每个股东名下的公司各类股本的股份数量。如取得该名单所需的资料是随同会议通知一起提供或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供的，则该名单应在合理可查阅的电子网络上为与会议密切相关的任何目的开放供任何股东查阅，期限为十（10）天，截至会议日期的前一天。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.04节特别会议。除章程或法团证明书另有订明外，为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会主席（如有人当选）、或由公司总裁或董事会或由董事过半数的书面命令召集，并须由总裁或秘书应拥有公司已发行及未偿还的全部股本并有权投票的股东的书面要求召开。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。董事会主席或公司总裁或董事如此召集，或股东如此要求，任何此类会议应确定时间和任何地点，无论是在特拉华州境内或境外，还是通过远程通讯方式，作为举行此类会议的地点。

第2.05节会议通知。通知地点（如有）、日期、时间、确定有权参加会议表决的股东的股权登记日（如该日期与有权获得会议通知的股东的股权登记日不同）、远程通讯方式（如有），每一次股东大会，公司应在会议召开前不少于十（10）天且不超过六十（60）天（法律另有规定的时间除外）向截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在会议上投票的股东发出通知。特别会议的通知还应载明召开会议的目的或目的。向股东发出的会议通知，可按公司记录所示，以书面形式发给股东的邮寄地址（或以电子传送方式发给股东的电子邮寄地址，视情况而定）。应发出通知（i）如果是邮寄的，当存放在美国邮件中时，预付邮资；（ii）如果是通过快递服务交付的，通知是在收到或留在股东地址时以较早者为准；或（iii）如果是通过电子邮件发出的，当指示给该股东的电子邮件地址时（除非股东已书面或通过电子传送通知公司反对通过电子邮件接收通知，或特拉华州一般公司法（“DGCL”）禁止通过电子传送发出此类通知）。任何会议的通知无须发给任何股东，该股东须在会议召开之前或之后提交放弃通知或须出席该会议，除非该股东在会议开始时以明确反对任何事务的交易为目的出席，因为该会议并非合法召集或召开。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

第2.06节法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的股本多数股份的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成任何股东大会就业务交易的法定人数。

第2.07节休会。股东的任何年会或特别会议，可不时延期至同一地点或其他任何地点（如有）重新召开，而任何该等延期会议的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），如已在进行延期的会议上宣布或根据适用法律作出规定，则无须就该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如休会后为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为续会通知确定新的记录日期，并应在为续会通知而确定的记录日期向每一有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.08节投票。当出席任何股东会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表出席的具有表决权的公司股本多数股份持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据章程、公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。每名有投票权的股东均有权亲自投票，或由该股东认购的书面文书委任的代理人投票，日期不超过投票前三年，除非该文书规定了更长的期限，并在会议召开前或会议召开时向公司秘书备案。如该文书须指定两名或多于两名人士作为代理人，除非该文书另有规定，否则出席将根据该文书行使其权力的任何会议的该等人士的过半数，须拥有并可行使由此授予的所有表决权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或如偶数人出席而过半数未就任何特定问题达成一致，每名如此出席的代表，均有权就代表该等股份的代理人的同一部分行使该等权力。

第2.09节股东的同意。在任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知、不经表决，如书面同意或同意，或以电子传送方式，载列拟采取的行动，应由已发行股票持有人签署，该持有人在有权就该行动投票的所有股份出席并参加表决的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处（以专人送达或经认证或挂号信、要求回执的方式）的方式交付给公司，公司的高级人员或代理人，保管记录股东大会程序的簿册，或保管公司根据适用法律指定接收该等同意的信息处理系统。每份同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条第2.09条规定的方式交付的最早日期的同意书的六十（60）天内，如上述向公司交付足够数目的持有人签署的同意书以采取行动，否则任何同意书对采取其中所提述的公司行动均不具效力。股东以未获得一致同意的方式采取公司行动的迅速通知，应在适用法律要求的范围内，给予截至以同意方式采取行动的记录日期尚未同意且如果该行动是在一次会议上采取且该次会议通知的记录日期为以同意方式采取行动的记录日期本应有权获得会议通知的股东。

第2.10节某些持有人的股票投票。以国内或国外另一公司名义持有的公司股本的股份，可由该公司章程规定的高级人员、代理人或代理人投票，或在没有该公司董事会决定的规定的情况下投票。已故人士名下的股份，可由该已故人士的遗嘱执行人或管理人亲自或委托代理人投票。以监护人、保管人或受托人名义持有的股份可由该受托人亲自或通过代理人投票，但任何该受托人均无权在未将该等股份转移至该受托人名下的情况下以该受托人身份持有的股份投票。以接管人名义持有的股份可由该接管人投票。其股份被质押的股东有权对该等股份进行投票表决，除非在公司账簿上的出质人转让中，他已明确授权质权人对其进行投票表决，在这种情况下，只有质权人或其代理人可以代表该股票并对其进行投票表决。

第2.11节库存股票。公司不得直接或间接对公司拥有的公司股本股份进行投票。在确定公司股本的流通股总数时，不计入该等股份。

第2.12节确定记录日期。董事会可预先订定一个日期，该日期不得多于任何股东大会召开日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于任何股息或分派支付日期前六十（60）天，或配发权利日期，或任何变更、转换或交换股本生效日期，或与取得同意有关的日期，作为确定有权获得通知的股东的记录日期，及在任何该等会议及其任何续会上投票，或有权收取任何该等股息或分派的款项，或收取任何该等权利分配，或就任何该等更改、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，而在该等情况下，该等股东及只有在如此确定的日期为纪录股东的股东，才有权收取任何该等会议及其任何续会的通知及在该等会议上投票，或收取该等股息或分派的付款，或收取该等权利分配，或行使该等权利，或给予该等同意（视属何情况而定），即使在上述所确定的任何该等记录日期后，公司簿册上的任何股份有任何转让。

第三条

董事会

第3.01节权力。公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.02条编号、选举和任期。应构成全体董事会的董事人数应由全体董事会过半数通过的董事会决议不时确定，但应由不少于一（1）名成员组成。全体董事会的董事人数，应当在为选举董事而召开的股东大会通知中载明。董事应在年度股东大会上选举产生，但第3.03节规定的除外，每一位当选的董事应任职至其继任者当选并符合资格。董事不必是特拉华州居民或公司股东。

第3.03节空缺、增补董事和免职。如董事会因任何董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职或其他原因而出现任何空缺，或任何新的董事职位因授权董事人数增加而产生，则当时在任的董事过半数（但低于法定人数）或唯一的留任董事可选择继任者或填补新产生的董事职位；如此选出的董事应任职至下一次选举，直至其继任者应正式当选并应符合资格，除非在此之前被取代。任何董事可在为此目的而妥为召集和召开的任何股东特别会议上因故或无故被免职。

第3.04节定期会议。董事会定期会议应每年在股东年会的地点和紧接其后举行，无需本章程以外的其他通知；而董事会的其他定期会议应每年在董事会通过决议规定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外，无需发出该决议以外的其他通知。

第3.05节押后会议。出席任何董事会会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议延期并重新召开至其他时间和地点。董事会的任何续会，须至少二十四（24）小时通知每名董事，不论该董事在续会时是否出席，如该通知须以本条例第3.06条所指明的方式之一而非以邮递方式发出，或如以邮递方式发出，则须至少提前三天通知。任何事务均可在续会上办理，而该续会原本可能在会议上办理。

第3.06条通知。除本条例第3.05条、第3.08条及第3.09条另有规定外，每当适用法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事发出通知时，如该通知是亲自或透过电话、按公司纪录所载的董事地址邮寄、传真、电邮或以其他电子传送方式发给该董事，则该通知须当作有效发出。

第3.07条放弃通知。凡适用法律规定须向董事发出通知，则由有权获得该通知的董事以书面签署或以电子方式传送的法团证明书或本附例的豁免，不论在该通知被要求之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议未被合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。任何豁免通知均无须指明将在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的业务，亦无须指明其目的。

第3.08节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席（如当选）或由公司总裁召集，并须由秘书应任何两名董事的书面要求召集。主席或总裁如此召集，或董事如此要求，任何该等会议应确定时间和任何地点，无论是在特拉华州境内或境外，作为举行该会议的地点。

第3.09节特别会议通知。董事会特别会议的书面通知应在该会议召开时间至少四十八（48）小时前发给每位董事。任何董事可放弃任何会议的通知。董事会任何特别会议将处理的事务或其目的，均无须在该会议的通知或放弃通知中指明，但如拟在任何特别会议上通过或就章程规定须作出通知的任何其他事项，则须就任何建议的附例修订发出通知。

第3.10节法定人数。董事会过半数即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，但章程、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。

第3.11节不开会就采取行动。除非《法团注册证书》或本附例另有限制，否则如董事会或其任何委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而任何同意可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取。在采取行动后，与此有关的同意或同意应按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第3.12节赔偿。除法团注册证明书另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获得出席董事会每次会议的费用（如有），并可获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定薪酬。本附例的任何条文，不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

第四条

董事委员会

第4.01节指定、权力和名称。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个该等委员会由公司两名或多于两名董事组成。委员会拥有并可行使该决议所规定的管理局在管理公司业务及事务方面的权力。委员会可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在该等委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。该等委员会或委员会的名称及权限限制，须由管理局通过的决议不时厘定。

第4.02节分钟。各董事委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。

第4.03节赔偿。专门委员会、常务委员会委员出席委员会会议，经股东决定，可以给予补偿。

第五条

官员

第5.01款干事。公司的高级人员应包括一名总裁和一名秘书。董事会可委任其他高级人员和代理人，包括一名董事长、首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁，其中任何一名或多名可指定为执行副总裁或高级副总裁、助理秘书、司库和助理司库（在每种情况下视需要而定），他们的任期以及行使董事会确定的权力和履行职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事长一名的，从董事中选举产生。除上述例外情况外，其他高级职员均不需要成为董事，也不需要任何高级职员是公司的股东。

第5.02款选举和任期。公司的高级管理人员应由董事会每年在股东年会后举行的第一次定期会议上或其后尽快在方便的情况下选举产生。每名高级职员须任职至其继任人已选出并符合资格，或直至其去世或其辞职或免职生效日期，或直至就主席而言其不再为董事为止。

第5.03节免职和辞职。任何由管理局选出或委任的高级人员或代理人，只要在其判断下，公司的最大利益须因应而送达，可藉管理局过半数的赞成票而被免任，但该项免任并不损害如此免任的人的合约权利（如有的话）。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该等辞呈无须使其生效。

第5.04款空缺。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会填补任期未满的部分。

第5.05款薪金。公司所有高级人员及代理人的薪金，须由董事会或根据其指示厘定；而任何高级人员不得因兼任董事而被阻止领取该等薪金。

第5.06节董事会主席。董事长如当选，应主持董事会或公司股东的所有会议。主席须为公司制定一般政策事宜并向董事会提出，并须履行通常与该职位有关或由董事会订明的其他职责。

第5.07款总裁/首席执行官。董事会应选举一名或多名个人担任公司总裁和/或首席执行官，并在受董事会控制的情况下，总体上监督和控制公司的业务和事务。在董事会主席缺席（如当选）的情况下，总裁和/或首席执行官应主持董事会和股东的所有会议。如获主席如此指定，他亦可主持主席出席的任何该等会议。他有权任免下属高级管理人员、代理人和雇员，但由董事会选举或任命的人员除外。每位总裁和/或首席执行官应使董事会充分了解情况，并应就公司业务与他们进行磋商。他可与秘书或获管理局授权的公司任何其他高级人员签署公司股份的证明书，以及管理局授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书，但如签署及签立该等契据已由本附例或由管理局明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。他须就以公司名义存在的任何其他法团的所有股份投票或委托公司的任何其他高级人员投票，而一般而言，他须履行通常与总裁及/或首席执行官职位有关的所有其他职责，以及股东或董事会不时订明的其他职责。

第5.08款副总裁。总裁不在时，或在其无行为能力或拒不作为的情况下，由常务副总裁（或在无副总裁指定常务副总裁的情况下，由董事会指定的任何副总裁）履行总裁职责并行使总裁职权。任何副总裁可与秘书或助理秘书签署有关公司股份的证书。副总裁应履行总裁、董事会不时指派给他们的其他职责。

第5.09节秘书。秘书须（a）备存股东、董事会及各董事委员会的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保在股份发行前的所有股份证明书及所有文件上均贴有法团印章或其传真，（d）备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东提供；（e）与总裁或执行副总裁或副总裁签署有关公司股份的证明书，而该等证明书的发行已获董事会决议授权；（f）由公司的股份转让簿的一般负责人；及（g）一般而言，履行秘书办公室通常发生的所有职责以及总裁、董事会可能不时指派给他的其他职责。

第5.10节财务主任。如获委任，司库须（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；（b）收取并提供收据，以收取任何来源向公司到期及应付的款项，并将所有以公司名义存放于根据本附例第6.03条的规定所选定的银行、信托公司或其他存管机构；（c）准备或安排准备，以供在每次董事会常会、每次股东年会上提交，及在董事会、总裁可能要求的其他时间，按要求提供详细的公司财务状况报表；及（d）一般而言，履行所有与财务主任办公室有关的职责及总裁或董事会不时指派予他的其他职责。如委员会要求，财务主任须按委员会所厘定的款额及与一名或多于一名保证人订立的保证金，以忠实履行其职责。

第5.11节助理秘书兼司库。如获委任，助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库分别或总裁或董事会指派予他们的职责。助理秘书及助理司库在秘书或司库缺席时，须分别履行该缺席人员可转授的一切职能及职责，但该转授并不解除该缺席人员的职责及责任。助理秘书可与总裁或副总裁签署有关公司股份的证书，其发行应已获董事会决议授权。助理财务主任如获委员会要求，须分别以委员会厘定的款项及与委员会厘定的保证人提供债券，以忠实履行其职责。

第六条

合同、支票和存款

第6.01节合同。除本附例第5.01条的条文另有规定外，委员会可授权任何高级人员、高级人员、代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。

第6.02节检查。所有以公司名义发出的支票、要求、汇票或其他关于支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由该等高级人员或公司的该等代理人或代理人签署，并按董事会厘定的方式签署。

第6.03节存款。公司所有未以其他方式使用的资金，应不时存入公司在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构的信贷。

第七条

股票证书

第7.01款发放。本公司的每名股东有权获得一份或多份证明，其中显示在本公司簿册上登记在其名下的股本股份的股份数目。该等证明书须采用委员会厘定的格式，并须按数字顺序发出，并须按发出时一样记入公司簿册。须出示持有人的姓名及股份数目，并须由总裁或副总裁及秘书或助理秘书签署。如任何证明书（a）由公司以外的转让代理人或公司的任何雇员会签，或（b）由公司以外的注册官或公司的任何雇员会签，则该证明书上的任何其他签字可为传真。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的指定、优惠、相对参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠和权利的资格、限制或限制，均须在公司为代表该类别股票而发行的证书的正面或背面完整列明或概述；但除法规另有规定外，代替上述要求，可在公司为代表此类或系列股票而应签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将向每一位股东提供一份声明，该声明要求每一类股票或其系列的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和权利的资格、限制或限制。所有交还公司以供转让的证明书，须予注销，而在相同数目股份的前一份证明书已交还及注销前，不得发出新的证明书，但如属遗失、被盗、毁损或残损的证明书，则可根据本附例第7.02条，并按董事会订明的条款及任何弥偿（如有的话）向公司发出新的证明书。不得发行代表零碎股份股票的凭证。

第7.02节遗失的证书。管理局可在声称股票证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，指示发出一份或多于一份新的证书，以取代公司指称遗失、被盗或销毁的任何先前发出的证书或证书。在授权发出新的一份或多于一份证明书时，管理局可酌情并作为发出该等证明书的先决条件，要求（a）该等遗失、被盗或销毁的一份或多于一份证明书的拥有人或其法律代表按其规定的方式作出相同的广告宣传，（b）该拥有人向公司提供一笔其可能指示的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的一份或多于一份证明书向公司提出的任何申索的弥偿，或（c）两者兼而有之。

第7.03节转让。在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其帐簿上。股份的转让，只须由股份的注册持有人在公司的簿册上作出，或由其经授权书授权并向公司秘书或转让代理人备案的代理人作出。

第7.04节登记的股东。公司有权将公司股本的任何股份或股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。

第八条

股息

第8.01节声明。与公司股本股份有关的股息，在符合公司注册证书（如有的话）的规定下，可由董事会根据适用法律在任何定期或特别会议上宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第8.02节储备金。在支付任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，而董事会可按设立时的方式修改或废除任何该等储备金。

第九条

赔偿

第9.01节第三方行动。公司须在适用法律许可的最大范围内，对公司的任何董事或高级人员作出弥偿及使其免受损害，并可对任何其他人作出弥偿，该其他人过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款，以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的金额，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着诚意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

第9.02条公司的或有权采取的行动。公司须在适用法律许可的最大范围内，对任何董事或高级人员作出弥偿及使其免受损害，并可对任何其他人作出弥偿，该其他人曾是或现为任何一方，或因公司是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或正在应公司的要求担任董事、高级人员，而被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因公司有权促使作出对其有利的判决，雇员或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，就该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），如果该人善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且不得就任何索赔、问题作出赔偿，或有关该人已被裁定对公司负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第9.03节强制性赔偿。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就第9.01条及第9.02条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或为其中的任何申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。

第9.04节行为的确定。董事、高级人员、雇员或代理人已达到第9.01条和第9.02条规定的适用行为标准（除非法院下令赔偿）的认定，应由董事会（a）以非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或（b）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无私董事如此指示的法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出，或（c）由股东作出。

第9.05款预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，须由公司在收到由董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权按本条授权获得公司的赔偿。

第9.06条赔偿不是排他性的。根据本协议提供或授予的费用的赔偿和垫付不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何其他章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

第9.07节定义。就本第九条而言：

（a）除产生的法团外，“法团”须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），而该组成法团如其单独存在继续存在，本应有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的或尚存的法团而言，根据本条第九条，其地位与他就该组成法团（如果该组成法团的单独存在继续存在）所应具有的地位相同；

（b）“其他企业”应包括员工福利计划；

（c）“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人征收的任何消费税；

（d）“应公司要求服务”，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者或受益人向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务；及

（e）任何人以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事，应被视为以本条第九条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第9.08款继续赔偿。除非授权或批准时另有规定，否则根据本协议提供或授予的费用的补偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第九条的任何修改、废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。

第十条

杂项

第10.01节密封。法团印章，如经董事会授权，应在其上刻有法团名称，并注明“法团印章，特拉华州”。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。

第10.02节书籍。公司的簿册可（在符合章程所载的任何规定的情况下）存放在特拉华州以外的公司办事处或董事会不时指定的其他地点。

第一条XI

修正

本附例可在董事会的任何定期会议上以当时组成董事会的董事人数的过半数更改、修订或废除，而无须事先通知，或在董事会的任何特别会议上，如有关该等更改、修订或废除的通知载于该等特别会议的通知内。

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