（a）姓名和地址

标的公司名称为Mersana Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州公司。公司主要行政办公室地址为840 Memorial Drive，Cambridge，Massachusetts 02139。公司主要执行办公室电话：（617）498-0020。除非文意另有所指，本关于附表14D-9的征集/推荐声明（连同随附的任何展品和附件，可能经修订或补充，本“附表14D-9”）中对“Mersana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Mersana Therapeutics，Inc.及其子公司。

（b）证券

本附表14D-9所涉及的股本证券类别的标题是公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至2025年11月30日收市时，共有4,999，615股已发行及流通在外的普通股。

（a）姓名和地址

公司的名称、营业地址和营业电话，即提交本附表14D-9的人和标的公司，载于上文“项目1（a）。主题公司信息-名称和地址”，并以引用方式并入本文。

（b）要约收购及合并

“本附表14D-9”涉及特拉华州公司Emerald Merger Sub（“买方”）和特拉华州公司Day One Biopharmaceuticals, Inc.（“母公司”或“Day One”）的全资子公司（“DayOne Biopharmaceuticals，Inc.”）的要约收购所有已发行和流通在外的普通股（“股份”），收购价格为（i）每股25.00美元，以现金净额向股东支付，不计利息并减去任何适用的预扣税款（“前期现金对价”），加上（ii）每股一项不可交易的或有价值权（每份，一个“CVR”，统称“CVR”），代表有权在根据将与Day One和公司共同商定的权利代理人（“权利代理人”）订立的条款和条件达成某些特定里程碑后，在不计利息且减去任何适用的预扣税款的情况下，以现金方式收取每CVR最高30.25美元的某些或有里程碑付款，不含利息且未扣除任何适用的预扣税款，（前期现金对价加上一份CVR，统称“发售价”），根据日期为2025年12月5日的购买要约（“购买要约”）及相关转递函（“转递函”）所载的条款及条件，与购买要约（各自可能根据下述合并协议不时修订或补充）共同构成“要约”。

每份CVR代表一项不可交易的合同或有权利，以收取以下现金付款，如果实现以下里程碑（“里程碑”），则不计利息并可因任何适用的预扣税款（“里程碑付款”）而减少：

无法保证任何Milestone将在其到期或终止CVR协议之前实现，或将要求Parent就任何Milestone付款。

购买要约和转递函形式分别作为本附表14D-9的附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）提交，并以引用方式并入本文。要约在附表TO的要约收购声明（连同其证物，因为它或它们可能不时被修订或补充，“附表TO”）中进行了描述，该声明由母公司和买方于2025年12月5日联合向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。购买要约和送函形式正与本附表14D-9一起邮寄给公司股东。

要约由公司、母公司及买方根据日期为2025年11月12日的合并协议及计划（可能不时修订或补充，“合并协议”）作出。合并协议规定，除其他事项外，在要约完成及合并协议所载若干条件获满足或豁免后，买方将在切实可行范围内尽快根据经修订的特拉华州一般公司法第251（h）条（“DGCL”）与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司并成为母公司的直接全资子公司（“存续公司”）。由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要公司股东的股东投票。

根据合并协议的条款，并在所有要约条件（定义见下文）均获满足或豁免的情况下，于到期日（定义见下文）后在切实可行范围内尽快（无论如何不超过两（2）个工作日（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14d-1（g）（3）条规定计算）于到期日后），买方应（及母公司应促使买方）根据其条款完成要约，并迅速接受付款并随后迅速支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份（该接受购买的时间，“要约接受时间”）。所有这些款项应以净额支付给以现金有效投标此类股份的任何股东，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。因此，公司预计要约的完成与合并的完成之间不会有相当长的一段时间。

于合并生效时（「生效时间」），紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份（不包括（i）（a）在紧接生效时间前由公司（或在公司库房中持有）或由母公司、买方或其各自附属公司（买方除外）拥有的股份，或（b）买方不可撤销地接受在要约中购买或（ii）由有权要求并适当要求该等股份的评估权的股东持有的股份，并遵守，DGCL第262条，应自动转换为从买方收取发售价的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款（“合并对价”）。

公司授予的期权和限制性股票单位的处理方法在下文“第3项。过去的接触、交易、谈判和协议-与公司现任执行官、董事和关联公司的安排。”

买方于2025年12月5日开始（根据《交易法》颁布的规则14d-2的含义）要约。要约初步将于美国东部时间2026年1月5日（即要约开始后的第20个营业日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条和第14e-1（a）条规则确定）后的一分钟后11：59后的一分钟届满，除非根据合并协议的条款将要约届满时间延长至其后的日期（该日期或根据合并协议的条款将要约届满时间延长至的该等后续日期和时间，“到期日”）。

如截至预定的到期日，任何要约条件未获满足且未获豁免，买方可全权酌情将预定的到期日延长一个或多个最多10个工作日的额外期间。买方应将到期日延长：（i）适用法律或SEC或纳斯达克或其各自工作人员（在每种情况下）适用于要约的任何解释或立场所要求的最短期限，或为解决SEC或纳斯达克或其各自工作人员（在每种情况下）适用于要约、附表14D-9或要约文件的任何意见而可能需要的最短期限；及（ii）每次延期最多10个工作日的期限，直至根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于要约完成的任何等待期（及其任何延期）已届满或终止。倘于当时订定的到期日，否则会发生2026年5月12日的外部日期（“外部日期”），但由于公司为具体执行合并协议的条款或规定而提起的任何行动而已根据合并协议的条款获得延期，则买方将根据合并协议的条款将要约延长至东部时间晚上11：59后一分钟，即根据合并协议的条款可能如此延长的外部日期。倘于预定的到期日，任何要约条件（最低条件（定义见下文）、与不存在公司重大不利影响有关的要约条件（定义见合并协议），或根据其性质将于要约接受时间达成或获豁免的要约条件除外）未获达成且未获豁免，则应公司要求，买方将一次或多次延长要约，每次延长最多10个工作日，允许满足该要约条件。倘于预定的到期日，最低条件是唯一未获达成或豁免的要约条件（该等要约条件按其性质自要约接受时间起将获达成或豁免的要约条件除外），则应公司要求，买方须最多两次将要约延长公司指明的额外期间，每次延长最多10个工作日，以容许该最低条件获达成。然而，在任何情况下，买方均不会被要求（i）将要约延长至（a）根据合并协议的条款有效终止和（b）外部日期（在任何一种情况下为“延期截止日期”）或（ii）未经公司事先书面同意而获准将要约延长至延期截止日期之后最早发生的时间。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务，受限于买方根据合并协议的条款及条件延长及/或修订要约的权利及义务，须以满足下文所载的要约条件（“要约条件”）为准。买方将无需接受付款，或（受SEC任何适用规则和条例的约束，包括《交易法》第14e-1（c）条）支付任何有效投标（且未有效撤回）的股份，并可能延迟接受付款，或（受任何此类规则和条例的约束）支付任何有效投标（且未有效撤回）的股份，并在合并协议允许的范围内，可（i）终止要约：（a）于合并协议终止时及（b）于任何预定的到期日（惟须根据合并协议的条款延长要约）或（ii）在合并协议另有许可下修订要约，如果（在（i）或（ii）的情况下）：（a）最低条件（定义见下文）于东部时间晚上11：59后的一分钟未获满足或（b）以下任何附加要约条件（最低条件除外）于东部时间到期日晚 11：59后的一分钟未获家长以书面达成或豁免。要约条件如下：

合并协议可能会在生效时间之前终止，具体如下：

“替代提案”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）（母公司及其子公司除外）提出的与公司及其子公司的资产的任何（a）直接或间接收购（包括通过独家许可、合作或合作）（无论是在单一交易或一系列关联交易中）相当于公司及其子公司合并资产20%或以上或公司及其子公司合并收入或收益20%或以上的资产相关的任何提议或要约，（b）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中）公司已发行股本证券总额20%或以上的实益所有权（《交易法》第13（d）条所指），（c）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有20%或以上的已发行股份，或（d）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及公司的解散或类似交易，其结构允许该个人或集团获得公司及其子公司至少20%的合并资产或至少20%的公司已发行股本证券总额的实益所有权；在每种情况下，交易（定义见下文）除外。

“优先提案”指公司董事会（经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后）善意确定为（i）合理可能根据其条款完成的善意书面替代提案，同时考虑到提案的所有法律、监管和融资方面（包括确定性以及实现、结束所需的时间）、提出提案的人、替代提案的条件和公司董事会认为相关的其他方面，以及（ii）如果完成，将导致从财务角度（考虑到支付对价的金额、形式、可能性和时间）比交易更有利于公司股东（以其身份）的交易；但就“优先提案”的定义而言，替代提案定义中提及“20%”应被视为提及“50%”。

终止的效力。若合并协议根据其条款终止，合并协议将立即失效，母公司、公司、买方或其各自代表将不承担任何责任或义务，股东或关联公司；但前提是（i）任何此类终止不会免除本协议任何一方对任何普通法欺诈或故意违约的责任（定义见合并协议）和（ii）（a）合并协议的某些特定条款和定义以及（b）保密协议（定义见下文）将保持完全有效并在合并协议的任何终止后继续有效。

公司终止费。在以下情况下，公司将向母公司支付560万美元的费用（“终止费”）：

在任何情况下，公司都不会被要求在不止一次的情况下支付终止费，无论是否可能在同一时间或不同时间以及不同事件的发生时根据合并协议的不止一项条款支付终止费。

如果母公司或其指定人根据终止费收到全额付款，收到终止费将构成违约金，而不是违约金。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果合并协议在支付终止费的情况下被终止：（i）公司支付终止费将是母公司和买方各自及其各自关联公司、母公司和买方各自的直接和间接股东、合伙人、经理或其他股权或证券持有人或其各自关联公司以及上述任何一方的任何代表（各自为“母关联方”，统称为“母关联方”）的唯一和排他性补救措施，（ii）（a）任何母公司、买方、任何其他母公司关联方或任何其他人，以及任何母公司、买方、任何其他母公司关联方或任何其他人，均无权提出、且母公司和买方不可撤销地承诺不提出、威胁、开始、维持或寻求（以及进一步承诺促使彼此的母公司关联方不提出、威胁、开始、维持或寻求）任何与公司、其任何关联公司、任何直接或间接股东、合伙人，公司或其任何关联公司的经理或其他权益或证券持有人或上述任何一方的任何代表（各自为“公司关联方”，统称为“公司关联方”）将就（就（a）和（b）条款中的每一项而言）因合并协议而产生的针对公司或任何其他公司关联方的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或调查或其他法律程序、任何交易承担任何责任，任何违反任何协议或契诺或合并协议中规定的任何陈述或保证中的任何不准确之处、构成此类终止基础的任何事项或因合并或任何其他交易未能完成而遭受的任何损失；但前提是，在普通法欺诈或公司故意违反合并协议的情况下，支付终止费不会成为违约金。

具体表现。合并协议各方已同意，在合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，并且金钱损害或其他法律补救措施将不是任何此类损害的适当补救措施。据此，合并协议的订约方已承认并同意，如公司或母公司及/或买方方面违反或威胁违反合并协议所载的任何各自契诺或义务，则公司及母公司及买方方面将有权（无须证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他证券），除了他们根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，寻求一项或多项禁令，以防止或限制对方（如适用）违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在合并协议下的契诺和义务。合并协议各方已同意不对特定履行的衡平法补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制该方（或多方）违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守该方（或多方）在合并协议下的契诺和义务。任何一方在任何时候寻求任何强制令或具体履行将不被视为选择补救或放弃寻求该一方可能有权获得的任何其他权利或补救的权利，包括就一方在涉及故意违约或普通法欺诈的违反合并协议的情况下所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利；但前提是，在任何情况下，母公司或买方都不会有权同时获得终止费的支付，一方面，以及另一方面的具体表现或任何其他金钱或其他补救措施。

上述有关要约、合并、合并协议、CVR协议及合并协议所拟进行的其他交易（要约、合并及合并协议及CVR协议所拟进行的其他交易，统称“交易”）的摘要并不旨在是完整的，其全部内容受购买要约、转递函、合并协议及CVR协议所载更详细描述的限制，其副本分别作为本附表14D-9的附件（a）（1）（A）、（a）（1）（b）、（e）（1）和（e）（3）归档，并以引用方式并入本文。股东和其他利益相关方应阅读购买要约、转递函、合并协议和CVR协议，以获得对上述条款的更完整描述。

正如附表TO所列，母公司和买方的主要行政办公室的地址是1800 Sierra Point Parkway，Suite 200，Brisbane，California 94005。各电话：（650）484-0899。

可从SEC网站www.sec.gov免费获取与要约相关的信息，包括购买要约、转递函和相关文件以及本附表14D-9。本附表14D-9也位于公司网站www.mersana.com的投资者部分，购买要约和其他相关材料可直接从买方为要约聘请的信息代理Georgeson LLC免费电话（866）486-4981获得。银行及券商可致电（866）486-4981收取费用。公司网站或SEC网站上的信息不被视为本附表14D-9的一部分，此类信息也不以引用方式并入本文。

如果要约中提出的股份数量不足以导致最低条件在要约到期时得到满足（考虑到任何延期），则（i）要约或合并均不会完成，以及（ii）公司股东将不会根据要约或合并（如适用）获得要约价格或合并对价。

除本附表14D-9所列或以提述方式纳入外，据公司所知，截至本附表14D-9日期，（i）公司或其联属公司与母公司、买方或其各自的任何执行人员、董事或联属公司之间并无任何重大协议、安排或谅解或任何实际或潜在的利益冲突；或（ii）公司或其联属公司，一方面与公司的执行人员、董事或联属公司。公司董事会了解本项目3所述的联系、协议、安排或谅解，并将其与下文“项目4（a）”中所述的其他事项一并审议。征集或推荐-公司董事会的推荐"，其中包括评估和谈判合并协议以及合并协议和投标和支持协议（定义见下文）所设想的交易，包括交易，以及确定建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

（a）与母公司、买方及其关联公司的安排

合并协议

于2025年11月12日，母公司、买方及公司订立合并协议。第11节——购买要约的“合并协议；其他协议——合并协议”所载的合并协议的重要条款摘要以及第15节——购买要约的“要约的条件”所载的要约条款和条件的描述通过引用并入本文。

合并协议管辖公司、母公司和买方之间有关要约和合并的合同权利。合并协议已作为附件列入本附表14D-9，以向公司股东提供有关合并协议条款的信息，并不旨在修改或补充其向SEC提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。合并协议包括公司、母公司和买方仅为合并协议各方的利益而作出的陈述、保证和契诺。这些陈述和保证中所包含的断言仅为公司、母公司和买方之间的合同目的而作出，可能受到公司、母公司和买方就谈判条款商定的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证在任何特定日期可能都不准确或不完整，可能受制于与公司提交给美国证券交易委员会的文件普遍适用的不同的合同重要性标准，或者可能已被用于在公司、母公司和买方之间分配风险的目的，而不是确定事实。投资者不应依赖陈述、保证或契约或其中的任何描述作为对公司、母公司或买方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态的描述。

合并协议的重要条款摘要和以引用方式并入本文的购买要约中包含的对要约条件的描述并不旨在是完整的，而是通过引用合并协议的全文对其进行了整体限定，合并协议的副本作为本附表14D-9的附件附件（e）（1）提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

于2025年3月12日，公司与母公司订立日期为2025年3月12日的相互保密协议（“保密协议”），据此，在若干限制下，各方同意并促使其各自的关联公司及其（及其关联公司）、各自的高级职员、董事、受托人、雇员、代理人、专业顾问、非雇员工作人员和顾问，包括法律和财务顾问，在持续至2026年3月12日的期间内，对有关另一方的某些非公开信息进行保密，不得使用该等非公开信息，除非为了探索公司（和/或其任何关联公司）与母公司（和/或其任何关联公司）之间潜在的未来科学或商业关系的特定目的。

上述对保密协议的描述并不完整，而是通过参考保密协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为本附表14D-9的附件（e）（4）提交，并以引用方式并入本文。

招标和支持协议

于2025年11月12日，在订立合并协议的同时，公司现任董事和执行官以及Bain Capital Life Sciences Fund II，L.P.、BCIP Life Sciences Associates，LP和BCLS II Investco，LP（统称“支持股东”）仅以各自作为公司股东的身份，各自与母公司和买方订立了投标和支持协议（统称“投标和支持协议”）。截至2025年11月10日，支持股东拥有约8.5%的流通股。

根据投标和支持协议，各支持股东已同意有效且不可撤销地投标或促使其有效且不可撤销地投标其所有股份（不包括（i）截至投标日期未被行使为股份的公司期权和（ii）截至投标日期未归属的公司RSU）（统称为“投标股份”）不受任何留置权限制，不迟于10^第要约开始后的营业日。如支持股东在投标和支持协议日期之后而在投标协议到期日（定义见下文）之前收购投标股份，则支持股东已同意在（i）该收购后五个营业日及（ii）投标协议到期日前一个营业日（以较早者为准）之日或之前有效且不可撤销地投标或促使有效且不可撤销地投标该等投标股份。在招标协议到期日之前，各支持股东已同意在任何时候不会将其投标股份从要约中撤回，或导致投标股份被撤回。

投标和支持协议进一步规定，自投标和支持协议之日起至投标协议到期日（“支持期”）止，各支持股东将不会（i）导致或允许其任何投标股份的任何转让，但与某些有限例外情况有关的除外，以及（ii）为响应或以其他方式与要约以外的任何投标或交换要约有关而投标或允许投标其任何投标股份。投标和支持协议还规定，在支持期间，每个支持股东将（i）不将其任何投标股份存入或以其他方式转让给投票信托或任何投票协议或安排，（ii）不授予任何代理、授权书、同意权或其他授权，或就该支持股东所持有的任何投标股份订立任何投票协议或类似协议，但投标和支持协议中规定的除外，（iii）确保没有采取或允许采取任何行动，以任何重大方式限制、限制或干扰该支持股东在投标和支持协议项下的义务的履行，或以其他方式使支持股东在投标和支持协议中的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，（iv）不会（并将导致其每个关联公司不会）成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或竞争或采取与投标和支持协议或合并协议所设想的交易不一致的任何行动。

各支持股东均已不可撤销及无条件地同意，在支持期间内，在公司股东的任何年度或特别会议上，无论召开如何，包括任何延期或延期，以及就公司股东书面同意拟采取的任何行动而言，该支持股东应，在每种情况下，在该支持股东的股份有权就其投票的最大限度内：（i）出席每次该等会议或以其他方式促使所有该等股份被计算为出席会议以确定法定人数；及（ii）出席（亲自或委托代理人）并就其所有投标股份投票（或促使投票），或交付（或促使交付）书面同意，除非母公司另有书面指示：（a）赞成（i）合并，公司签署及交付合并协议及采纳及批准合并协议及其条款，以及（ii）其他各项交易；（b）针对任何将（i）导致违反任何陈述、保证的行动或协议，公司在合并协议中的契诺或义务，或支持股东在投标和支持协议中的契诺或义务，或（ii）导致合并的任何要约条件或条件在外部日期或之前未获满足；及（c）针对以下行动（合并及其他交易除外）：（i）任何替代建议；（ii）对公司的公司注册证书或章程的任何修订；（iii）公司资本或公司的公司结构的任何变更；（iv）任何出售、租赁、独家许可或转让大量资产（包括，为免生疑问，知识产权）的公司或公司的任何重组、资本重组或清算，（v）公司董事会多数成员的任何变动；及（vi）任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或对合并或任何其他交易或投标和支持协议产生不利影响的任何其他行动。仅就上述事项而言，母公司被任命为每位支持股东的实际代理人和代理人，以根据投标和支持协议的条款和条件对投标股份进行投票。

在支持期间，各支持股东已同意，其不得且应尽合理最大努力促使其代表（如合并协议中所定义）不直接或间接（i）发起、征求、故意鼓励或故意便利提交构成或可以合理预期会导致替代提案的任何提案或要约；（ii）参与任何有关或与之相关的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，或为征求、故意鼓励或故意便利的目的，构成或可合理预期会导致任何替代提案的任何提案或要约；（iii）采纳、批准、推荐、向股东提交或宣布任何替代提案可取；（iv）就构成或可合理预期会导致替代提案的任何提案或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议（除某些特定例外情况外）；（v）释放或允许释放任何人，或放弃或允许放弃任何条款，或未能尽合理最大努力强制执行或促使强制执行公司作为一方的任何停顿或类似协议，除非公司董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能这样做将是或将是合理预期的，不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托责任；（vi）采取任何行动或豁免任何人（母公司及其子公司除外）不受适用的收购法或公司组织或其他管理文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或（vii）解决、公开提议或同意执行上述任何一项；但，就公司根据合并协议的条款终止合并协议以订立替代收购协议而言，每名支持股东有权与提出优先建议的人订立投票或其他支持协议。投标和支持协议规定，支持股东在协议下的义务仅以其各自作为公司股东的身份承担，而不是（如适用）以该等股东或其任何关联公司作为公司董事或高级管理人员的身份承担，并且投标和支持协议中的任何内容均不以任何方式禁止公司董事或高级管理人员以其作为公司董事或高级管理人员的身份采取任何行动（或未采取行动），或免于仅以其作为该等高级人员或董事的身份或在行使其作为公司董事或高级人员的受托责任时就任何替代建议采取任何行动。

根据投标和支持协议的条款，在投标和支持协议的期限内，各支持股东不可撤销地无条件放弃，并同意不代表其本人或代表任何其他股份持有人行使或主张该支持股东可能因或就该支持股东拥有的任何股份而拥有的任何评估权、任何异议人权利或与合并有关的任何类似权利，包括根据DGCL第262条或其他规定的任何评估权或异议人权利。

招标及支持协议及其项下各方的所有权利和义务将于（i）合并协议根据合并协议有效终止的日期及时间、（ii）合并生效的日期及时间、（iii）母公司或买方终止或撤回要约及（iv）要约届满而买方并无接受要约中所投标的股份付款（“招标协议到期日”）中最早的日期及时间终止，且不再具有任何效力或效力。

上述对投标和支持协议的描述并不完整，而是通过参考投标和支持协议的全文对其进行整体限定，其副本作为本附表14D-9的附件（e）（2）提交，并通过引用并入本文。

或有价值权利协议的形式

根据合并协议，于要约接受时间或之前，母公司及权利代理将订立CVR协议，规管根据要约及合并发行的CVR的条款。权利代理人将维护持有人（“持有人”）的最新名册。每笔CVR的最高潜在支付总额为30.25美元现金，不含利息并减去任何适用的预扣税款。

每份CVR代表一项不可交易的合同或有权利，以收取以下现金付款，不计利息，如果实现以下里程碑，则可减免任何适用的预扣税款（“里程碑付款”）：

里程碑定义：

从生效时间开始并持续到适用的里程碑结束日期和实现此类里程碑中的较早者，母公司有义务使用商业上合理的努力（定义见下文），包括由其关联公司或其被许可人开展的努力，以实现每个里程碑。“商业上合理的努力”是指，就Emi-Le的开发和商业化（如适用）而言，母公司及其关联公司在其开发或产品生命周期的类似阶段将致力于具有类似潜力（包括商业潜力）的产品，并在考虑到其专有地位、预期或实际市场条件和经济回报潜力以及监管环境和其他相关商业、技术、法律、科学或医疗因素的情况下，对其拥有排他性权利的努力水平。父母和权利代理人将根据CVR协议承认并同意：（i）构成商业上合理的努力的水平可能会随时间而变化，并因国家而异，反映产品、化合物或疗法的状态变化，（ii）使用商业上合理的努力可能导致母公司及其关联公司停止Emi-Le的研究、开发、商业化或其他开发，（iii）使用商业上合理的努力并不要求母公司或其关联公司以违反审慎商业判断的方式行事，包括在母公司或关联公司的日常业务过程中行使的商业判断，以及（iv）一旦Emi-Le的研究、开发、商业化或其他开发已根据CVR协议停止，则使用商业上合理的努力并不需要继续重新评估是否必须针对该化合物重新启动开发、商业化或开发。尽管有上述规定，如果Emi-Le的开发或商业化是由被许可人根据一项协议进行的，该协议包含至少在实质上等同的“商业上合理的努力”（或同等术语）的商业上合理和惯常定义，则就该被许可人在CVR协议下的活动而言，该定义应取代上述定义。

尽管有上述规定，无法保证任何Milestone将在其到期或终止CVR协议之前实现，或将要求Parent就任何Milestone付款。

如果突破性疗法指定里程碑、杨森里程碑、FDA里程碑、首例患者给药里程碑、欧洲首次销售里程碑和日本首次销售里程碑中的任何一项在适用的里程碑到期日期之前实现，则，母公司将在该实现后的20个工作日内，向权利代理人（i）交付（或促使交付）一份书面通知（每份，a“里程碑通知”）指出，里程碑已经实现，持有人有权获得适用的里程碑付款和（ii）向除股权奖励持有人以外的所有持有人支付相应里程碑付款所需的现金总额。如果任何年度净销售额里程碑I、年度净销售额里程碑II和年度净销售额里程碑III在其适用的里程碑到期日或之前实现，母公司将在实现里程碑的财政季度的最后一天后的60天内交付（或促使交付）里程碑通知和现金金额，而不是向股权奖励持有人提供的现金金额。权利代理将根据需要向持有人征求任何必要的税表，以管理适用的里程碑付款。支付给股权奖励持有人的款项由母公司根据合并协议直接支付。

每笔里程碑付款仅支付一次，前提是在到期前实现了适用的里程碑付款，并且每笔CVR应付的最高总金额为30.25美元。如果某一里程碑未在其适用的到期日期之前实现，则不会就该里程碑支付任何款项。如果在交易完成之前实现了里程碑，则将其视为截至CVR协议日期已实现，实现里程碑的相关付款时间按上述相同方式确定。

CVRs下的受偿权完全是受CVR协议管辖的合同权利。这些CVR将不会以证书为代表，不会拥有投票权或分红权，也不会代表母公司、买方或公司的任何股权或所有权权益。除非在有限的情况下，CVR不得转让，并且不会注册或上市交易。根据CVR可能需要支付的任何金额不会产生或支付任何利息。持有人在任何里程碑付款方面对母公司的权利将不会比给予一般无担保债权人的权利更大。

除非（i）持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡，（ii）在持有人死亡时通过文书将CVR传递给持有人的受益人，（iii）根据法院命令，（iv）通过法律实施（包括通过合并或合并），或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下不考虑，否则CVR不得转让，（v）在以记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人转为实益拥有人，并（如适用）在DTC（定义见下文）允许的情况下，通过中间人，或（vi）不经考虑放弃向母公司提交的CVR。

权利代理人将为（i）识别持有人和（ii）登记CVR及其允许的转让而保存一份登记册。名册最初将显示Cede & Co.的一个职位，该职位代表截至紧接生效时间之前的股份街道持有人向存托信托公司（“DTC”）持有的股份持有人发行的所有CVR。权利代理将不对CVR的转移或付款的分配对街道名称持有人或DTC参与者负责，并将通过向DTC进行单笔付款来满足对这些持有人的任何付款义务。母公司将根据合并协议向权利代理人提供或促使提供（i）持有人（股权奖励持有人除外）在生效时间后20个工作日内的姓名和地址，形式为母公司从公司转让代理人处收到，以及（ii）就股权奖励持有人而言，公司账簿和记录中所载截至紧接生效时间之前的该等持有人的姓名和地址。

根据CVR协议并在遵守CVR协议条款的情况下，至少30%未偿CVR的持有人（“代理持有人”）有权启动审计程序以审查母公司对净销售额的计算，并可能指导权利代理进行某些法律诉讼。

可在任何时间及不时出于以下任何目的而修订CVR协议而无须取得母公司持有人的同意：（i）证明另一人继承父母及由任何该等继承父母在CVR协议下的契诺承担，（ii）证明另一人继承权利代理人及由任何该等继承人承担权利代理人在CVR协议下的契诺及义务，（iii）在母公司的契诺中增加该等进一步契诺、限制、作为母公司认为是为了保护持有人的条件或规定，但前提是在每种情况下，该等规定不会对持有人的利益产生不利影响，（iv）为纠正任何歧义，更正或补充CVR协议中可能有缺陷或与CVR协议或合并协议中的任何其他规定不一致的任何条款，或就根据CVR协议产生的事项或问题作出任何其他规定；但在每种情况下，该等规定不会对持有人的利益产生不利影响，（v）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记约束，但前提是此类规定不会对持有人的利益产生不利影响，（vi）以证明母公司对CVR协议的任何允许转让，（vii）为添加、消除或更改《CVR协议》的任何条款而可能必要的其他情况，除非此类添加，消除或变更对持有人的利益不利；或（viii）为确保存续公司遵守适用法律而可能需要或适当的情况。在符合前款规定的情况下，经代理持有人书面同意，母公司及权利代理人可订立一项或多项对CVR协议的修订，以增加、消除或更改CVR协议的任何条文，即使该等增加、消除或更改对持有人的利益构成重大不利。

CVR协议规定，除明确授予权利代理人的有限权利外，代理持有人将拥有代表所有持有人就CVR协议提起任何法律程序的唯一权利，任何个人持有人或任何其他持有人团体均无权行使该等权利。尽管有上述规定，任何持有人收取与该持有人的CVR相关的已到期应付的里程碑付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响，个人持有人保留在母公司的破产程序中就该里程碑付款主张债权的权利。代理持有人还有权在受CVR协议中规定的某些限制的情况下，就权利代理人可获得的任何补救措施指示进行任何法律程序的时间、方式和地点。

CVR协议将于（i）全额支付每笔里程碑付款，包括由权利代理根据CVR协议规定须支付的每笔里程碑付款的全数金额邮寄至每笔持有人名册所反映的地址（以较早者为准）及（ii）根据其条款在要约接受时间及生效时间之前终止合并协议。

上述对或有价值权协议、里程碑和里程碑付款表格的描述并不完整，而是通过参考或有价值权协议表格全文对其整体进行限定，其副本作为本附表14D-9的附件（e）（3）提交，并通过引用并入本文。

（b）与公司现任行政人员、董事及附属公司的安排

在审议公司董事会在题为“项目4（a）”的标题下提出的建议时。征集或推荐-公司董事会的推荐”，公司股东应意识到，公司的某些执行官和董事可能被视为在交易中拥有可能与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益，这可能会产生潜在的利益冲突。公司董事会知悉该等权益，并于（其中包括）评估及磋商合并协议及合并协议、CVR协议及支持协议所拟进行的交易（包括该等交易）及决定建议公司股东接受要约及根据要约投标其股份时考虑该等权益。

公司现任高管如下：

要约与合并对股份及股权激励奖励的影响

公司的某些董事和高级管理人员持有（i）已发行股份，（ii）购买普通股股份的期权（每个期权，一个“公司期权”）和（iii）与普通股股份相关的限制性股票单位（每个期权，一个“公司RSU”）。

股份的处理

公司董事及高级管理人员根据要约投标其所拥有的股份，将有权按照与在要约中投标其股份的其他公司股东相同的条款和条件获得相同的每股发售价。倘合并完成，公司董事或执行人员所持有的记录在案或实益拥有但未在要约中提出的任何股份将转换为根据与其他未在要约中提出股份的公司股东相同的条款和条件收取合并对价的权利。

假设所有里程碑均已实现，公司每位董事、执行官和关联股东将在要约中获得交换其全部股份（如果所有此类股份均已投标）的CVR下的大致前期现金对价和估计最高或有对价如下表所示。下表所列金额基于截至2025年11月30日公司董事、执行官和关联股东持有的股份总数，并在支付这些金额可能需要缴纳的任何税款之前计算得出。下表中列出的金额不包括受已发行公司期权和公司RSU约束的普通股股份，它们分别在下文标题为“——公司期权的处理”和“——公司RSU的处理”的章节中进行了描述。

公司期权的处理

合并协议规定，每份公司期权将获得以下待遇：

下表提供了有关（i）截至2025年11月30日公司执行人员和董事持有的兑现期权和价外期权的信息，（ii）在假设所有里程碑均已实现的情况下，CVR项下的估计预付现金对价和估计最高或有对价（以税前为基础）就兑现期权应支付的款项；（iii）在假设所有里程碑均已实现的情况下，CVR项下的估计最高或有对价（以税前为基础）就行使价等于或高于预付现金对价且低于每股55.25美元的价外期权应支付的款项，前提是该等价外期权在最后行使日或之前行使。下表假定，在最后一个行权日之前，不会有行权价等于或高于每股55.25美元的价外期权被行使。

公司RSU的处理

合并协议规定，截至紧接生效时间之前，每个公司RSU，即代表获得一股普通股的权利，当时已发行（无论已归属或未归属），应自动取消并转换为获得合并对价的权利，不计利息，并可扣除任何所需的预扣税款。

下表提供了以下信息：（i）截至2025年11月30日，公司执行官和董事持有的未归属公司RSU，（ii）将就此支付（在税前基础上）的估计预付现金对价，以及（iii）假设所有里程碑均已实现，将就此支付（在税前基础上）的CVR下的估计最高或有对价。所有既得公司RSU已就普通股股份进行结算，此类股份的处理方式在上文“-股份处理”项下阐述。

公司2017年员工股票购买计划的处理

公司已就公司2017年员工股票购买计划（“公司ESPP”）采取必要行动，规定（i）就截至合并协议日期生效的每个发售期（每个“当前ESPP发售期”），截至该日期非公司ESPP参与者的任何雇员均不得成为公司ESPP的参与者，且任何参与者均不得将该参与者的工资扣减选择的百分比金额从合并协议日期生效的该当前ESPP发售期的百分比金额增加，（ii）在合并协议日期之后，公司ESPP下的额外发售期将不会开始，（iii）在合并完成的情况下，公司ESPP将终止，紧接生效时间前生效及（iv）如任何现行ESPP发售期于紧接生效时间前仍有效，则根据公司ESPP授出的每份未行使期权将于紧接生效时间前终止，并将公司ESPP参与者账户中的余额退还予他们。

预期现金红利

公司计划根据其2017年现金红利计划，在合并结束或2026年1月30日（这将是公司通常支付奖金的发薪日）中较早的日期向符合条件的员工支付2025年的酌情现金红利。

现有雇佣及遣散安排

公司的每名行政人员都是与公司签订的信函协议（“雇佣信函协议”）的一方，该协议规定了该行政人员受雇于公司的条款和条件。每份聘书协议均规定在公司随意受雇。每份聘书协议都规定了高管的基本工资，有资格获得潜在的酌情加薪，以及目标年度奖金（以基本工资的百分比表示）。根据雇佣信函协议，公司的每一位高管在某些情况下，包括在控制权发生变更后，在高管的雇佣关系终止时，也有权获得某些补偿和福利，具体如下：

公司根据雇佣信函协议向高管提供遣散费和其他福利的义务的条件是，高管签署（且不是随后撤销）有利于公司的有效解除索赔，并且高管继续遵守其保密、不竞争和转让知识产权协议，其中的不竞争和不招揽条款一般在终止雇佣后12个月内有效，而其保密条款一般无限期有效。

如果根据行政长官的信函协议提供的全部或任何部分付款或福利将构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的“超额降落伞付款”，则行政长官将有权获得相当于（i）减少的此类付款或福利的金额中的较高者，以便根据该法典第280G条，付款和福利的任何部分都不会无法扣除，或（ii）以其他方式应支付的金额减去所有税款，包括根据《守则》第4999条征收的消费税。

就雇佣信函协议而言：

上述对雇佣信函协议的描述并不完整，而是通过引用作为附件（e）（18）、（e）（19）、（e）（20）、（e）（21）和（e）（22）所附的雇佣信函协议对其整体进行限定，并通过引用并入本文。

就交易订立的补偿安排

合并后的执行官和董事安排

虽然截至本附表14D-9日期，公司现任董事或执行人员均未与母公司、公司或其各自的联属公司订立任何有关在生效时间后继续为母公司、公司或其各自的联属公司服务的协议或安排，但母公司、公司或其各自的联属公司有可能在未来与公司管理层订立雇佣或其他安排。

持续雇员福利

根据合并协议，在合并完成后的至少一年期间内，母公司已同意向紧接生效时间之前继续受雇于母公司、存续公司或其各自的任何子公司或关联公司的公司所有员工（“持续员工”）提供或促使提供（i）年基本工资或小时工资率（如适用）和年度现金奖金或佣金目标（不包括不合格的递延薪酬、遣散费、控制权变更奖金、留任奖金，或交易奖金）的优惠程度不低于公司在紧接合并完成前向该持续雇员提供的优惠程度，以及（ii）健康、福利、遣散费及其他雇员和附加福利（但不包括股权或基于股权的激励机会、离职后福利和固定福利养老金福利）的优惠程度合计不低于向父母的类似情况雇员提供的优惠程度。

根据合并协议，母公司亦同意使用商业上合理的努力，将持续雇员有权参与的适用福利计划，在公司及其附属公司于本协议日期之前所承认的范围内，将持续雇员在公司或其附属公司或其任何前身的服务，视为为参与资格、福利归属（但不包括股权奖励）的目的而向母公司或其附属公司提供的服务，和参与的最短等待期的适用性，但不包括股权激励计划、设定受益养老金计划或父母的退休人员福利福利计划下的福利应计（包括最低养老金金额），或否则会导致福利重复。父母已同意使用商业上合理的努力，以使任何先前存在的条件或积极工作或类似的限制、资格等待期、可保性要求的证据或父母任何健康或类似计划下所要求的体检被豁免，以适用于持续雇员及其合格受抚养人；但前提是，就先前存在的条件而言，此类条件应在持续雇员在紧接生效时间之前参与的相应计划下被豁免的范围内予以豁免。Parent已同意还使用商业上合理的努力，在连续雇员及其合格受抚养人过渡到父母的健康、牙科、视力或类似计划的计划年度内，使连续雇员根据公司的任何健康、牙科、视力或类似计划支付的任何免赔额、共同保险和自付最高限额记入Parent或Parent的任何子公司的健康计划下的免赔额、共同保险和自付最高限额。

公司已同意采取一切必要或适当的行动终止Mersana Therapeutics, Inc. 401（k）利润分享计划信托（“401（k）计划”），自不迟于紧接合并结束日期的前一天生效，除非母公司向公司提供书面通知，表明该401（k）计划不得在结束日期至少10个工作日前终止。母公司已同意通过商业上合理的努力，采取截至合并协议日期或从合并协议日期至合并结束日期的任何时间可能需要的任何和所有行动，以允许当时积极受雇的持续雇员以现金、票据（在贷款的情况下）的形式向由母公司或其关联公司之一发起或维持的“合格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）的401（k）计划提供展期供款，或其组合，金额等于从401（k）计划中分配给该持续雇员的全部账户余额。

关于金降落伞补偿的信息

以下信息旨在遵守S-K条例第402（t）项关于基于或以其他方式与合并协议所设想的交易相关的、应支付或可能支付给公司每一位指定执行官的补偿。下表所示的金额仅为估计数，并基于关于可能发生或可能不会实际发生的事件的许多假设。因此，就合并协议所设想的交易可能支付给指定执行官的实际金额可能与下表所列金额存在重大差异。有关根据合并协议处理尚未完成的股权激励奖励的详细说明，请参阅“-要约和合并对股份和股权激励奖励的影响”，有关下文所述付款条款的更多详细信息，请参阅“-现有雇佣和遣散安排”。

下表假定：（i）生效时间将发生在2025年11月30日，以及（ii）公司无故或非因取消资格行为（如适用）或由有充分理由的高级人员在该日期以有权根据雇佣信函协议获得遣散费的方式终止对每名指定执行官的雇用。下表所示的金额仅反映了指定的执行官将收到的与合并协议所设想的交易相关的付款，不包括本应获得的付款或福利的价值，包括应在合并结束和2026年1月30日（以较早者为准）支付的2025年任何酌情奖金的支付，或将根据其条款归属的与股权奖励相关的任何金额，而不包括合并协议所设想的交易。下表中的计算不包括合同、协议、计划或安排下的金额，只要这些金额、协议、计划或安排在范围、条款或操作上不存在有利于执行干事的歧视，并且普遍适用于其所有受薪雇员。此外，下表中的金额不会因适用的预扣税款或为避免《守则》第4999节征收的消费税而需要的任何削减金额而减少。以下个人代表公司于2025年4月29日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中确定的指定执行官。

金降落伞补偿

董事薪酬

公司维持经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“NED薪酬政策”），该政策目前规定公司每位非雇员董事将因在公司董事会任职而获得以下报酬：

此外，根据NED薪酬政策，每位非雇员董事可以选择将其一年中每个日历季度的所有现金薪酬转换为普通股股份，或股票保留授予，或购买普通股股份的公司股票期权，或期权保留授予。任何此类转换现金补偿的选举被称为保留补助金选举。每份留用补助金选举必须在不迟于该留用补助金选举所适用的每个历年之前的12月31日以书面形式提交公司的首席财务官。非雇员董事只能在公司根据其内幕交易政策不处于季度或特别禁售期且该非雇员董事不知悉任何重大非公开信息的期间内进行保留人授予选举。保留补助金选举一旦正确提交，将在保留补助金选举涵盖的整个日历年生效。如果非雇员董事及时做出保留授予选择，则在每个日历季度结束后的第一个工作日，任何选择获得股票保留授予的非雇员董事将被授予数量等于（a）该日历季度以其他方式应支付给该非雇员董事的现金补偿总额除以（b）该日历季度最后一天（或者，如果该日期不是市场交易日，其后的第一个市场交易日），向下取整至最接近的整股，任何选择期权保留人授予的非雇员董事将被授予公司股票期权，以购买授予日公允价值等于该非雇员董事在该日历季度应支付的现金补偿总额的若干普通股股份，其中根据会计准则编纂主题718确定的普通股股份数量向下取整至最接近的整股。每份股票保留授予和期权保留授予将在适用的授予日全部归属。

每位非雇员董事也有权报销因出席公司董事会和他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理差旅和其他费用。

授予公司非雇员董事的任何未偿还的初始股权奖励和年度股权奖励自动加速，并在非雇员董事因残疾去世或终止服务或控制权发生变化时成为完全归属和可行使，这将包括交易。董事持有的任何公司股票期权或公司RSU的处理方式详见“第3项——过去的接触、交易、谈判和协议——与公司现任执行官、董事和关联公司的安排”。

赔偿、垫款和保险

公司第五份经修订和重述的公司注册证书将董事违反信托责任的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反作为董事的信托责任而对公司或公司股东承担金钱损失的个人责任。然而，这些规定并不消除或限制公司任何董事的责任：

对本条文的任何修订、修改或废除，不会消除或减少本条文对该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果DGCL或此类其他法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被消除或限制在DGCL或经如此修订的此类其他法律允许的最大范围内。

公司章程规定，公司将赔偿、抗辩并使每一位过去或现在是一方或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人免受损害，原因是该人现在或曾经或已经同意成为董事或高级人员，或现在或正在或已经同意应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级人员、合伙人、雇员、成员或受托人，或以类似身份担任，非营利实体或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），承担该受偿人因该诉讼而实际和合理招致的所有责任和损失（包括费用（包括律师费和开支）、判决、罚款和在和解中支付的金额），除非受偿人作为一方的诉讼以对受偿人不利的判决解决。

公司维持一份一般责任保险单，承保公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。此外，公司已与公司所有董事及执行人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求公司（其中包括）赔偿每位此类董事和执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在因担任公司董事或执行官之一而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

合并协议还规定，自生效时间起至6日止（6^第）合并结束日期的周年日，存续公司及其附属公司（且母公司应促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的成立和管理文件载有关于消除董事责任、赔偿、开脱责任和垫付费用的条款，这些条款对受偿人（如合并协议中所定义）的好处不低于赔偿，公司及其附属公司截至合并协议日期的组织和管理文件所载费用规定的开脱和垫付，且在该六年期间，该等规定不得以任何对受偿人不利的方式（无论是通过合并、合并、分立、转换、归化、转让、延续、换股、法律运作或其他方式）予以废除、修改或以其他方式修改（除非下文规定。

自生效时间起至合并结束之日起六周年，母公司和存续公司（连同其继任者和受让人，“赔偿当事人”）应在适用法律和公司第五次经修订和重述的公司注册证书或章程允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任（包括在和解或妥协中支付的金额）、费用、开支，以公司高级职员或董事身份对每名受赔人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，作为公司高级职员或董事的获弥偿人就任何待决或威胁的法律程序（定义见合并协议）所招致的判决或罚款，其依据或产生于、全部或部分原因是该获弥偿人在生效时间或之前是或曾经是公司的董事或高级职员，并与在生效时间或之前发生的任何和所有待决、存在或发生的事项有关，不论是在生效时间之前、生效时间或之后主张或声称，包括根据全部或部分基于合并协议或交易、或全部或部分出于或与合并协议或交易有关的任何索赔而产生的任何此类事项。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起至6^第在合并结束日期的周年纪念日，赔偿各方还应在适用法律和公司第五次经修订和重述的公司注册证书允许的最大限度内，预付合理和有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费），由受赔偿的人就这些受赔偿的人根据本款有资格获得赔偿的事项而产生。

在生效时间开始至生效时间6周年结束的期间内，母公司应并应促使存续公司为公司董事和高级人员的利益维持自合并协议之日起生效的保险和赔偿政策（“D & O保险”），该政策为生效时间之前发生的事件提供保险，该保险和赔偿政策实质上相当于并在任何情况下提供保险范围、条款、条件、保留、责任限额，对被保险人有利的免赔额和金额不低于截至合并协议日期生效的公司保单；但不要求存续公司就D & O保险支付的年度保费总额超过公司及其子公司在合并协议日期之前支付的最后一笔年度保费的300%，但在这种情况下，只要此类替代不会导致与在生效时间或之前发生的事项有关的承保空白或失效，则应购买与可用金额相同的对被保险人有利的承保范围。存续公司应（及母公司应促使存续公司）维持D & O保险“尾部”保单完全有效并继续履行各自在该保单项下的义务，在生效时间开始至6日结束的期间内^第生效时间周年。

上述关于赔偿执行人员和董事以及董事和高级人员保险的描述并不完整，而是通过参考分别作为本附表14D-9的附件（e）（6）、（e）（5）、（e）（1）和（e）（7）提交的附例、第五份经修订和重述的公司注册证书、合并协议和赔偿协议表格对其整体进行限定，并通过引用并入本文。

细则14d-10（d）事项

合并协议规定，在要约接受时间之前，公司董事会薪酬委员会应批准作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，母公司、买方、公司或其各自关联公司与任何高级管理人员之间的每项协议、安排或谅解，公司的董事或雇员，自合并协议日期起生效，或在合并协议日期后和要约接受时间之前订立，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

第16款事项

在生效时间之前，公司应采取一切合理必要的行动，在适用法律允许的范围内，促使受《交易法》颁布的规则16b-3约束的公司每位董事或执行官就交易处置公司股本证券（包括衍生证券）根据该规则获得豁免。

（a）公司董事会的建议

于2025年11月12日举行的公司董事会会议上，公司董事会经审慎考虑后一致认为：（i）认为合并协议及交易对公司及公司股东而言是可取及公平的，且符合其最佳利益，（ii）同意合并须遵守DGCL第251（h）条，（iii）批准公司执行、交付及履行合并协议及完成交易，并批准CVR协议及其所拟进行的交易，及（iv）议决建议股份持有人接纳要约及根据要约向买方投标其股份。

公司董事会代表公司一致建议公司股东接受要约并根据要约向买方投标其股份。

公司于2025年11月13日发布的宣布合并协议、要约和合并的新闻稿副本作为本附表14D-9的附件（a）（5）（a）提交，并以引用方式并入本文。

（b）要约及合并的背景

公司董事会与公司高级管理层成员一起，根据公司的战略计划定期审查和评估公司的运营、融资需求和行业发展，并就此审查和评估定期考虑合作、筹资机会和其他战略选择。公司亦不时与各方就潜在业务及策略交易进行讨论。

特别是，在2024年末和2025年初，该公司考虑了各种融资和筹资替代方案，主要是为了支持其主要候选产品Emi-Le的开发。

2025年1月10日，公司公开宣布了Emi-Le的1期剂量递增和回填队列的积极初步临床数据，还宣布FDA授予Emi-Le额外的快速通道指定。然而，鉴于令人失望的市场反应和资本市场的一般情况，2025年1月24日，公司董事会指示公司管理层评估保全资本和延长公司现金跑道的计划，同时继续评估筹资机会。公司董事会进一步指示管理层评估合作、协作、许可和类似战略交易，主要目的是筹集额外资金和/或分担公司候选产品临床开发的成本和费用。

于2025年2月25日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的书面通知，通知公司该公司不符合纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条，该条要求公司维持上市证券的最低市值为5000万美元。该通知仅是一份不足的通知，而不是即将退市的通知，公司被给予180天的时间来恢复合规。

截至2025年3月3日，正如公司先前在10-K表格年度报告中披露的那样，虽然公司认为其现金和现金等价物足以为2026年的当前运营计划提供资金，但公司2024年经审计的财务报表的发布受到“持续经营”资格的限制，其中公司的审计师注意到，鉴于额外资金的不确定性，对公司持续经营的能力存在重大疑问。

2025年3月4日，公司代表就可能订立保密协议与母公司代表联系，以便与母公司审查公司的某些非机密数据，并促进有关潜在合作、许可或类似交易的讨论。

2025年3月20日，公司董事会召开会议，公司管理层成员出席。在会议上，公司管理层与公司董事会审查了对公司2025年剩余时间的战略选择的评估，其中包括筹资、合作和其他业务发展交易的选择，以及潜在的裁员和/或重组事项。经过讨论，公司董事会指示公司管理层继续评估计划，以进一步延长公司的现金跑道，并重新遵守纳斯达克持续上市的要求。

2025年3月21日，公司与母公司签署了保密协议，其中不包含停顿或“不要求/不放弃”条款。

2025年4月3日，公司管理层成员向Parent的代表介绍了其产品候选者、数据和发展计划。

2025年4月23日，公司董事会召开会议，公司管理层成员出席。在会议上，公司管理层与公司董事会一起审查了对公司2025年剩余时间的战略选择的进一步评估，包括筹资、合作和其他业务发展交易的选择，以及潜在的裁员和/或重组事项，特别侧重于优先考虑公司推进Emi-Le的努力。经讨论后，公司董事会指示公司管理层继续完善重组计划，并返回公司董事会进一步讨论或批准。

2025年5月1日，公司代表与甲方的研究和业务发展代表会面，讨论公司的临床和非临床方案和技术，以支持甲方评估与公司的潜在交易。

2025年5月5日，公司董事会召开会议，公司管理层成员出席。在会议上，公司董事会审查了以下事项：公司发展努力的状况；关于潜在许可、合作或其他伙伴关系的讨论情况，包括迄今为止的讨论尚未导致有意义的参与或任何拟议条款；然后是当前的宏观经济和资本市场状况；公司的运营需求；以及公司目前的现金资源和预期的现金跑道。公司管理层随后向公司董事会提交了一份修订后的战略重组和重新确定优先事项的计划，旨在延长公司的现金跑道并进一步发展Emi-Le，根据该计划，公司将（其中包括）裁员55%。

2025年5月6日，公司公开宣布实施战略重组和重新确定优先顺序计划，包括预计该计划将在2025年第三季度末基本完成，并预计该计划将允许公司的现金资源支持公司目前的经营计划承诺到2026年中期。

继公司董事会于2025年5月5日召开会议并宣布公司重组和重新确定优先顺序的计划后，公司管理层继续就潜在的合作、协作、许可或其他类似交易与包括甲方、丙方和母公司在内的各种潜在战略对手方进行外联。

2025年5月12日，公司代表与甲方代表会面，讨论公司的平台技术，因为它与甲方评估与公司的潜在交易有关。

2025年5月15日，公司在欧洲内科肿瘤学会2025年年会上公开宣布了令人鼓舞的初步无进展生存期和Emi-Le在topo-1三阴性后乳腺癌患者中的总生存期数据。

2025年5月16日，公司就其产品候选者向甲方代表进行了管理层介绍，特别是关于机密数据（根据公司与甲方的预先存在的保密协议共享，其中不包括暂停或“不要求/不放弃”条款），关于Emi-Le的积极中期1期临床数据，该数据计划在即将举行的美国临床肿瘤学会（“ASCO”）会议上提交。同样在2025年5月16日，公司就有关公司及其候选产品的额外尽职调查信息向甲方代表授予了访问虚拟数据室的权限。

在2025年5月15日至2025年6月12日期间，甲方和公司的各代表进行了尽职调查和业务讨论，包括关于公司的候选产品和临床数据，以及公司与甲方之间交易的潜在结构。

2025年6月1日，母公司和公司的代表开会讨论了公司的最新数据，包括将在ASCO上提交的数据，以及公司目前的发展和监管计划。

如先前所披露，2025年6月2日，公司在ASCO上公布了其Emi-Le 1期临床试验的额外积极中期临床数据。演讲的重点是截至2025年3月8日的数据削减日期，数据来自公司的Emi-Le在三阴性乳腺癌患者中的1期临床试验的剂量递增和回填队列；激素受体阳性、人表皮生长因子受体2阴性乳腺癌；卵巢癌；子宫内膜癌；和ACC-1。2025年6月12日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及Wilmer Cutler Pickering Hale和公司外部公司法律顾问Dorr LLP（“WilmerHale”）的代表出席了会议。在会议上，公司董事会审查了（其中包括）公司的财务状况、已完成和计划的成本削减措施和公司预期的现金跑道，以及公司一直在与潜在投资者和交易对手就公司在ASCO上提交的数据进行讨论的反馈。WilmerHale的代表与公司董事会一起审查了在公司无法在未来几个月内达成合作、融资或其他交易的情况下的各种考虑因素，包括如果公司寻求公司清盘、解散或破产的某些考虑因素，特别关注各种法律、程序和成本因素。公司管理层特别就迄今为止与潜在交易对手（包括与甲方）的讨论情况向公司董事会提供了建议，并指出管理层预计甲方将提交与公司进行交易的提案，但尚不清楚其他方是否会提交合作、许可、合作或任何其他交易的提案。公司管理层和公司董事会还讨论了公司管理层与潜在财务顾问的讨论情况，包括与公司有长期合作关系的道明证券（美国）有限责任公司（“TD 高宏集团”），包括与担任公司市场融资销售代理的道明高宏集团的关联公司。公司管理层随后与公司董事会管理层一起审查了全额偿还公司与Oxford Finance LLC和其他贷方的未偿还贷款协议的提议，该协议的金额约为1790万美元。公司董事会指示管理层与牛津敲定还款条款。

当2025年6月12日公司董事会会议正在进行时，甲方就期权和合作交易提交了一份不具约束力的提案。根据该提议的条款，甲方将支付3000万美元的前期费用，以换取公司就Emi-Le开展2期研究，而甲方将为直接研究费用和某些间接费用提供资金。在完成此类研究后，甲方将有权选择获得Emi-Le的全球独家许可，以换取1.5亿美元的选择权付款。根据该提议，该公司还将有资格在三个不同的罕见肿瘤适应症中获得高达2.40亿美元的开发和监管里程碑，高达6.750亿美元的销售里程碑，以及按从低到高青少年的百分比特许权使用费率对净销售额进行分级特许权使用费。公司管理层在会议期间向公司董事会口头传达了甲方提案的条款。经过讨论，公司董事会指示管理层继续确定并与可能的额外交易对手进行进一步讨论，包括寻求聘请财务顾问以寻求协助，特别是考虑到道明股份与公司的长期合作关系、声誉和在公司行业内的经验，公司董事会特别注意到高宏集团。特别是，公司董事会指示公司管理层与甲方接触，寻求改进其不具约束力的提议，包括考虑到公司预期的现金跑道和实现任何未来付款收益的能力。

2025年6月和7月，公司管理层根据公司董事会的反馈，就一项潜在的聘用事宜联系了几位潜在的财务顾问，其中包括TD 高宏集团。同样在2025年7月，根据公司董事会的指示，道明高宏集团代表公司就潜在的合作、合作、许可或其他类似交易向各种潜在的战略交易对手发起了外联活动。

2025年6月26日，Parent的代表告知公司代表，Parent暂时暂停了关于潜在合作或其他交易的讨论，理由是其内部人员发生了变化，并对Parent的合作战略进行了评估。

自2025年6月16日至2025年7月25日，甲方和公司进行了管理层宣讲和勤勉讨论，包括关于公司候选产品的拟议发展计划和时间表。

2025年7月7日，公司董事会召开会议，公司管理层成员出席。在会议上，公司董事会审查了与甲方的谈判情况，以及公司管理层和道明高宏集团与其他潜在交易对手的外联情况。在会议期间，公司管理层与公司董事会一起审查了甲方提案的条款，以及鉴于公司当时普遍存在的现金跑道，在执行许可交易后对公司的影响。公司董事会和公司管理层还讨论了与涉及将公司作为一个整体出售的交易或将为公司的长期融资和运营需求提供全面解决方案的其他交易相比，合作或许可交易的优点。经过讨论，公司董事会指示管理层继续与甲方接触，并与和/或识别和联系其他潜在第三方。

同样在2025年7月7日，母公司的代表告知公司代表，该公司此时正在停止关于潜在合作伙伴关系或其他合作的讨论，传达了这样的交易不符合母公司当时的普遍战略优先事项。

2025年7月8日之前，公司与医药企业丙方在过去一年中存在间歇性互动。自2025年7月8日至2025年8月28日，公司与丙方就许可或类似伙伴交易进行了初步业务调查和战略讨论，包括于2025年7月23日授予公司虚拟数据机房的访问权限，并进行了几次管理层介绍。

2025年7月21日，甲方表示，将发送一份修订提案，反映就公司的Emi-Le候选产品仅专注于ACC-1适应症的许可交易，而不是跨多个罕见肿瘤适应症的更广泛合作，理由是鉴于其战略重点，更窄的偏好。甲方表示，之前的期权付款将在各个提议的里程碑之间重新分配。

2025年7月25日，甲方就Emi-Le的许可协议提交了经修订的不具约束力的提案，其中考虑（i）支付3500万美元的预付款，用于在全球范围内开发和商业化Emi-Le的权利，（ii）甲方将全权负责Emi-Le的开发和商业化（包括公司将所有ACC-1研究转让给甲方），以及（iii）公司将有权获得高达2.20亿美元至2.80亿美元的1000万美元技术转让付款、开发和监管里程碑，销售里程碑高达6.75亿美元的销售里程碑，以及低至十几岁的净销售额的特许权使用费。

同样在2025年7月25日，道明高宏集团与乙方就公司事宜进行了初步的、非保密的讨论。2025年7月26日，公司与乙方签订了保密协议，未包含停顿或“不问/不放弃”条款。

2025年7月29日，公司代表与甲方代表进行视频会议。在讨论中，公司代表传达了以下担忧：2025年7月25日修订提案对Emi-Le的估值不足，在执行许可协议后的足够时间内无法充分利用公司资本，以使公司能够实现潜在许可协议的好处，因此，甲方的任何进一步提案将需要反映额外的前期和/或近期经济利益，以使公司能够实现许可的好处。

2025年8月4日，甲方就Emi-Le的许可协议向公司发送了一份修订后的非约束性提案，其中考虑为Emi-Le在全球的开发和商业化权利支付3000万美元的预付款，即甲方将全权负责Emi-Le的开发和商业化（包括公司将所有ACC-1研究转让给甲方），并且公司将有权获得：（i）1000万美元用于技术和制造转让付款；（ii）2000万美元用于公司认为甲方可在预期许可协议执行后六个月内合理实现的近期开发里程碑；（iii）其他开发和监管里程碑最高1.95亿美元；（iv）销售里程碑最高6.35亿美元，以及净销售额中个位数至低两位数的特许权使用费。

2025年8月4日，公司代表就公司及其产品候选者和发展计划向乙方进行了介绍，公司授予乙方代表进入其虚拟数据机房的权限。

更晚些时候的2025年8月4日，公司董事会召开了一次会议，公司管理层成员出席了会议。会上，公司董事会审议了甲方的修订提案，还讨论了公司与潜在交易对手讨论的状态，包括考虑到即使公司完成了与甲方的许可交易，或与另一方的类似交易，鉴于公司的现金跑道，公司可能需要在2026年初之前执行额外的交易，包括筹资交易、出售公司和/或解散或结束公司，公司董事会进一步指出，此类交易对公司实现许可交易收益的能力提出了执行挑战以及潜在的复杂性。经过讨论，公司董事会决定指示公司管理层，除其他事项外，（i）就甲方的修订提案传达反馈意见，并就许可提案继续与甲方接触，（ii）评估如果公司成功完成与甲方的许可交易或与另一方的类似交易，公司可以考虑的潜在额外交易，包括融资交易、公司解散或清盘和/或与公司的“金融买家”的交易，这将根据截至交易结束时的“净现金”对公司进行估值，并有机会根据或有价值权协议收到未来的里程碑或特许权使用费，（iii）按照惯例条款与TD 高宏集团敲定一份聘书，以及（iv）评估并确定可能对“整个公司”交易（例如收购公司）感兴趣的交易对手，包括潜在的乙方。用于识别这类潜在交易对手的标准是，重点关注那些有财务能力收购公司全部股份、支付大量前期购买价款或付款并为公司资产的持续发展提供资金的战略交易对手（因为公司董事会将公司资产的或有付款视为重要的潜在价值来源）。特别是，公司董事会指示管理层重点关注与公司候选产品有战略利益的各方，特别是Emi-Le，因为“金融买家”不太可能赋予公司资产有意义的价值，而现金资源不足的合并交易对手可能需要大量额外融资，从而稀释公司的股东。公司董事会和公司管理层注意到即将召开的公司董事会季度例会，并指示公司管理层努力与公司董事会一起审查公司管理层在该会议上的外联和谈判努力的结果。

自2025年8月4日至2025年9月12日，公司和乙方的代表就公司的产品候选者、临床开发计划以及潜在交易的条款进行了尽职调查和其他讨论，包括任何此类交易是否将构成许可或作为公司的收购。特别是，公司代表和乙方代表分别于2025年8月29日和2025年9月2日亲自开会，讨论了公司的产品候选者、数据和潜在交易结构。

2025年8月6日，甲方就Emi-Le的许可协议向公司发送了一份修订后的非约束性提案，其中考虑为Emi-Le在全球的开发和商业化权利支付3000万美元的预付款，即甲方将全权负责Emi-Le的开发和商业化（包括公司将所有ACC-1研究转让给甲方），并且公司将有权获得：（i）1000万美元用于技术和制造转让付款；（ii）2000万美元用于近期发展里程碑；（iii）1000万美元用于近期监管里程碑；（iv）其他发展和监管里程碑，最高范围为1.35亿美元至1.95亿美元；（v）最高6.35亿美元的销售里程碑，以及中个位数至低两位数的净销售额特许权使用费。甲方在此提案中附带了一条信息，即此类提案反映了其与潜在许可交易相关的“最佳和最终”经济条款，并建议双方朝着起草最终文件的方向迈进。

同样在2025年8月6日，公司和甲方的代表开会讨论了谈判和讨论的状态，在有关拟议许可条款的此类讨论过程中，甲方代表重申，甲方只对许可交易感兴趣，而不是对公司的收购感兴趣。

自2025年8月14日起，根据公司董事会的指示，公司管理层和道明高宏集团与32个潜在战略方进行了接触、重新接触或以其他方式进行了接触，其中包括甲方、乙方、丙方和母公司。其中，包括丙方在内的13家通过特别援引缺乏战略契合度、可寻址市场规模或需要额外临床数据，甲方提交许可提案，乙方和母公司提交收购公司的提案，其余各方均未回应。自2025年1月1日至2025年11月13日，公司共执行了15项保密协议，或此前已执行的保密协议的延期，均未包含停顿或“不要求/不放弃”条款。

2025年8月19日，公司向甲方发送了许可协议初稿，自2025年8月19日至2025年10月13日，公司与甲方就拟议许可协议进行了谈判，并交换了草案。

2025年8月28日，丙方告知公司代表，尽管有关公司的Emi-Le候选产品的初步数据是积极的，但鉴于其内部优先事项和公司资产的早期阶段，丙方不愿意在此时推进。

2025年9月4日，甲方向公司发送了拟议许可协议的修订草案。

于2025年9月5日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的书面通知，通知公司该公司不符合《纳斯达克上市规则》第5450（b）（2）（a）条，该条要求公司保持上市证券的最低市值为5000万美元。该通知仅为缺陷通知，不是即将退市的通知，公司被给予180天恢复合规。

2025年9月8日，公司与甲方进行了一次电话会议，讨论许可协议的状态和关键未完成条款，包括有关预扣税的处理、里程碑和特许权使用费的付款条款以及特许权使用费的定义和计算。

2025年9月12日，乙方提交了一份不具约束力的收购公司所有未偿股权的提议，以换取：（i）4600万美元的预付款（约合每股8.88美元），包括2300万美元的现金和2300万美元的乙方普通股，以及（ii）根据CVR协议支付的最高1.65亿美元（或按名义基准约合每股31.85美元）的里程碑付款，其中包括3500万美元的开发和监管里程碑以及1.30亿美元的商业里程碑。

2025年9月14日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及道明高宏集团和WilmerHale的代表出席了会议。在会议上，除其他事项外，公司管理层和道明高宏集团的成员与公司董事会一起审查了：（i）甲方和乙方提案的条款，包括对每项提案的财务条款进行指示性的初步比较；（ii）与甲方就最终文件进行谈判的状态以及有关甲方内部治理批准日历的更新，注意到甲方已表示其能够执行最终文件的最早时间将是2025年10月中旬；（iii）乙方提案的条款，包括经济条款仅以总额而非每股金额表示，预付款在现金和乙方公开交易的股票之间分配，意向书不包括使用任何级别的努力来实现任何里程碑的义务，以及里程碑将受制于未指定的日落日期。特别注意到，与企业价值相比，乙方提案低估了公司的价值，里程碑比甲方提案更少，金额也更小。WilmerHale的代表还与公司董事会一起审查了其受托责任，其中包括公司董事会正在考虑的各类交易。经过讨论，公司董事会指示公司管理层和TD 高宏集团继续与甲方就最终确定许可交易的最终文件进行谈判，通知乙方其提案低估了公司的价值，反映出前期现金不足，并且未能包括乙方为实现里程碑而使用所需努力水平的适当义务，并且通常会继续努力寻找可能向公司提交提案的其他方。

会后，也是在2025年9月14日，根据公司董事会的指示，道明高宏集团的代表通知乙方，公司董事会的观点是，其提案低估了公司的价值，反映了前期现金不足，并且未能包括适当的义务，以使用所需的努力水平来实现里程碑。

2025年9月16日，乙方提交了一份修订后的非约束性提案，以收购公司所有未偿股权，以换取：（i）6300万美元的预付款（或约合每股12.16美元），由4000万美元现金和2300万美元的乙方普通股组成，以及（ii）根据CVR协议支付的最高6000万美元（或按名义基准约合每股11.58美元）的里程碑付款，其中包括5000万美元的开发和监管里程碑以及1000万美元的商业里程碑。该提案还提议将CVR设定为七年的日落，但并未反映出乙方为实现任何里程碑所需的任何特定程度的努力。

2025年9月17日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层成员和道明高宏集团描述了乙方最近的提案、与其他方的外联情况以及乙方最新提案与与甲方拟议许可交易的初步比较。公司管理层还与公司董事会一起审查了替代与甲方或乙方交易的融资交易的潜力，并注意到了充满挑战的宏观经济和资本市场环境。经讨论后，并注意到公司董事会于翌日举行了季度例会，公司董事会指示管理层和道明高宏集团准备向乙方提交一份潜在的反建议，供公司董事会审议。

2025年9月18日，公司董事会举行了定期安排的季度会议，公司管理层成员出席了会议，WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了部分会议。在会议上，在TD 高宏集团出席会议之前，公司管理层和WilmerHale的代表与公司董事会一起审查了与甲方和乙方各自拟议交易的某些风险和考虑因素，包括考虑到公司迄今为止的外联努力和有限的现金跑道。道明高宏集团随后加入了会议，公司董事会、道明高宏集团和公司管理层就甲方和乙方最近的提案进行了比较，包括从乙方的初始提案到其修订提案的变更以及潜在反提案的条款进行了讨论。经讨论，公司董事会指示公司管理层和TD 高宏集团代表公司向乙方提出反建议，包括：（i）1.00亿美元的前期对价（不超过25%以乙方股票的形式），（ii）CVR，包括在实现开发和监管里程碑时应付的1.00亿美元和在实现商业里程碑时应付的100.0美元，以及（iii）使用商业上合理的努力以实现开发和监管里程碑的肯定性义务。

稍后于2025年9月18日，根据公司董事会的指示，道明高宏集团向乙方传达了公司的反建议。同样在2025年9月18日，公司与道明高宏集团订立正式聘书，以纪念于2025年6月开始就一项许可或销售交易聘用道明高宏集团为公司财务顾问。

2025年9月19日，乙方提交了一份修订后的非约束性提案，以收购公司所有未偿股权，以换取：（i）8000万美元的预付款（约合每股15.44美元），分成6000万美元的现金和2000万美元的乙方普通股，以及（ii）高达1.90亿美元（或按名义基准约合每股36.56美元）的或有价值权，其中包括在实现发展和监管里程碑时应付的6000万美元和在实现商业里程碑时应付的1.30亿美元。该提案包括乙方有义务使用商业上合理的努力来实现ACC-1的开发和监管里程碑。

2025年9月21日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层成员和道明高宏集团与公司董事会一起审查了乙方提出的修订提案，包括与甲方比较拟议交易的经济条款和乙方提出的修订提案。经过讨论，公司董事会指示公司管理层和道明丨道明丨道明丨经讨论后向乙方传达（i）1.00亿美元的预付款（其中7000万美元为现金，3000万美元为股票）和（ii）9000万美元的开发和监管里程碑以及1.30亿美元商业里程碑的CVR的修订提案。

2025年9月22日，按照公司董事会的指示，道明股份高宏集团代表将公司修订后的反议案传达给乙方。

2025年9月24日，乙方向TD 高宏集团传达了一项9000万美元预付款（约合每股17.37美元）的反建议，其中包括7500万美元现金和1500万美元股票，以及根据CVR最多支付2亿美元的里程碑付款（或按名义基础约合每股38.49美元），表明乙方愿意将预付款金额增加到1亿美元，以换取减少1500万美元的CVR里程碑。乙方代表还注意到，乙方在短时间内大幅增加了其提案，包括在前期基础上增加了超过250%，虽然它准备在30天的时间内迅速采取行动执行最终文件，但在当时的普遍情况下，它没有额外的能力进一步增加其提案。

2025年9月26日，在公司代表与甲方的定期状态通话中，甲方代表指出，从他们的角度来看，有关许可协议的讨论和谈判是富有成效的，并于2025年10月中旬召开了内部会议，与公司讨论拟议交易，以及甲方正在考虑的其他交易，并将及时将该会议的结果通知公司。

同样在2025年9月26日，公司董事会举行了一次会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层成员和TD 高宏集团与公司董事会一起审查了（i）与甲方和乙方各自讨论的状态和条款，包括乙方最近提案的条款，包括乙方关于其预付1亿美元以换取减少的里程碑的替代提案的信息，并表示在这种情况下它没有进一步的能力增加其提案，（ii）在这种情况下，没有其他潜在的交易对手进行实质性讨论，尽管公司管理层和TD 高宏集团各自按照公司董事会的指示继续进行外部外联，以及（iii）关于通知甲方公司正在评估一项潜在的替代的、令人信服的提议，以及邀请甲方提交收购公司的提议的潜在时机和信息。经过讨论，包括与乙方的潜在交易的相对吸引力（这将反映出仅在前期部分的公司交易价格溢价约169%（基于每股约19.30美元的前期价值和公司截至2025年9月25日的收盘价7.17美元）），但前提是乙方的提议需经过持续的尽职调查，且双方尚未开始交换最终交易文件，公司董事会指示公司管理层和TD 高宏集团（a）要求乙方提供更新的提案，以反映预付款的增加（其中至少7500万美元是现金形式的此类预付款），以换取里程碑付款的减少，（b）尚未向甲方告知公司正在评估以潜在有吸引力的条款出售公司的交易，并指出一旦尽职调查和最终文件取得进一步进展，它预计会这样做，以及（c）继续进行外部外联。

自2025年9月26日至2025年10月2日，根据公司董事会在之前的公司董事会会议上提供的指示，道明高宏集团继续与包括母公司在内的其他潜在交易对手进行联系。2025年10月2日，乙方提交了一份修订后的提案，其中规定：（i）预付款1.00亿美元（约合每股19.48美元），其中包括7500万美元现金和2500万美元股票；（ii）最高1.85亿美元（约合每股35.44美元）的CVR里程碑，其中包括最高6000万美元的开发和监管里程碑以及最高1.25亿美元的商业里程碑。修订后的提案还确认，乙方预计能够在30天内完成尽职调查并执行最终文件。

自2025年9月26日至2025年10月2日，根据公司董事会在先前董事会会议上提供的指示，道明高宏集团继续与其他潜在交易对手联系，包括在公司管理层的指示下与公司董事会的指示一致的情况下与母公司联系。

2025年10月2日和2025年10月3日，道明高宏集团的代表与Parent的代表进行了交谈，在这些讨论期间，Parent表示有兴趣就潜在的战略交易与公司重新接触。在2025年10月2日的电话会议上，道明高宏集团的代表代表公司通知Parent的代表，公司可能正接近关于替代交易的决策点，因此Parent将有一个有限的窗口来提出令人信服的提案。

2025年10月10日，Parent的某些代表获准进入公司的虚拟数据室，同样在2025年10月10日，公司管理层代表向Parent的代表介绍了公司的产品候选者以及开发和监管计划。

同样在2025年10月10日，乙方的法律顾问向WilmerHale发送了一份合并协议草案，其中除其他事项外，反映了（i）“公司重大不利影响”的定义，其中不包括临床、开发或监管事项的例外情况，（ii）前期对价的股票部分将反映为在执行合并协议时确定的固定交换比率，以及（iii）公司在某些情况下应支付的拟议终止费，即交易总价值的3.5%，包括前期对价的价值加上根据CVR协议可能支付的最高金额。

2025年10月13日，甲方代表通知公司，甲方已决定停止与公司就与公司的许可或其他交易进行讨论，包括对公司的任何收购。甲方代表指出，虽然甲方预计解决许可协议中的任何公开谈判项目不会有困难，但鉴于内部优先事项不断变化，甲方的执行领导层已决定不推进。

2025年10月17日，公司董事会召开会议，管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层、高宏集团和WilmerHale除其他外，（i）向公司董事会更新消息称，甲方以内部优先事项发生变化为由，终止了关于潜在许可协议的讨论，（ii）与公司董事会审查了迄今为止与第三方进行外联的状态，包括自2025年8月1日以来，已就与公司的潜在战略交易与32方进行了接触或重新接触，以及（iii）审查了与乙方的最终协议谈判状态，包括（a）关于股票对价是按照签署合并协议时确定的固定交换比例确定，还是按照收盘前一定天数确定的乙方交易价格为基础确定的“固定价值”公式确定，（b）CVR协议中里程碑触发器的定义以及代理持有人在收盘后强制执行CVR协议条款的能力，（c）“公司重大不利影响”的定义，包括乙方提议将与Emi-Le相关的任何安全或临床问题排除在监管和临床开发之外，以及（d）非招揽条款，包括公司在某些情况下应支付的拟议终止费的规模，包括如果其终止合并协议是为了就“优先提案”订立合并协议。经过讨论，公司董事会指示公司管理层及其顾问继续征求潜在其他交易对手的兴趣，并继续与乙方谈判并敲定最终协议。

2025年10月19日，WilmerHale向乙方发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，反映了（i）“固定价值”的交换比率，其中2500万美元的前期股票对价将在更接近交割时而不是在签署时确定，（ii）300万美元的终止费和（iii）公司对某些监管和发展事项的重大不利影响定义的惯常例外情况。

在2025年10月21日至2025年10月23日期间，根据公司董事会的指示，道明高宏集团的代表与母公司的代表会面，讨论某些尽职调查事项以及母公司提交收购公司提案的能力和兴趣。会后，公司向母公司提供了一些额外的尽职调查材料。

2025年10月24日，公司授予额外的母公司代表对其虚拟数据机房的访问权限。

从2025年10月24日至2025年11月12日，母公司和公司进行了多次尽职调查会议，包括与一名参与公司正在进行的2025年11月9日评估Emi-Le的1期临床试验的临床研究人员进行了通话。

2025年10月27日，乙方的法律顾问向WilmerHale发送了一份合并协议的修订草案，其中包括：（i）签署时确定的固定交换比率，（ii）500万美元的终止费，以及（iii）接受公司对某些监管和发展事项的重大不利影响定义的例外情况，但受到一些限制，包括排除该例外情况对涉及Emi-Le的某些安全事件的适用性。

从2025年10月27日至2025年11月12日，乙方的法律顾问与WilmerHale交换了合并协议、CVR协议以及投标和支持协议的草稿，并解决了许多协商要点，包括（i）预付款的股票部分将根据签署时确定的固定交换比例确定，（ii）“公司重大不利影响”的定义将包含监管和临床开发的惯常例外情况，但仅有有限的例外情况，以及（iii）公司在某些情况下应支付的终止费将等于400万美元。

2025年10月29日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层、高宏集团和WilmerHale的成员与公司董事会一起审查了（i）与乙方的讨论和谈判的状态，包括关于合并协议和CVR协议的谈判状态，以及乙方的投资者关系和其他沟通及交割后发展活动的计划，以及（ii）与母公司的讨论，包括母公司已表示计划提交收购公司的提案。公司管理层和TD 高宏集团的代表还在公司董事会注意到，乙方曾表示，其目标是在2025年11月初公布收益后签署并宣布拟议交易。经过讨论，包括母公司提出的任何提议的可能范围，以及与乙方就最终文件进行的谈判已取得重大进展以及母公司需要非常迅速地采取行动以保持竞争力的事实，公司董事会指示公司管理层及其顾问努力完成与乙方的谈判，同时继续与母公司就潜在交易进行平行接触。

2025年10月30日，Parent提交了一份不具约束力的提案，以收购公司所有已发行股权，以换取（i）每股12.00美元现金（或总计约6100万美元）和（ii）每股最多10.0美元的潜在CVR付款（或总计约5200万美元），其中包括在实现监管和发展里程碑时每股6.00美元以及在实现与Emi-Le年度净销售额相关的商业里程碑时每股4.00美元。该提案没有反映出母公司有义务实现任何里程碑。这份提案要求公司同意与母公司进行排他性谈判，直至2025年11月21日。

2025年10月31日，道明高宏集团向公司董事会提供了有关道明高宏集团在过去大约两年期间与母公司和乙方的重大投资银行关系的某些信息，这些信息已在2025年11月3日的公司董事会会议之前提供给公司董事会。

2025年11月1日，在与公司管理层进行讨论并按照公司董事会的指示，道明高宏集团向Parent的代表传达了Parent于2025年10月30日提出的提案与公司正在考虑的替代方案没有竞争力。

2025年11月2日，Parent提交了一份经修订的不具约束力的提案，反映出（i）将前期对价提高至（i）每股21.00美元现金（或总计约1.080亿美元）和（ii）最高每股9.00美元（或总计最高约4700万美元）的CVR里程碑付款，其中包括在实现监管和发展里程碑时最高每股5.00美元以及在实现与Emi-Le年度净销售额相关的商业里程碑时每股4.00美元。

2025年11月3日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表与公司董事会（i）审查了与乙方的讨论和谈判情况，包括虽然大多数最终文件谈判已经结束，包括关于终止费的规模和CVR协议的条款，但各方继续就“公司重大不利影响”的定义以及是否会使用固定交换比例或固定价值公式确定预付款对价的股票部分进行谈判，并且进一步表示，乙方表示，它现在的目标是在下周执行和公布最终文件，以符合其投资者关系日历和（ii）母公司修订提案的条款，包括，鉴于提议的条款有了实质性改善，并且母公司表示它准备迅速采取行动，母公司的提案现在代表了一种可行的替代方案，可以替代乙方的提案。公司董事会还审查了10月31日提供给公司董事会的道明高宏集团的信息，2025年并在会议召开前提供给公司董事会，内容涉及道明高宏集团在大约过去两年期间与母公司和乙方各自的重大投资银行关系。公司董事会经过审查和考虑后得出结论，这些关系不存在利益冲突或需要聘请额外的财务顾问。经过讨论，包括就乙方和母公司提案的经济条款进行比较以及母公司有能力在规定的时间内完成尽职调查和最终协议谈判，公司董事会指示公司管理层及其顾问继续与乙方合作，准备在下周完成和执行最终文件，并向母公司（a）提供最终合并协议和CVR协议的草案，（b）一则消息称，该公司需要加快行动，以便最早能够在即将到来的周末签署一项交易，以及（c）提出每股25.00美元现金预付款的反建议，外加对CVR里程碑的金额和数量的改进。

随后在2025年11月3日，WilmerHale的代表向Fenwick & West LLP（“Fenwick”）、Parent的法律顾问发送了最终合并协议和最终CVR协议的草案。同样在2025年11月3日，按照公司董事会的指示，道明高宏集团的代表将公司董事会提出的反建议传达给了母公司。

2025年11月4日，Parent提交了一份修订后的不具约束力的提案，以（i）每股25.00美元现金（总计约1.29亿美元）和（ii）最高每股30.25美元（按名义计算总计约1.580亿美元）的CVR里程碑收购公司所有已发行股权，其中包括在实现临床和监管里程碑后每股18.25美元和在实现与Emi-Le年度净销售额相关的商业里程碑后每股12.00美元。同样在2025年11月4日，母公司向公司提供了一份母公司要求的与其尽职审查相关的信息清单。

2025年11月5日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层成员和道明高宏集团注意到了乙方和母公司提案的财务条款，包括具体的里程碑触发器和金额，并指出虽然这两项提案的总名义金额相似（乙方为2.850亿美元，母公司为2.870亿美元），但母公司的提案反映了更大的前期金额（乙方约为每股19.48美元，母公司约为每股25.00美元）以及公司管理层认为更有可能实现的更多近期里程碑。公司管理层和TD 高宏集团还为公司董事会注意到了母公司尽职调查的状态，以及母公司的口头确认，其将花费大量精力完成尽职调查，并按照要求的时间表谈判和敲定最终文件。公司管理层、高宏集团和公司董事会也讨论了乙方延迟签署协议的时间安排，这至少部分归因于乙方的投资者关系日历。公司董事会还与公司管理层和道明高宏集团的代表讨论了通知乙方公司现在正在评估一个可能令人信服的替代提案的适当时间。经讨论后，公司董事会指示公司管理层及其顾问继续推进与乙方和母公司各自的谈判，并在母公司完成尽职调查和最终文件更接近敲定后将任何替代提案通知乙方。

同样在2025年11月5日，公司和母公司各自的董事会主席举行了会议，在会议期间，他们讨论了母公司完成尽职调查并能够执行最终文件所需的时间表，因为公司也在评估一项令人信服的替代提案。

2025年11月6日，Fenwick向WilmerHale发送了合并协议的修订草案，2025年11月7日，Fenwick向WilmerHale发送了CVR协议的修订草案。在2025年11月7日至2025年11月12日期间，WilmerHale和Fenwick的代表交换了合并协议、CVR协议以及投标和支持协议的几份草案，并就其条款进行了讨论和谈判，其中包括（其中包括）Fenwick提供的初步修订草案包括以下条款：（i）规定公司将在某些惯常情况下支付交易中将支付的股权价值的4.8%的终止费，包括如果公司将其建议更改为对与母公司的交易不利，（ii）修订了监管和临床事项的公司重大不良影响定义中的例外情况，规定其将受到某些额外限制，（iii）修订了母公司使用“商业上合理的努力”来实现里程碑的义务，以及（iv）修订了《CVR协议》下适用的里程碑触发器的定义。

2025年11月8日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层、WilmerHale和TD 高宏集团的成员与公司董事会一起审查了（i）母公司迄今为止所做的尽职调查工作的状态，包括母公司已表示其仍以在几天内完成尽职调查为目标，（ii）母公司的合并协议修订草案和CVR协议的条款，包括母公司提出的公司终止费将等于交易股权价值的4.8%以及母公司对CVR协议的修订，以及（iii）与乙方的讨论和谈判情况，包括乙方曾表示将能够在下周晚些时候签署合并协议，以符合其首选的投资者关系时间表，最终文件中唯一剩余的未决问题是，前期对价的股票部分将基于签署时确定的固定交换比例，还是最终交换比例在更接近截止日期时确定的“固定价值”，注意到尽管公司董事会已确定考虑到由乙方股票构成的整体交易对价的一小部分，它准备接受固定交换比例，但这一问题并未被承认。同样在此次会议上，公司管理层成员和道明高宏集团的代表审查了公司管理层对公司的预测（“预测”），包括基本假设，这些预测是应公司董事会的要求编制的，供道明高宏集团在其财务分析中使用。道明高宏集团还审阅了其与公司相关的初步财务分析，该分析基于预测以及乙方和母公司各自的提议。经讨论，公司董事会批准道明集团使用预测（这些预测在题为“—某些公司预测”的部分中有进一步描述），并指示道明集团高宏集团在适当的时候使用并依赖这些预测向公司董事会进行财务分析和发表意见。经过讨论，公司董事会指示公司管理层和公司顾问继续推进与乙方和母公司各自的谈判，争取在未来几天内签署，并进一步确定，在母公司完成尽职调查和最终文件更接近执行之前，通知乙方公司正在考虑一项令人信服的替代提案为时过早。

2025年11月9日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层、高宏集团和WilmerHale与公司董事会一起审查了与乙方和母公司各自进行讨论的状态，包括母公司表示其已接近完成尽职调查，以及乙方继续表示其将在2025年11月12日（星期三）之前无法执行最终协议，以便于在2025年11月13日（星期四）开市前发布公告。公司董事会与公司管理层和道明高宏集团一起，对乙方和母公司各自的提案进行了比较。公司董事会的结论是，虽然乙方和母公司各自的提案反映了令人信服的提案，将创造重大的股东价值，但假设母公司完成了尽职调查并表示准备执行最终协议，母公司提案的财务条款优于乙方给出的提案，特别是较高的预付款价值、预付款完全由现金组成的事实，以及在公司管理层看来，与母公司签订的CVR下的某些里程碑付款更有可能比根据乙方的提议更早实现。如果母公司准备在期望的时间表上执行最终协议，公司董事会随后与公司管理层和道明高宏集团一起审查了向乙方提出的潜在反建议的条款。经过讨论，公司董事会指示公司管理层和公司顾问继续推进与乙方和母公司各自的讨论，以在2025年11月12日之前执行最终协议，包括如果母公司无法满足该时间表，公司董事会将不会接受失去乙方提议的风险，并将指示公司管理层与乙方执行最终文件，母公司可以主动提出收购公司的提议，根据公司与乙方的合并协议条款，公司董事会将有权对其进行评估并可能接受。

2025年11月10日，公司董事会召开会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层、WilmerHale和TD 高宏集团与公司董事会一起审查了（i）与乙方的讨论状态，包括如果公司董事会指示乙方和公司似乎各自将能够在2025年11月12日执行最终文件，以及（ii）与母公司的讨论状态，包括母公司尚未完成其尽职调查，母公司董事会正在审查尽职调查结果和最终文件的条款，以及最终协议，尤其是CVR协议，仍有待进一步磋商。此外，公司董事会在与公司管理层和WilmerHale的代表讨论后确定，与母公司的最终协议的条款通常比与乙方的最终协议的条款更有利，特别是在公司重大不利影响的定义方面，尽管公司根据与母公司的合并协议应付的拟议终止费更高，反映了母公司提议的更高的前期价值。经讨论后，公司董事会指示公司管理层及其顾问继续与乙方和母公司各自完成讨论，以便能够在不迟于2025年11月12日之前签署交易。公司董事会还确定，鉴于向乙方通知替代建议的时间可能有限，公司管理层和TD 高宏集团代表公司传达一项特定的经济反建议将是有益的，该建议不需要进一步更改最终协议的任何实质性非经济条款，包括CVR协议。此外，并且由于乙方提议的前期部分由现金和股票组成，而母公司的提议则全部为现金，以及母公司提议的CVR协议包括公司认为比另一方提议更有可能实现的额外近期里程碑，公司董事会确定乙方需要大幅增加其前期对价才能具有竞争力。经讨论，公司董事会指示公司管理层和TD 高宏集团在母公司确认其能够在2025年11月12日之前签署最终文件的情况下向乙方传达以下反建议：（i）每股35.00美元的前期对价，其中包括30.10美元现金和4.90美元的乙方股票，以及（ii）乙方不会对拟议的CVR协议条款进行任何变更，包括任何里程碑的金额。

自2025年11月10日至2025年11月12日，公司和母公司的代表敲定了合并协议和CVR协议的表格以供执行，还敲定了与母公司和公司之间的一项交易的执行和公告相关的通信和投资者关系材料的内容。

同样在2025年11月10日至2025年11月12日上午，公司和母公司的代表就潜在交易进行了多次尽职调查、最终协议和其他讨论。在此期间，WilmerHale和Fenwick敲定了最终合并协议和CVR协议的条款。

2025年11月11日，公司与母公司各自董事会主席电话会谈。在电话会议上，他们讨论了公司执行最终文件所需的时间表，确认母公司没有任何剩余的重大尽职调查，并讨论并解决了CVR协议中的某些公开条款。

随后在2025年11月12日，Parent召开了董事会会议，随后Parent的代表向TD 高宏集团的代表确认，Parent准备执行最终文件，但它正在要求公司达成排他性。与此同时，Fenwick的代表向WilmerHale的代表发送了一份修订后的感兴趣的指示，其中经济地确认了其先前提案的条款，但其中规定了排他性，直到美国东部时间2025年11月13日星期四上午9：30。

同样在2025年11月12日，在收到母公司最近的提案后，与公司董事会和公司管理层的指示一致，道明高宏集团向乙方传达了公司正在收到一份令人信服的替代提案，如果乙方不改进其提案，公司将在当晚晚些时候执行该提案，并将公司的反提案转达给乙方代表。乙方代表表示将在内部讨论后跟进。

随后的2025年11月12日，公司董事会举行了一次会议，公司管理层成员以及WilmerHale和TD 高宏集团的代表出席了会议。在会议上，公司管理层以及道明高宏集团和WilmerHale的代表与公司董事会一起审查了（i）母公司的最新提议，并准备在当天晚些时候执行最终协议，（ii）母公司在整个晚上提出的排他性请求，以及（iii）替代提议和公司提出的反提议的存在已经传达给乙方的事实，公司董事会、公司管理层和顾问讨论了当晚事件的时间安排和顺序，包括在乙方提出或没有提出令人信服的反提议的情况下，包括指示公司管理层鉴于讨论的状态和当天剩余的有限时间，不同意母公司的排他性请求。经过讨论，公司董事会决定在当晚晚些时候再举行一次会议，以评估其是否有能力批准一项交易，如果有，与哪个交易对手进行哪项交易。

继2025年11月12日的公司董事会会议后，乙方代表告知公司管理层和TD 高宏集团代表，尽管乙方对交易带来的机会仍然充满热情，但无法就所需的时间表提出修订提案。

随后在2025年11月12日晚间，公司董事会与公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）举行了联席会议，公司管理层成员以及道明股份有限公司（TD's 高宏集团）和WilmerHale的代表出席了会议。公司管理层、高宏集团和WilmerHale为公司董事会总结了公司采取的战略替代过程，其中包括（其中包括）经过长时间接触的众多各方，最初是甲方，后来是乙方和母公司的竞争过程，乙方和母公司各自的提案显着增加，以及乙方和母公司已表示其各自的提案反映了适用情况和时间表下其范围的高端。WilmerHale和公司管理层的代表向公司董事会提供了与母公司有关的合并和投标及支持协议的协议和计划的最终形式，以及将由公司董事会和薪酬委员会审议的决议，在每种情况下都在会议之前分发，还审查了董事与拟议交易相关的受托责任。道明高宏集团向公司董事会审阅了其对每股25.00美元前期现金对价的财务分析，并向公司董事会发表了口头意见，并经日期为2025年11月12日的书面意见送达予以确认，大意是，基于并受制于所作的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及该意见中所述的对道明TERM0进行的审查的限制和资格，截至2025年11月12日，要约和合并中将收到的每股25.00美元前期现金对价，从财务角度来看，由股份持有人（如适用，母公司、买方及其各自的关联公司除外）共同作为一项综合交易对这些持有人是公平的。经进一步讨论并考虑到本附表14D-9题为“—公司董事会的建议”和“—建议的理由”一节中更详细描述的因素，公司董事会决议（i）批准并宣布合并协议、合并、要约和合并协议所设想的其他交易的可取性，（ii）声明公司订立合并协议和完成合并符合公司及其股东的最佳利益，且公司股东接受要约并依据要约投标其普通股股份，在每种情况下均按合并协议中规定的条款和条件，（iii）声明要约和合并的条款对公司和公司股东是公平的，（iv）建议公司股东接受要约并根据要约投标其普通股股份，（v）合并受DGCL第251（h）条管辖，并在要约根据合并协议中规定的条款和条件完成后在切实可行范围内尽快生效，以及（vi）宣布公司董事会批准合并协议、支持协议及其附属文件、要约和合并，以及完成合并协议、支持协议所设想的交易，其附属文件，即要约和合并，在所有目的上均被视为根据DGCL第203条获得批准。薪酬委员会亦批准有关薪酬的相关建议。

其后于2025年11月12日，公司、母公司及买方签署合并协议。

2025年11月13日，在纳斯达克市场开市前，公司与母公司各自发布新闻稿，宣布双方签订合并协议。

2025年12月5日，母公司开始要约，公司提交了这份附表14D-9。

（c）建议的理由

公司董事会在公司高级管理层以及法律和财务顾问的协助下审查并审议了该要约。经考虑其在适用法律下的受托责任，公司董事会一致认为，该要约对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。据此，公司董事会一致建议公司股东接受要约并根据要约向买方投标其股份。

公司董事会在达成股东接受要约并向买方投标其股份的建议时，考虑了以下各项因素和原因（其中包括）（这些因素和原因不一定按相对重要性顺序列出）：

赞成建议交易的理由：

与交易相关的考虑因素和风险：

公司董事会认为，总体而言，要约和合并对公司股东的潜在好处大于风险，合并协议合理地可能代表对公司股东最具吸引力的替代方案。

上述对公司董事会考虑的信息和理由的讨论并非旨在详尽无遗。鉴于在评估交易时考虑的各种原因，包括要约和合并，公司董事会认为不可行，也没有对达成其决定和建议时考虑的具体原因进行量化或以其他方式赋予相对权重。此外，公司董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的原因给予了不同的权重。

在考虑公司董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和高级管理人员与预期的交易有利益关系，这些交易可能是对公司股东的一般利益的补充，或者可能不同于公司股东的一般利益，如“项目3”中所述。过去的接触、交易、谈判和协议-与公司现任执行官、董事和关联公司的安排。”公司董事会成员意识到这些利益，并考虑到，除其他外，在达成其关于要约和合并条款对公司和公司股东公平的决定时，建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

（d）公司财务顾问的意见

公司已就要约及合并事项聘请TD 高宏集团为公司财务顾问。就此次聘用而言，公司董事会要求TD 高宏集团从财务角度评估股份持有人（不包括（如适用）母公司、买方及其各自的关联公司）在要约和合并中将收到的每股25.00美元的前期现金对价（作为一项综合交易）的公平性。

在2025年11月12日举行的公司董事会会议上，道明高宏集团与公司董事会审阅了其对每股25.00美元前期现金对价的财务分析，并向公司董事会发表了口头意见，并经日期为2025年11月12日的书面意见送达予以确认，大意是，基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中所载对道明丨考文丨进行的审查的限制和资格，截至2025年11月12日，从财务角度来看，股份持有人（母公司、买方及其各自关联公司除外）在要约和合并中将收到的每股25.00美元的前期现金对价，作为一项综合交易，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的。TD 高宏集团的书面意见全文（日期为2025年11月12日）作为附件A附于本附表14D-9，并以引用方式并入本文。此处所载的道明高宏集团的书面意见摘要在参考该意见全文后对其全文进行了限定。TD 高宏集团的分析和意见是为公司董事会准备并提交给公司董事会的，仅针对股份持有人（不包括（如适用）母公司、买方及其各自的关联公司）从财务角度对要约和合并（统称为综合交易）中将收到的每股25.00美元的前期现金对价的公平性。道明高宏集团的意见并未以任何方式涉及公司实施要约和合并的基本商业决策或要约和合并与公司可能获得的其他业务战略或交易相比的相对优点。每股25.00美元的前期现金对价是通过公司与母公司协商确定的，而TD 高宏集团的意见并不构成就是否批准要约或合并向公司董事会提出的建议，也不构成就是否在要约中投标股份或就要约、合并或其他方面采取任何其他行动向任何证券持有人或任何其他人提出的建议。

就其意见而言，道明高宏集团审阅和考虑了其认为相关的财务及其他事项，其中包括（其中包括）：

在进行复核并得出其意见时，道明高宏集团应公司董事会的指示，在未经独立调查的情况下，假设并依赖于公司提供给道明高宏集团的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，或者这些信息是公开可得的，或者是由道明高宏集团以其他方式审查的。道明高宏集团对该等信息的准确性、完整性或合理性，或对其进行独立核查，均不承担任何责任。TD 高宏集团依赖公司和母公司的陈述，即公司和母公司向TD 高宏集团提供的所有信息在所有重大方面都是准确和完整的。TD TERM1明确表示不承担任何承诺或义务，就TD 高宏集团在TD 高宏集团发表意见之日后知悉的影响其意见的任何事实或事项的任何变更告知任何人。

道明高宏集团获告知，而道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨假设，道明丨道明道明道明道明德为进行分析和发表意见而被指示使用的公司管理层提供的财务预测、估计和其他信息，是公司管理层在反映目前可获得的最佳估计和该等管理层对公司未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的善意判断的基础上合理编制的，且该等财务预测、估计和其他信息为其分析和发表意见提供了合理的基础。TD 高宏集团所依赖的是公司管理层的评估，其中包括：（i）公司的候选产品、管道、技术和其他知识产权，以及此类候选产品、管道、技术和其他知识产权的可行性和相关风险，包括此类候选产品以及相关用途和适应症的开发、临床测试、制造和商业化的可能性和时间，以及许可和专利的有效性和期限，以及（ii）公司业务和运营以及预期融资所需的资本资源，包括定价，总额及其时间安排，预计将由公司单独承担，以获得其业务和运营所需的资金。道明高宏集团假设，将不会有任何该等事项的发展对公司、要约或合并产生不利影响，或在任何方面对道明高宏集团的分析或意见有意义。对于道明高宏集团所进行的分析或所依据的假设中使用的财务预测、估计和其他信息，道明高宏集团均未发表意见。

此外，道明高宏集团假设自道明高宏集团可获得的上一份财务报表日期以来，公司的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景并无重大变化。道明高宏集团未对公司或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何独立的评估、估值或评估，道明高宏集团也未向其提供此类材料。TD 高宏集团没有也不承担任何义务对公司或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查。道明高宏集团也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或外国法律评估公司、母公司或任何其他实体的偿债能力或公允价值。此外，道明高宏集团未对公司或任何其他实体可能成为一方或主体的任何实际或潜在的诉讼、和解、政府或监管程序或调查、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立评估。道明高宏集团的意见并未涉及与合并协议、CVR协议、要约或合并有关的任何法律、税务、会计或监管事项，对此，道明高宏集团假设公司和公司董事会收到了各自认为适当的法律、税务、会计和监管顾问提供的建议。

TD 高宏集团的意见仅涉及从财务角度以及截至发表意见之日每股25.00美元前期现金对价的公平性，而未考虑特定股份持有人可能区分该等持有人或该等持有人持有的公司证券的个别情况（无论是由于控制权、投票或同意、流动性、合同安排、证券的归属或加速或其他原因），而TD TERM0的意见丝毫未涉及该等持有人、公司任何其他证券的持有人或其他方面之间的比例分配或相对公平性。道明高宏集团对要约或合并的任何其他方面或影响，包括但不限于要约或合并的形式或结构或CVR的任何条款、方面或影响、任何投标和支持协议或就要约、合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，概不发表意见。道明高宏集团的意见必然是基于经济和市场条件以及存在的其他情况，并且在发表该意见之日道明高宏集团可以对其进行评估。需要了解的是，虽然后续的发展可能会影响道明高宏集团的意见，但道明高宏集团不承担任何更新、修改或重申其意见的义务，并且道明高宏集团明确表示不承担任何这样做的责任。正如公司董事会所知，信贷、金融和股票市场、公司经营所在的行业以及公司的业务和证券已经并可能继续经历波动和中断。对于此类波动或中断对公司、要约或合并的任何潜在影响，道明高宏集团未发表任何看法。

道明高宏集团没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变更，或SEC、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变更。

为发表意见，道明高宏集团假设在与其分析相关的所有方面，合并协议及CVR协议所载各方的陈述及保证乃真实及正确，各方将履行合并协议及CVR协议项下规定由其履行的所有契诺及协议，以及要约及合并完成的所有条件均将获满足而非豁免。道明高宏集团还假设，将获得合并协议和CVR协议所设想的所有政府、监管和其他同意及批准，并且在获得任何该等同意的过程中，不会施加任何将对公司、要约或合并产生不利影响的限制或豁免。此外，道明高宏集团假设要约和合并的完成方式将符合适用的证券法和所有其他适用的州、联邦或外国法规、规则和条例的规定。TD 高宏集团进一步假设，合并协议和CVR协议的最终版本在执行时将与TD 高宏集团审查的版本基本相似。

据了解，TD 高宏集团的意见旨在公司董事会（以其本身的身份）在评估每股25.00美元的前期现金对价时，为了公司董事会的利益和使用。TD 高宏集团的意见并不构成就是否批准要约或合并向公司董事会提出的建议，也不构成就是否在要约中投标股份或就要约、合并或其他方面采取任何其他行动向任何证券持有人或任何其他人提出的建议。对于要约或合并宣布或完成后公司股份或任何其他证券的实际价值、价格或交易区间，道明高宏集团概无发表意见。TD 高宏集团没有被要求发表意见，其意见也没有以任何方式涉及公司为实现要约或合并而做出的基本商业决策，或与公司可能获得的其他业务战略或交易相比，要约或合并的相对优点。此外，没有要求TD 高宏集团发表意见，其意见也没有以任何方式涉及：（i）相对于每股25.00美元的前期现金对价或其他方式，向要约或合并的任何各方的高级职员、董事或雇员或这类人的类别的薪酬的金额或性质的公平性，（ii）要约、合并、每股25.00美元的前期现金对价（除非在TD 高宏集团意见中明确规定）或向任何类别证券持有人的CVR的公平性，公司的债权人或其他支持者，或（iii）无论母公司或买方是否有足够的现金、可用的信贷额度或其他资金来源，使其能够支付每股25.00美元的前期现金对价以及根据CVR应付的任何金额。

财务分析

下文“—财务分析”标题下所述的财务分析摘要是道明高宏集团为得出其意见而进行的重大财务分析的摘要。道明高宏集团的财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，表格必须与此类摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑表格中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对财务分析的误导或不完整的看法。道明高宏集团履行了某些程序，包括下文所述的财务分析，并与公司董事会一起审查了此类分析所依据的某些假设以及其他因素，包括公司的历史和预计财务业绩。根据下述财务分析得出的近似隐含企业价值参考范围四舍五入到最接近的500万美元。

精选上市公司分析。TD 高宏集团审查了该公司以及以下九家公开交易的临床阶段生物技术公司的选定财务和股票市场信息，TERMD在进行分析时认为这些公司具有普遍相关性（统称为“选定公司”）：

TD 高宏集团审阅了（其中包括）估计的企业价值，计算方法是根据2025年11月11日的收盘股价加上总债务并减去现金及现金等价物后的隐含股权价值。入选企业的财务及其他数据均以公开可得信息为基础。公司的财务和其他数据是基于公开文件和公司管理层提供的其他信息。

观察到的选定公司的总体企业价值估计值从低到高大约为（78）百万美元到2.25亿美元（中位数为2800万美元）。道明高宏集团为公司选择了从所选公司得出的（80）00万美元到2.25亿美元的企业价值范围。该分析表明，与要约和合并中应付的每股预付现金对价相比，公司的每股大致隐含股权价值参考范围如下：

虽然所选公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与公司具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及有关所选公司的历史和预测财务和经营特征的差异以及可能影响所选公司的公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。

选定的交易分析。TD 高宏集团使用可获得的公开信息，审查了与以下五项选定交易相关的财务信息和其他信息，这些交易涉及TD丨考云高宏集团为进行分析而认为大致相关的临床阶段生物技术公司（统称为“选定交易”）：

TD 高宏集团审阅了（其中包括）选定交易中的隐含企业价值，计算方法为根据选定交易中已支付或应付的对价加上总债务减去现金及现金等价物后，选定交易中涉及的目标公司的隐含股权价值。选定交易的财务和其他数据基于公开可得信息。公司的财务和其他数据是基于公司管理层提供的信息。

根据选定交易中应付总对价观察到的选定交易的总体从低到高的隐含企业价值约为2400万美元至2亿美元（中位数为1.18亿美元）。道明高宏集团为该公司选择了从选定交易中得出的2500万美元到2亿美元的企业价值区间。该分析表明，与要约和合并中应付的每股预付现金对价相比，公司的以下大致隐含每股股权参考范围：

虽然选定的交易被用于比较目的，但选定的交易或涉及选定交易的目标公司均不能与要约和合并或公司直接比较。因此，对这种比较的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对选定交易涉及的目标公司的历史和财务以及经营特征的差异以及可能影响这些公司的收购或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。

贴现现金流分析。道明高宏集团对公司进行了贴现现金流分析，方法是根据公司概率调整后的财务预测（包括公司潜在的净经营亏损结转）以及假设的1.75亿美元股权融资和公司管理层提供的其他信息，计算公司在截至2025年12月31日的财政年度第四季度至截至2045年12月31日的整个财政年度预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。为此类分析的目的，没有假设终值。现金流的现值（截至2025年12月31日）采用19%至28%的选定贴现率区间计算得出。该分析表明，与每股预付现金对价相比，公司的大致隐含每股股权价值参考范围如下：

某些附加信息

道明高宏集团还观察到未被视为其财务分析中与其意见相关但被注意到以供参考的其他信息，包括以下信息：

杂项

上述摘要并不旨在完整描述道明高宏集团进行的所有分析或考虑的因素。编制公允性意见涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用，因此，这种意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。道明高宏集团并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。道明高宏集团认为，必须将此类分析和因素作为一个整体来考虑，选择其分析的部分或其考虑的因素，而不考虑此类分析和因素的所有方面，可能会造成对其意见所依据的过程的不完整看法。道明高宏集团在进行分析时，对行业表现、商业和经济状况等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了公司的控制范围。TD 高宏集团进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这可能比这类分析所暗示的要有利或不利得多。此外，有关业务价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能被收购或出售的价格。因此，这种分析和估计在本质上受到不确定性的影响，并基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件。如果未来的结果与预测的结果存在重大差异，公司、TD 高宏集团或任何其他人均不承担责任。TD 高宏集团进行的分析及其意见只是公司董事会在评估每股25.00美元的前期现金对价时考虑的众多因素之一，不应被视为公司董事会或公司管理层对要约、合并、要约中应付的对价以及合并或其他方面的意见的决定性因素。

该公司选择TD 高宏集团担任与要约和合并有关的财务顾问，因为TD 高宏集团是一家国家认可的投资银行公司，在类似于要约和合并的交易方面具有经验，并且熟悉该公司及其业务和行业。作为其投资银行业务的一部分，道明高宏集团持续从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。

就其作为公司与要约和合并相关的财务顾问所提供的服务而言，TD 高宏集团将收到目前估计约为350万美元的总费用，其中一部分是根据TD 高宏集团的意见支付的，约250万美元将在要约完成后支付。此外，该公司已同意偿还TD 高宏集团的费用，包括律师费和开支，并赔偿TD 高宏集团的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，这些责任可能因TD 高宏集团的参与而产生。

正如公司董事会所知，道明高宏集团及其关联公司过去曾、目前正在以及将来可能会向公司和/或其关联公司提供与要约和合并无关的财务顾问和/或投资银行服务，而对于这些服务，道明高宏集团和/或其关联公司已收到并预计将获得补偿，包括在道明TERM0发表意见之日之前的大约两年期间内，曾担任或担任公司的市场上股权发行计划的销售代理，TD 高宏集团和/或其关联公司为其在这两年期间的服务收取的总费用约为119000美元。正如公司董事会所知，道明高宏集团及其关联公司过去曾向母公司和/或其关联公司提供过且未来可能会提供财务咨询和/或其他投资银行服务，为此，道明高宏集团和/或其关联公司已收到并预计将获得补偿，包括在道明高宏集团发表意见日期之前的大约两年期间内，曾担任与私募有关的联席配售代理，而在该两年期间，道明高宏集团和/或其关联公司为此获得的服务费用总额约为170万美元。

道明高宏集团及其关联公司为范围广泛的公司和个人提供投资和商业银行业务、贷款、资产管理及其他金融和非金融服务，并作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。在日常业务过程中，道明高宏集团和/或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，为道明高宏集团和/或其关联公司的账户以及为客户的账户交易或以其他方式进行公司、母公司和/或其各自关联公司的债务、股权和/或其他证券或贷款的交易或进行交易。道明高宏集团及其关联公司亦对证券进行研究，并可能在日常业务过程中就投资事项（包括与要约和合并有关的事项）向其客户提供研究报告和投资建议、公司、母公司和/或其各自的关联公司。道明高宏集团出具意见获道明高宏集团公允意见审核委员会审核通过。

（e）某些公司预测

有关公司预测的重要资讯

鉴于（其中包括）基本假设和估计的不可预测性以及预测未来期间财务业绩的固有困难等原因，公司尚无任何已上市产品，因此理所当然不会定期编制或公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测或内部预测。然而，关于公司董事会对潜在交易和其他潜在战略选择的评估，公司管理层向公司董事会提供了某些非公开、未经审计的预期财务信息，包括有关公司2025至2045财年的某些财务预测（“预测”）。这些预测也已提供给TD 高宏集团，供其在“公司财务顾问的意见”下更全面描述的财务分析和意见中使用和依赖。这些预测没有提供给家长。

包含以下预测摘要的目的是让股东能够访问就交易向公司董事会和TD 高宏集团提供的某些非公开信息，而这些信息可能不适合用于其他目的，并且不包括在影响任何股东是否在要约中提供其股份的决定中。

这些预测是基于某些财务、运营和商业假设，仅使用编制预测时公司管理层可获得的信息制定的。预测反映了许多假设和估计，包括（i）基于风险的调整，反映了公司候选产品成功完成试验、监管批准和商业推出的可能性和时间，包括公司通过在美国直接销售和在美国以外的许可将ACC-1商业化；（ii）公司候选产品的市场规模、市场份额、竞争、定价和报销，包括公司不从ACC-1以外的任何产品或产品开发计划的销售中获得收入，或产生任何材料开发、监管、与任何此类其他产品或产品开发计划相关的制造或销售或营销成本；（iii）研发费用、销售、一般和管理费用、已售商品成本以及其他运营费用和资本支出；（iv）ACC-1中的Emi-Le计划以及相应的预期产品发布带来的成功概率；（v）与公司战略计划相关的其他相关因素，以及这些假设和估计中的某些可能会随着时间而发生变化，在每种情况下假设公司是独立运营的。尤其是对生物制药行业的未来进行建模和预测，是一种高度投机性的努力。预测中归属于每个候选产品的成功概率以及相应的预期候选产品上市时间是基于管理层的假设和估计，并考虑了处于临床开发类似阶段的其他候选产品的成功率和候选产品上市时间以及其他考虑因素。上述是某些关键假设和估计的摘要，并不旨在全面概述公司管理层编制的预测中反映的所有假设和估计。

预测编制时假设公司在独立基础上持续经营而不使交易（包括要约和合并）生效，因此预测不会使交易（包括要约和合并）生效，或在交易（包括要约和合并）完成后可能实施的公司运营或战略的任何变化，包括交易（包括要约和合并）将实现的潜在成本协同效应，或与交易（包括要约和合并）有关的任何费用，或公司将寻求替代交易的任何替代交易的其他费用。此外，预测并未考虑交易（包括要约和合并）未能完成的影响，因此不应在这种情况下看待。

这些预测都不打算公开披露。本节所述的预测摘要包含在本附表14D-9中，因为这些预测在公司董事会对要约和合并的评估中被接受或批准，并提供给TD 高宏集团，供其在财务分析和向公司董事会发表意见时使用和依赖。将预测列入本附表14D-9并不构成公司承认或表示预测或其中所载信息是重要的。

这些预测未经审计，编制的目的不是为了公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制和列报美国适用的预期财务信息或普遍接受的会计原则而制定的准则（我们称之为“GAAP”）或SEC已发布的关于预测和使用非GAAP财务指标的准则。公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就预测编制、审查或履行任何程序或对预测或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。本公司的独立注册会计师事务所对预测不承担任何责任，也不否认与预测有任何关联。

公司管理层认为，预测是在合理的基础上编制的，反映了管理层在编制时对公司未来财务业绩的最佳可用估计和判断。在向公司董事会提交时，这些预测旨在取代和取代之前的所有预测。这些预测不是事实，不应被视为必然预测未来的实际结果。请注意，不要过分依赖预测。与编制预测有关的部分或全部假设自编制预测之日起可能已发生变化。公司、母公司、买方或其各自的任何关联公司、顾问或其他代表均不对公司与预测相关的最终业绩承担任何责任。除适用法律规定外，公司或其任何联属公司均不打算，且各自均不承担任何义务，如预测已更改或更改或以其他方式已成为或不再合适（即使在短期内），则须更新、更正或以其他方式修订预测。在评估预测时应考虑到这些因素，这些预测是在较早的日期编制的。

预测不一定反映自编制以来一般业务或经济状况的变化、公司业务或其前景的变化或已发生或可能发生且在编制预测时未预期的任何其他交易或事件，预测不一定表明现值或必然预测未来业绩，其可能比其中所述的明显更有利或更不利，不应被视为财务预测的表示，预计结果或其中的其他估计和假设将会实现。

预测包括息税前利润（“EBIT”）和无杠杆自由现金流（“无杠杆FCF”），这是“非公认会计准则财务指标”，也是不按照公认会计准则计算的财务业绩指标。非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。SEC规则，否则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，不适用于向董事会或财务顾问提供的与合并等拟议交易相关的非GAAP财务指标，前提是披露内容包含在本要约收购声明等文件中，以符合州法律的要求。公司董事会或公司财务顾问未就要约或合并协议所设想的其他交易向或依赖非公认会计原则财务措施的对账，因此，公司未提供预测中包含的财务措施与相关公认会计原则财务措施的对账。

这些预测构成前瞻性陈述。由于预测在许多方面反映了主观判断，因此容易受到多种解读，并根据实际经验和业务发展频繁修正。预测还涵盖多个财政年度，此类信息就其性质而言，在接下来的每个财政年度都变得不那么具有预测性。尽管预测以数字上的特殊性呈现，但预测反映了对未来事件的众多变量、假设和估计，并受到各种重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异，包括但不限于与公司候选产品的开发和监管批准相关的风险和不确定性；与进行临床试验相关的风险；公司为持续运营提供资金的能力，包括公司在股权融资中筹集额外资金的能力；公司制造和商业化候选产品的能力；公司的竞争地位；与其他业务影响有关的不确定性，包括行业、市场、经济、政治或监管条件、未来汇率和利率的影响以及税收和其他法律、法规、税率和政策的变化；以及其他风险和不确定性，这些在公司于3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分中有更详细的描述，2025年，以及公司向SEC提交的其他公开文件。有关可能导致公司未来财务业绩与下文概述的预计业绩存在重大差异的因素的更多信息，请参阅标题为“项目8”的部分。附加信息-关于前瞻性陈述的注意事项。”因此，无法保证下文概述的预测结果将会实现或实际结果将不会与下文概述的预测结果存在重大差异，并且预测不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应被依赖。公司或其任何关联公司不作任何陈述，任何公司股东或任何其他人的顾问或其他代表或任何其他人就公司的实际业绩与预测或其他方面所包含的结果进行比较。

应结合公司向SEC提交的公开文件中包含的历史财务报表和有关公司的其他信息对预测进行评估（如果有的话）。有关可获得信息的更详细描述，请参阅标题为“项目8”的部分。附加信息-年度和季度报告。”我们没有更新，也不打算更新或以其他方式修改预测，以考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括交易的影响。此外，预测没有考虑交易未能完成的影响，因此不应在这种情况下以任何方式看待。

预测反映了公司的各种估计、假设和方法，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，其中包括（其中包括）有关行业表现、一般业务、经济、监管、诉讼、市场和财务状况以及公司业务特定事项的假设。

以下是预测摘要（百万美元）：

（1）定义为收入减去销售商品成本。

（2）定义为利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）减去基于股份的补偿费用、折旧和摊销的非GAAP财务指标。

（3）定义为EBIT的非GAAP财务指标，减去税收费用（假设公司管理层的税率为27%，并包含净经营亏损的影响）加上折旧和摊销，加上其他非现金调整，减去资本支出，减去营运资本的变化。

公司或其任何附属公司均不打算，且各自均不否认有义务修订预测，以反映在编制预测时存在的情况或在相关日期之后发生的事件，或反映未来情况的存在或未来事件的发生，即使在宣布

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请股份持有人注意不要过分依赖本附表14D-9中包含的预测（如果有的话）。

（f）投标意向

据公司所知，经作出合理查询后，公司每名执行人员及董事目前拟根据要约投标或促使根据要约投标紧接要约届满前该等人士所持有的记录在案或实益拥有的所有股份（该等持有人并无酌情决定权的股份除外）。公司的执行官和董事与贝恩资本生命科学基金II，L.P.、BCIP Life Sciences Associates，LP和BCLS II Investco，LP各自在执行合并协议的同时签订了一份投标和支持协议，同意投标各自的股份（但某些例外情况除外）。上述内容不包括任何此类执行人员或董事以受托或代表身份行事或受制于第三方就此类投标的指示的任何股份，或就其而言。

公司已就要约及合并事项聘请TD 高宏集团为公司财务顾问。TD 高宏集团并未被保留进行任何招揽或推荐，并且TD丨考文丨高宏集团向公司董事会作出的“公司财务顾问的意见”标题下第4项所述的意见不构成与要约、合并或其他有关的招揽或推荐。有关公司保留和补偿TD 高宏集团的信息包含在“公司财务顾问的意见-杂项”标题下的第4项中，并以引用方式并入本文。

本公司或任何代表本公司行事的人士均未或目前拟聘用、挽留或补偿任何人士代表本公司就要约或相关事宜向本公司股东作出招揽或建议。

在本附表14D-9日期前60天内，公司或据公司作出合理查询后所知，其任何执行人员、董事、关联公司或附属公司均未就股份进行任何交易，但以下情况除外：

除本附表14D-9（包括本附表14D-9的展品或以提述方式并入本附表14D-9的展品）所列情况外，本公司并无因应要约而进行或从事任何有关（i）本公司、本公司任何附属公司（“本公司附属公司”）或任何其他人提出要约或以其他方式收购本公司证券；（ii）涉及本公司或本公司任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；（iii）任何购买，出售或转让公司或任何公司附属公司的大量资产；或（iv）现行股息率或政策的任何重大变动，或公司的债务或资本化。

除本附表14D-9（包括本附表14D-9的证物或以引用方式并入本文的证物）所列情况外，并无任何交易、公司董事会决议、原则上的协议或已签署的合同是针对要约而订立的，涉及或将导致前款所述的一项或多项事项。

（a）金降落伞补偿

第3项在“过去的接触、交易、谈判和协议-与公司现任执行官、董事和关联公司的安排”标题下列出的信息与公司指定的执行官有关，并在S-K条例第402（t）项要求的范围内，通过引用并入本文。

（b）评估权

股份持有人将不享有与要约有关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则在紧接生效时间之前尚未在要约中有效投标该等股份（或，如果投标，则有效并随后撤回该等股份）且未以其他方式放弃评估权或以其他方式遵守DGCL第262条（“第262条”）规定的适用程序的股份持有人和实益拥有人，将有权根据第262条获得评估权。

以下讨论并非对与DGCL下的评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受作为附件B附于本附表14D-9的第262条全文的限定，第262条和本摘要中所有对（i）“股东”的提述均指股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是以投票信托方式持有的股份的实益拥有人或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，在每种情况下，对于主张的评估权，以及（iii）“人”是任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成股东或受益所有人根据第262条行使评估权的建议。股东和受益所有人应仔细审查第262节的全文以及下文讨论的信息。

任何希望主张评估权的公司股东或受益所有人，都必须严格按照第262条规定的程序要求和完善这种权利。任何公司股东或受益所有人希望行使评估权，或保留其这样做的权利，应仔细审查以下披露和附件B。未能及时准确地遵守第262条规定的程序将导致与合并有关的评估权的丧失。此外，由于行使评估权的程序较为复杂，公司认为，如果股东或受益所有人考虑行使该评估权，该股东或受益所有人应寻求法律顾问的建议。

根据第262条，凡根据DGCL第251（h）条批准合并，则在该合并生效日期前的组成公司或其后十（10）天内的存续公司，须通知该组成公司任何类别或系列股票的每名有权享有评估权的持有人，该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评估权，并须在该通知内包括第262条的副本。本附表14D-9构成公司向其股东（包括实益拥有人）发出的关于根据第262条与合并有关的评估权的可用性的正式通知，第262条的副本作为附件B附后。

在要约中出售股份的股东和实益拥有人将无权就此行使评估权，而是有权收取要约价格，但须遵守合并协议的条款和条件。

根据DGCL，如果要约成功且合并完成，紧接生效时间之前的股份持有人：（i）没有在要约中有效地投标该等股份（或，如果投标，则有效地随后撤回该等股份）或以其他方式放弃评估权；（ii）遵循第262条规定的程序；（iii）自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有该等股份；（iv）此后没有有效地撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式损失，放弃或未能完善其评估权；及（v）在实益拥有人的情况下，已提交要求（a）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（b）附有该实益拥有人对股票实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，（c）提供一个地址，在该地址，该等受益所有人同意接收存续公司发出的通知，并被列在将在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交的经核实的名单（定义见下文）上，将有权获得特拉华州衡平法院对该等股份的评估，并获得该等股份“公允价值”的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有），按确定为公允价值的金额支付。该法院认定的“公允价值”可以高于、低于或等于要约价格。

第262节规定了有权获得评估的股东和受益所有人必须遵循的程序，以使他们的股份得到特拉华州衡平法院的评估，并获得由特拉华州衡平法院确定的此类股份“公允价值”的现金付款。第262条授予的法定评估权须遵守第262条规定的程序。如果不能及时、妥善地遵守第262条的要求，任何评估权都将丧失。如果你选择根据第262条要求评估你的股份，你必须满足以下每一个条件：

依据第262条交付评估需求的地址为：

Mersana Therapeutics, Inc.
纪念大道840号
马萨诸塞州剑桥02139
关注：首席法务官

书面要求评估必须由股份记录持有人或为股份记录持有人完整和正确地执行，因为他、她或其姓名出现在他、她或其股票证书（如有）上，并且必须说明该人打算因此要求对他、她或其股份进行评估。如果该公司合理地告知公司股份持有人的身份，并且该持有人打算因此要求对该等股份进行评估，则此种要求就足够了。如果股份以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）在记录上拥有，则必须以该身份执行要求，如果股份由多个人在记录上拥有，例如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由所有共同所有者或为所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以为记录持有人执行评估要求。然而，代理人必须识别记录所有人（s），并明确披露在执行需求时，代理人是作为记录所有人（s）的代理人。

记录股东，如经纪人、银行、受托人、存托人或其他代名人，如作为多个实益拥有人的代名人持有股份，可就为一个或多个实益拥有人持有的股份行使评估权，但不对为其他实益拥有人持有的股份行使此类权利。在这种情况下，书面评估要求书必须载明该要求书涵盖的股份数量。除非评估要求指明若干股份，否则该要求将被推定为涵盖以该记录所有人名义持有的所有股份。或者，受益所有人可以该人的名义，以书面要求对该受益所有人的股份进行评估；但（i）该受益所有人在生效时间内持续拥有该等股份，并以其他方式满足根据第262条适用于股东的要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地确定了提出要求的股份的记录持有人，附有该等实益拥有人对股票实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该等实益拥有人同意接收存续公司根据第262条发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

在生效时间后十（10）日内，公司应根据合并生效之日第262条通知每一位有权享有评估权并要求对该持有人的股份进行评估的股东或受益所有人。

在生效时间后一百二十（120）天内，但不在其后，存续公司或任何已遵守第262条的人，以及根据第262条在其他方面有权获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有未在要约中投标该等股份的持有人所持股份的价值，并根据第262条及时和适当地要求对该等股份进行评估，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在生效时间后的六十（60）天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东或实益拥有人均有权撤回该人的评估要求，并按照合并协议的规定接受支付该人的股份，在这种情况下，自生效时间起，该人拥有的股份应被视为已转换为收取要约价格的权利。存续公司没有义务也没有目前的意愿提交呈请，持有人不应假定存续公司将提交呈请或将就股份的公允价值发起任何谈判。因此，股份持有人有义务在第262条规定的期限内启动所有必要的行动，以完善其对股份的评估权。

在生效时间后一百二十（120）天内，任何已遵守行使评估权要求的股东或实益拥有人将有权根据书面提出的请求，有权从公司（作为合并中的存续实体（或其任何继承者））收到一份声明，其中载列未有效投标并被接受购买的股份总数（不包括任何被排除在外的股票（定义见DGCL第251（h）（6）条），在要约中，且已收到有关评估要求以及该等股份持有人的总数（但如实益拥有人根据第262条（d）（3）款提出要求，则该等股份的记录持有人不得被视为就该等总数而言持有该等股份的单独股东）。该陈述将在公司（或其任何继任者）收到该人的此类陈述请求后10天内，或在根据第262条交付评估请求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

公司（或其承继人）以外的任何人提出任何该等评估呈请后，须将该呈请的副本送达公司（或其任何承继人），作为合并中的存续法团，然后，该公司有义务在送达后二十（20）天内向呈请被提交的特拉华州衡平法院登记处办公室提交一份经过正式核实的名单（“核实名单”），其中载有要求对其股份进行评估的所有人的姓名和地址，以及公司（或其任何继任者）尚未就其股份价值达成协议的所有人的姓名和地址。在提出任何该等呈请后，如特拉华州衡平法院如此命令，特拉华州衡平法院登记处须将就该等呈请进行聆讯所订定的时间及地点，以邮递方式通知公司（或其任何继承者）及经核实名单所载地址的人。以邮寄和出版方式发出的通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，其费用将由公司（或其任何继承者）承担。

在关于这类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定那些遵守了第262条并成为有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的股份的人将其证书（如有）提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决；如任何人未能遵守该等指示，法院可驳回有关该人的诉讼程序。因此，告诫异议股东和实益拥有人在评估程序解决之前保留其股票（如有）。如果在紧接合并之前，这些股份仍在国家证券交易所上市（我们预计会是这种情况），法院将驳回关于此类股份的所有持有人的诉讼程序，否则这些持有人将有权获得评估权，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列的已发行股份的1%，或（2）合并中为此类股份总数提供的对价价值超过100万美元。在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及在确定为公允价值的金额上将支付的任何利息（如果有的话）。

在确定股票的“公允价值”时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院阐述了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的考虑因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院近日表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，在出售过程中没有缺陷的情况下，交易价格应该被赋予“相当大的份量”。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“不包含已知价值要素的狭义排除”，而是仅适用于“这种成就或期望所产生的价值投机要素”。在Weinberger案中，特拉华州最高法院认为，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”考虑寻求评估的股东或实益拥有人应牢记，根据第262条确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于如果他们不寻求对其股份进行评估将获得的对价，并且从财务角度对公平性的投资银行意见不是根据第262条对公允价值的意见。尽管公司认为股东和实益拥有人在要约和合并中将收到的对价是公平的，但它对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，并且保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，股份的“公允价值”低于股东和实益拥有人根据要约或合并将收到的对价的权利。

除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权，出于所显示的正当理由另有决定，且除以下句子中规定的情况外，评估裁决的利息将从生效时间到判决支付之日期间累计，应按季度复利，并将按生效时间到判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决前的任何时间，公司（或其任何继承者）作为合并中的存续法团，可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息之和（除非当时已支付）的情况下，按本文规定计算。应公司（或其任何继承者）或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在公司提交的已核实名单上的人（或其任何继承者）都可以充分参与所有程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

当公允价值如此确定时，对于被视为有权获得此类确定的股份（如有），特拉华州衡平法院应指示公司（或其任何继承者）向有权获得该等股份的异议股东和实益拥有人支付该等股份的公允价值以及任何利息（如有）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人付款。

诉讼的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经公司（或其任何继承人）提交的已核实名单上的姓名出现并参与诉讼并发生与此有关的费用的人的申请，特拉华州衡平法院可下令按未根据第262条被驳回的有权获得评估的所有股份的价值按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支。

根据第262条，任何要求就该人的部分或全部股份享有评估权的人，将无权为任何目的对该等股份进行投票或就该等股份收取股息或其他分派（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的分派除外）。如任何已根据第262条提出评估要求的人须在生效时间后六十（60）天内或其后经公司书面批准后，向公司（或其继承者）交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对被撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，不得将特拉华州衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权；但前提是，然而，这一限制不会影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后六十（60）天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。如果未在根据第262条规定的时间内提出评估申请，则所有股份的评估权将终止。

任何人如要求根据第262条对该等股份进行评估，但未能完善或已有效撤回或丧失根据第262条对该等股份的评估权利，则在按合并协议规定的方式交出股份后，将被视为已转换为并已成为自生效时间起可交换的收取合并对价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。自生效时间起及之后，任何要求评估的人将无权行使公司股权所有人（或其任何继承者）或母公司股东的任何投票权或其他权利。

上述对公司股东和实益拥有人根据特拉华州法律寻求评估权的权利的描述并不旨在完整地说明公司股东和实益拥有人希望行使根据该法律可获得的任何评估权所应遵循的程序，并通过参考第262条对其整体进行限定。正确行使评估权，需要遵守《总务委员会》的适用条款。第262条的副本作为本附表14D-9的附件B列入。

（c）反收购法规

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止“感兴趣的股东”（一般定义为包括与该人的关联公司和联系人一起拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或更多的人）与特拉华州公司进行“业务合并”（定义为包括合并和某些其他行动和交易），该公司的股票在该人成为感兴趣的股东之日后的3年内由2000名以上的股东公开交易或持有记录，除非：

母公司和买方各自不是，过去三（3）年的任何时候也不是，DGCL第203条所定义的公司“感兴趣的股东”。此外，根据第203条的规定，公司董事会已批准合并协议和交易，包括要约和合并，如“第4项。上述“征集或推荐”，因此，第203条的限制不适用于要约、合并和交易。

（d）监管批准

根据HSR法案及其颁布的规则和条例，某些交易，包括买方根据要约购买股份，在（其中包括）向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）的反垄断部门（“反垄断部门”）提交通知并遵守规定的等待期要求之前，不能完成。

母公司和公司根据HSR法案于2025年11月25日向FTC和反垄断部门提交了各自的合并前通知和报告表，启动了为期30天的等待期，该等待期将于美国东部时间2025年12月26日（星期五）晚上11：59结束，除非按下文规定延长。在等待期内，FTC或反垄断部门可以通过向每一方发出要求提供额外信息和文件材料的请求（“第二次请求”）来延长等待期。或者，为了给FTC或反垄断部门提供额外的时间来审查拟议交易，各方可以按照根据16 CFR 803.12（c）建立的程序撤回并重新提交其HSR通知表格，开始新的30天等待期。如果FTC或反垄断部门发出第二次请求，与要约相关的等待期将延长至东部时间晚上11点59分，在双方证明实质性遵守此类第二次请求后的第30天，除非FTC和反垄断部门在等待期到期之前终止等待期（但双方可以与FTC或DOJ达成协议，在等待期到期后的一段时间内不完成收购）。实际上，如果发出此类第二次请求，可能需要相当长的一段时间才能实现实质性遵守此类第二次请求，这可能会延迟要约。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门经常审查要约和合并等交易在美国反垄断法下的合法性。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的任何必要或可取的行动，包括寻求（i）根据要约禁止购买股份，（ii）禁止合并，（iii）要求买方（或在合并完成后，母公司）剥离股份，或（iv）要求母公司或公司剥离大量资产或寻求其他行为救济。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在完成合并之前或之后的任何时间，尽管适用的HSR等待期到期或终止，任何国家或私人方都可以寻求禁止完成合并或寻求其他结构性或进行的救济或损害。

母公司和公司都无法确定不会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。

（e）法律程序

截至本附表14D-9日期，现时并无任何有关要约、合并或其他交易的法律程序待决。因要约、合并或其他交易而产生或与之有关的诉讼可能会在未来提起。

（f）无须股东批准合并

如果要约完成，公司将不会在实施合并之前寻求公司股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成对公共公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将被要求为组成公司批准合并，并且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中支付的相同的对价，则收购人可以在组成公司的其他股东不采取行动的情况下实现合并。因此，如果买方完成要约，根据合并协议的条款，母公司、买方和公司必须根据DGCL第251（h）条在未经公司股东投票的情况下完成合并。

（g）年度和季度报告

有关业务和公司财务业绩的更多信息，请参阅公司于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司于2025年5月15日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告、公司于2025年8月13日向SEC提交的截至2025年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告以及公司截至2025年9月30日止季度期间的10-Q表格季度报告，于2025年11月14日向SEC提交。

（h）关于前瞻性陈述的注意事项

这份附表14D-9包含“前瞻性”陈述，这些陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些陈述可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“寻求”、“将”等词语以及这些词语或类似表达的变体来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本附表14D-9中的前瞻性陈述包括但不限于有关母公司、买方和公司之间拟议交易的陈述，包括要约和合并、完成拟议交易的预期时间表、交易的潜在利益、拟议交易的潜在对价金额以及合并协议和CVR协议的条款、将向持续雇员提供的薪酬和福利、合并后公司的未来机会以及有关公司管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述。公司可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异，其中包括（其中包括）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务和普通股价格产生不利影响；要约或合并的各种成交条件可能无法满足或被豁免，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准；公司有多少股东将在要约中投标其股份的不确定性；将提出竞争性要约或收购提议的风险；任何事件的发生，可能导致终止合并协议及交易的变更或其他情况；最终交易成本的不确定性；与CVR相关的里程碑付款永远无法实现且可能不会进行里程碑付款的可能性；拟议交易的公告或未决对公司交易价格、业务、经营成果以及与合作者、供应商的关系的影响，竞争对手和其他；拟议交易或与交易相关的不确定性可能扰乱公司当前计划和业务运营的风险；由于拟议交易而在留住员工方面存在的潜在困难；与将管理层的注意力从公司正在进行的业务运营中转移有关的风险；与拟议交易有关的股东诉讼或法律诉讼可能导致巨额抗辩、赔偿和责任费用的风险，或对拟议交易完成的时间或确定性构成风险；可能就合并协议或拟议交易对公司提起的任何股东诉讼或法律诉讼的结果；拟议交易宣布至完成期间公司业务的变化；与产品候选者的开发和监管批准相关的风险和不确定性；与开展临床试验相关的风险；公司为持续经营提供资金的能力；公司的竞争地位；与其他业务影响有关的不确定性，包括行业、市场、经济、政治或监管条件、未来汇率和利率以及税收和其他法律、法规、税率和政策的变化；以及其他风险和不确定性，其中任何一项都可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，这些风险和不确定性在公司于2025年11月14日向SEC提交的截至2025年9月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分中有更详细的描述，以及公司未来可能向SEC提交的其他文件以及母公司和买方提交的附表TO和相关要约文件。本附表14D-9中包含的任何前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，公司不承担并明确否认更新本文件中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非法律另有要求。

以下展品随本附表14D-9提交或通过引用并入本文：

道明证券（美国）有限责任公司的意见

2025年11月12日

董事会

Mersana Therapeutics, Inc.

纪念大道840号

马萨诸塞州剑桥02139

董事会：

贵以特拉华州公司Mersana Therapeutics, Inc.（“Mersana”）董事会（“董事会”）的身份，已要求我们作为投资银行家发表我们的意见（“意见”），即从财务角度来看，Mersana普通股（每股面值0.0001美元）（“Mersana普通股”）的持有人，除下文具体规定外，此类持有人根据Mersana、特拉华州公司Mersana之间的合并协议和计划（“合并协议”）的条款（“合并协议”）将收到的前期对价（定义见下文）的公平性（“Day One”），和Emerald Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Day One的直接全资子公司（“Merger Sub”），以及相关的或有价值权利协议（“CVR协议”，连同合并协议，“协议”）。正如协议中更全面地描述的那样，并在遵守其中规定的条款和条件的情况下，（i）Day One将导致Merger Sub开始要约收购Mersana普通股的所有已发行在外股份（该要约收购，“要约收购”），以换取有权就每股已发行在外的Mersana普通股获得（a）25.00美元现金（“前期对价”），在要约收购完成时支付，加上（b）一项不可转让的或有价值权（“CVR”），对此我们不发表意见，代表有权收取额外的潜在现金付款，条件是在与Mersana的候选产品相关的某些临床试验、开发和监管批准以及销售方面实现了CVR协议中规定的各种里程碑，以及（ii）在要约收购完成后，Merger Sub将与Mersana合并并入Mersana，而Mersana继续作为存续公司作为Day One的直接全资子公司（“合并”，连同要约收购作为一项综合交易，“交易”），据此，此前未在要约收购中投标的每股已发行的Mersana普通股将转换为收取前期对价和CVR的权利。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

道明证券（美国）有限责任公司（“我们”或“道明高宏集团”）及其关联公司向范围广泛的公司和个人提供投资和商业银行、贷款、资产管理以及其他金融和非金融服务，并且作为我们投资银行业务的一部分，持续从事与并购、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。在日常业务过程中，道明高宏集团和/或其关联公司可随时为道明高宏集团和/或其关联公司的账户以及为客户的账户交易或以其他方式进行Mersana、Day One和/或其各自关联公司的债务、股权、股票挂钩和/或其他证券或贷款的多头或空头头寸，以及交易或进行交易。我们以及我们的关联机构还对证券进行研究，并可能在日常业务过程中就投资事项向我们的客户提供研究报告和投资建议，包括与交易或Mersana、Day One和/或其各自的关联机构有关的事项。

我们在交易中担任Mersana的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中很大一部分取决于要约收购的完成。我们还将收到与此意见相关的费用。此外，Mersana已同意偿还我们的费用，并就我们的业务可能产生的某些责任对我们进行赔偿。

正如董事会所知，道明高宏集团及其关联公司过去曾向Mersana和/或其关联公司提供、目前正在提供以及未来可能提供与本次交易无关的财务咨询和/或其他投资银行服务，而对于这些服务，道明高宏集团和/或其关联公司已收到并预计将获得补偿，包括在本意见日期之前的大约两年期间内，曾担任或担任过Mersana的市场上股权发行计划的销售代理。正如董事会所知，道明高宏集团及其关联公司过去曾向Day One和/或其关联公司提供以及未来可能向其提供财务顾问和/或其他投资银行服务，而对于这些服务，道明高宏集团和/或其关联公司已收到并预计将获得补偿，包括在本意见日期之前的大约两年期间内，曾就私募配售担任联席配售代理。

关于我们的意见，我们已审查和考虑了我们认为相关的财务和其他事项，其中包括：

在进行我们的审查并得出我们的意见时，我们在您的指导下，假设并依赖于向我们提供的或公开可获得的或由我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而无需进行独立调查。我们没有对任何此类信息的准确性、完整性或合理性，或独立验证承担任何责任。我们已依赖Mersana和Day One的陈述，Mersana和Day One提供给我们的所有信息在所有重大方面都是准确和完整的，并且我们明确表示不承担任何承诺或义务，以将我们在本协议日期之后知悉的影响我们意见的任何事实或事项的任何变更告知任何人。

我们已获悉，并且我们已假设，我们被指示用于我们的分析和意见目的的Mersana管理层提供的财务预测、估计和其他信息是Mersana管理层根据反映当前可获得的最佳估计和该管理层对Mersana未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的善意判断的基础合理编制的，并且这些财务预测、估计和其他信息为我们的分析和意见提供了合理的基础。我们依赖Mersana管理层的评估，除其他外，（i）Mersana的候选产品、管道、技术和其他知识产权，以及此类候选产品、管道、技术和其他知识产权的可行性和相关风险，包括此类候选产品和相关用途和适应症的开发、临床测试、制造和商业化的可能性和时间，以及许可和专利的有效性和期限，以及（ii）Mersana的业务和运营以及预期融资所需的资本资源，包括定价、总额和时间，预计将由Mersana独立承担，以获得其业务和运营所需的资金。我们假设，在任何此类事项方面不会有任何将对Mersana或交易产生不利影响或在其他方面对我们的分析或意见有意义的发展。我们对我们分析中使用的财务预测、估计和其他信息或它们所基于的假设不发表意见。

此外，我们假设自向我们提供或由我们审查的上一份财务报表日期以来，Mersana的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。我们没有对Mersana或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何独立的评估、估值或评估，也没有向我们提供此类材料。我们没有对Mersana或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查，也没有承担任何义务。我们也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或外国法律评估Mersana、Day One或任何其他实体的偿债能力或公允价值。此外，我们没有对Mersana或任何其他实体可能作为一方或主体的任何实际或潜在诉讼、和解、政府或监管程序或调查、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立评估。我们的意见不涉及与协议或交易有关的任何法律、税务、会计或监管事项，我们假设Mersana和董事会已收到各自认为适当的法律、税务、会计和监管顾问的建议。

我们的意见仅涉及从财务角度和截至本文件发布之日的前期对价的公平性（在此处明确规定的范围内），而不考虑Mersana普通股特定持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票或同意、流动性、合同安排、证券的归属或加速或其他）可能区分此类持有人或此类持有人持有的Mersana证券，并且我们的意见绝不涉及此类持有人、Mersana任何其他证券的持有人或其他方面之间的比例分配或相对公平性。我们不对交易的任何其他方面或影响发表意见，包括但不限于前期对价的形式或结构、CVR或交易或任何投标和支持协议或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。我们的意见必然基于经济和市场条件以及存在的其他情况，我们可以在本协议日期进行评估。应该理解，尽管后续发展可能会影响我们的意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申我们的意见，我们明确表示不承担这样做的任何责任。正如董事会所知，信贷、金融和股票市场、Mersana经营所在的行业以及Mersana的业务和证券已经并可能继续经历波动和中断，我们不认为这种波动或中断对Mersana或交易的任何潜在影响。

我们没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或国外监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在立法或监管变化，或证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。

为发表我们的意见，我们已在与我们的分析相关的所有方面假设协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在协议下要求履行的所有契诺和协议，并且完成交易的所有条件将得到满足而不会放弃。我们还假设，将获得协议所设想的所有政府、监管和其他同意和批准，并且在获得任何此类同意或批准的过程中，将不会施加任何限制或作出对Mersana或交易产生不利影响的豁免。此外，我们假设交易将以符合适用的证券法和所有其他适用的州、联邦或外国法规、规则和条例的规定的方式完成。我们进一步假设，协议的最终版本在执行时将与我们审查的版本大体相似。

据了解，我们的意见旨在使董事会（以其本身的身份）在评估交易时受益和使用。除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达（全部或部分）我们的意见。然而，我们的意见可能会在要求邮寄给Mersana证券持有人的任何附表14D-9或与交易有关的类似披露文件中全文转载。我们的意见不构成就是否批准交易向董事会提出的建议，也不构成就是否在要约收购中提供Mersana普通股股份或就交易或其他方面采取任何其他行动向任何证券持有人或任何其他人提出的建议。在宣布或完成交易后，我们不对Mersana普通股或Mersana任何其他证券的实际价值、价格或交易区间发表任何意见。我们没有被要求就Mersana实现交易的基本商业决策或与Mersana可能可用的其他商业战略或交易相比的交易的相对优点发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及。此外，我们没有被要求发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及：（i）交易的任何各方相对于前期对价、CVR或其他方面向高级职员、董事或雇员或此类人员的类别的薪酬的金额或性质的公平性，（ii）前期对价（除非在此明确规定的范围内）、CVR或交易对任何类别证券持有人的公平性，Mersana的债权人或其他支持者，或（iii）无论Day One或Merger Sub是否有足够的现金、可用的信贷额度或其他资金来源来支付预付款对价以及根据CVR应付的任何金额。

本意见的出具经道明高宏集团公平意见审核委员会审核通过。

基于并受制于上述情况，包括此处列出的各种假设和限制，我们认为，截至本协议签署之日，Mersana普通股持有人（不包括（如适用）Day One、Merger Sub及其各自关联公司）在交易中收到的前期对价，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的。

非常真正属于你，

道明证券（美国）有限责任公司

特拉华州一般公司法第262条

§ 262.评估权

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求的日期持有该等股份的任何美国法团的股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，并在其他方面遵守本条（d）款的规定，且没有对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题第251（g）条进行的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条进行的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，均应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人记录在案；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款或根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条规定转换、转让、归化或延续的决议的条款要求组成人、转换、转让、归化或持续法团的任何类别或系列股票的股份根据本条享有的评估权，但以下情况除外：

a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或因转让、归化或延续而产生的转换实体或实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；

b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州法团一方的所有股票在紧接合并前不归母公司所有，则该附属特拉华州法团的股票应享有评估权。

（4）[废止]

（c）任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、任何合并或合并（其中该法团是组成法团）、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权可用于其股票的任何类别或系列的股份。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份通知于该会议通知的记录日期为该会议通知的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），有关组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份可获得评估权，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则此种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或延续公司的此类类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或延续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，导致或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果将需求发送至该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式将需求交付给该实体。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）各该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司的任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约的完成和在第一次通知发出后20天内发送的较晚者，则该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期而通知在生效日期之前发出的，记录日期为通知发出之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换后的实体在此项下，并将列于本节（f）小节要求的经过验证的清单上。

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他方面有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条提及的要约的标的、未被提交、并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。该等陈述书须在该人要求作出该等陈述书的请求获存续、产生或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付鉴定要求的期限届满后10天内（以较后者为准）给予该人。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官处后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，以其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法庭须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以就评估程序的待决事项在其上注明；而如任何人未能遵从该指示，法院可就该人驳回有关的程序。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管辖评估程序的任何规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（i）法院应指示存续实体、产生实体或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院所命令的条款及条件向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。

（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票，或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份的评估权利即告终止。尽管有上述规定，在衡平法院进行的评估程序，未经法院批准，不得就任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有存续、产生或转换实体的授权但非已发行的股份或其他股本权益的地位，除非及直至要求进行评估的人根据本条不再有权获得评估。